Mellan
Sollentuna Energi och Miljö Aktiebolag, org. nr 556091-5166, Box 972, 191 29 Sollentuna (“Säljaren”)
och
AB Fortum Värme samägt med Stockholms stad, org. nr 556016-9095, 115 77 Stockholm (“Köparen”)
har denna dag (”Avtalsdagen”) träffats följande:
AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL
1. BAKGRUND
1.1 Säljaren äger 50 st aktier om vardera nominellt 1 000 kronor (”Aktierna”) i
Akallaverket Aktiebolag, org. nr. 556451-0419 (”Bolaget”). Köparen äger 150 st aktier om vardera nominellt 1 000 kronor i Bolaget. Parterna har varit delägare i Bolaget, med samma fördelning av aktier, sedan den bolagets registrering 1992. Båda parter har således full insyn i Bolagets verksamhet och ekonomiska ställning, såväl historiskt som nuvarande status. Bolagets produktion av värme utgör en del av Köparens
leverans av värme till Säljaren. Värmeleveransen regleras genom ett separat leveransavtal och ett delat ägande i Bolaget är därmed inte längre ändamålsenligt.
1.2 Mot denna bakgrund har parterna överenskommit att försälja respektive köpa Säljarens aktier på de villkor som föreskrivs i detta aktieöverlåtelseavtal (”Avtalet”).
2. ÖVERLÅTELSE
2.1 Säljaren överlåter härigenom Aktierna till Köparen på i Avtalet angivna villkor.
3. KÖPESKILLINGEN OCH DESS BETALNING
3.1 Köpeskillingen uppgår till femmiljoner (5 000 000) kronor, vilket motsvarar 100 000
kronor per aktie (”Köpeskillingen”). Köpeskillingen ska betalas kontant på Tillträdesdagen till Säljarens Plusgiro nr 641536-8.
4. TILLTRÄDE
4.1 Köparen ska tillträda Aktierna den 31 december 2016 (”Tillträdesdagen”).
4.2 Säljaren ska på Tillträdesdagen till Köparen överlämna aktiebrev representerande Aktierna transporterade in blanco.
5. HEMBUD
5.1 Villkor om hembud finns i bolagsordningen, bilaga 1, för Bolaget. Parterna är överens om att hembudsskyldigheten och lösningsrätten i § 12 i bolagsordningen inte är tillämplig på förevarande överlåtelse då överlåtelsen sker mellan de enda aktieägarna i Bolaget. Under alla omständigheter avstår parterna från att åberopa sin eventuella rätt enligt dessa villkor.
6. ÖVERLÅTELSEKOSTNADER
6.1 Vardera parten ska svara för sina kostnader och alla eventuella skatter och avgifter på grund av överlåtelsen enligt detta Avtal.
7. INFORMATION OM BOLAGET
7.1 Köparen, som är majoritetsägare i Bolaget, har alltsedan bolagets registrering haft full insyn i Bolaget och dess verksamhet. Köparen har inte rätt att såsom fel åberopa förhållanden som Köparen med iakttagande av normalt aktsamhet och sedvanlig förvaltning av Bolaget kunnat upptäcka innan köpet.
8. GARANTIER
8.1 Säljaren garanterar att Säljaren innehar Aktierna med full äganderätt och att dessa inte graveras av panträtt, optionsrätt eller överlåtelsebegränsningar i vidare mån än som föreskrivs i Bolagsordningen.
8.2 Mot bakgrund av att Köparen har varit majoritetsägare i Bolaget sedan Bolagets
registrering och därmed haft full insyn i Bolagets verksamhet och ekonomiska ställning samt haft störst inflytande över verksamhetens bedrivande, utgör ovan angivna garantier och vad som uttryckligen framgår av detta Avtal de enda garantier och utfästelser som Säljaren lämnat och ansvarar för.
9. PÅFÖLJDER I ANLEDNING AV FEL ELLER BRIST
9.1 Vid fel eller brist i Säljarens garantier i punkt 8.1 ska Säljaren hålla Köparen skadeslös för all slags skada som felet/bristen orsakar Köparen.
10. REKLAMATION OCH PRESKRIPTION
10.1 Köparen ska inte ha rätt att göra påföljd gällande om Köparen inte skriftligen
reklamerar brist i Säljarens garanti eller annat åtagande med anledning av detta Avtal, senast 90 dagar efter det att bristen upptäckts eller borde ha upptäckts.
10.2 Köparens rätt att göra påföljd enligt detta Avtal gällande upphör 12 månader efter Tillträdesdagen. Denna begränsning gäller emellertid inte för brist i punkten 8.1 ovan lämnad garanti avseende äganderätt och/eller förfoganderätt till Aktierna. Vid en sådan brist äger Köparen rätt att reklamera brist inom 24 månader från
Tillträdesdagen. Sagda begränsningar i tid ska inte gälla om Säljaren uppsåtligen eller genom grov vårdslöshet har vilselett Köparen.
11. BYTE AV STYRELSE MM.
11.1 Köparen ska snarast efter Tillträdesdagen hålla extra bolagsstämma i Bolaget, varvid sittande styrelseledamöter utsedda av Säljaren ställer sina platser till förfogande utan krav på ersättning. Köparen ska tillse att de nya styrelseledamöterna omgående anmäls till Bolagsverket.
11.2 Köparen åtar sig att tillse att de avgående styrelseledamöterna på kommande ordinarie bolagsstämma beviljas ansvarsfrihet för sin förvaltning, under förutsättning att detta tillstyrks av Bolagets revisor.
11.3 Säljaren ska intill dess den nya styrelsen registrerats tillse att erforderliga fullmakter att företräda Bolaget utfärdas för de personer Köparen anvisar
12. MEDDELANDE
12.1 Alla meddelanden, reklamationer eller övrig kommunikation rörande detta Avtal ska ske genom bud, post eller e-mail till:
Om till Köparen: AB Fortum Värme samägt med Stockholms stad Att: Leif Evaldsson
115 77 Stockholm
leif.evaldsson@fortum.com
Om till Säljaren: Sollentuna Energi och Miljö AB Att: Monika Söderlund Andreasson Box 972
191 29 Sollentuna
13. OFFENTLIGGÖRANDE
13.1 Parterna är ense om att eventuell pressrelease ska utarbetas gemensamt och offentliggöras på Avtalsdagen eller vid annan överenskommen tidpunkt.
14. KÖPLAGEN
14.1 Köplagen (1990:931) är ej tillämplig på detta Avtal.
15. RUBRIKER
15.1 Indelningen av detta Avtal i olika avsnitt och åsättande av rubriker ska inte påverka Avtalets tolkning.
16. ÄNDRINGAR
16.1 Ändringar av och tillägg till detta Avtal ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av parterna.
17. FULLSTÄNDIG REGLERING
17.1 Avtalet med dess bilagor utgör parternas fullständiga reglering av alla frågor som Avtalet berör. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått Avtalet ersätts av innehållet i detta Avtal med bilagor.
18. BESTÄMMELSES OGILTIGHET
18.1 Skulle någon bestämmelse i Avtalet eller del därav befinnas ogiltig, ska detta inte innebära att Avtalet i dess helhet är ogiltigt utan, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar parts utbyte av eller prestation enligt Avtalet, ska skälig jämkning av Avtalet ske.
19. SKILJEDOM
19.1 Tvist i anledning av detta Avtal ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt
Skiljedomsregler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden ska bestå av en (1) skiljeman. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm.
20. VILLKOR FÖR KÖPETS FULLBORDANDE
20.1 Detta Avtal är för sin giltighet villkorat av att det senast 2016-12-31 godkänns av kommunfullmäktige i Sollentuna kommun genom beslut som senare vinner laga kraft, samt att det godkänns av Bolagets styrelse senast 2016-12-31.
________________________
Detta Avtal har upprättats i två likalydande exemplar varav parterna tagit varsitt.
Sollentuna Energi och Miljö AB Fortum Värme samägt med
Aktiebolag Stockholms stad
____________________ _____________________
____________________ _____________________
Bilaga
1. Bolagsordning
