Gexco förvärvar MoMin genom en apportemission om 200 miljoner nya aktier och förbereder en företrädesemission på 100 - 150 miljoner SEK
(NGM:GXCO)
Nedan följer det fullständiga pressmeddelandet:
Gexco har tecknat en Avsiktsförklaring med aktieägarna i MoMin AS i syfte att förvärva samtliga aktier i MoMin genom en apportemission om 200 miljoner nya aktier, som innebär att MoMin värderas till cirka 160 miljoner SEK, baserat på Gexcos börsvärde per 2007-03-28. MoMins
tillgångar består i huvudsak av fem bearbetningstillstånd i mineraltillgångar innehållande zink, bly, koppar, silver och guld i Mofjellet i Mo i Rana, Norge. Styrelsen avser att föreslå årsstämman en företrädesemission om 100 - 150 miljoner SEK.
MoMin ägs idag av Jon Fangel och Göran Rehn, vilka också är Gexcos två största aktieägare. Förvärvet av MoMin utgör ett led i att fullfölja och bredda strategin för Gexco att skapa tillväxtmöjligheter inom gruvindustrin i Norge. Detta leder till en diversifiering av Gexcos tillgångsbas genom tillförsel av tillgångar utanför guldprospektering och guldproduktion.
Tillgångarna i MoMin består av fem bearbetningstillstånd i mineraltillgångar innehållande zink, bly, koppar, silver och guld i Mo i Rana i Norge. Enligt MoMin uppgår antagen mineraltillgång i Mofjellet till 3,135 miljoner ton med genomsnittshalter på 2,5 % zink, 0,4 % bly och 0,3 % koppar samt mindre mängder guld och silver. Därutöver finns en hypotetisk potential i Sølvberget med något lägre
genomsnittshalter: 1,5 % zink, 0,07 % bly, 0,3 % koppar samt mindre mängder silver. MoMin innehar dessutom 50 undersökningstillstånd i samma område som visar god potential för basmetaller.
Likviden i den planerade företrädesemissionen kommer framförallt att användas till prospektering för uppgradering av mineraltillgångarna, byggnation av infrastruktur samt projektering av ett gemensamt anrikningsverk för de båda tillgångarna i Bindal och Mofjellet.
Gexcos två största aktieägare har för avsikt att deltaga i företrädesemissionen med ett belopp om sammanlagt minst 50 miljoner SEK.
Avsiktsförklaringen i korthet
Gexco erbjuder MoMins aktieägare (Jon Fangel och Göran Rehn, vilka också är Gexcos två största aktieägare) 200 miljoner nya aktier för förvärv av samtliga aktier i MoMin AS, förutsatt att teknisk, legal och finansiell undersökning (sk due diligence) av MoMin utfaller positivt. Bolagen bär sina egna
kostnader under denna process. Således uppstår inga ytterligare kostnader för Gexcos aktieägare utöver de kostnader due diligencen föranleder. Enligt Avsiktsförklaringen har MoMins aktieägare förbundit sig att inte söka andra erbjudanden avseende MoMins aktier eller tillgångar och inte heller förse andra
intressenter, som har för avsikt att lämna ett sådant erbjudande, med information. Gexco har möjlighet att genomföra affären enligt villkoren ovan t o m 30 juni 2007. Styrelsen i Gexco avser att föreslå
årsstämman den 11 maj 2007 att fatta beslut om apportemissionen. Beslutet kommer att kräva 90%
majoritet.
PM Gexco 070329 Fullständig version sida 1 av 5
Information från Gexcos styrelse avseende bolagens inbördes förhållande
Jon Fangel (VD i Gexco) är största aktieägare i såväl Gexco som MoMin. Han har inte deltagit i några överläggningar eller beslut i Gexcos styrelse avseende Avsiktsförklaringen. Styrelsen har istället givit finanschef Mikael Karlin mandat att leda processen med rapportering direkt till styrelsen.
Bakgrund och motiv till avsiktsförklaringen och den planerade företrädesemissionen Gexcos uttalade strategi har varit att skapa tillväxtmöjligheter i Skandinavien genom förvärv och
utveckling av guldprospekterings- och guldproduktionsområden. Bakgrunden till det planerade förvärvet av MoMin är ett led i en breddning av strategin med bibehållet fokus på tillgångar som inom en relativt snar framtid kan göra Gexco till ett producerande gruvbolag. Förvärvet skulle innebära en diversifiering av Gexcos tillgångsbas genom tillförsel av tillgångar utanför guldprospektering och guldproduktion.
Området vid Mofjellet och Mo i Rana, en stad med lång erfarenhet av gruvdrift, erbjuder potentiell produktion i närtid och möjlighet till fortsatta prospekteringsaktiviteter i den portfölj av
undersökningstillstånd som MoMin innehar. Från perioden med gruvdrift i Mofjellet (1950-1987) finns betydande geologisk och driftteknisk information som förkortar processen med att starta reguljär gruvdrift.
Förutom möjligheten att återuppta drift i ett område med mycket god infrastruktur och mångårig erfarenhet av gruvdrift så kan ett förvärv av MoMin ha betydande kostnadsfördelar för Gexco.
Likviden, från den i anslutning till förvärvet planerade företrädesemissionen om 100-150 miljoner SEK, kommer framförallt att användas till prospektering för att kartlägga och uppgradera mineraltillgångarna, byggnation av infrastruktur samt projektering av anrikningsverket. Anrikningsverket skulle komma att byggas i gruvbygden Mo i Rana både för malm från Mofjellet och för malm från Bindal med betydande stordriftsfördelar. Med ombyggnad av kajen i Bindal och plats för ett intilliggande malmlager, kan malm fraktas med båt till det gemensamma anrikningsverket i Mo i Rana.
Styrelsen kommer att mer detaljerat informera om den planerade företrädesemissionen inom några veckor.
För mer information om Gexco, se www.gexco.se.
Inverkan på ägarsituationen i Gexco
Nedanstående tabell visar ägarstruktur i Gexco före och efter förvärvet av MoMin:
Före transaktionen Efter transaktionen
Antal Andel Antal Andel
Jon Fangel via bolag 112,9 25,8% 240,3 37,7%
Göran Rehn via bolag 73,2 16,8% 145,8 22,9%
Nordnet SA 14,1 3,2% 14,1 2,2%
Nordnet Pensionsförsäkring AB 5,8 1,3% 5,8 0,9%
Avanza Pension 4,5 1,0% 4,5 0,7%
Mofjellet Berghaller AS 4,3 1,0% 4,3 0,7%
Henning Fangel 3,0 0,7% 3,0 0,5%
Stefan Tell 2,8 0,6% 2,8 0,4%
Övriga 216,3 49,6% 216,3 34,0%
Totalt utestående aktier 436,9 100,0% 636,9 100,0%
PM Gexco 070329 Fullständig version sida 2 av 5
Jon Fangel kommer, efter förvärvet av MoMin, att äga mer än 37% av aktierna i Gexco och kommer därför att ansöka om dispens enligt budpliktsreglerna hos Aktiemarknadsnämnden. I tabellen ovan har den planerade företrädesemissionen om 100 - 150 miljoner SEK ej beaktats.
Gexco
Gexco ska utveckla och utvinna fyndigheter innehållande guld i Skandinavien. Verksamheten skall bedrivas med långt tagna hänsyn till människor och miljö. Visionen är att vara en ledande utvecklare av norska fyndigheter.
Gexco har som kortsiktigt mål att genomföra en lönsamhetsanalys samt verifiera en tillräckligt stor resursbas för att motivera en reguljär gruvdrift i Bindal.
Der långsiktiga målet är att utveckla Bindal till ett producerande gruvföretag med god avkastning för aktieägarna samt genom förvärv av ytterligare fyndigheter och inmutningar i Norden komplettera den befintliga projektportföljen.
Gexcos strategi för att uppnå målen bygger på att:
- Gexco ska bygga upp verksamheten med ett eget team med solid kunskap inom geologi, gruvdrift och management.
- Gexco ska tydligt och ärligt informera marknaden om verksamheten.
- Gexco ska prioritera provdrift framför mer traditionella metoder med stort fokus på
provborrningar. En tidig provdrift ger ofta en snabbare utveckling mot öppnandet av en gruva.
För att Gexco ska få en väl balanserad verksamhetsplattform behövs fler lovande projekt där bolaget kan dra nytta av den operativa kompetens som bolaget besitter.
Det är viktigt att Gexco når kritisk massa för att:
1) uppnå kostnadseffektivitet i driften av exempelvis anrikningsverk
2) ha tillräckligt stort marknadsvärde för att attrahera institutionella investerare 3) vara en faktor i sysselsättningspolitiken när miljökoncessioner skall förhandlas 4) ha en tillräckligt stor verksamhet för att attrahera kompetenta medarbetare och vara en
långsiktig arbetsgivare
5) en portföljstrategi underlättar rationella ekonomiska beslut
Gexcos möjliga förvärv av MoMin medför en ändring av affärsidén till att omfatta även basmetaller.
PM Gexco 070329 Fullständig version sida 3 av 5
MoMin
MoMin bildades år 2000 av lokala intressenter från Mo i Rana. Jon Fangel och Göran Rehn blev delägare sommaren 2004 och löste ut övriga 12 ägare i MoMin genom betalning i Gexco-aktier hösten 2005. Idag äger Jon Fangel 63,7% och Göran Rehn 36,3% av aktierna i MoMin. MoMins tillgångar består av fem bearbetningstillstånd för den nedlagda Mofjellet Gruver omfattande 1,4 kvadratkilometer, 50
undersökningstillstånd omfattande ett cirka 12,6 kvadratkilometer stort område samt den värdeökning som har skapats genom tidigare och pågående geologiska undersökningar. Mofjellet Gruver var i drift 1950- 1987 då totalt 4,3 miljoner ton malm bröts.
MoMin engagerade Norges Geologiska Undersökningar (NGU) 2001 för genomgång av historiska data.
NGUs rapport visar potential för guld och silver samt en större möjlig sulfidmalmkropp djupare ned i gruvan. Rapporten rekommenderar MoMin att fortsätta prospekteringen. Ett kärnborrningsprogram 2005 indikerade en mineralisering under den tidigare gruvan. Denna mineralisering som även har hittats med sk elektromagnetisk analys (EM imaging) men ännu inte kunnat bekräftas av ytterligare borrning.
Prospekteringen har underlättats av en nedlagd järnvägstunnel genom berget. I framtiden finns det
möjlighet att prospektera från såväl nämnda tunnel som den befintliga gruvan vilket skapar förutsättningar för en betydande kostnadsfördel. 2006 utfördes ett kärnborrningsprogram, vilket indikerar en ökning av resurserna i området. Tillgångarna beräknas enligt MoMin till följande:
Område
Kategori Tonnage, ton
Mofjellet
Blokk 1
Omleggssonen Antagen 1.700.000
Lins III Antagen 800.000
Blokk 2
Omleggssonen Antagen 44.000
Lins III 41700-41900Y Antagen 27.000 Lins III 42200-43399Y Antagen 54.000 Lins III 42300-43100Y Antagen 276.000
Blokk 3
Nasa E Antagen 65.000
Lins 2 S Antagen 12.000
AKP Antagen 157.000
Summa Mofjellet Antagen 3.135.000
Sølvberget Hypotetisk 6.100.000
Tonnaget i Mofjellet antas ha följande genomsnittshalter: 2,5% zink, 0,4% bly, 0,3% koppar samt små mängder guld och silver. Därutöver finns en hypotetisk potential i närbelägna Sølvberget som antas ha följande genomsnittshalter: 1,5% zink, 0,07% bly, 0,3% koppar samt små mängder silver. I en rapport från NTNU (Nr 2006-001sle, daterad 2006-08-22) kommenteras potentialen i Sølvberget som följer: ”The resource can, at the best, be classified as an inferred (=antagen) mineral resource.” Gexco har valt att använda begreppet ”hypotetisk potential” för att tydligt ange att det rör sig om en potential som kräver ytterligare prospektering.
PM Gexco 070329 Fullständig version sida 4 av 5
Det är viktigt att notera att begreppet ”antagna mineraltillgångar” innehåller ett stort mått av osäkerhet avseende existens och ekonomisk genomförbarhet. Man kan inte utgå ifrån att hela eller delar av en
”antagen mineraltillgång” någonsin kommer att uppgraderas till en högre kategori. Begreppet ”hypotetisk mineraltillgång” innehåller ännu mer osäkerhet än begreppet ”antagen mineraltillgång” eftersom det är en uppskattning som baseras på analogi i den geologiska strukturen i området samt i vissa fall en projicering av resultat från borrhål med långa avstånd emellan.
MoMin har idag fyra anställda som bl a driver prospekteringsprojekt med hjälp av externa entreprenörer.
Preliminär tidplan
Gexco har för avsikt att starta due diligence av MoMin snarast. Resultatet av denna due diligence, tillsammans med ett oberoende värderingsutlåtande (från Micon International Limited) och en geologisk rapport över MoMin (granskad av Kvalificerad Person, enligt SweMins definition, se även
www.mining.se) kommer att utgöra huvudsakligt beslutsunderlag när Gexcos årsstämma tar ställning till transaktionen. Det potentiella förvärvet av MoMin medför att styrelsen avser att senarelägga årsstämman till den 11 maj. Teckningsperioden för den planerade företrädesemissionen är avsedd att löpa under juni- juli. Ytterligare detaljer avseende tidplanen kommer löpande att offentliggöras av Gexco.
Stockholm den 29 mars 2007 Gexco AB (publ)
För ytterligare information kontakta:
Mikael Karlin, Finanschef Gexco, tel. 0046 709 142769
Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller framtidsinriktad information som inbegriper antaganden rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom samtliga antaganden baseras på nuvarande marknadsförhållanden och
förutsättningar. Även om det är Gexcos styrelse bedömning att framtidsinriktad information i detta pressmeddelande är baserad på rimliga överväganden, kan faktiskt utveckling, händelser och resultat komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Ett prospekteringsföretag är förenat med större risk än många andra företag. Alla Gexcos prognoser bygger på antaganden som kan visa sig vara felaktiga.
Termen antagen mineraltillgång är ett begrepp som erkänns och omfattas av vissa
värdepapperslagstiftningar. Antagen mineraltillgång innehåller ett stort mått av osäkerhet avseende existens och ekonomisk genomförbarhet. Man kan inte utgå ifrån att samtliga eller någon del av en antagen mineraltillgång någonsin kommer att uppgraderas till en högre kategori. Uppskattningar av en antagen mineraltillgång kan inte utgöra grund för en bedömning av genomförbarhet eller andra ekonomiska studier. Läsaren uppmanas att inte utgå ifrån att samtliga eller någon del av en antagen mineraltillgång någonsin kommer att omvandlas till en malmreserv. Läsaren uppmanas vidare att inte utgå ifrån att samtliga eller någon del av en antagen mineraltillgång existerar eller är ekonomiskt brytvärd. Detsamma gäller i ännu högre utsträckning för en hypotetisk mineraltillgång.
PM Gexco 070329 Fullständig version sida 5 av 5
