Erbjudandet i sammandrag

(1)

A CHINA 25, CECE COMPOSITE INDEX EUR, ABERDEEN INTERNATIONAL FUND PLC –INDIA OPPORTUNITIES FUND, FTSE/XINHUA CHINA 25, CECE COMPOSITE INDEX EUR, ABERDEEN INTERNATIONAL FUND PLC –INDIA OPPORTUNITIES FUND, CECE COMPOSITE INDEX EUR, ABERDEEN INTERNATIONAL FUND PLC –INDIA OPPORTUNITIES FUND, FTSE/XINHUA CHINA 25, CECE COMPOSITE INDEX EUR, ABERDEEN INTERNATIONAL FUND PLC –INDIA OPPORTUNITIES FUND, FTSE/XINHU POSITE INDEX EUR, ABERDEEN INTERNATIONAL FUND PLC –INDIA OPPORTUNITIES FUND, FTSE/XINHUA CHINA 25, CECE COMPOSITE INDEX EUR, ABERDEEN INTERNATIONAL FUND PLC –INDIA OPPORTUNITIES FUND, FTSE/XINHU E INDEX EUR, ABERDEEN INTERNATIONAL FUND PLC –INDIA OPPORTUNITIES FUND, FTSE/XINHUA CHINA 25, CECE COMPOSITE INDEX EUR, ABERDEEN INTERNATIONAL FUND PLC –INDIA OPPORTUNITIES FUND, FTSE/XINHUA CHINA 25,

ABERDEEN INTERNATIONAL FUND PLC –INDIA OPPORTUNITIES FUND, FTSE/XINHUA CHINA 25, CECE COMPOSITE INDEX EUR, ABERDEEN INTERNATIONAL FUND PLC –INDIA OPPORTUNITIES FUND, FTSE/XINHUA CHINA 25, CECE COMPOSITE INDEX EUR, INTERNATIONAL FUND PLC –INDIA OPPORTUNITIES FUND, FTSE/XINHUA CHINA 25, CECE COMPOSITE INDEX EUR, ABERDEEN INTERNATIONAL FUND PLC –INDIA OPPORTUNITIES FUND, FTSE/XINHUA CHINA 25, CECE COMPOSITE INDEX EUR, ONAL FUND PLC –INDIA OPPORTUNITIES FUND, FTSE/XINHUA CHINA 25, CECE COMPOSITE INDEX EUR, ABERDEEN INTERNATIONAL FUND PLC –INDIA OPPORTUNITIES FUND, FTSE/XINHUA CHINA 25, CECE COMPOSITE INDEX EUR, ABERDEEN INTERNA –INDIA OPPORTUNITIES FUND, FTSE/XINHUA CHINA 25, CECE COMPOSITE INDEX EUR, ABERDEEN INTERNATIONAL FUND PLC –INDIA OPPORTUNITIES FUND, FTSE/XINHUA CHINA 25, CECE COMPOSITE INDEX EUR, ABERDEEN INTERNA

PORTUNITIES FUND, FTSE/XINHUA CHINA 25, CECE COMPOSITE INDEX EUR, ABERDEEN INTERNATIONAL FUND PLC –INDIA OPPORTUNITIES FUND, FTSE/XINHUA CHINA 25, CECE COMPOSITE INDEX EUR, ABERDEEN INTERNATIONAL FUND PLC –INDIA ITIES FUND, FTSE/XINHUA CHINA 25, CECE COMPOSITE INDEX EUR, ABERDEEN INTERNATIONAL FUND PLC –INDIA OPPORTUNITIES FUND, FTSE/XINHUA CHINA 25, CECE COMPOSITE INDEX EUR, ABERDEEN INTERNATIONAL FUND PLC –INDIA OPPOR E/XINHUA CHINA 25, CECE COMPOSITE INDEX EUR, ABERDEEN INTERNATIONAL FUND PLC –INDIA OPPORTUNITIES FUND, FTSE/XINHUA CHINA 25, CECE COMPOSITE INDEX EUR, ABERDEEN INTERNATIONAL FUND PLC –INDIA OPPOR

Obligationerna emitteras av:

Obligationerna erbjuds av:

Sista anmälningsdag 2 december 2005 Erbjudandet är begränsat och kan upphöra i förtid vid Överanmälan

Löptid 4 år (20 december 2005 – 20 december 2009) Lägsta Investeringsbelopp om 110 000 kr

Aktieindexobligation

Tillväxt 3

(2)

Erbjudandet i sammandrag

Erbjudandet ges av

Hagströmer & Qviberg Fondkommission AB (Säljaren) inbjuder härmed till förvärv av Aktieindexobligation Tillväxt 3

Emittent

J.P. Morgan International Derivatives Ltd.

Kapitalskydd

100 procent av Nominellt Belopp på Förfallodagen

Löptid

20 december 2005 – 20 december 2009 (Förfallodag 6 januari 2010; Indexkorgavkastning fastställs sista dag på Löptiden)

Andrahandsmarknad

Obligationerna avses inregistreras vid Luxemburgbörsen och Hagströmer & Qviberg Fondkommission AB avser att hålla andrahandsmarknad

Lägsta Investeringsbelopp

110 000 kr, motsvarande 10 Obligationer à 11 000 kr (10 000 kr Nominellt Belopp samt 1 000 kr Överkurs)

Courtage

Tillkommer med 3 procent av Investeringsbelopp (330 kr per Obligation)

ISIN Nummer

SE0001556820

Startkurs och Avkastningsfaktor

Offentliggörs den 28 december 2005 på www.hq.se.

Avkastningsfaktor indikativt 100 procent

Anmälan

Anmälningsperiod

7 november 2005 – 2 december 2005 (kan upphöra i förtid vid Överanmälan)

Anmälan

Anmälan skall ske på Anmälningsblankett och inges till:

Hagströmer & Qviberg Fondkommission AB Alternativa Investeringar

103 71 Stockholm Fax nr: 08-696 2001

Observera att ord med stor begynnelsebokstav i detta prospekt finns med i definitionslistan på sid 6.

Att Investera

Anmälan

• Anmälningsblankett finns tillgänglig via Internetadressen:

www.hq.se alternativt per telefon: 08-696 1810

• Ifylld Anmälningsblankett skall ha kommit Hagströmer &

Qviberg Fondkommission AB (H&Q) tillhanda senast klockan 17.30 den 2 december 2005

• Anmälningsblanketten skall innehålla:

– investeringsbelopp – personuppgifter

– uppgifter om depåkonto alternativt VP konto

• När H&Q mottagit anmälan är den bindande och kan inte återkallas

• H&Q förbehåller sig rätten att neka varje anmälan som H&Q anser vara ofullständig, felaktigt ifylld, för sent mot- tagen eller som bedöms strida mot gällande lag eller före- skrift

Betalning

• Information om tilldelning och betalning meddelas genom utskick av avräkningsnota 6 december 2005

• Betalningen måste vara H&Q tillhanda senast den 12 december 2005. Om full betalning ej kommit H&Q tillhanda senast den 12 december 2005 förbehåller sig H&Q rätten att avgöra om tilldelning skall ske eller om Avräkningsnotan skall makuleras

• Vid betalning skall person- eller organisationsnummer anges som referens

Leverans

• Obligationerna beräknas registreras på Investerarens depåkonto eller VP-konto den 27 december 2005

(3)

1

Beskrivning av investeringen

Säljaren inbjuder till förvärv av Obligationerna.

Obligationerna

Denna aktieindexobligation är en obligation som emitteras av J.P.

Morgan International Derivatives Ltd. Obligationens Avkastning är baserad på utvecklingen i Underliggande Index och har 100 procent av Nominellt Belopp skyddat. Emittenten är alltså skyldig att på Förfallodagen återbetala minst Nominellt Belopp oavsett hur Indexkorgen har utvecklats.

Indexkorgen

Indexkorgen är sammansatt av aktieindex och aktiefond från tre intressanta tillväxtmarknader:

– Östeuropa (CECE Composite Index EUR) 1/3 – Indien (Aberdeen International Fund Plc –India Opportunities Fund) 1/3

– Kina (FTSE/Xinhua China 25) 1/3

Målsättningen med Indexkorgen är att reflektera aktiemarknadsutvecklingen i dessa marknader.

Underliggande Index

Östeuropa

CECE Composite Index EUR är ett kapitalviktat index sammansatt av aktier från Ungern, Tjeckien och Polen. Ungerns tio största företag, Tjeckiens sju största företag och Polens tio största företag. Indexet har beräknats sedan den 15 juli 1996. För mer information om indexet se www.indices.cc.

Indien

Aberdeen International Fund Plc –India Opportunities Fund är en aktiefond under UCITS regler underställd irländska lagar. Fondens avsikt är att skapa långsiktig värdetillväxt genom att investera i företag i Indien eller företag vars omsättning eller vinst till en betydande andel härrör från Indien. Fonden specialiserar sig inte på enskilda regioner eller sektorer i Indien. För mer information om fonden se www.aberdeen-asset.com.

Kina

FTSE/Xinhua China 25 Index™ är sammansatt av 25 kinesiska bolag noterade på Hong Kong börsen, Shanghai börsen och Shenzen börsen. De 25 ingående bolagen ger en exponering mot 11 olika branscher. Indexet är framtaget för att ge investerare en bred exponering mot den kinesiska aktiemarknaden. Indexet följer den del av den kinesiska aktiemarknaden som är öppen för internationella investerare. FTSE/Xinhua China 25 Index™ har beräknats sedan juni 2001 och är konstruerat av FTSE (FTSE International Limited). För mer information om FTSE/Xinhua China 25 se www.ftse.com.

Underliggande Index är omsättningsindex och de företag som ingår i respektive Underliggande Index kan komma att ändras under Löptiden och således även branschsammansättningen. Detta gäller även den ingående aktiefonden, Aberdeen International Fund Plc –India Opportunities Fund.

(4)

2

Hur beräknas Avkastningen

Placerare i Obligationerna erhåller en obligation som löper utan kupongränta med möjlighet att, utöver 100 procent av det Nominella Beloppet erhålla en avkastning kopplad till aktieindexkorgens avkastning. Storleken på Avkastningen beror på två faktorer:

– Indexkorgavkastningen – Avkastningsfaktorn

Indexkorgavkastning

Indexkorgavkastningen definieras som den positiva procentuella uppgången för Indexkorgen, med beaktande av relevanta Startindexkurser, Slutindexkurser och viktning av de Underliggande Index som ingår i Indexkorgen. JPMorgan IDL kommer på Förfallodagen att återbetala lägst 100 procent av det Nominella Beloppet.

Startindexkurser för Obligationerna fastställs per 20 december 2005. Slutindexkurser bestäms som ett medelvärde av Stängningskurserna för varje Underliggande Index på de 7 Observationsdatumen. Dessa Observationsdatum är den 20:e kalenderdagen i varje mars, juni, september och december från och med 20 juni 2008 till och med 20 december 2009. Se JPMorgan IDL:s Börsprospekt för vidare detaljer.

Avkastningsfaktor

JPMorgan IDL kommer den 20 december 2005 att fastställa en Avkastningsfaktor, som beror på de då rådande marknadsförutsättningarna, (framför allt ränteläge och implicit volatilitet vilket speglar förväntade svängningar i Underliggande Index). Indikativ Avkastningsfaktor är 100 procent men kan bli lägre eller högre. H&Q kan komma att återkalla Erbjudandet om Avkastningsfaktorn understiger 90 procent. Om H&Q väljer att

genomföra Erbjudandet med en Avkastningsfaktor under 90 procent kommer samtliga Investerare att meddelas och ges möjlighet att återkalla sin anmälan. Avkastningsfaktorn multiplicerad med Indexkorgavkastning ger Avkastningen.

Eftersom Obligationen ges ut till Överkurs måste Avkastningen på Obligationen uppgå till minst 10 procent av Nominellt Belopp för att hela Investeringsbeloppet skall återbetalas (Courtage ej medräknat).

Räkneexempel:

Beräkning av Avkastningen

110 000 kr i Investeringsbelopp, 40 procent Indexkorgavkastning, 100 procent Avkastningsfaktor¹:

Total utbetalning = Nominellt Belopp + (Nominellt Belopp x Avkastning)² 140 000 kr = 100 000 kr + (100 000 kr x 40,0 %)

1Avkastningsfaktorn är indikativt 100 procent

2Avkastning = Avkastningsfaktor x Indexkorgavkastning

3Årlig nettoavkastning är beräknad som årlig avkastning minus courtage i relation till Investeringsbeloppet.

Exempel: total utbetalning på Förfallodagen av en investering om tio Obligationer á 11 000 kr, d.v.s. 110 000 kr totalt Investeringsbelopp.

Exempel med Avkastningsfaktor 100 % (indikativ nivå).

Index- Avkast- Avkastning Nominellt Total Årlig korgav- nings- på Nominellt Belopp utbetalning nettoav-

kastning faktor Belopp kastning³

+80 % 100 % 80 000 kr 100 000 kr 180 000 kr 12,58 % +60 % 100 % 60 000 kr 100 000 kr 160 000 kr 9,25 % +40 % 100 % 40 000 kr 100 000 kr 140 000 kr 5,58 % +20 % 100 % 20 000 kr 100 000 kr 120 000 kr 1,49 % 0 % 100 % 0 kr 100 000 kr 100 000 kr -3,17 % -20 % 100 % 0 kr 100 000 kr 100 000 kr -3,17 % -40 % 100 % 0 kr 100 000 kr 100 000 kr -3,17 % -60 % 100 % 0 kr 100 000 kr 100 000 kr -3,17 %

Exempel: total utbetalning på Förfallodagen av en investering om tio Obligationer á 11 000 kr, d.v.s. 110 000 kr totalt Investeringsbelopp.

Exempel med Avkastningsfaktor 90 %.

Index- Avkast- Avkastning Nominellt Total Årlig korgav- nings- på Nominellt Belopp utbetalning nettoav-

kastning faktor Belopp kastning³

+80 % 90 % 72 000 kr 100 000 kr 172 000 kr 11,28 % +60 % 90 % 54 000 kr 100 000 kr 154 000 kr 8,19 % +40 % 90 % 36 000 kr 100 000 kr 136 000 kr 4,80 % +20 % 90 % 18 000 kr 100 000 kr 118 000 kr 1,05 % 0 % 90 % 0 kr 100 000 kr 100 000 kr -3,17 % -20 % 90 % 0 kr 100 000 kr 100 000 kr -3,17 % -40 % 90 % 0 kr 100 000 kr 100 000 kr -3,17 % -60 % 90 % 0 kr 100 000 kr 100 000 kr -3,17 %

(5)

3

Skatt

Nedan följer en sammanfattning av de skattekonsekvenser som enligt nu gällande skattelagstiftning i Sverige och på Jersey kan uppkomma som en följd av att äga Obligationer. Sammanfattningen vänder sig till obligationsinnehavare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Den behandlar exempelvis inte de speciella regler som gäller för Obligationer som ägs av handelsbolag eller sådana juridiska personer vars Obligationer räknas som lagertillgångar i en näringsverksamhet. Skattekonsekvenserna för enskilda obligationsinnehavare kan vara beroende av speciella omständigheter i det enskilda fallet. Detta innebär att särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma för vissa kategorier av obligationsinnehavare, såsom exempelvis investmentföretag, värdepappersfonder och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Varje obligationsinnehavare rekommenderas att inhämta råd från skatteexpertis avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma till följd av att äga Obligationer exempelvis till följd av att utländska regler, skatteavtal eller andra speciella regler är tillämpliga.

Beskattning av fysiska personer och dödsbon med skattemässig hemvist i Sverige

Fysiska personer och dödsbon beskattas för ränta, kapitalvinst och s.k. annan inkomst i inkomstslaget kapital. Skatt tas ut med 30 procent. Beskattning sker när intäkten kan disponeras samt vid avyttring då bindande avtal föreligger.

Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas som skillnaden mellan ersättningen, efter avdrag för transaktionskostnader, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet beräknas enligt genomsnittsmetoden. Enligt denna ska omkostnadsbeloppet för en Obligation utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för Obligationer av samma slag och sort. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan schablonregeln användas förutsatt att Obligationerna är marknadsnoterade vid tidpunkten för försäljningen (eller återbetalningen). Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av ersättningen efter avdrag för transaktionskostnader. En Obligation bör anses som marknadsnoterad om den är noterad på den officiella listan vid Luxemburgbörsen.

Uppstår kapitalförlust på marknadsnoterade Obligationer kan den kvittas i sin helhet mot kapitalvinster på aktier såväl noterade som onoterade – under samma år. Kvittning kan även ske fullt ut mot kapitalvinster på andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i värdepappersfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (svenska räntefonder). Om kapitalförlusterna är större än kapitalvinsterna får överskjutande förlust dras av mot andra kapitalinkomster med 70 procent. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som understiger 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

Förmögenhetsbeskattning

Obligationerna är med nuvarande regler föremål för förmögenhetsskatt. Fysiska personer som är bosatta i Sverige och dödsbon är skattskyldiga för nettoförmögenhet överstigande 1 500 000 kronor (3 000 000 för sambeskattade).

Marknadsnoterade Obligationer tas upp till ett värde motsvarande 80 procent av det senast noterade värdet vid beskattningsårets utgång. Onoterade Obligationer tas upp till sitt fulla värde. En Obligation bör anses som marknadsnoterad om den är noterad på den officiella listan vid Luxemburgbörsen.

Beskattning av vissa juridiska personer

Aktiebolag och andra juridiska personer, utom dödsbon, beskattas för alla inkomster inklusive ränta och kapitalinkomster (såsom kapitalvinst vid avyttring av Obligationerna) i inkomstslaget näringsverksamhet efter en skattesats om 28 procent. För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, se rubrik "Beskattning av fysiska personer och dödsbon med skattemässig hemvist i Sverige" ovan.

Avdrag för kapitalförluster på Obligationer medges bara mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger.

Kapitalförluster på Obligationer, som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot kapitalvinster på delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

Särskilda skattefrågor för Jersey

För närvarande utgår inte Jersey kupongskatt avseende Obligationerna. Samtliga betalningar hänförliga till Obligationerna, gjorda av eller för Emittentens räkning, kommer att ske utan avdrag för Jersey kupongskatt.

(6)

4

Risker

Denna aktieindexobligation är avsedd att ge en möjlighet till god avkastning med en begränsad risk. Investeringen är dock förknippad med vissa risker. Följande risker presenteras inte i någon rangordning och gör inte anspråk på att utgöra en heltäckande riskbeskrivning. Investerare bör vara medvetna om att andra risker än de som beskrivs nedan kan påverka värdet på Obligationen. Inget investeringsbeslut bör fattas utan att Investeraren först har studerat detta Erbjudandeprospekt och JPMorgan IDL:s Börsprospekt.

Varken Erbjudandeprospektet eller Emittentens Börsprospekt utgör finansiell rådgivning enligt lagen (2003:862) om finansiell rådgivning till konsumenter. Dokumenten avser endast försäljning respektive börsregistrering av Obligationerna och innehåller information i dessa hänseenden. Investeraren måste därför själv bedöma lämpligheten i att investera i Obligationerna ur hans eller hennes eget perspektiv alternativt rådgöra med sin finansiella rådgivare.

Emittentrisk

Investeringen är en aktieindexobligation som består av en obligationsdel och en optionsdel. Obligationsdelen är den komponent som skall säkerställa att Nominellt Belopp återbetalas på Förfallodagen. Det finns emellertid även risk med obligationer då en obligation kan bli värdelös om emittenten skulle hamna på obestånd. Om emittenten skulle hamna på obestånd riskeras såväl obligationsdelen som optionsdelen. Emittent är JPMorgan IDL, som beskrivs närmare under avsnittet "Emittenten: J.P.

Morgan International Derivatives Ltd.". JPMorgan IDL:s kreditvärdighet kan komma att förändras i såväl positiv som negativ riktning.

Valutakursrisk

Investeringen medför ingen direkt valutakursrisk. Det är endast Stängningskurserna på Underliggande Index på respektive Observationsdatum som påverkar Avkastningen på Obligationerna. För mer information om Underliggande Index, se avsnittet "Beskrivning av investeringen".

Avyttring av Obligationerna före Förfallodagen

En Investerares personliga situation (den ekonomiska eller i övrigt) kan komma att förändras så att han eller hon tvingas sälja Obligationerna före Förfallodagen. Investeringen bör betraktas som en investering på medellång sikt. Om en Investerare väljer att sälja sitt innehav före Förfallodagen kommer detta ske till den marknadskurs som gäller vid tidpunkten för försäljningen, och kan vara lägre eller högre än det Nominella Beloppet. Det går inte att förutse till vilket värde Obligationerna kommer att handlas eller om det kommer att finnas en likvid marknad.

Indexkorg

Det är möjligt att en investering kan komma att ge en avvikande avkastning eller lägre avkastning än en direkt investering i Underliggande Index. Historisk avkastning för Underliggande Index eller ingående värdepapper är ingen garanti för framtida avkastning. Värdet på investeringen kan både sjunka och stiga.

Skatter

Skatteregler och skattesatser kan komma att ändras. De skattesatser som nämns i detta Erbjudandeprospekt är de som gäller vid Erbjudandet och beror på Investerarens personliga situation. Det finns ingen garanti för att skattemässiga och reglerande klassificeringar av investeringen inte kommer att ändras före Förfallodagen. Om sådana ändringar skulle göras kan de få negativa ekonomiska konsekvenser. Rådgör med en professionell rådgivare vid osäkerhet kring de skattemässiga följderna av en investering i Obligationerna.

(7)

5

Villkor och anvisningar i sammandrag

Säljaren erbjuder investering i Obligationerna enligt följande försäljningsvillkor. De fullständiga villkoren för Obligationen (Börsprospektet) finns tillgängliga hos Säljaren.

Anmälan

Anmälan skall ske på Anmälningsblankett. Endast en Anmälningsblankett per Investerare kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld Anmälningsblankett kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den tryckta texten.

Likviddag och betalning

Om full betalning inte erlagts inom utsatt tid kan tilldelade Obligationer komma att överföras eller säljas till annan Investerare. Skulle behållningen av sådan försäljning komma att understiga Investeringsbeloppet blir den Investerare som ursprungligen erhöll tilldelning betalningsskyldig för mellanskillnaden. Avräkningsnotan kan komma att makuleras.

Tilldelning

I händelse av Överanmälan fördelas Obligationerna i den ordning som Anmälningsblanketter har inkommit och registrerats.

Kapitalskydd

Nominellt Belopp är 100 procent kapitalskyddat genom att Obligationerna skall återbetalas av Emittenten med minst det Nominella Beloppet (Se avsnitt Emittentrisk på sida 4). Vid försäljning före Förfallodagen kan dock delar av Nominella Beloppet och/eller Avkastningen utebli.

Inregistrering vid börs

JPMorgan IDL avser att inregistrera Obligationerna på SOX-listan vid Luxemburgbörsen. Inregistrering kräver dock slutligt godkännande av Luxemburgbörsen.

Courtage

Courtage tillkommer Investeringsbeloppet.

VPC

Obligationerna kommer att vara kontoförda i VPC:s kontobaserade system. Om ägare av 20 procent eller mer av Obligationerna så kräver, kommer fysiska skuldebrev att utfärdas i stället för kontoföring genom VPC AB. I sådant fall kan Obligationerna komma att avregistreras från Luxemburgbörsen.

Andrahandsmarknad

Säljaren kommer att, under normala marknadsförhållanden, ställa kurs för återköp av Obligationerna och om möjligt även säljkurs.

Förtida återbetalning

Villkoren för Obligationerna innebär att Emittenten kan välja att återbetala investeringen i förtid om det införs nya skatter som påverkar betalningar därunder eller om det har blivit olagligt för Emittenten att uppfylla obligationsvillkoren (se JPMorgan IDL:s Börsprospekt). En sådan förtida återbetalning kan innebära att Investeraren inte får tillbaka hela Nominella beloppet och/eller Avkastningen.

Kompletta villkor för Obligationerna

Obligationerna är underkastade engelsk rätt och emitteras av JPMorgan IDL på de villkor som anges i JPMorgan IDL:s Börsprospekt. JPMorgan IDL fastställer bl.a. Avkastningen och kan i vissa situationer även äga rätt att justera beräkningen av denna. I förhållande till JPMorgan IDL gäller endast de villkor som anges i Börsprospektet. För att tillgodogöra sig innehållet i de kompletta och bindande obligationsvillkoren bör därför Investeraren ta del av JPMorgan IDL:s Börsprospekt.

Villkor för fullföljande, begränsning av Erbjudandet

Erbjudandet kan komma att återkallas om det totala Nominella Beloppet för obligationen understiger 50 000 000 kr. Erbjudandets genomförande är vidare villkorat av att det inte, enligt Säljarens bedömning, helt eller delvis, omöjliggörs eller väsentligt försvåras av lagstiftning, myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige eller i utlandet. Säljaren äger även rätt att förkorta Anmälningsperioden och begränsa Erbjudandets omfattning om Säljaren bedömer att marknadsförutsättningarna försvårar möjligheterna att genomföra Erbjudandet.

Erbjudandet

Detta Erbjudandeprospekt har upprättats av Säljaren med anledning av Säljarens Erbjudande om förvärv av Obligationerna.

Erbjudandeprospektet har registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 4 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Erbjudandeprospektet är riktiga eller fullständiga. Erbjudandet lämnas av Säljaren i eget namn och för egen räkning.

(8)

6

Definitioner

I detta Erbjudandeprospekt används följande definitioner

”Anmälningsblankett”avser den anmälningsblankett som krävs för deltagande i Erbjudandet

”Anmälningsperiod"avser perioden, från och med 7 november 2005 till och med 2 december 2005, då investerare kan anmäla sig för investering i Erbjudandet

”Avkastning" för Obligationen är Avkastningsfaktorn multiplicerat med Indexkorgavkastningen

”Avkastningsfaktor" avser den faktor som multipliceras med Indexkorgavkastningen för att ge Avkastning.

Avkastningsfaktorn är indikativt 100 procent. Slutlig Avkastningsfaktor kommer att fastställas den 20 december 2005. H&Q kan komma att återkalla Erbjudandet om Avkastningsfaktorn understiger 90 procent. Om H&Q väljer att genomföra Erbjudandet med en Avkastningsfaktor under 90 procent kommer samtliga Investerare att meddelas och ges möjlighet att återkalla sin anmälan. Slutlig Avkastningsfaktor kommer att informeras den 28 december 2005

”Börs" avser börser för värdepapper som omfattas av Underliggande Index, se Börsprospekt för vidare information

”Börsdag" avser en Börshandelsdag såsom detta begrepp definierats i JPMorgan IDL:s Börsprospekt

”Börsprospekt" Avser JPMorgan IDL:s och JPMorgan Chase Bank, N.A:s registreringsdokument av den 8 Augusti 2005 och JPMorgan IDL:s värdepappersnot med emissionsdag 20 december 2005 samt tillhörande översättning av sammanfattningen i värdepappersnoten. Detta hålls tillgängligt hos Säljaren och på Säljarens hemsida på internet

”Courtage" avser en rådgivnings- och förmedlingsavgift om tre procent som tillkommer Investeringsbelopp, dvs. 330 kr per Obligation

”JPMorgan IDL"och "Emittent" avser J.P. Morgan International Derivatives Ltd., dess efterföljare och övertagare

”Erbjudandeprospekt" avser detta dokument, vilket har registrerats hos Finansinspektionen

”Erbjudandet"avser försäljning av Obligationerna av Säljaren

”Förfallodag" avser den dag Nominellt Belopp samt eventuell Avkastning på Nominellt Belopp utbetalas och förväntas bli den 6 januari 2010

”Indexkorg" avser den aktieindexkorg som Avkastningen för Obligationen är knuten till. Följande Underliggande Index ingår i Indexkorgen med vikt enligt följande: 1/3 CECE Composite Index EUR, 1/3 Aberdeen International Fund Plc –India Opportunities Fund och 1/3 FTSE/Xinhua China 25

”Indexkorgavkastning" avser den positiva procentuella uppgången för Indexkorgen givet relevanta Startindexkurser, Slutindexkurser och viktning av de Underliggande Index som ingår i Indexkorgen. För detaljerad information se Börsprospekt

”Indexsponsor"se JPMorgan IDL:s Börsprospekt

”Investerare"är den som investerar i Erbjudandet

”Investeringsbelopp" avser det belopp som investeras i Erbjudandet, det vill säga 11 000 kr per Obligation

”Leveransdag"avser den dag då Obligationerna registreras på Investerarnas depåkonto eller VP-konto och beräknas bli 27 december 2005

”Likviddag" är den 12 december 2005, dvs. det datum då Investeringsbeloppet plus Courtage skall erläggas av Investerare

”Löptid"är perioden som löper från och med den 20 december 2005 till och med 20 december 2009 och avser perioden där Obligationen har en exponering mot Underliggande Index

”Nominellt Belopp"avser 10 000 kr per Obligation

”Obligationer" avser JPMorgan IDL:s aktielänkade nollkupongsobligationer med Förfallodag 6 januari 2010 (ISIN nummer SE0001556820, VPC AIO 1 100106)

”Observationsdatum" avser, som närmare beskrivits i Börsprospektet, den 20:e kalenderdagen varje mars, juni, september och december från och med 20 juni 2008 till och med 20 december 2009. Totalt blir det sju Observationsdatum

”Startdag"20 december 2005

”Slutindexkurs" bestäms som ett medelvärde av Stängningskurserna på de relevanta Observationsdatumen.

Stängningskurserna på Observationsdatumen adderas, och divideras därefter med det totala antalet Observationsdatum under Obligationens löptid

”Stängningskurs"för ett Underliggande Index på en Börsdag avser den kurs som Indexsponsorn nyttjar som Börsdagens officiella stängningskurs

”Startindexkurs"avser Stängningskursen på startdagen eller om detta datum inte är en Börsdag, närmast följande Börsdag

”Säljaren", "Hagströmer & Qviberg" respektive "H&Q" avser Hagströmer & Qviberg Fondkommission AB, med internetadress www.hq.se

”Underliggande Index"avser de index som ingår i Indexkorgen, och som beskrivs närmare i avsnittet "Beskrivning av investeringen" och i Börsprospektet. Dessa Underliggande Index är CECE Composite Index EUR, Aberdeen International Fund Plc –India Opportunities Fund och FTSE/Xinhua China 25

”Överanmälan"avser situationen då fler Obligationer har sålts än vad Emittenten har emitterat. Se vidare under avsnittet "Villkor och anvisningar i sammandrag"

”Överkurs"avser 1 000 kr per Obligation

(9)

7

Viktig information

Erbjudandeprospektet har upprättats enligt svensk rätt och utgör följaktligen inte ett prospekt enligt prospektdirektivet (2003/71/EG).

Detta Erbjudande riktar sig inte till personer vars medverkan kräver ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Det åligger var och en att iaktta sådana restriktioner. Erbjudandeprospektet får inte distribueras till land där distribution eller information kräver åtgärd enligt föregående stycke eller strider mot regler i sådant land.

Erbjudandet riktar sig således inte till fysiska eller juridiska personer hemmahörande i Luxemburg, USA, Kanada, Japan, Irland eller Australien eller i något annat land där publicering eller tillgängliggörandet av materialet är förbjudet eller tillåtligheten därav på något sätt är begränsad. Om Erbjudandet ändå antas av någon sådan fysisk eller juridisk person får detta lämnas obeaktat.

Tvist i anledning av Erbjudandet enligt detta Erbjudandeprospekt skall avgöras i enlighet med svensk rätt och svensk domstol exklusivt.

All information om JPMorgan IDL och Obligationerna som framgår av detta Erbjudandeprospekt är endast en sammanfattning och utgör inte en fullständig beskrivning av JPMorgan IDL eller Obligationerna.

Investerare uppmanas därför att läsa all den information som lämnas om JPMorgan IDL och Obligationerna i JPMorgan IDL:s Börspropsekt.

JPMorgan IDL har inte givit ut eller godkänt och ansvarar inte för innehållet i detta dokument. J.P. Morgan Securities Ltd. och dess dotterbolags (JPMorgan) namn, logotyp och varumärken tillhör JPMorgan och återges med stöd av tillstånd från JPMorgan.

The Bonds have not been and will not be registered under the U.S.

Securities Act 1933 and are subject to U.S. tax law requirements. Subject to certain exceptions, Bonds may not be offered, sold or delivered within the United States or to U.S. persons. The Seller (Säljaren as defined) has agreed that it will not offer, sell or deliver any Bonds within the United States or to US persons. In addition, until 40 days after the commencement of the offering, an offer or sale of Bonds within the United States by any dealer (whether or not participating in the offering) may violate the registration requirements of the Securities Act.

THIS DOCUMENT MAY NOT BE DISTRIBUTED DIRECTLY OR INDIRECTLY TO ANY CITIZEN OR RESIDENT OF THE UNITED STATES OR TO ANY U.S. PERSON. NEITHER THIS DOCUMENT NOR ANY COPY HEREOF MAY BE DISTRIBUTED IN ANY JURISDICTION WHERE ITS DISTRIBUTION MAY BE RESTRICTED BY LAW OR REGULATION.

Certification for US purposes

This is to certify that the purchaser and owner of the Securities (i) is not a citizen or resident of the United States, a partnership, corporation or other entity created or organized under the laws of the United States, an estate the income of which is subject to United States Federal income taxation regardless of its source or a trust if a court within the United States is able to exercise primary supervision over the administration of the trust and one or more United States persons have the authority to control all substantial decisions of the trust, and (ii) is not purchasing the Securities for purposes of resale during the 40 day period beginning on the issue date for the Securities.

We undertake to advise you promptly on or prior to the date on which you intend to submit your certification relating to the Securities held by you for our account in accordance with your documented procedures if any applicable statement herein is not correct on such date, and in the absence of any such notification it may be assumed that this certification applies as of such date.

We understand that this certification is required in connection with certain tax laws of the United States. In connection therewith, if administrative and legal proceedings are commenced or threatened in connection with which this certification is or would be relevant, we irrevocably authorize you to produce this certification to any interested party in such proceedings.

Any definitive notes will contain the following legend:

ANY UNITED STATES PERSON WHO HOLDS THIS OBLIGATION WILL BE SUBJECT TO LIMITATIONS UNDER THE UNITED STATES INCOME TAX LAWS, INCLUDING THE LIMITATIONS PROVIDED IN SECTIONS 165(J) AND 1287(A) OF THE INTERNAL REVENUE CODE OF THE UNITED STATES.

FTSE/Xinhua Index

The Securities are not in any way sponsored, endorsed, sold or promo- ted by FTSE/Xinhua Index Limited ("FXI"), FTSE International Limited ("FTSE") or Xinhua Financial Network Limited ("Xinhua") or by the London Stock Exchange plc (the "Exchange") or by The Financial Times Limited ("FT") and neither FXI, FTSE, Xinhua nor Exchange nor FT makes any warranty or representation whatsoever, expressly or impli- edly, either as to the results to be obtained from the use of the FTSE/Xinhua China 25 Index (the "Index") and/or the figure at which the Index stands at any particular time on any particular day or otherwise. The Index is compiled and calculated by or on behalf of FXI.

However, neither FXI nor FTSE nor Xinhua nor Exchange nor FT shall be liable (whether in negligence or otherwise) to any person for any error in the Index and neither FXI, FTS, Xinhua nor Exchange nor FT shall be under any obligation to advise any person of any error therein.

"FTSE" is a trade mark jointly owned by the London Stock Exchange plc and The Financial Times Limited. "Xinhua" is a service mark and trade mark of Xinhua Financial Network Limited.All marks are licensed for use by FTSE/Xinhua Index Limited.

CECE Composite Index EUR

The CECE® (CECE Index®) was developed and is real-time calculated and published by Wiener Börse AG. The full name of the Index and its abbreviation are protected by copyright law as tra- demarks. The CECE description, rules and composition are available online on www.indices.cc – the index portal of Wiener Börse AG. A non-exclusive authorisation to use the CECE in conjunction with financial products was granted upon the conclusion of a licence agreement between the Issuer and Wiener Börse AG.

INFORMATION RELATING TO THE ABERDEEN INTER- NATIONAL FUNDS PLC – INDIA OPPORTUNITIES FUND

The information included herein with respect to the Aberdeen International Funds Plc – India Opportunities Fund consists only of extracts from, or summaries of, publicly available information. Such information has not been prepared in connection with the offering of the Notes. The Issuer and the Guarantor accept responsibility for the correct extraction or summary of such information. No further or other responsibility in respect of such information is accepted by the Issuer or the Guarantor and no responsibility whatsoever is accepted by J.P.

Morgan Securities Ltd. In particular, none of the Issuer, the Guarantor or J.P. Morgan Securities Ltd. accepts responsibility for the accuracy or completeness of the information set forth herein concerning the Aberdeen International Funds Plc – India Opportunities Fund or that there has not occurred any event which would affect the accuracy of completeness of such information.

(10)

8

Hagströmer & Qviberg Fondkommission AB

Hagströmer & Qviberg är en ledande fondkommissionär med fokus på Investment- och Private Banking. Inom Investment Banking består verksamheten av Corporate Finance, Institutionell aktie- och derivathandel samt egen Trading. Private Banking fokuserar på aktie- och derivathandel, absolutinriktad Kapitalförvaltning samt Finansiell Planering för privatpersoner, företag och stiftelser.

Huvudkontoret är beläget i Stockholm. Därutöver bedrivs verksamhet i fyra städer i Sverige. Antalet anställda är ca 185.

Moderbolaget är noterat på Stockholmsbörsens O-lista (HAGQ).

JPMorgan

JPMorgan Chase Bank, N.A. är en ledande global bank med institutioner, företag, stater och privatpersoner som kunder.

JPMorgan:s verksamhetsområden omfattar garantigivning vid emissioner, försäljning och handel, investment banking, private equity, finansiella rådgivningstjänster, investeringsanalys, riskkapital, förmedlande mäklartjänster och kapitalförvaltning.

Företaget är en affärsenhet som ingår i USA-baserade JP Morgan Chase & Co. JP MorganChase & Co. är listat på New York Stock Exchange.

Emittenten:

J.P. Morgan International Derivatives Ltd.

Detta avsnitt avser JPMorgan IDL och är en svensk översättning som sammanfattar viss information som finns i JPMorgan IDL:s Börspropsekt. Den är därför inte nödvändigtvis heltäckande eller korrekt och skall inte läggas till grund för investeringsbeslut.

Potentiella Investerare hänvisas till avsnittet "J.P. Morgan International Derivatives Ltd." i JPMorgan IDL:s Börspropsekt för information om JPMorgan IDL.

Inledande beskrivning

JPMorgan IDL bildades den 20 juni 1990 i Jersey, Kanalöarna som ett bolag med begränsat ägaransvar för en obegränsad tidsperiod. Den 9 oktober 2000 ombildades JPMorgan IDL till ett publikt bolag. Styrelsens säte och det huvudsakliga verksamhetsstället är Oak Walk, St. Peter, Jersey, Kanalöarna.

JPMorgan IDLs verksamhet är huvudsakligen att ge ut obligationer, warranter och certifikat. Alla utgivna värdepapper till dags dato har hedgats. JPMorgan IDL är ett indirekt, helägt dotterbolag till JPMorgan Chase Bank och hade per den 31 december 2004 inga anställda.

Obligationer utsällda av JPMorgan IDL är garanterade av JPMorgan Chase Bank, N.A.

Kreditvärdighet

JPMorgan IDL har tilldelats kreditbetyget "AA-" (för senior unsecured debt) av Standard & Poor's Rating Services, en affärsenhet inom The MacGraw-Hill Companies, och kreditbetyget

"Aa3 (stable outlook)" av Moody's Investerors Service (för senior debt). Kreditbetygen är en relativ bedömning av Emittentens betalningsförmåga och vilja att möta dess finansiella åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationerna. Dessa kreditbetyg gällde per den 20 oktober 2005.

(11)

(12)