Varyag Resources AB (publ)

Varyag Resources AB (publ), org.nr 556694-6421

Biblioteksgatan 6, 111 46 Stockholm | Tel 08-771 85 00 | epost: info@varyag.se | www.varyag.se

Årsredovisning 2006

Varyag Resources AB (publ)

Intellecta Finanstryck 0723933

ÅRsRedoVisning 2006 | VARyAg ResouRces AB (puBl)

innehåll

1 Aktieägarinformation 3 2006 i korthet

4 Ordförandens kommentar

5 VD-ord

7 Kommentar från Investment managern 8 Mål och strategi

9 Organisation och legal struktur 9 Taiga Capital Ltd

11 Rådgivande investeringskommitté 12 Utvecklingen i Ryssland

13 Verksamhetens utveckling 14 Portföljbolagen

17 Aktiekapital och ägarförhållanden 18 Styrelse, ledning och Investment manager 21 Förvaltningsberättelse

23 Resultaträkningar 24 Balansräkningar

25 Förändringar i eget kapital 26 Kassaflödesanalyser 27 Bokslutskommentarer

29 Noter

32 Revisionsberättelse



Årsredovisning 2006 | varyag resources ab (publ)

aktieägarinformation

Årstämma den 1 juni 2007

Årstämma i Varyag Resources AB (publ) hålls fredagen den 1 juni 2007 kl 15.00 i Forum lokalen hos Salén Konferens &

Matsalar, Norrlandsgatan 15, Stockholm.

deltagande

För att få rätt att deltaga på årsstämman måste aktieägare dels var införd i den av VPC AB förda aktieboken senast den 25 maj 2007, dels anmäla sitt deltagande senast kl. 16.00 den 28 maj 2007.

anmälan

Anmälan om deltagande kan ske:

Per post till Varyag Resources AB (publ), Biblioteksgatan 6, 111 46 Stockholm Via e-post till adressen info@varyag.se Per telefon 08 771 85 00

Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer samt adress och telefonnummer dagtid.

Förvaltaregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att delta i årsstämman och utöva sin rösträtt tillfälligt inregist- rera aktierna i eget namn. Sådan registrering skall vara verk- ställd hos VPC senast den 25 maj 2007. Det innebär att aktie- ägaren före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.

utdelning

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskaps- året 2006.

ekonomisk information

Delårsrapport per den 30 juni 2007 30 augusti 2007 Delårsrapport per den 30 september 2007 29 november 2007



Årsredovisning 2006 | varyag resources ab (publ)

2006 i korthet

• Varyag Resources listades på Stockholmsbörsens First North lista den 7 augusti 2006.

• Publikt erbjudande att teckna aktier tillförde bolaget 441 MSEK före emissionskostnader och 425,5 MSEK efter emissionskostnader.

• Förvärv av 40 procent av aktierna i de ryska skogsbolagen PIK-89, Tuba-Les och Tuba-Lesprom för 10,9 MUSD.

• Bolaget har ingått avtal att investera 9,7 MUSD i utvecklingen av tre bergmaterialfyndigheter i Belamorsk.

Händelser efter periodens utgång

• Efter rapportperiodens slut har avtal ingåtts att förvärva en 50-procentig ägarandel i en terminal för lastning av timmer på järnväg.

• Till ny ledamot i den rådgivande investeringskommittén har utsetts Michail Zadornov, tidigare finansminister för den Ryska federationen och nuvarande ordförande och VD för Vneshtorgbank24.

• Avtal om förvärv av sågverk Bogouchanski, Krasnoyarsk.

• Förvärv av fordringar och aktier i kolgruv-företaget ZAO PKF Unal.



ordförandens kommentar

Den ekonomiska utvecklingen är fortsatt god i Ryssland.

Under de senaste sju åren har BNP ökat med omkring 7 pro- cent per år, vilket motsvarar en fördubbling på tio år. 2006 var BNP-ökningen 6,8 procent. Rysslands BNP överstiger nu

$1 000 mrd, vilket placerar den ryska ekonomin bland de 10 största i världen. BNP beräknas fortsatt öka med 6–7 pro- cent per år de närmaste åren.

Under 2006 ökade reallönerna med 12 procent, vilket inne- bär att medellönen i Ryska Federationen nu ligger på $450/

månad. Inkomstskillnaderna är förvisso stora, men antalet fattiga minskar stadigt.

Övriga makroekonomiska indikatorer är också gynn- samma. Valutareserven samt oljestabiliseringsfonden uppgår tillsammans till omkring $450 mrd, vilket är en av de starkaste valutaställningarna i världen näst efter Kina. Utlandsskulden understiger 10 procent. 2006 uppgick inflationen till 9 procent och beräknas bli något lägre i år. Rubeln apprecieras gentemot dollarn och är numera konvertibel sedan den 1 juli 2007.

Ryssland, som under hela 1990-talet, plågades av kapital- flykt, har nu stort inflöde av kapital till följd av inkomsterna av olja och gas men också genom att de utländska investering- arna ökar i landet. Den s.k. net private sector inflow var 2006

$42 mrd jämfört med 16 mrd 2005 och ett utflöde på 8 mrd 2004.

Under ledning av finansminister Kudrin och med stöd av president Putin bedrivs en fast finans- och budgetpolitik.

Regeringen har nyligen drivit igenom en stram treårsbudget i Duman med ett utgiftstak, som begränsar utrymmet för populistiska förändringar de närmaste åren.

Ryssland har förvisso fortsatt stora strukturproblem. Dit hör de eftersatta infrastrukturinvesteringarna, monopolten- denserna i näringslivet med stark dominans för de statsägda företagen, svårigheterna att föra över resurser från energisek- torn till andra sektorer och stimulera tillväxten av små och medelstora företag, byråkratin och korruptionen inom den offentliga sektorn samt den oklara regeltillämpningen. Hos den politiska ledningen finns en insikt om dessa och andra s.k.

sjukdomsproblem – t.ex. de demografiska problemen och folk- hälsoproblemen – och åtgärder vidtas om än delt och stycke- vis för att komma till rätta med dem, nu när Ryssland har fått större och bättre resurser.

På det politiska planet knyter sig allt intresse till de förestå- ende valen i december 2007 till Duman och i mars 2008 till presidentposten. De regeringstrogna partierna förväntas få fortsatt stor majoritet i Duman, dit tröskeln för inval höjts till 7 procent. Genom denna och andra åtgärder har man allvarligt försvårat för oppositionspartier att verka i Ryssland.

Spekulationerna om att president Putin skulle vilja eller kunna manipulera den ryska författningen i syfte att sitta en

tredje mandatperiod har fått ett slutgiltigt negativt svar av Putin själv, som i sitt årliga tal till nationen den 26 april sade, att en ny president skulle framföra motsvarande tal nästa år.

Att Putin frånträder presidentposten nästa år innebär inte att en ny politik är att förvänta i Ryssland. Allt tyder på att Ryss- lands näste president kommer att väljas bland de nuvarande politiker, som står Putin närmast och delar hans grundsyn, nämligen att under statlig ledning åstadkomma ett politiskt och ekonomiskt starkt Ryssland som omvärlden måste ta hän- syn till. Dessa kandidater till presidentposten kan rida på det faktum, att Putin och den politik han står för åtnjuter 80-pro- centigt stöd av Rysslands befolkning. Putin har samtidigt gjort klart, att han efter sin avgång kommer att kvarstå på en eller annan post och medverka till kontinuitet i den förda politiken.

Inför parlaments- och presidentsvalen har en hel del repres- siva åtgärder vidtagits av den nuvarande politiska ledningen för att bevara vad man kallar stabilitet i landet och undvika politiska överraskningar såsom inträffat i t.ex. Ukraina och Georgien. Flera av dessa åtgärder har väckt berättigad kritik från utlandets sida. Efter det att presidentvalet genomförts och en ny president formerat sin administration 2008, torde man dock kunna förvänta sig en lugnare inrikespolitisk utveck- ling i Ryssland.

Utrikespolitiskt har Ryssland inte minst genom president Putins person intagit en bestämdare hållning och kritiserat USA:s aktivistiska säkerhets- och försvarspolitik såväl i Ryss- lands närområde som vad gäller Irak, Kosovo samt utplace- ringen av missilförsvar i Centraleuropa. Även mellan EU och Ryssland finns skiljaktiga meningar i en rad frågor. Det vore dock helt felaktigt att tala om återgång till tillståndet under det Kalla kriget. Snarare är det fråga om en anpassning av stor- maktsrelationerna och allmänt i internationell politik till den nya situation, som uppstått med Rysslands återvunna styrka efter nedgångsperioden under 1990-talet, Kinas och Indiens och andra utomeuropeiska länders ekonomiska tillväxt samt framväxten av nya problem och hot i globaliseringens hägn.

För Varyag Resources, som investerar i mindre onoterade ryska bolag inom råvarusektorn, ter sig utsikterna goda. Vinst- potentialen inom den ryska skogssektorn är mycket stor med hög efterfrågan på rysk skogsråvara. Våra investeringar i väg- grusbolag gynnas av det prioriterade ryska vägbyggnadspro- grammet. Investeringar på den ryska kol- och gasmarknaden för inhemskt bruk kan dra fördel av de planerade höjningarna av de inhemska energipriserna från att ha varit mycket subven- tionerade till att överstiga utvinnings- och produktionskostna- derna.

Sven Hirdman Ordförande



Årsredovisning 2006 | varyag resources ab (publ)

vd-ord

Kära aktieägare,

2006 var Varyags första verksamhetsår. Det publika erbjudan- det genomfördes under sommarens turbulenta period på aktiemarknaderna och bolagets aktie listades på Stockholms- börsens First North-lista i augusti. Att emissionen och note- ringen kunde genomföras under en period när nästan samtliga andra börsintroduktioner i Europa ställdes in eller sköts på framtiden ser vi som ett bevis på att aktiemarknaden uppskat- tar bolagets affärsidé. En investering i Varyag ger en expone- ring mot den ryska private equity marknaden som annars inte är tillgänglig för flertalet aktörer på aktiemarknaden. Under de första månaderna av bolagets verksamhet har vi etablerat en struktur som krävs av ett publikt noterat bolag. Vi är medvetna om att denna struktur för med sig kostnader och vinnlägger oss om att vara kostnadseffektiva utan att ge avkall på vad som krävs av ett publikt bolag. Vi genomförde också de fyra första investeringarna i bolaget. Varyag har förvärvat ägarande- lar i tre skogsbolag samt beslutat att genomföra en investering i ett bergmaterial-företag.

Förutsättningarna för att kunna göra investeringar i Ryssland är att man förfogar över rysk managementkompe- tens. Genom förvaltningsavtalet med managementbolaget Taiga Capital Ltd, drar Varyag fördel av den omfattande kun- skap, kompetens och erfarenhet av ryska affärsförhållanden som personerna i management teamet besitter.

Det är inte okomplicerat att göra företagsaffärer i Ryssland.

Due diligence undersökningar kan vara en utmaning till följd av frånvaron av tillförlitlig information om objektet. Det krävs erfarenhet för att förstå strukturen hos en bolagsgrupp med transaktioner mellan relaterade parter. Förståelsen av skatte- mässiga aspekter och eventuella implikationer för framtida verksamhet är betydelsefull. Tidsåtgången för att genomföra en affär är väsentligt längre än normalt. Integriteten och kvali- teten hos företagens ledningar och förmågan att utöva kontroll av dessa ledningar är nyckelfaktorer för framgång. Manage- mentteamet i Taiga Capital arbetar på en marknad de känner väl med dess fel och brister. Det är ingen garanti för att alla affärer skall vara lyckade men det är en förutsättning för att de inte skall vara misslyckade.

Varyags målsättning är att vara fullt investerade inom 18–24 månader från emissionens genomförande. Vår bedömning är att vi ligger väl inom denna plan. Vår strategi är att företrädes- vis investera inom naturresursområdet. Skälet till det är de enorma naturtillgångar som finns i Ryssland vilka tillsammans med god tillgång på energi till rimligt pris ger en långsiktig konkurrensfördel. Vi skall vidare investera i sektorer som har

en fragmenterad struktur och dessutom kännetecknas av en ökande inhemsk och global efterfrågan. Vi ser också gärna att det finns ett eftersatt investeringsbehov och en brist på kapital för att genomföra utbyggnadsplaner. En hörnsten i vår strategi är att ha en rysk lokal partner i de investeringar vi gör. Detta då det är viktigt med insikter i lokala förhållanden och relationer till lokala myndigheter.

Vi har gjort investeringar i vad som avses bli kärnan i en skogsbolagsgrupp som vi planerar att notera på börsen om några år. Ryssland har ungefär en fjärdedel av världens skogs- reserver. På sikt kommer alla skogsbolag som har en inter- nationell ambition att vara närvarande på denna marknad.

Ryssland ligger också väl positionerat mot de stora och växande marknaderna i Fjärran Östern.

Den ryska ekonomin har fortsatt att utvecklas väl. Man har budgetöverskott, positiv bytesbalans och har fått en betydande valutareserv. Inflationen fortsätter att sjunka och tillväxten är god, cirka 7 procent. Detta skapar förutsättningar för investe- ringar. Och investeringar behövs. Om Ryssland kan sägas ha en hög utbildningsstandard så gäller inte det för infrastruktu- ren. Järnvägar och hamnar är någorlunda men vägnätet riske- rar att bli ett hinder för landets utveckling. Vi har därför beslu- tat att genomföra en betydande investering i tre bergmaterial- fyndigheter i Karelen. Genom denna investering blir vi ägare till ett företag som levererar kross och grus för utbyggnad av vägnätet och den växande byggnadssektorn.

Efter verksamhetsårets utgång har vi tagit de första stegen till en investering inom kolsektorn. Den globala konsumtionen av kol växer dubbelt så snabbt som konsumtionen av olja. De stora marknaderna finns även här i Fjärran Östern. Världens största kolimportör är Sydkorea. Kina förväntas gå från att vara nettoexportör till att bli nettoimportör de närmsta åren. Miljö- vänliga tekniker, s.k. clean coal processing, är under utveck- lande och förväntas få stor betydelse på sikt.

Det första året har varit en början på ett långsiktigt arbete att skapa god avkastning för våra aktieägare. Vi har som mål- sättning att vi skall kunna göra exits av våra investeringar efter 3–4 år. Marknadsomständigheter får avgöra tidpunkten för vad som blir bäst avkastning för aktieägarna.

Jag vill tacka för det förtroende som våra aktieägare visat genom att investera i Varyag. Vi känner ödmjukhet och ansvar inför uppgiften. Jag vill också rikta ett tack till vårt hårt arbe- tande management team i Taiga Capital. Under 2007 kommer vi att bygga ut verksamheten med fler investeringar.

Torbjörn Gunnarsson Verkställande direktör



Årsredovisning 2006 | varyag resources ab (publ)

Kommentar från investment managern

På det hela taget är man i managementbolaget mycket nöjd med investeringarna under loppet av de senaste 5 månaderna och därefter, in på 2007. I det här skedet närmar vi oss den punkt där företaget kommer att ha investerat fullt ut och vi hoppas uppnå detta i god tid inom den utsatta tidsramen.

Redan i början var managementbolaget entusiastiskt inför utsikterna för alla de sektorer som vi investerar i. När sedan tiden går står det klart att denna optimism var välgrundad.

Priserna på vissa skogsprodukter har ökat med mer än 30 pro- cent sedan vi gav oss in i denna sektor. Efterfrågan på grus och kross i Ryssland är enorm. Efterfrågan ökar snabbare än utbudet och resultatet blir att priserna snabbt ökar. Likaså fort- sätter vi att tro att ryska koltillgångar kommer att omvärderas när marknaden till fullo inser att stigande inhemska gaspriser kommer att få en dominoeffekt på inhemska kolpriser i Ryss- land. Huvudutmaningen i Ryssland fortsätter att vara imple- mentering av projekt. Den svåraste uppgiften som vi står inför är att hitta pålitliga ledningar och saminvesterare. Denna pro- cess inbegriper alltid några besvikelser, men på det hela taget har vi varit mycket nöjda med stödet och hjälpen från våra ryska saminvesterare. Vi tror att det utan starka lokala partners skulle vara omöjligt att uppnå de positiva dynamiska effekter som vi har sett i alla våra verksamheter. Dessutom krävs det i den ryska affärsvärlden att investerare har goda relationer till regional och federal regering och med stöd från företagets ord- förande, Vladimir Gaidamakin, har vi kunnat befästa vår posi- tion i regionerna där. Vi har konstaterat att regionala rege- ringar har gett våra initiativ sitt fulla stöd och de arbetar aktivt för att förenkla investeringsvillkoren.

Konkurrensen blir hårdare i alla våra sektorer. Vi tror att de flesta återstående attraktiva tillgångarna i våra målsektorer kommer att åtnjuta uppbackning från institutionella investe- rare som Varyag vid slutet av nästa år. Vi har nu utvärderat de flesta aktörerna i våra målsektorer och är glada över de trans- aktioner som vi genomfört. Den största besvikelsen för oss har varit kolsektorn. Vi har varit tvungna att dra oss ur två överenskommelser efter månader av arbete, men vi finns nu i denna sektor genom vår investering i ZAO PFK Unal. Detta projekt medför betydande juridiska risker och det finns fortfa- rande ett antal steg att ta, innan det finns tillräcklig klarhet för att vi skall kunna rekapitalisera detta företag. Vi tror emellertid på att vi kan uppnå denna klarhet och att Unal är ett sätt att till en unikt låg kostnad komma in i sektorn. Vi har för avsikt att utöka vår investering i kolsektorn och hoppas kunna påbörja åtminstone ett projekt i ett tidigt skede före slutet av 2007.

Vi kommer nu att delvis flytta vår uppmärksamhet, från för- värv, mot påbörjande av den långa processen att förbereda några av företagen som vi anskaffade för en avyttring. Denna process kommer att innebära ett omfattande noggrant juri- diskt och finansiellt arbete men är naturligtvis en förutsättning för att åstadkomma avyttringar till höga värderingar.

Aleksandr Williams Investment Manager



Mål och strategi

affärside

Varyag Resources skall investera, aktivt förvalta och avyttra investeringar huvudsakligen i onoterade bolag inom råvaru- sektorn i Ryssland och i övriga OSS.

Övergripande mål

Varyag Resources övergripande mål är att ge aktieägarna en god totalavkastning.

Finansiella och operationella mål

• Inom 18 till 24 månader efter emissionen augusti 2006 ha investerat huvuddelen av kapitalet i enlighet med investe- ringsstrategin.

• Huvudsakligen finansiera investeringar genom eget kapital, dock kan lånat kapital förekomma i begränsad utsträckning över tiden.

• Avyttra genomförda investeringar inom tre till fyra år efter det initiala investeringstillfället.

utdelningspolicy

Varyag Resources skall över tiden till aktieägarna dela ut gene- rerade reavinster efter avdrag för prestationsbaserad ersätt- ning, skatter och övriga kostnader, dock med hänsyn tagen till Koncernens investeringsmöjligheter, likviditet och finansiella ställning i övrigt. Utdelningar kan komma att ske i form av aktieutdelning, inlösen eller återköp av aktier.

strategi

• Investeringar skall i första hand att göras inom råvarusek- torn i Ryssland och i övriga OSS i bolag med en definierad resurstillgång, befintlig verksamhet, stark ledning och god tillgång till infrastruktur. Det finns även möjlighet att i fram- tiden investera i andra sektorer om så bedöms attraktivt för aktieägarna.

• Investeringar skall endast genomföras om Koncernen bedömer att en investering kan komma att generera en genomsnittlig årlig avkastning om minst 30 procent mätt som IRR.

• Investeringar skall i huvudsak finansieras med eget kapital, men lånat kapital kan komma att användas om så bedöms lämpligt.

• Koncernen avser att investera högst 20 procent av balans- omslutningen i ett enskilt innehav. Härutöver finns inga begränsningar avseende ägarandelar eller storlek.

• Investeringar skall i huvudsak göras i onoterade bolag.

Koncernen har även möjlighet att investera upp till 30 pro- cent av balansomslutningen i noterade, mindre likvida aktier givet att en genomsnittlig årlig avkastning, mätt som IRR, om minst 30 procent bedöms kunna erhållas.

• Koncernen skall inte sträva efter att erhålla full ägande- kontroll över sina investeringar utan avser istället att sam- arbeta med befintliga ägare och ledning i syfte att uppnå gemensamt överenskomna mål med avseende på att utveckla verksamheten genom tilläggsinvesteringar och/

eller förvärv.

• Avyttringar av investeringar avses ske via marknadsnote- ring alternativt försäljning till industriella eller finansiella investerare. Investeringar kommer företrädesvis att göras i bolag som bedöms kunna uppnå den storlek som erfordras för en marknadsnotering inom en rimlig tidsperiod.

• Koncernen har, via managementavtalet med Taiga Capital Ltd, ett team av investment managers lokaliserade i Ryssland. Detta ger nödvändig erfarenhet, kunskap och kompetens beträffande ryska affärsförhållanden.

• Koncernens likvida medel skall förvaltas med en begränsad risk och generera en tillfredställande avkastning, säkerställa kort- och långsiktig kapitalförsörjning samt upprätthålla flexibiliteten och säkerställa utrymme för genomförande av investeringar.



Årsredovisning 2006 | varyag resources ab (publ)

organisation och legal struktur

Varyag Resources AB är koncernens moderbolag med säte i Stockholm. Förutom moderbolaget består koncernen av dotter- bolaget Varyag Capital (Cyprus) Ltd med säte i Nicosia, Cypern och av Varyag Finance Gmbh med säte i Zug, Schweiz. Verk- samheten inleddes den 1 augusti 2006 och bolaget är listat på Stockholmsbörsens First North lista sedan 7 augusti 2006.

Investeringarna i Ryssland ägs genom det helägda dotterbola- get Varyag Capital (Cyprus) Ltd. Varyag Capital (Cyprus) Ltd har ingått ett förvaltningsavtal med Taiga Capital Ltd som för- valtar bolagets investeringar. Förvaltningsavtalet löper under en tidsperiod om sju år från och med den 31 juli 2006. Investe- ringsbeslut fattas av Varyag Capital (Cyprus) Ltd baserade på förslag från förvaltningsbolaget samt råd från den rådgivande Investeringskommittén, se nedan.

legal struktur 31 december 2006

Varyag Capital (Cyprus) Ltd Cypern Varyag Resources AB

Sverige

100%

100%

100%

Investeringar

Rådgivande investeringskommitté Varyag Finance Gmbh

Schweiz

Taiga Capital Ltd

Investeringar Investeringar

Taiga capital ltd

Förvaltningsbolaget, Taiga Capital Ltd, är ett bolag som bedri- ver sin verksamhet i Moskva och som ägs av Aleksandr Williams. Förvaltningsbolaget avser att förvalta och utveckla koncernens investeringar efter bästa förmåga samt att förse koncernen med rådgivning och rekommendationer angående investeringar och avyttringar. Taiga Capital tillhandahåller för- valtning och rådgivningstjänster till Varyag Resources i enlig- het med förvaltningsavtalet med Varyag Capital (Cyprus) Ltd.

Enligt förvaltningsavtalet skall förvaltningsbolaget bland annat:

• Analysera marknaden, de ekonomiska och politiska förhål- landena och utvecklingen i Ryssland och i övriga OSS;

• Identifiera och utvärdera investeringsmöjligheter;

• Presentera investeringsmöjligheter för Varyag Resources;

• Förhandla och strukturera investeringar;

• Tillsätta eventuella professionella rådgivare;

• Delta i styrelsen för Investeringarna;

• Förvalta och utveckla Investeringarna;

• Söka möjligheter till avyttringar;

• Koordinera aktieutdelningar eller andra intäkter från Investeringar;

• Upprätta bokslut och löpande redovisning samt framta förslag till marknadsvärdering av investeringar inför finan- siella rapporter för godkännande av styrelsen och reviso- rerna i Varyag Resources i enlighet med koncernens redo- visningsprinciper.

Förvaltningsavtalet löper under en period om sju år. Avtalet kan förlängas efter denna period efter överenskommelse mellan förvaltningsbolaget och Varyag.

aleKsandr WilliaMs

Leder förvaltningsbolagets verksamhet och är född 1968.

Aleksandr Williams har mer än tretton års erfarenhet av kapi- talförvaltning, företagsfinansiering och rådgivning i Ryssland och i övriga OSS. Aleksandr som är bosatt i Moskva sedan 1993 har tidigare ansvarat för Vostok Naftas verksamhet i Ryssland. Aleksandrs ansvarsområde omfattade avyttring av bolag, bolagsstyrningsfrågor, förvärvsanalys, skatteplanering samt daglig förvaltning av Vostok Naftas ryska intressen.

Aleksandr har hanterat bolag- och off-markettransaktioner med samtliga större ryska oljebolag som motpart, exempelvis LUKoil, YUKOS, KazMunaiGas, regeringen i Bashskirien, regeringen i Jakutien och CNPC. Under sex år hos Pricewater- houseCoopers arbetade Aleksandr nära flera ryska lednings- grupper i sin roll som managementkonsult med syfte att fram- lägga ekonomiska prognoser och kassaflödesbaserade pro- jektutvärderingar för ryska bolag, i synnerhet för LUKoil.

Aleksandr har en examen i teoretisk fysik från St. Andrews Universitet samt en Master of Business Administration från City University Business School (London). Aleksandr Williams var under perioden november 1997 till oktober 1999 anställd inom Hagströmer & Qviberg med placering i Moskva, huvud- sakligen verksam inom corporate finance.



Årsredovisning 2006 | varyag resources ab (publ)

rådgivande investeringskommitté

rÅdgivande invesTeringsKoMMiTTé

Koncernen har en Rådgivande Investeringskommitté som består av tre medlemmar. Samtliga investerings- och avytt- ringsförslag från Förvaltningsbolaget presenteras för den Rådgivande Investeringskommittén i syfte att inhämta råd och rekommendationer,. Den Rådgivande Investeringskommittén utgör härigenom en viktig resurs i samband med att Varyag överväger att genomföra investeringar och avyttringar. Nedan följer en kort presentation av de personer som ingått i den Rådgivande Investeringskommittén under 2006.

yevgeni yasin, Moskva, född 1934. Yevgeni Yasin är forsk- ningschef vid Moskvas ekonomiska högskola och dessutom ansvarig för den expertgrupp som tillhandahåller makroekono- misk rådgivning till den ryska regeringen. Yevgeni Yasin var finansminister i Ryska Federationen mellan 1994 till 1997 och dessutom minister i den ryska regeringen mellan 1997–1998 med ansvar för ekonomiska frågor. Yevgeni Yasin är dessutom chef för den icke-statliga organisationen ”Liberal Mission”.

Yevgeni Yasin är en av huvudarkitekterna bakom dagens ryska reformprocess.

Utbildning: Examen från ekonomiska fakulteten vid Moskvas statliga universitet (Lomonosov), doktorsavhandling 1968 och professor i ekonomi 1979.

sergei vasiliev, född 1957 är senator och företräder St.Petersburgområdet i det ryska federativa rådet. Sergei Vasiliev är ordförande i federativa rådets värdepappers- kommitté. Innan han utnämndes till senator var Sergei Vasiliev verksam på olika viktiga poster inom den ryska rege- ringen som exempelvis biträdande finansminister mellan 1994 och 1997. Sergei Vasiliev var en av huvudarkitekterna bakom reformerna i dagens Ryssland och ingick tidigare i den kärn- grupp som utformade och genomförde Rysslands omvandling till en marknadsekonomi.

Utbildning: Doktor i ekonomi och examen från finansinsti- tutet i Leningrad, N.A. Voznesenskovo (1979)

alexander JaMes sTeWarT, London, är född 1950 har över 20 års erfarenhet av kapitalmarknaden med fokus på till- växtmarknader. Alexander James Stewart har erfarenhet från både aktiemäkleri och forskning, han har haft ett antal viktiga befattningar vid ledande investmentbanker i London. Alexan- der James Stewarts tidigare ansvarsområden omfattade bland annat Head of Equities vid RZB, Head of Equities vid Banco do Brasil samt Head of Emerging Market Equity Sales vid Deutsche Morgan Grenfell. Alexander James Stewart är för närvarande chef för institutionell analys vid Eden Financial, ett specialistbolag som erbjuder institutionella investerare obero- ende analys.

Utbildning: Alexander James Stewart har examen från Oriel Callege i Oxford.

FÖrändringar i rÅdgivande invesTeringsKoMMiTTén eFTer ÅrssKiFTeT

Till ny ledamot i den rådgivande investeringskommittén har utsetts Michail Zadornov, tidigare finansminister för den Ryska federationen och nuvarande ordförande och VD för Vneshtorgbank24. Yegenij Yasin har avgått som medlem av kommittén vid årsskiftet.

MicHail Zadornov

M. Zadornov är för närvarande verkställande direktör i VTB24 (ZAO), ett dotterföretag till Vneshtorgbank som fokuserar på bankens privatkunder samt mindre företag. M. Zadornov har haft ett antal viktiga positioner i den ryska regeringen, bl.a.:

Från november 1997 till maj 1999 – finansminister i Ryska Federationen, i maj 1999 utnämndes han till förste vice premi- ärminister i Ryska Federationen, juni–oktober 1999 var M. Zadornov speciell representant för Ryska Federationens president angående International Finance Institutions Rela- tions och i positionen som förste vice premiärminister utsågs han också till speciell rådgivare till verkställande direktören i Sberbank i RF i oktober 1999. 1997 blev M. Zadornov styrelse- ledamot i Sberbank i RF och verkade som vice ordförande i Sberbanks ledningsstyrelse.

Zadornov valdes första gången in i den statliga duman den 12 december 1993 och var ersättare i första och andra sam- mankallandet av Ryska Federationens statliga duma 1994–97 såväl som ordförande i utskottet för budget, skatter, banker och finanser. I december 1999 valdes Zadornov in i tredje sam- mankallandet av den Ryska Federationens statliga duma och utsågs då till vice ordförande i det statliga dumautskottet för budget och skatter, i december 2003 valdes han in i fjärde sam- mankallandet av den Ryska Federationens statliga duma och utsågs till ordförande i underutskottet för valutapolitik, valuta- och kapitalkontroll samt Ryska Federationens Centralbanks aktiviteter.

2

Den ryska ekonomin fortsätter att visa hög tillväxt.Tillväxten i BNP blev cirka 6,8 procent för 2006. Under förutsättning att landets politiska utveckling är stabil väntas tillväxten fortsätta på samma nivåer de närmsta åren. Ryssland har ett stort över- skott i bytesbalans och ett betydande budgetöverskott mot bakgrund av höga oljepriser och den regressiva oljeskatten.

Den federala regeringen har ett budgetöverskott som uppgick till 7,5 procent av BNP under 2006. Bytesbalansen uppgick till cirka USD 100 miljarder för 2006. Valutareserven uppgick till USD 300 miljarder i slutet av 2006. Därutöver har regeringen ackumulerat ytterligare cirka USD 100 miljarder, per februari 2007, i en olje och stabiliseringsfond. Hushållens konsumtion ökade cirka 10 procent. Nivåerna för såväl producent- som konsumentpris inflationen fortsätter att sjunka och konsu- mentprisinflationen blev 9 procent för helåret 2006.

Olja och gas är de främsta nyckelfaktorer bakom tillväxten i ekonomin även om den privata konsumtionen har ökat i bety- delse. Den ekonomiska politiken är beroende av utvecklingen för energipriserna. De påverkar budgeten och stora investe- ringsprojekt. De främsta riskerna för den ekonomiska utveck- lingen utgörs av förändringar av den politiska utvecklingen inför presidentvalet 2008 samt ett väsentligt och bestående fall av oljepriser. Presidentvalet torde inte innebära någon föränd- ring i den ryska stabilitetspolitiken. Den ryska konstitutionen innebär dock att Putin inte kan väljas om för en tredje period i presidentvalet 2008. Oavsett vem som efterträder Putin för- väntas stabilitetspolitiken att fortsätta.

% ökning årstakt

6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26

Nov 2006 Sep 2006 Jul 2006 Maj 2006 Mar 2006 Jan 2006 Nov 2005 Sep 2005 Jul 2005 Maj 20

05 Mar 20

05 Jan 2005

%

PPI inflation CPI inflation

utvecklingen i ryssland

Källa: Rosstat

Inflation, årstakt



Årsredovisning 2006 | varyag resources ab (publ)

verksamhetens utveckling

Sedan verksamheten inleddes har ett flertal investeringar inom naturresursområdet utvärderats. Dessa har främst varit inom områdena skog, kol och bergmaterial. Bolaget har under hösten investerat i tre skogsföretag och ett bergmaterial- projekt.

skogsprodukter

Efter många år av oförändrade eller sjunkande priser började priserna på skogsprodukter som timmer och sågade trävaror att stiga, en utveckling som inleddes i september 2006 och har fortsatt under 2007. I globala termer var marknaden för skogs- produkter svag i Nordamerika mot bakgrund av den avtagande aktiviteten på byggmarknaden. För våra portföljbolag bedömer vi att de kinesiska och japanska marknaderna är mer relevanta för prisutvecklingen. Den kinesiska ekonomin fortsätter att växa med tillväxttal kring 9 procent och även om ekonomin visar tecken på överhettning i vissa sektorer så är det svårt att se något skäl till en kraftig avmattning. Likaledes visar den japanska ekonomin en stark utveckling med en årlig tillväxttakt på 4,8 procent under det fjärde kvartalet 2006. Som ett resultat av den positiva utvecklingen på de asiatiska marknaderna och tillväxten i den inhemska ryska ekonomin har priserna på skogsprodukter ökat under hösten.

Bedömningen från portföljbolagen är att lagernivåerna i Japan och östra Ryssland är mycket låga och att flera köpare är villiga att acceptera prishöjningar och förskottsbetalning för att säkra leveranser. Under dessa omständigheter bedömer vi att det finns utrymme för ytterligare prishöjningar.

Den ryska regeringen fastställde en ny skogskod i slutet av 2006 som bl.a. överför ansvaret för skogen från den federala skogsmyndigheten till regionala myndigheter. Av större vikt är den nya exporttullen som är utformad för att väsentligen elimi- nera export av rundvirke från Ryssland. Regeringen har beslu- tat att exporttullen skall höjas till som mest EUR 50 per kubik- meter från april 2009. Detta innebär att export av sågtimmer blir olönsamt eftersom prisnivåerna ex-sågverk idag ligger kring USD 70 per kubikmeter. Avsikten är att stimulera investe- ringar i sågverk inom Ryssland.

En annan viktig utveckling är införandet av järnvägstermi- naler i Irkutskregionen. Detta initiativ har utformats så att endast ett begränsat antal bolag får tillträde till järnvägsvagnar för att transportera sågtimmer till exportmarknaderna. Detta initiativ har motiverats som ett sätt att få kontroll på illegal avverkning men kan i själva verket användas som ett sätt att extrahera en del av vinsten från mindre avverkningsföretag av de bolag som har tillräckligt inflytande att erhålla status av att vara järnvägsterminal. Lagligheten i detta har ifrågasatts i ryska domstolar eftersom det inte vilar på någon laglig grund.

För att möta den nya situationen har Varyag beslutat att för- värva en 50 procent andel i en järnvägsterminal för 0,37 MUSD.

skog

Bolaget har förvärvat ett 40 procent ägande i tre ryska skogs- bolag, PIK 89, Tuba-Les och Tuba-Lesprom. Samtliga dessa lig- ger i Ust-ilimsk i Irkutskregionen. Deras sammanlagda tillåtna avverkning uppgår till 1 086 000 kubikmeter per år och avverk- ningen år 2007 väntas uppgå till omkring 700 000 kubikmeter.

Genom dessa förvärv har cirka hälften av den tillgångsmassa erhållits som bedöms lämplig för att genomföra en börsnote- ring.

Dessa skogsbolag vidtar nu åtgärder för att öka mekanise- ringsgraden i avverkningen genom att investera i skördare samt att öka volymen sågade trävaror. Synergierna mellan bolagen är betydande och managementbolaget har tillsatt en styrgrupp som identifierar och genomför åtgärder för att expandera verksamheten och höja förädlingsgraden. Det inter- nationella varumärket, Angara, blir det gemensamma varu- märket för trävaror och timmer. Tidigare bedrevs i huvudsak manuell avverkning. För att öka avverkningsgraden inom ramen för licenserna har skördare för cirka 3 MUSD förvärvats.

Dessa är nu levererade och verksamma i produktionen.

USD per m3 (exkl järnvägsvagn)

% 100 110 120 130 140 150 160 170 180 190 200

Jan 2007 Dec 2006 Nov 2006 Okt 2006 Sep 2006 Aug 2006 Jul 2006

Källa: PIK-2005 management estimates

Prisutveckling sågade trävaror exklusive transportkostnad



portföljbolagen

piK-89

Aktier motsvarande 40 procent förvärvades för cirka 8,1 MUSD.

Av övriga aktier äger Vostok Nafta 40 procent och ryska part- ners 20 procent. Omsättningen för 2006 uppgår till cirka 26 MUSD. PIK-89 förväntas bli kärnan i en skogsbolagsgrupp.

Bolaget är ett av de största renodlade avverknings- och såg- verksbolagen i Irkutsk-regionen. De arrenden man har täcker en yta av 345 000 hektar. Skogsbestånden är väl belägna med ett genomsnittligt avstånd av 90 km till sågverken som ligger i direkt anslutning till järnvägen. Pik-89 har tillstånd att årligen avverka 629 000 m³ rundvirke. Den årliga avverkningen över- stiger 400 000 m³. Genom egna sågverk produceras cirka 100 000 m³ sågade trävaror samt 1 800 m³ fingerskarv samt limträbalk. Omkring 90 procent av produktionen säljs på export, främst till Japan, Kina och Mellersta Östern. Sedan förvärvet av ägandet har PIK 89 mottagit leverans av en ny Timberjack skördare som sattes i verksamhet under november 2006. PIK 89 kommer att expandera sin sågverksrörelse under 2007 genom att öka kapaciteten för sorteringen av trävaror och genom förvärv av torkar såväl som att öka transportkapa- citeten för timmer till avverkningsrörelsen. Dessa investe- ringar kommer att finansieras genom kassaflöde från rörelsen samt ökad skuldsättning.

Tuba-les

Aktier motsvarande 40 procent förvärvades för cirka 2,1 MUSD.

Av övriga aktier äger Vostok Nafta 40 procent och ryska part- ners 20 procent. Omsättningen för 2006 uppgick till cirka 2,2 MUSD. Bolaget bedriver en integrerad avverknings- och sågverksverkrörelse. De arrenden man har täcker en yta av 120 000 hektar. Tuba-Les har tillstånd att årligen avverka 242 000 m³ rundvirke och uttaget ligger för närvarande på cirka 185 000 m³. Vid eget sågverk produceras cirka 22 000 m³ sågade trävaror. Logistiskt är skogarna väl belägna med ett genomsnittligt avstånd av cirka 50 km till sågverket. Sedan förvärvet av ägandet har Tuba-Les mottagit leverans av en ny Timberjack skördare som levererades i november 2006.

Tuba-lesprom

Varyag förvärvade aktier motsvarande 40 procent ägarandel för cirka 0,7 MUSD. Av övriga aktier äger Vostok Nafta 40 procent och ryska partners 20 procent. Omsättningen för 2006 uppgick till cirka 1 MUSD. Bolaget förfogar över avverkningslicenser uppgående till 139 000 m³ per år på en yta av cirka 70 000 hek- tar. Avverkningen uppgår för närvarande till cirka 109 000 m³. För närvarande säljs sågtimmer till främst Kina och Japan.

Bolaget kommer att slås samman med Tuba-Les under 2007 och bolagens rörelser har redan integrerats.

bergsMaTerial

I november 2006 träffade Varyag avtal att investera MUSD 2,958 i ett nybildat cypriotiskt bolag, Russian Gravel Co. Våra ryska partners apporterade in licenser på brytning av tre berg- materialfyndigheter och 25 procent av aktierna i det verk- samma grusbolaget Zalatukha. Som ett resultat av detta kom- mer Varyag att äga 51 procent av aktierna i Russian Gravel Co.

Utöver investeringen i aktier, har Varyag förbundit sig att teckna konvertibla skuldebrev uppgående till MUSD 6,742.

Lånet kommer att konverteras vid ett antal händelser inklude- rande en exitsituation. För den händelse att lånet konverteras efter fyra år kommer Varyags ägarandel i Russian Gravel Co att öka till 77 procent. Resterande aktier ägs av lokala ryska part- ners.

De medel som investeras kommer att användas för att finansiera utvecklingen av verksamheten vid de tre bergmate- rialfyndigheterna nära Belamorsk i Karelen. Det cypriotiska bolaget har ett antal helägda ryska dotterbolag som äger licen- ser för att bryta de tre bergmaterialfyndigheterna, vilka inne- håller kombinerade reserver uppgående till 152 miljoner ton kross under det ryska klassificeringssystemet. Fullt utbyggd bedöms bolaget uppnå en årlig produktion av cirka 1,5 miljo- ner ton kross.

Under bolagsbildningens genomförande, lämnade Varyag ett överbryggnadslån till ett ryskt bolag, Belomorski Karrier.

Detta lån kommer att återbetalas av medel som erhålles, när konvertibla skuldebrev utges av Russian Gravel Co i samband med att bolagsbildningen är slutförd, varigenom Belomorski Karrier blir ett helägt dotterbolag till Russian Gravel Co.

Genom investeringen erhålles en exponering mot den snabbt växande anläggnings- och byggnadssektorn i Ryssland. Fyndig- heterna är ur logistisk synpunkt mycket väl belägna vid både järnväg och Belomorsk kanalen. Den ryska konsumtionen lig- ger för närvarande på cirka 150 miljoner ton per år. Det fede- rala vägbyggnadsprogram som Ryssland beslutat om väntas öka efterfrågan med cirka 65 procent. Exit-horisonten för denna investering är när den initiala produktionskapaciteten uppnås, vilket beräknas ske under 2008. Vid denna tidpunkt är det möjligt att besluta om en fortsatt utbyggnad alternativt en exit beroende på marknadsförhållanden.

Sedan denna investering beslutades, har den ryske part- nern genom anbud genomfört en upphandling av leverantör av utrustning för kross och brytning. Upphandlingen resulte- rade i att kontrakt tecknades med Metso under januari 2007 som leverantör av utrustning. Leveranser av utrustning och uppstart förväntas ske i slutet av augusti 2007.



Årsredovisning 2006 | varyag resources ab (publ) FÖrvärv eFTer balansdagen

Avtal har träffats att förvärva en 50 procent ägarandel i en terminal för lastning av timmer på järnväg. Terminalen ligger vid Ust-ilimsk och hanterar i princip allt järnvägsgods från Ust-Ilimsk. Ägarandelen har förvärvats för 0,37 MUSD och innebär ett åtagande att investera ytterligare 0,5 MUSD. De regionala myndigheterna har beslutat att all export av sågtim- mer måste gå via en godkänd terminal. Detta krav har införts som ett sätt att försvåra illegal avverkning.

Varyag har ingått två avtal om förvärv av 80 procent och senare 20 procent av aktiekapitalet hos OOO ”Bogouchanski LPK” från två ryska personer mot en total ersättning om 84 miljoner RUB. Företagets huvudsakliga tillgång är en såg- verksanläggning belägen i Bogouchanområdet i Krasnoyarsk.

Anläggningen ligger på Angaraflodens södra strand. Produk- tionsanläggningen byggdes 1992 av ett ryskt-holländskt joint venture och har en avsedd kapacitet på cirka 50 000 m³ sågad trävara. Anläggningen har varit ur bruk sedan år 2000. Varyags Investment Manager (Taiga Capital Limited) har identifierat en lokal partner som har för avsikt att förvärva 25 procent av före- tagets aktiekapital. Den lokale partnern kommer tillsammans med företagets ledning att ansvara för igångsättande av anläggningen. En stor del av den nuvarande utrustningen behöver repareras eller bytas ut. Budgeten för detta är prelimi- närt cirka 8,5 miljoner USD som finansieras med eget kapital.

Den slutliga storleken på investeringen kommer att fastställas när en definitiv investeringsplan har framtagits. Avsikten är att öka anläggningens produktionskapacitet till 100 000 m³ sågad trävara och starta produktionen 4:e kvartalet 2007.

Varyag har förvärvat fordringar på och aktier i kolgruv-före- taget ZAO PKF Unal, uppgående till sammanlagt 29,3 miljoner RUB. Förvärven kommer att leda till att Varyag erhåller en dominant position i företagets borgenärskommitté. Företaget har en licens för gruvdrift på 49 miljoner ton ABCı termiska koltillgångar. Av denna mängd beräknas 28 miljoner ton för närvarande vara utvinningsbara. Företaget driver Yeniseiski- gruvan i staden Chernogorsk i Republiken Khakasia i Sibirien.

Företaget arbetar inte i full överensstämmelse med villkoren för gruvdriftslicensen och har varslats om att åtgärder måste vidtas före juli 2007. Företaget befinner sig för närvarande i konkurs och ligger under extern konkursförvaltare samt hand- has av en extern boutredningsman som rapporterar till företa- gets borgenärer. Den effektiva kontrollen utövas av borgenär- erna. Vid slutet av konkursprocessen kommer företagets till- gångar att säljas på auktion och den vinnande anbudsgivaren förväntas överta företagets gruvdriftslicens som löper till 2013.

Det är Varyags avsikt att delta i den planerade auktionen.

Förutom att förvärva en del av borgenärernas fordringar kom- mer Varyag Resources att ge ett lån på upp till 15 miljoner RUB för att finansiera arbetande kapital och bevarandet av företa- gets verksamhet. Dessa belopp kommer att återbetalas genom intäkterna från auktionen på fasta tillgångar. Företaget var tidi- gare, på Sovjettiden, en ledande underjordskolgruva och pro- ducerade då 1 miljon ton termiskt kol per år med en värmeka- pacitet på i medeltal 5 000 kcal/kg. Företagets underjordsgruv- drift sker på cirka 127 meters djup. Gruvan ligger på en rysk säkerhetsnivå 1 som är den lägsta risknivån när det gäller gas ackumulering. Gruvan har varit ur drift sedan februari 2006 till följd av en begränsad brand och sedan dess har företaget satts i skuld. Företaget samt dess aktieägare och borgenärer är parter i cirka nio tvister och anspråken prövas för närvarande i olika ryska domstolar.

I den händelse att Varyag Resources lyckas med att förvärva företagets tillgångar på auktion och att erhålla företagets gruv- driftslicens har Varyag för avsikt att stå för utvecklingskapital för att återuppta gruvdriften. Gruvan bedöms då uppnå 1 miljon ton i årlig produktion. Denna investering innebär flera risker, som var och en skulle kunna leda till en totalförlust av det belopp som investerats. Det initiala kapitalåtagandet för förvärv av vissa borgenärer, finansiering av arbetande kapital och vidtagande av åtgärder för att ta itu med icke-överens- stämmande med utfärdad licens är emellertid relativt begrän- sat. Ett större kapital kommer först senare att tillhandahållas i den händelse att Varyag kan förvärva företagets tillgångar på auktion. Detta projekt kommer att genomföras tillsammans med ZAO Trans-Nafta på 50/50-basis. Därefter kommer Varyags ställning att vara begränsad till cirka 1,7 miljoner USD fram till den planerade auktionen på fasta tillgångar. Även om denna investering innebär betydande risker, är potentialen proportionellt sett stor.

allMänT

Kontinuerligt utvärderas olika projekt inom råvarusektorn.

Varyag bedöms ha goda förutsättningar att uppnå målet att vara fullt investerat inom 18–24 månader från listningen i augusti 2006. Det finns goda möjligheter att genomföra för- värv till attraktiva nivåer inom naturresurssektorn. Investering- arna behöver ofta konsolideras och samordnas för att nå skal- fördelar och kapital tillföras för investeringar som ger tillväxt och expansion. För att förbereda och skapa förutsättningar för attraktiva prisnivåer i exit-situationer sker en del av värde- utvecklingen genom att skapa legal och finansiell transparens.

Genom transparens skapas också förutsättningar för finansie- ring med externt kapital.



Årsredovisning 2006 | varyag resources ab (publ)

aktiekapital och ägarförhållanden

Varyag-aktien listades på Stockholmsbörsens First North den 7 augusti 2006. Handel sker under beteckning VARY och en börspost består av 100 aktier. Kursen vid noteringstillfället uppgick till 50 kronor.

Genom det publika erbjudandet och påföljande nyemission i augusti 2006 ökade bolagets aktiekapital med 88 188 TSEK till 88 688 TSEK och antalet aktier uppgår till 8 868 800.

Omsättningshastigheten i aktien uppgick under 2006 till cirka 120 procent. Den genomsnittliga dagsomsättningen uppgick till 40 000 aktier motsvarande cirka 2 miljoner kronor.

Den genomsnittliga skillnaden mellan köp och säljkurs var cirka 1 procent.

Vid periodens slut var börskursen för Varyag Resources aktie 57,25 kronor och börsvärdet cirka 508 MSEK. Antalet aktieägare var 1 979.

AkTiekApiTleTS uTvecklinG

Transaktion År

Förändring av antalet aktier

Totalt antal aktier

Förändring av aktiekapitalet, kr

Totalt aktie- kapital, kr

Bolagets bildande 2005 1 000 1 000 100 000 100 000

Aktiedelning 2006 9 000 10 000 – 100 000

Nyemission¹⁾ 2006 40 000 50 000 400 000 500 000

Nyemission²⁾ 2006 8 818 800 8 868 800 88 188 000 88 688 000

1) Nyemission till ett bolag inom HQ-koncernen.

2) Nyemission efter publikt erbjudande att teckna aktier.

sTÖrsTa aKTieägare den 31 deceMber 2006 enligT vpc

Ägare Antal Andel procent

Skrindan AB 885 000 9,98

Staffan Rasjö 800 000 9,02

HQ Rysslandsfond 789 900 8,91

Fonden Zenit 589 000 6,64

Dunross & Co 400 000 4,51

CS SEC (Europé) Ltd 369 000 4,16

EFG Private Bank SA 280 000 3,16

Perj Förvaltnings AB AB 200 000 2,26

Euroclear Bank S.A/N.V 181 800 2,05

Johan Rapp 134 000 1,51

Övriga 4 240 100 47,81

8 868 800 100,00



styrelse, ledning och investment manager

sven HirdMan Styrelseordförande sedan 2006 Bromma, född 1939

Ambassadör Sven Hirdman har tjänstgjort i den svenska utrikesförvaltningen 1963–2004, senast som Sveriges ambassadör i Moskva 1994–2004 med sidoackreditering i andra OSS-länder. Hird- man är slavist med en pol.mag. och fil.kand. från Uppsala universitet. Sven Hirdman arbetar för när- varande som företagskonsult och föredragshållare med inriktning på Ryssland och på internationell politik.

Han tjänstgör även som Introduktör för främ- mande sändebud vid Utrikesdepartementet. Leda- mot i rådgivande nämnd för Mint 2 och utrikes- politisk konsult för Oriflame.

Aktieinnehav i Varyag Resources AB: 2 400

agneTa dreber Styrelseledamot sedan 2006 Stockholm, född 1946

Agneta Dreber är fil.kand, i ryska och engelska samt civilekonom från Handelshögskolan i Stock- holm.

Sedan år 2002 är Agneta Dreber verkställande direktör för bransch- och arbetsgivarorganisatio- nen Livsmedelsföretagen. Ledamot i styrelserna för Fritt Näringsliv, Ohlininstitutet, Länsförsäk- ringar Stockholm, Krisberedskapsmyndighetens näringspolitiska råd, Institutet för livsmedel och Bioteknik AB, Swedish Nutrition Foundation samt suppleant i Pressens Opinionsnämnd och i Direk- tionen för Handelshögskolan i Stockholm.

Aktieinnehav i Varyag Resources AB: 2 000

THoMas KrisHan Styrelseledamot sedan 2006 Stockholm, född 1968

Thomas Krishan är civilekonom från Uppsala Universitet. Thomas Krishan är styrelseledamot i Payer AB, Gamefederation AB, Lateo AB samt Krishan Investment AB.

Aktieinnehav i Varyag Resources AB: 20 000

styrelse

pia rudengren Styrelseledamot sedan 2006 Stockholm, född 1965

Pia Rudengren är civilekonom från Handels- högskolan i Stockholm. Pia Rudengren är styrelse- ordförande i Q-Med AB, styrelsemedlem i BioPhausia AB, Zodiak Television AB.

Aktieinnehav i Varyag Resources AB: 20 000

JoHan unger Styrelseledamot sedan 2006 Stocksund, född 1961

Civilekonom från Uppsala Universitet. Johan Unger är styrelseledamot i BioPhausia AB, ALM Equity AB samt DGCOne AB.

Aktieinnehav i Varyag Resources AB: 20 000

TorbJÖrn gunnarsson Styrelseledamot sedan 2006, VD Varyag Resources AB

Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm.

Ledamot i styrelsen för G Gunnarsson Fastighets AB, Mandator och Södra Hotellet AB.

Aktieinnehav i Varyag Resources AB: 120 000



Årsredovisning 2006 | varyag resources ab (publ)

ledande befattningshavare

TorbJÖrn gunnarsson Verkställande direktör (VD) och styrelseledamot sedan 2006 Stockholm, född 1959 Se föregående sida.

gÖsTa lundgren CFO till april 2007 Stockholm, född 1955

Gösta Lundgren är inhyrd konsult till befattningen som ekonomichef sedan 2006. Lundgren är civil- ekonom och jur.kand. från Uppsala Universitet.

Gösta Lundgren är styrelseledamot och delägare i Skönheten Sverige KB, Musikalproduction JCS KB, Sound of Music i Sverige KB, Mineralvattenprojekt i Åstorp AB samt i egna företag.

Aktieinnehav i Varyag Resources AB: 11 000

nadJa borisova CFO från april 2007 Stockholm, född 1968

Nadja Borisova är civilekonom och certifierad revisor vid ACCA (The Chartered Association of Certified Accountants, England) och civilingenjör vid S:t Petersburg Tekniska Högskola.

investment manager – Taiga capital limited

aleKsandr WilliaMs Koncernchef, Taiga Capital Limited Moskva, född 1968

Aleksandr Williams har mer än tretton års erfaren- het av kapitalförvaltning, företagsfinansiering och rådgivning i Ryssland och i övriga OSS. Aleksandr som är bosatt i Moskva sedan 1993 har tidigare ansvarat för Vostok Naftas verksamhet i Ryssland.

I egenskap av ansvarig och firmatecknare för samt- liga Vostok Naftas enheter i Ryssland har Aleksandr förfogat över omkring 2 200 mUSD i ryska värdepapper. Aleksandrs ansvarsområde omfattade avyttring av bolag, bolagsstyrningsfrå- gor, förvärvsanalys, skatteplanering samt daglig förvaltning av Vostok Naftas ryska intressen.

Aleksandr har hanterat bolag- och off-markettran- saktioner med samtliga större ryska oljebolag som motpart, exempelvis LUKoil, YUKOS, KazMunai- Gas, regeringen i Bashskirien, regeringen i Jakutien och CNPC.

Dessa transaktioner uppgår till ett samman- lagt värde om cirka 250 miljoner USD, varav 170 miljoner USD netto kom Vostok Nafta till handa, som resulterade i en IRR om 57 procent. Uppdra- gen kring bolagsstyrningen innebar bland annat ett engagemang i den största minoritetsägarprocess som någonsin förts i Ryssland mellan bland annat Ryssland, BVI samt Belgien och motparten Megionneftegaz och dess majoritetsägare NGK Slavneft. Processen var en bidragande orsak till det utköpserbjudande som riktades till samtliga mino- ritetsägare. Under sina sex år hos Pricewaterhouse- Coopers arbetade Aleksandr nära flera ryska led- ningsgrupper i sin roll som managementkonsult med syfte att framlägga ekonomiska prognoser och kassaflödesbaserade projektutvärderingar för ryska bolag, i synnerhet för LUKoil.

Aleksandr är dessutom en aktiv medlem vid Rysslands och OECD:s bolagslednings ”runda bord” och har även en examen i teoretisk fysik från St. Andrews Universitet samt en Master of Busi- ness Administration från City University Business School (London). Aleksandr Williams var under perioden november 1997 till oktober 1999 anställd inom Hagströmer & Qvibergkoncernen. Aleksandr var placerad i Moskva, huvudsakligen verksam inom corporate finance.

Aktieinnehav i Varyag Resources:

66 000 aktier

vladiMir gaidaMaKa Partner, Taiga Capital Limited Moskva, född 1956

Vladimir Gaidamaka har lång erfarenhet och har haft ledande befattningar inom såväl regeringen som näringslivet. Vladimir har tillbringat en stor del av sin yrkesverksamma tid inom olje- , gas- och skogsbrukssektorerna och har ett brett kontaktnät inom dessa sektorer. För närvarande är Vladimir anlitad som konsult av en av Vostok Naftas ryska enheter och har i egenskap av sitt arbete skött kon- takten med federala och lokala myndigheter.

Vladimir har bidragit med etablering av kontakter med ledande politiker och affärsmän i Ryssland och hans uppgifter i Förvaltningsbolaget blir att generera olika typer av affärer och transaktioner.

Tidigare har Vladimir bland annat agerat rådgivare till federala rådet där han representerade Bashki- rien. Innan det var Vladimir verksam hos Gosnab (SSSR), ett statligt bolag som tidigare ansvarade för all planering och framtagandet av Sovjetunio- nens skogs- och kemiindustri. Vladimir har också varit styrelsemedlem i RMNNTK, analyscentrum för olje- och gasprospektering och utveckling.

alexey vanyan Finansanalytiker

Examen 2003 i matematik och företagsekonomi vid universitetet i Waterloo, Canada. Alexey har arbetat som konsult och projektledare för Centre- Invest Group, Molten Group och MID Consulting i Moskva i projekt inom olje- och gas, kraft- och skogssektorerna. Arbetet var fokuserat på omstruk- turering av företag, strategisk och finansiell plane- ring. Alexey började på Taiga Capital i juli 2006.

JonaTHan Wiggin Finansanalytiker

Examen i ryska och italienska vid universitetet i Oxford 2002. Jonathan har framgångsrikt grundat två Londonbaserade bolag med verksamhet i de tidigare sovjetiska republikerna och Kina. Han talar flytande ryska och har ett brett nätverk av kontakter inom de geografiska områden där Taigas verksam- het bedrivs. Han har över åren tillbringat en bety- dande period av sin tid i dessa områden. Jonathan började på Taiga Capital i april 2007.

sergey ivanysH Jurist

Sergey har mer än tio års erfarenhet som legal råd- givare specialiserad på civilrätt och i synnerhet avtalsrätt och bolagsrätt. Han är ansvarig för legala strukturer i samband med förvärvsavtal och ger juridisk support vid alla investeringar.

Sergey tog sin juristexamen 1999 vid den Ryska utbildningsakademins Universitet och började på Taiga Capital i april 2006.

2

Årsredovisning 2006 | varyag resources ab (publ)

Förvaltningsberättelse

Koncernen

allMänT oM verKsaMHeTen

Varyag Resources skall investera, aktivt förvalta och avyttra investeringar huvudsakligen i onoterade bolag inom råvaru- sektorn i Ryssland och i övriga OSS.

Varyag Resources AB är koncernens moderbolag med säte i Stockholm. Förutom moderbolaget består koncernen av dotterbolaget Varyag Capital (Cyprus) Ltd med säte i Nicosia, Cypern och av Varyag Finance Gmbh med säte i Zug, Schweiz.

Verksamheten inleddes den 1 augusti 2006 och bolaget är note- rat på Stockholmsbörsens First North lista sedan 7 augusti 2006. Investeringarna i Ryssland ägs genom det nybildade hel- ägda dotterbolaget Varyag Capital (Cyprus) Ltd. Varyag Resour- ces har ingått ett förvaltningsavtal med Taiga Capital Ltd som förvaltar bolagets investeringar. Förvaltningsavtalet löper under en tidsperiod om sju år från och med den 31 juli 2006.

resulTaT

Under första halvåret bedrevs ingen verksamhet i koncernen.

Koncernen bildades under året varför inga jämförelsesiffror lämnas.

Rörelseresultat

Rörelseresultatet var negativt och uppgick till –8 288 TSEK för helåret. Rörelsens kostnader utgörs främst av kostnader för managementtjänster i Ryssland 4 644 TSEK och personalkost- nader 1 377 TSEK.

Finansiella poster

Ränteintäkterna för helåret uppgick till 4 828 TSEK. Orealise- rade valutakursförluster uppgick till 9 042 TSEK, varav cirka hälften har återvunnits fram till rapportdagen för bokslutskom- munikén. Kursförlusterna har inte påverkat årets kassaflöde.

Skatt och resultat efter skatt

Årets resultat uppgick till –12 502 TSEK. Koncernen har ingen skattekostnad. Skattefordran för ansamlade underskott har inte redovisats.

KassaFlÖde ocH Finansiell sTällning

Kassaflödet uppgick till 325 046 TSEK. I juli 2006 avslutades ett erbjudande att teckna aktier vilket tillförde bolaget 440 940 000 SEK före emissionskostnader. Teckningskursen uppgick till 50 SEK per aktie.

Nyemissionen tillförde bolaget 425 470 687 SEK efter emis- sionskostnader.

Finansiering sker för närvarande med eget kapital. Eget kapital uppgick vid periodens utgång till 412 991 TSEK vilket motsvarade 46,43 kr per aktie och en soliditet om 99,5 pro- cent. Likvida medel uppgick på balansdagen till 316 100 TSEK.

porTFÖlJbolagen

I oktober förvärvades 40 procent av aktierna i tre ryska skogs- bolag PIK-89, Tuba-Les och Tuba-Lesprom i Ust Ilimsk för totalt 10,9 miljoner USD. Dessa bolag är intressebolag i kon- cernen och skulle normalt sett ha redovisats enligt kapital- andelsmetoden. Bolagens redovisning och rapportering håller på att omvandlas från att ha varit en rapportering till fiskala myndigheter till att följa allmänt vedertagna redovisningsprin- ciper. Bolagen behöver även förstärka sina kontroll- och upp- följningsrutiner. Räkenskaperna för 2006 överensstämmer ej helt med allmänt vedertagna redovisningsprinciper och inves- teringen har därför redovisats till anskaffningsvärde i koncer- nens balansräkning per den 31 december 2006. Sedvanliga nedskrivningstester har gjorts på investeringarna varvid något behov av justeringar av ursprungligt anskaffningsvärden inte identifierats.

I november träffades avtal om förvärv av 51 procent av aktierna i ett nybildat cypriotiskt bolag, Russian Gravel Co, som skapats för att finansiera utvecklingen av tre bergmate- rialreserver nära Belamorsk i Karelen. Investeringen kommer att uppgå till totalt 9,7 MUSD i aktier och konvertibla skulde- brev. Bolagsbildningen var pågående på balansdagen.

I december lämnades 2,1 MUSD i överbryggnadslån till det ryska bolaget Belomorski Karrier som är för investering i utrust- ning. Lånet återbetalas av den likvid som Varyag tecknar kon- vertibler för när bolagsbildningen är slutförd, varigenom Belo- morski Karrier blir ett helägt dotterbolag till Russian Gravel Co.

Överbryggnadslånet redovisas bland övriga kortfristiga fordringar på balansdagen.

väsenTliga risKer ocH osäKerHeTsFaKTorer Varyags verksamhet, finansiella ställning och resultat kan komma att påverkas av ett antal riskfaktorer. En riskfaktor som kan betraktas som betydande ligger i själva verksamhetsinrikt- ningen att investera i onoterade bolag i Ryssland och i övriga OSS.

De riskfaktorer som bör beaktas är: risker specifika för vissa länder, politisk risk, likviditetsrisk, upplåningsrisk, utvecklings- risk, motpartsrisk, förvärvs- och avyttringsrisk, skatterisk, risker förenade med utländsk valuta och förändringar av växel- kurser, risk förenad med Förvaltningsbolaget samt bolagsstyr- ningsrisk. För ytterligare beskrivning av risker hänvisas till nyemissionsprospektet.

Finanspolicy – valuTarisK

För att säkra bolagets investeringskapacitet har styrelsen beslu- tat att medel avsedda för investeringar skall placeras i en korg av valutor bestående av 35–50 procent Euro, 35–50 procent USD samt 0–30 procent Rubel. När beslut om investering fat- tas skall belopp motsvarande köpeskillingen säkras i den valuta som likviden skall erläggas i. På balansdagen var

9 734 TUSD säkrade för kommande beslutade investeringar.

Valutakursförändringen mot SEK på denna säkring redovisas som förutbetald kostnad på balansdagen och uppgick till 4 521 TSEK. Valutaexponeringen på gjorda investeringar kommer inte att valutasäkras. Bolagets valutaexponering beträffande årlig förvaltningsavgift och moderbolagskostnader är i SEK.