Erbjudande till aktieägarna i Axkid AB (publ)

(1)

Erbjudande till aktieägarna i Axkid AB (publ)

(2)

VIKTIG INFORMATION

Goldcup 26807 AB (under namnändring till Caution Ax Bidco AB), (ett svenskt privat aktiebolag, med organisationsnummer 559286-5405, med säte i Stockholm) (”Budgivaren”), har lämnat ett offentligt erbjudande avseende samtliga aktier i Axkid AB (publ), med organisationsnummer 556791-1887, (”Axkid” eller ”Bolaget”) i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling (”Erbjudandet”). Budgivaren är ett nybildat bolag som indirekt ägs av SEB Private Equity Opportunity Fund III SICAV-SIF (”SEB PE Nordic Direct I”). Tony Qvist, Thomas Bräutigam, Daniel Johansson, Erik Emanuelsson, Peter Schön och Daniel Lundgren, som alla är verksamma som styrelseledamöter och/eller

befattningshavare i Axkid, deltar i Erbjudandet tillsammans med SEB PE Nordic Direct I och kommer i samband med Erbjudandets fullföljande att tillskjuta samtliga sina aktier i Axkid till Budgivaren.

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Budgivaren och aktieägarna i Axkid till följd av Erbjudandet, ska regleras och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

För Erbjudandet gäller Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt, i förekommande fall,

Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden.

Erbjudandehandlingen har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i enlighet med 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden eller 2a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Förutom vad som krävs enligt Takeover-reglerna eller tillämplig lagstiftning, frånsäger sig Budgivaren uttryckligen all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar avseende erbjudandehandlingen. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte.

Informationen rörande Axkid på sidorna 13–34 i erbjudandehandlingen är baserad på information som offentliggjorts av Axkid. Budgivaren garanterar inte att informationen häri avseende Axkid är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. Ingen information i Erbjudandhandlingen har granskats eller reviderats av Axkids revisor. Vissa siffror i erbjudandehandlingen kan ha avrundats. Detta kan medföra att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt. All information i erbjudandehandlingen avseende aktieinnehav i Axkid är baserat på 9 700 000 aktier, vilket är det totala antalet utgivna aktier i Axkid.

Framtidsinriktad information

Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”,

”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Budgivarens och Axkids kontroll. All sådan framtidsinriktad information lämnas per dagen erbjudandehandlingen offentliggörs och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Information till aktieägare i Axkid utanför Sverige och för banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandhandling, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare

erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Denna erbjudandehandling och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Budgivaren kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som ett resultat av dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper, men är inte begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och Internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte denna erbjudandehandling eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till personer som är från, befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltig och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke- diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltig och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Budgivaren kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Denna erbjudandhandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Japan, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra denna erbjudandehandling, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Ingen information i denna erbjudandehandling utgör ett erbjudande att förvärva eller en uppmaning att sälja aktier i Australien, Japan, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande eller uppmaning skulle vara oförenligt med lagar och andra regler.

Oaktat det föregående förbehåller sig Budgivaren rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Budgivaren, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Med ”USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater, dess territorier och besittningar (inklusive Puerto Rico, Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wakeöarna och Nordmarianerna), varje stat inom Amerikas förenta stater samt Columbiadistriktet.

(3)

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I AXKID AB (PUBL) ...4

BAKGRUND OCH MOTIV FÖR ERBJUDANDET ...7

VILLKOR OCH ANVISNINGAR ...8

BESKRIVNING AV BUDGIVAREN SAMT ERBJUDANDETS FINANSIERING ... 12

BESKRIVNING AV AXKID ... 13

FINANSIELL INFORMATION FÖR AXKID I SAMMANDRAG ... 14

AXKIDS AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN ... 18

AXKIDS STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR ... 21

AXKIDS BOLAGSORDNING ... 23

AXKIDS KVARTALSRAPPORT FÖR PERIODEN 1 JANUARI 2020 - 30 SEPTEMBER 2020 ... 25

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE ... 35

ADRESSER ... 37

Erbjudandet i sammandrag

Pris per aktie 14,50 kronor kontant

Acceptfrist 16 december 2020 – 15 januari 2021

Beräknad dag för utbetalning av vederlag 22 januari 2021

(4)

ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I AXKID AB (PUBL) Inledning

Den 14 December 2020 offentliggjorde SEB Private Equity¹, Tony Qvist², Thomas Bräutigam³, Daniel Johansson⁴, Erik Emanuelsson⁵, Peter Schön⁶ och Daniel Lundgren⁷, genom Goldcup 26807 AB (under namnändring till Caution Ax Bidco AB (”Budgivaren”), ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Axkid AB (publ) (”Axkid” eller ’’Bolaget’’), att överlåta samtliga utestående aktier i Axkid till Budgivaren för ett pris om 14,50 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Axkids aktier handlas på Spotlight Stock Market.

Vederlag

Aktieägarna i Axkid erbjuds 14,50 kronor kontant för varje aktie i Axkid. Om Axkid före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Axkid kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Erbjudandet omfattar inte de teckningsoptioner som utgivits av Axkid inom ramen för Axkids

incitamentsprogram 2018/2022 I och incitamentsprogram 2018/2022 II. Budgivaren avser istället att ge optionsinnehavarna skälig behandling utanför Erbjudandet.

Premie

Erbjudandet motsvarar en premie om⁸:

• 30,0 procent jämfört med sista betalkurs för Axkids aktie på Spotlight Stock Market om 11,15 kronor den 11 december 2020, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande,

• 38,6 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 10,46 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, samt

• 27,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 11,37 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.

1 Som exklusiv investeringsrådgivare till SEB Private Equity Opportunity III Management S.A., i egenskap av General Partner och förvaltare av SEB Private Equity Opportunity Fund III S.C.A., SICAV-SIF och som förvaltare av bland annat de alternativa investeringsfonderna SEB Alternative Asset S.A., SICAV-RAIF - SEB Private Equity Nordic Direct II SEK och SEB Alternative Asset S.A., SICAV-RAIF - SEB Private Equity Nordic Direct II EUR.

2 Grundare och tidigare styrelseledamot i Axkid.

3 Styrelseordförande i Axkid.

4 Styrelseledamot och VD i Axkid.

5 Styrelseledamot i Axkid.

6 Styrelseledamot i Axkid.

7 Ledande befattningshavare i Axkid.

8 Källa för Axkids aktiekurs: Spotlight Stock Market.

(5)

Erbjudandets totala värde

Erbjudandet värderar Axkid, baserat på samtliga 9 700 000 utestående aktier, till cirka 141 miljoner kronor.

Vissa närståendefrågor

Thomas Bräutigam, Erik Emanuelsson och Peter Schön är styrelseledamöter i Axkid och deltar i Erbjudandet på budgivarsidan och har även styrelsepositioner i Budgivaren. Daniel Johansson är styrelseledamot och verkställande direktör i Axkid och deltar i Erbjudandet på budgivarsidan. Även grundaren och tidigare styrelseledamoten Tony Qvist samt Daniel Lundgren, Axkids Safety and Compliance Manager, deltar i Erbjudandet. Således finns ingen ledamot i Axkids styrelse som är oberoende i frågor som är relaterade till Erbjudandet.

Erbjudandet omfattas av bestämmelserna om management buy-out i avsnitt IV i Takeover-reglerna. I de bestämmelserna föreskrivs bland annat att acceptfristen ska vara minst fyra veckor och att Axkid är skyldigt att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) avseende aktierna i Erbjudandet från oberoende expertis vilket ska offentliggöras senast två veckor före acceptfristens utgång, dvs senast den 1 januari 2021.

Budgivarens aktieägande i Axkid

Budgivaren varken äger eller kontrollerar för närvarande några aktier eller andra finansiella instrument i Axkid som ger en finansiell exponering mot aktier i Axkid vid tidpunkten för denna erbjudandehandling.

Tony Qvist, Thomas Bräutigam, Daniel Johansson, Erik Emanuelsson (tillsammans med närstående), Peter Schön och Daniel Lundgren (”Management”) är aktieägare och verksamma som styrelseledamöter och/eller befattningshavare i Axkid. Budgivaren har inför Erbjudandets offentliggörande ingått ett avtal med Management om förvärv av Managements samtliga aktier i Axkid i utbyte mot aktier i ett

moderbolag till Budgivaren (genom apportemission). Avsikten är att Managements aktier i Axkid kommer att tillskjutas senast i samband med att Erbjudandet fullföljs. Efter dessa apportemissioner, som villkoras av att Erbjudandet fullföljs, kommer Budgivaren att äga 25,4 procent av aktierna i Axkid.

Varken Budgivaren eller någon av dess närstående har förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier eller finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Axkid-aktien under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande.

Budgivaren kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Axkid på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder som syftar till sådana förvärv av aktier, kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Fairness opinion

Axkid har låtit beställa ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Grant Thornton, enligt vilket Erbjudandets skälighet ur finansiell synvinkel för aktieägarna i Axkid kommer att bedömas.

Värderingsutlåtandet kommer att offentliggöras senast två veckor före acceptfristens utgång, dvs.

senast den 1 januari 2020.

Erbjudandets finansiering

Vederlaget i Erbjudandet finansieras i sin helhet genom en kombination av eget kapital och aktieägarlån

(6)

överlåta rätten och skyldigheten att tillhandahålla en del av finansieringen av Erbjudandet till SEB Alternative Asset S.A., SICAV-RAIF - SEB Private Equity Nordic Direct II SEK och SEB Alternative Asset S.A., SICAV-RAIF - SEB Private Equity Nordic Direct II EUR (”SEB PE Nordic Direct II”). Både SEB PE Nordic Direct I och SEB PE Nordic Direct II förvaltas av SEB Private Equity.

Den ovannämnda finansieringen kommer ge Budgivaren tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas för Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av att finansiering erhålls.

Acceptnivå i Erbjudandet

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Axkid. Budgivaren förbehåller sig rätten att frånfalla detta villkor och fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå. För ytterligare information, se avsnittet Villkor för erbjudandets fullföljande.

Tillämplig lag och iakttagande av Takeover-reglerna

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Budgivaren och aktieägarna i Axkid till följd av Erbjudandet, ska regleras och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden.

(7)

BAKGRUND OCH MOTIV FÖR ERBJUDANDET

Axkid är idag en växande aktör på den europeiska bilbarnstolsmarknaden med en tydlig positionering inom bakåtvända bilbarnstolar. Bolaget grundades 2009 och har byggt upp ett starkt varumärke, produktsortiment och organisation.

Konkurrensen för bilbarnstolar är hård och en kontinuerlig produktutveckling är avgörande för en uthållig lönsamhet. Varje produktinvestering är betydande och Budgivaren tror att en stabil och stark huvudägare är viktigt för att utveckla Bolaget till nästa nivå. Bolaget har nyligen lanserat en ny bilbarnstol, Axkid One, som möjliggör ett bakåtvänt åkande upp till en högre ålder än tidigare samtidigt som installation och utrymme har förbättrats. I takt med ändrade regleringar och en ökad förståelse för den förbättrade säkerheten i ett bakåtvänt åkande, tror Budgivaren att bakåtvända bilbarnstolar framgent kommer att utgöra en allt större del av den europeiska marknaden.

För att ta del av den här omställningen och fortsätta utveckla fler produktplattformer, etablera den egna produktionsanläggningen i Kina samt växa den europeiska distributionen bedömer Budgivaren att det kommer att krävas väsentliga finansiella och operationella investeringar i verksamheten framöver, och att Axkid har bättre möjligheter att utvecklas i en privat miljö, och även få det stöd som behövs för att ta tillvara på de möjligheter som marknaden erbjuder, för att bygga en ledande europeisk aktör.

Budgivaren anser att Erbjudandet är finansiellt attraktivt för Axkids aktieägare och att det innebär en attraktiv, långsiktig lösning för såväl bolaget som dess anställda. Budgivaren har inte för avsikt att väsentligt ändra bolagets övergripande strategier och planer för verksamheten som en följd av Erbjudandet. Budgivaren förutser för tillfället inga väsentliga förändringar till följd av förvärvet för Axkids ledning och anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Axkid bedriver verksamhet.

För ytterligare information hänvisas till den information som finns i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats av styrelsen för Budgivaren i samband med Erbjudandet. Informationen rörande Axkid på sidorna 13–34 i erbjudandehandlingen är baserad på information som offentliggjorts av Axkid, om inte annat anges. Styrelsen för Budgivaren försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i

erbjudandehandlingen beträffande Budgivaren överensstämmer med de faktiska förhållandena.

Stockholm den 15 december 2020

Goldcup 26807 AB (under namnändring till Caution Ax Bidco AB) Styrelsen

(8)

VILLKOR OCH ANVISNINGAR Vederlag

Budgivaren erbjuder 14,50 kronor kontant för varje aktie i Axkid.

Om Axkid före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan

värdeöverföring till aktieägarna i Axkid kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.

Inget courtage

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de av Budgivaren förvärvade aktierna i Axkid enligt Erbjudandet.

Villkor för erbjudandets fullföljande Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

(i) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Axkid, efter full utspädning,

(ii) att ingen tredje part offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Axkid på villkor som är mer fördelaktiga för Axkids aktieägare än Erbjudandet,

(iii) att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Axkid erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännande från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Budgivaren acceptabla villkor, (iv) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Axkid helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet,

(v) att ingen information som offentliggjorts av Axkid, eller på annat sätt tillgängliggjorts för Budgivaren av Axkid, är felaktig, ofullständig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts om Axkid inte blivit offentliggjord,

(vi) att inga omständigheter, som Budgivaren inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller skäligen kan förväntas påverka Axkids finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Axkids försäljning, resultat, tillgångar, likviditet, soliditet eller eget kapital, och

(vii) att Axkid inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande.

Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii)-(vii) kommer emellertid

(9)

ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av aktierna i Axkid eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Budgivaren förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå.

Accept

Aktieägare i Axkid vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) och som önskar acceptera Erbjudandet ska, under perioden från och med den 16 december 2020 till och med den 15 januari 2021, underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel till

Aktieinvest FK AB Emittentservice Box 7415

103 91 Stockholm

E-post: emittentservice@aktieinvest.se

Anmälningssedeln måste lämnas in eller skickas med post i bifogat förfrankerat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast kl 17.00 den 15 januari 2021.

VP-konto och aktuellt innehav av aktier i Axkid framgår av den förtryckta anmälningssedeln som sänts ut tillsammans med en informationsbroschyr till direktregistrerade aktieägare i Axkid. Aktieägare är själva ansvariga för att kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta.

Observera att ofullständiga eller felaktiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende.

Förvaltarregistrerat innehav

Aktieägare i Axkid vars aktier är förvaltarregistrerade, dvs. hos en bank eller annan förvaltare, erhåller varken erbjudandehandling eller förtryckt anmälningssedel. Sådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att få en erbjudandehandling. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från

förvaltaren.

Pantsatta innehav

Är aktier i Axkid pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda aktier i Axkid när dessa ska levereras till Budgivaren.

Bekräftelse av accept

Efter det att Aktieinvest FK AB mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer de aktier i Axkid som anmälts till försäljning att överföras till ett nyöppnat spärrat VP-konto, ett s.k. apportkonto, i innehavarens namn. I samband med detta skickar Euroclear en VP-avi som visar antalet aktier i Axkid som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som visar det antal aktier i Axkid som inbokats på det nyöppnade apportkontot.

(10)

Utbetalning av vederlag

Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart Budgivaren har offentliggjort att villkoren för

Erbjudandet uppfyllts eller Budgivaren annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast den 18 januari 2021 beräknas utbetalning av vederlag kunna ske omkring den 22 januari 2021.

Utbetalning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om aktierna är förvaltarregistrerade kommer information om utbetalning, och vederlaget, att ske genom respektive förvaltare.

Vederlaget kommer att betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Om ett avkastningskonto är felaktigt, saknas eller är ett PlusGirokonto erhålls en utbetalningsavi tillsammans med avräkningsnotan. I samband med utbetalning av vederlag bokas aktierna i Axkid ut från det

spärrade VP-kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta.

Observera att även om aktierna i Axkid är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.

Acceptfrist och rätt till förlängning av Erbjudandet m.m.

Acceptfristen för Erbjudandet startar den 16 december 2020 och avslutas den 15 januari 2021.

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Budgivaren genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Rätt till återkallelse av accept

Aktieägare i Axkid har rätt att återkalla lämnade accepter av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Aktieinvest FK AB (adress enligt ovan) tillhanda innan Budgivaren har offentliggjort att villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptfristen, senast klockan 17.00 sista dagen i acceptfristen.

Aktieägare i Axkid AB vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren.

Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkor för Erbjudandet som Budgivaren förbehållit sig rätten att frånfalla, ska rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan

förlängning av Erbjudandet.

Tvångsinlösen och avnotering

Så snart som möjligt efter det att Budgivaren förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Axkid, avser Budgivaren att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Axkid, i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband härmed avser Budgivaren att verka för att Axkids aktier avnoteras från Spotlight Stock Market.

Övrig information

Aktieinvest är mottagande institut i Erbjudandet, vilket innebär att Aktieinvest utför vissa administrativa tjänster avseende Erbjudandet. Detta innebär inte i sig att en person som accepterar Erbjudandet (”Deltagare”) betraktas som kund hos Aktieinvest. Vid accept av Erbjudandet betraktas en Deltagare som

(11)

kund endast om Aktieinvest har lämnat råd till Deltagaren eller annars har kontaktat Deltagaren individuellt angående Erbjudandet, eller om Deltagaren har accepterat Erbjudandet via Aktieinvest kontor, internetbank eller telefonbank. Om en Deltagare inte betraktas som kund, är inte reglerna om skydd för investerare i lag (2007:528) om värdepappersmarknaden tillämpliga på dennes accept. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Varje Deltagare ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet.

Viktig information vid accept av Erbjudandet

Från och med den 3 januari 2018 behöver investerare ha en global identifieringskod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en LEI-kod (Legal Entity Identifier) och fysiska personer behöver ta reda på sitt NID- nummer (Nationellt ID eller National Client Identifier) för att kunna acceptera Erbjudandet. Observera att det är aktieägarens juridiska status som avgör om en LEI-kod eller ett NID-nummer behövs samt att Aktieinvest FK AB kan vara förhindrad att utföra transaktionen åt personen i fråga om LEI-kod eller NID- nummer (såsom tillämpligt) inte tillhandahålls. De som avser att acceptera Erbjudandet uppmanas att ansöka om registrering av en LEI-kod (juridiska personer) eller ta reda på sitt NID-nummer (fysiska personer) i god tid då denna information behöver anges i anmälningssedeln för accept av Erbjudandet.

Information om personuppgiftshantering

De som accepterar Erbjudandet kommer att överlämna personuppgifter, t.ex. namn, adress och personnummer, till Aktieinvest, som är personuppgiftsansvarig för behandlingen. Personuppgifter som tillhandahålls Aktieinvest kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som krävs för att administrera Erbjudandet. Personuppgifter som erhållits från andra källor än kunder kan också komma att behandlas. Personuppgifter kan också komma att behandlas i datasystem hos företag som

Aktieinvest samarbetar med. Adressuppgifter kan komma att erhållas av Aktieinvest genom ett

automatiskt förfarande som utförs av Euroclear. För ytterligare information om Aktieinvests behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Aktieinvests webbplats www.aktieinvest.se.

Information angående Erbjudandet

Vid frågor avseende Erbjudandet, vänligen kontakta Aktieinvest FK AB på följande telefonnummer +46 8-5065 1795. Information finns också tillgänglig på Aktieinvests webbplats för anmälningssedel och erbjudandehandling (www.aktieinvest.se/axkid2020) och på Budgivarens webbplats

(www.cautionbidco.se).

(12)

BESKRIVNING AV BUDGIVAREN SAMT ERBJUDANDETS FINANSIERING

Goldcup 26807 AB (under namnändring till Caution Ax Bidco AB), organisationsnummer 559286-5405, är ett svenskt nybildat aktiebolag som idag indirekt ägs av SEB PE Nordic Direct I⁹. Budgivaren bildades den 17 november 2020 och registrerades hos Bolagsverket den 1 december 2020. Budgivaren har sitt säte i Stockholm med adress c/o SEB Investment Management AB, 106 40 Stockholm.

Budgivaren har inte bedrivit och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet och dess enda syfte är att lämna Erbjudandet och vidta alla nödvändiga åtgärder för fullföljandet av Erbjudandet samt att verka som moderbolag till Axkid.

SEB Private Equity är en del av SEB Investment Management AB, ett dotterbolag till Skandinaviska Enskilda Banken (SEB), och investerar kapital på både global och lokal basis åt tredjeparts-kunder och institutioner. Med startpunkt 1998 har SEB Private Equity mer än 20 års erfarenhet av globala private equity-investeringar, och har under årens lopp kommit att bygga ett globalt nätverk bestående av högkvalitativa partners. SEB Private Equity har sedan start genomfört mer än 140

partnerskapsinvesteringar samt 100 direkta plattformsinvesteringar med flertalet tilläggsförvärv, och har idag cirka USD 4 miljarder i förvaltat kapital. SEB Private Equity har alltid varit fokuserade på

operationellt värdeskapande snarare än finansiell hävstång, och har därmed också haft en fokusering på mindre bolag där möjligheten att addera operationellt värde ofta är större. SEB Private Equity letar specifikt efter bolag med hållbara affärsmodeller, förutsägbara intäktströmmar och potential till kostnadseffektiv skalbarhet. SEB Private Equity är exklusiv investeringsrådgivare till SEB Private Equity Opportunity III Management S.A., i egenskap av General Partner och förvaltare av SEB PE Nordic Direct I, och förvaltare av de alternativa investeringsfonderna SEB Alternative Asset S.A., SICAV-RAIF - SEB Private Equity Nordic Direct II SEK och SEB Alternative Asset S.A., SICAV-RAIF - SEB Private Equity Nordic Direct II EUR (”SEB PE Nordic Direct II”). SEB PE Nordic Direct I och SEB PE Nordic Direct II är två fonder vars investeringsstrategi är göra kontrollinvesteringar i nordiska bolag. Ovannämnda fonder har ca två miljarder kronor vardera i förpliktat kapital.

Tony Qvist, Thomas Bräutigam, Daniel Johansson, Erik Emanuelsson (tillsammans med närstående), Peter Schön och Daniel Lundgren (”Management”) är aktieägare och verksamma som styrelseledamöter och/eller befattningshavare i Axkid. Budgivaren har inför Erbjudandets offentliggörande ingått ett avtal med Management om förvärv av Managements samtliga aktier i Axkid i utbyte mot aktier i ett

moderbolag till Budgivaren (genom apportemission). Avsikten är att Managements aktier i Axkid kommer att tillskjutas senast i samband med att Erbjudandet fullföljs. Efter dessa apportemissioner, som villkoras av att Erbjudandet fullföljs, kommer Budgivaren att äga 25,4 procent av aktierna i Axkid.

Finansiering

Erbjudandet är inte föremål för några finansieringsvillkor. Vederlaget i Erbjudandet finansieras i sin helhet genom en kombination av eget kapital och aktieägarlån i form av medel som är tillgängliga för Budgivaren genom avtal med SEB PE Nordic Direct I. SEB PE Nordic Direct I har rätt att överlåta en del av rättigheten och skyldigheten till att tillhandahålla finansieringen för Erbjudandet till SEB PE Nordic Direct II.

9 SEB PE Nordic Direct I har en rätt att överlåta delar av sitt ägande i Budgivaren till SEB PE Nordic Direct II.

(13)

BESKRIVNING AV AXKID

Information om Axkid på sidorna 13–34 i erbjudandehandlingen är hämtad från Axkids årsredovisning för 2019, delårsrapport för perioden 1 januari 2020-30 september 2020 samt Axkids webbplats www.axkid.com och övrig publikt tillgänglig bolagsdokumentation, om inte annat anges.

Allmänt

Axkid, med huvudkontor i Göteborg, grundades 2009 av Tony Qvist och Tony Broberg som båda tidigare arbetat med barnsäkerhet och bilbarnstolar inom olika företag.

Axkid utvecklar, tillverkar och säljer bilbarnstolar för den internationella marknaden som bygger på den svenska traditionen och säkerhetstänkandet om att barn ska färdas bakåtvända i bilen när de är små.

Bilbarnstolarna ska vara i den tekniska och säkerhetsmässiga framkanten. Störst verksamhet återfinns inom den europeiska marknaden där produkterna säljs via ett flertal återförsäljare.

Nettoomsättningen 2019 uppgick till cirka 101 miljoner kronor. Rörelsemarginalen uppgick till 3 procent och ett eget kapital om cirka 37 miljoner kronor.

Axkids aktie handlas på Spotlight Stock Market sedan 1 juli 2014.

Koncernförhållande

Axkid är moderbolag i en koncern med tre dotterbolag; Axkid UK Ltd (som ägs till 100 procent), Axkid GmbH (som ägs till 100 procent) och Axkid (Jiangsu) Safety Seat Co.,Ltd. (som ägs till 60 procent).

Axkid har ett avtal med minoritetsägaren i det kinesiska dotterbolaget, Safety Seat Co., Ltd som innebär en optionsrätt för minoritetsägaren att sälja hela sin andel (40 procent) till Axkid och en optionsrätt för Axkid att förvärva hela minoritetsandelen från minoritetsägaren. Priset på minoritetsägarens aktier avgörs genom att värdet på minoritetsägarens initiala investering procentuellt ökar i motsvarande grad som värdet på Axkids aktier enligt kurs på Spotlight ökat från tiden för investering till köpoptionens utnyttjande. Minoritetsägaren innehar säljoption att begära att Axkid förvärvarar hela innehavet i Axkid (Jiangsu) Safety Seat Co., Ltd. Löptiden på sälj- respektive köpoptionen är till och med den 15 november 2023.

För mer information om Axkid, se www.axkid.com.

(14)

FINANSIELL INFORMATION FÖR AXKID I SAMMANDRAG

Nedanstående information avseende Axkid har hämtats från de reviderade årsredovisningarna för räkenskapsåren 2019¹⁰, 2018och 2017 samt från delårsrapporten¹¹ för perioden 1 januari – 30 september 2020.

Årsredovisningen för 2019, 2018 och 2017 har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).

Axkids reviderade årsredovisningar och oreviderade delårsrapporter finns att tillgå på Spotlights webbplats (www.spotlightstockmarket.com). Delårsrapporten för perioden 1 januari 2020 - 30

september 2020 återfinns i sin helhet i avsnittet ”Axkids kvartalsrapport för perioden 1 januari 2020-30 september 2020”.

Räkenskapsåret 2019 är första året som bolaget upprättar koncernredovisning. Jämförelsetalen för 2018 och 2017 innefattar endast moderföretaget då verksamhet i dotterföretag var obetydlig dessa

räkenskapsår. Övergången till koncernredovisning har inte inneburit betydande förändringar i poster eller belopp annat än att ”Fond för utvecklingsutgifter” i koncernredovisningen ingår i balanserat resultat och i moderföretaget ingår i bundet eget kapital till följd av att ingen uppdelning av fritt och eget kapital sker i koncernredovisningen.

Angivna belopp i detta avsnitt ”Finansiell information för Axkid i sammandrag” har redovisats avrundade till tusental kronor medan beräkningarna är genomförda med ett större antal decimaler. Procentsatser redovisas med två decimaler och har också avrundats. Avrundning kan medföra att vissa

sammanställningar inte summerar korrekt.

Resultaträkning i sammandrag

Belopp i tkr

Ej granskad Ej granskad Reviderad Reviderad Reviderad

1 jan – 30 sept 2020

1 jan – 30 sept 2019

2019 2018 2017

Nettoomsättning 72 073 76 198 101 369 92 524 76 381

Aktiverat arbete för egen räkning

1 239 1 231 1 736 945 56

Övriga rörelseintäkter 3 886 3 148 4 367 4 046 2 227

Summa rörelsens intäkter 77 198 80 577 107 472 97 514 78 664

Rörelsens kostnader

Handelsvaror -40 442 -44 742 -60 229 -54 622 -47 346

Övriga externa kostnader -14 550 -14 174 -19 944 -17 139 -10 628

Personalkostnader -13 311 -12 038 -16 727 -10 620 -7 595

10 Axkid upprättar från och med räkenskapsåret 2019 för första gången koncernredovisning.

11 Delårsrapporten har ej granskats av Axkids revisor.

(15)

Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar

-2 922 -2 404 -3 236 -1 490 -4 448

Övriga rörelsekostnader -3 275 -3 404 -4 166 -4 184 -1 676

Rörelseresultat 2 698 3 814 3 170 9 458 6 972

Resultat från finansiella poster

Finansnetto -519 -424 -711 -90 -433

Resultat före skatt 2 179 3 390 2 459 9 368 6 538

Skatt -466 -725 -925 -2 125 -1 477

Periodens resultat 1 713 2 665 1 534 7 243 5 061

Balansräkning i sammandrag

Belopp i tkr

Ej granskad Ej granskad Reviderad Reviderad reviderad

1 jan – 30 sept 2020

1 jan – 30 sept 2019

2019 2018 2017

TILLGÅNGAR

Anläggningstillgångar Immateriella

anläggningstillgångar

42 286 33 393 36 343 23 206 13 991

Materiella

8 666 8 366 9 528 4 600 4 798

Finansiella

0 0 - - 1 612

Summa

50 952 41 759 45 871 27 806 20 402

Omsättningstillgångar

Varulager 18 015 11 931 10 847 4 760 1 770

Kundfordringar 15 272 19 673 13 408 18 197 10 463

Skattefordringar - - - - 53

Övriga fordringar 9 151 5 035 2 457 102 66

(16)

Kassa och bank 4 641 1 668 2 053 843 2 914

Summa

omsättningstillgångar

47 079 38 307 30 801 24 366 15 602

SUMMA TILLGÅNGAR 98 031 80 066 76 672 52 172 36 004

EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital

Eget kapital 41 412 38 905 37 382 34 463 26 587

Uppskjuten skatteskuld 323 - 323 - -

Långfristiga skulder 21 632 9 125 12 150 - -

Kortfristiga skulder 34 664 32 036 26 817 17 710 9 416

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER

98 031 80 066 76 672 52 172 36 004

Kassaflödesanalys i sammandrag

Belopp i tkr

1 jan – 30 sept 2020

1 jan – 30 sept 2019

2019 2018 2017

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital

4 030 4 990 4 714 10 527 11 392

Kassaflöde från den löpande verksamheten

1 359 -2 271 3 198 3 397 11 566

Kassaflöde från

investeringsverksamheten

-5 081 -16 224 -21 301 -10 507 -9 691

Kassaflöde från

finansieringsverksamheten

6 310 19 319 19 298 5 012 -2 329

Periodens kassaflöde 2 588 824 1 195 -2 098 -453

Likvida medel vid periodens slut

4 641 1 668 2 053 858 2 955

(17)

Nyckeltal

Belopp i tkr

1 jan – 30 sept 2020

1 jan – 30 sept 2019

2019 2018 2017

Nettoomsättning 72 073 76 198 101 369 92 524 76 381

Bruttomarginal % 43,99 41,28 40,58 40,96 38,01

Rörelsemarginal % 3,49 4,73 2,95 9,70 8,86

Soliditet % 42,24 48,59 48,76 66,06 74

Anställda vid periodens slut 28 31 16 12

Nyckeltal per aktie (kronor)

Resultat 0,18 0,27 0,16 0,75 0,52

Kassaflöde från den löpande verksamheten

0,14 -0,23 0,32 0,35 1,19

Eget kapital 4,27 4,01 3,85 3,55 2,74

(18)

AXKIDS AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN Aktien

Axkids aktier är noterade på Spotlight Stock Market, under symbolen AXKID, med ISIN-nummer SE0005934452.

Aktiekapital

Aktiekapitalet i Axkid uppgår per dagen för offentliggörandet av denna erbjudandehandling till 970 000 kronor, fördelat på 9 700 000 aktier, med ett kvotvärde om 0,1 kronor per aktie. Varje aktie berättigar innehavaren till en röst på stämmor, och samtliga innehavare kan rösta för hela antalet aktier som ägs eller representeras av dessa utan någon begränsning i rösträtten. Alla aktier har samma rätt till andel i Axkids tillgångar och vinst.

Aktieägare

Per den 30 september 2020 uppgick antalet aktieägare i Axkid till cirka 1 160. De tio största aktieägarna per den 30 september 2020 framgår nedan.

Aktieägare Procent av aktiekapitalet

och rösterna

Avanza Pension 12,01

Tony Qvist 9,64

Thomas Bräutigam 5,97

Nordnet Pensionsförsäkring 5,02

Roberth Emanuelsson 4,02

Tony Broberg 3,11

Daniel Johansson 2,53

Mikael Hermansson 1,63

Peter Schön 1,63

Mats Ekberg 1,55

Övriga 52,89

Totalt 100

Källa: Spotlight Stock Market

Aktierelaterade Incitamentsprogram

Per dagen för denna erbjudandehandling finns två utestående incitamentsprogram i Axkid.

(19)

Incitamentsprogram 2018/2022 I

Stämman beslutade den 3 december 2018 att inrätta ett incitamentsprogram för Bolagets

styrelseledamöter genom en emission av högst 510 000 teckningsoptioner 2018/2022 I. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2018/2022 I genomfördes senast den 19 december 2018 och gjordes mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Av

teckningsoptionerna innehar Daniel Johansson 150 000, Thomas Bräutigam 120 000, samt Tony Qvist, Peter Schön och Erik Emanuelsson 80 000 teckningsoptioner vardera. Varje teckningsoption ger rätt att, från och med den 1 juli 2022 till och med den 31 december 2022, teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på den kurslista på vilken aktien är noterad under perioden från och med den 4 december 2018 till och med den 17 december 2018. Teckningskursen har fastställts till 13,55 kronor per aktie.

Incitamentsprogram 2018/2022 II

Stämman beslutade även den 3 december, 2018 att även inrätta ett incitamentsprogram för vissa av Bolagets ledande befattningshavare genom en emission av högst 170 000 teckningsoptioner 2018/2022 II. Rätt att förvärva teckningsoptionerna tillkom vissa ledande befattningshavare varvid (a) inköpschefen (1 st) hade rätt att förvärva högst 40 000 teckningsoptioner; (b) verkställande direktör för den engelska verksamheten, marknadschefen och den tekniska chefen (totalt 3 st) hade rätt att vardera förvärva högst 30 000 teckningsoptioner: (c) den globala sälj- och affärsutvecklingschefen och

produktsäkerhetsansvarig (totalt 2 st) hade rätt att vardera förvärva högst 20 000 teckningsoptioner.

Teckningsoptionerna har överlåtits mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas

marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Varje teckningsoption ger rätt att, från och med den 1 juli 2022 till och med den 31 december 2022, teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till ett belopp som motsvarar 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för

Bolagets aktie på den kurslista på vilken aktien är noterad under perioden från och med den 4 december 2018 till och med den 17 december 2018. Teckningskursen har fastställts till 13,55 kronor per aktie.

Aktieägaravtal

SEB PE Nordic Direct I, Tony Qvist, Thomas Bräutigam, Daniel Johansson, Erik Emanuelsson, Peter Schön och Daniel Lundgren har ingått ett avtal som reglerar villkoren för parternas lämnande av och

medverkan i Erbjudandet, samt åtagit sig att ingå ett avtal avseende deras framtida ägande i Axkid för det fall Erbjudandet fullföljs. Utöver nämnda avtal har Budgivaren inte kännedom om några

aktieägaravtal eller andra avtal mellan aktieägare i Axkid med syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Axkid.

Väsentliga avtal

Axkids årsredovisning för 2019 nämner inga väsentliga avtal vilka Axkid är part i och som får verkan eller

(20)

Bemyndiganden

Axkids bolagsstämma har inte beslutat om något bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner.

(21)

AXKIDS STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR Styrelse

Thomas Bräutigam, f.1967

Styrelseordförande i Axkid sedan 2016.

Innehav: Innehar 579 200 aktier och 120 000 teckningsoptioner av serie 2018/2022 I

Daniel Johansson, f. 1981.

Styrelseledamot i Axkid sedan 2014 och VD sedan 2016.

Erik Emanuelsson, f.1981.

Styrelseledamot i Axkid sedan 2018.

Innehav: Innehar 511 198 aktier¹² och 80 000 teckningsoptioner av serie 2018/2022 I

Peter Schön, f.1969.

Styrelseledamot i Axkid sedan 2016

Ledande befattningshavare Daniel Johansson, f. 1981.

VD sedan 2016.

Daniel Lundgren, f. 1989.

Safety and compliance manager sedan 2015.

Innehav: Innehar 32 000 aktier och 20 000 teckningsoptioner av serie 2018/2022 II.

(22)

Anton Wall, f. 1991.

Commercial Director sedan 2019.

Innehav: 50 000 teckningsoptioner av serie 2018/2022 II.

Eva Björs, f. 1963.

CFO/Ekonomichef sedan 2020.

Innehav: Inget innehav i Bolaget.

Revisor

Vid årsstämman den 12 maj 2020 omvaldes det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor, med Lars-Ola Jäxvik som huvudansvarig revisor, intill årsstämman 2021.

Övrigt

Axkid anger i årsredovisningen för 2019 att inga avtal om avgångsvederlag har träffats med

verkställande direktören eller andra personer i ledande befattningar. Axkids årsredovisning för 2019 innehåller inte någon information om avtal mellan Axkid och dess styrelseledamöter eller anställda som föreskriver rätt till ersättning om deras anställning upphör till följd av ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i Axkid.

(23)

AXKIDS BOLAGSORDNING 1. Firma

Bolagets firma är Axkid АВ. Bolaget är publikt (publ).

2. Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborg kommun, Västra Götalands län.

3. Verksamhet

Föremål för bolagets verksamhet är att bedriva tillverkning och handel med produkter för barn såsom säkerhetsprodukter, leksaker och möbler samt därmed förenlig verksamhet.

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 500.000 kronor och högst 2.000.000 kronor.

5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 4.000.000 och högst 16.000.000.

6. Styrelse

Styrelsen, som väljs årligen på årsstämman för tiden intill nästa årsstämma avhållits, skall bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter.

7. Revisorer

En eller två revisorer, alternativt ett registrerat revisionsbolag, skall väljas på årsstämman för en mandattid som gäller till slutet av nästkommande årsstämma.

8. Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom

annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

9. Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämman har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28§ 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

10. Ärenden på årsstämma

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

(24)

3. Framläggande och godkännande av dagordning.

4. Val av justeringsmän.

5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

8. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.

9. Val till styrelseledamöter revisorer, med eventuella suppleanter.

10. Annat ärende, som ska tas upp på årsstämma enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

11. Rösträtt

Vid bolagsstämman får varje röstberättigad för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier.

Frånvarande aktieägares rösträtt får utövas genom ombud.

12. Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 december.

13. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

______________________________

Bolagsordning antagen vid årsstämma den 23 maj 2017.

(25)

AXKIDS KVARTALSRAPPORT FÖR PERIODEN 1 JANUARI 2020 - 30 SEPTEMBER 2020

(26)

(27)

(28)

(29)

(30)

(31)

(32)

(33)

(34)

(35)

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Följande är en sammanfattning av de svenska skattekonsekvenser som kan uppkomma i samband med Erbjudandet. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information till aktieägare som är obegränsat skatteskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen utgår från att aktierna som omfattas av Erbjudandet är

marknadsnoterade enligt inkomstskattelagen (1999:1229) och är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma. Till exempel behandlas inte de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier. Vidare behandlas inte de regler som gäller för skattefri kapitalvinst på så kallade näringsbetingade andelar inom företagssektorn. Inte heller behandlas de regler som gäller för aktier som innehas av handelsbolag, som utgör lageraktier i en juridisk person eller som innehas via ett investeringssparkonto eller en kapitalförsäkring. Sammanfattningen

behandlar inte de särskilda regler som kan bli tillämpliga för fysiska personer som gör eller återför ett investeraravdrag. Särskilda skattekonsekvenser vilka inte behandlas nedan kan även uppkomma för andra kategorier av aktieägare, såsom investmentföretag, investeringsfonder, banker, finansmäklare och andra som äger aktier för handel. Varje aktieägare rekommenderas att konsultera

skatterådgivare avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma i samband med Erbjudandet, inklusive effekterna av utländsk skattelagstiftning, bestämmelser i skatteavtal och andra regler som kan vara tillämpliga.

Generell om beskattningen vid aktieförsäljningar

Aktieägare som accepterar Erbjudandet och säljer sina aktier i Axkid blir normalt föremål för kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet.

Omkostnadsbeloppet består av anskaffningsvärdet på aktierna och beräknas enligt

”genomsnittsmetoden’’. Det innebär att omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet. För noterade aktier (så som Axkid-aktierna) kan anskaffningsvärdet, som ett alternativ, bestämmas till 20 procent av nettoförsäljningsersättningen enligt ”schablonmetoden”.

Privatpersoner

En kapitalvinst på noterade aktier beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent.

Enligt huvudregeln är 70 procent av en kapitalförlust avdragsgill mot all skattepliktig inkomst i inkomstslaget kapital. Kapitalförlust på noterade aktier och andra noterade värdepapper (som skattemässigt behandlas på samma sätt som noterade aktier, dock inte andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder) är dock fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana tillgångar, på onoterade andelar i svenska aktiebolag och utländska juridiska personer. Om kapitalförluster är hänförliga till både noterade och onoterade andelar ska förluster som uppstått på noterade delägarrätter dras av före avdragsgilla förluster på onoterade andelar. Om en kapitalförlust på noterade aktier inte kan dras av fullt ut genom nu nämnda kvittningsmöjlighet, får 70 procent av förlusten dras av från annan inkomst i inkomstslaget kapital. Om ett underskott uppkommer i inkomstslaget kapital reduceras skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatten och den kommunala

fastighetsskatten. Sådan skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av resterande del. Underskottet kan inte sparas till ett senare

(36)

Juridiska personer

För aktiebolag och andra juridiska personer beskattas kapitalvinster på aktier vanligtvis i

inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 21,4 procent avseende beskattningsår som börjar efter den 31 december 2018 men före den 1 januari 2021.¹³ För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, se avsnittet ’’Generellt om beskattningen vid aktieförsäljningar’’ ovan. En avdragsgill kapitalförlust kan endast dras av mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas på samma sätt som aktier. Sådana kapitalförluster kan dock, under vissa omständigheter, även kvittas mot kapitalvinster på samma typ av värdepapper inom en koncern, under förutsättning att koncernbolagen uppfyller kraven för koncernbidrag. Kapitalförluster på aktier eller andra

värdepapper som beskattas på samma sätt som aktier, och som inte har dragits av från kapitalvinster under beskattningsåret, får sparas och dras av mot egna kapitalvinster, eller mot kapitalvinster i andra koncernbolag om bolagen uppfyller kraven för koncernbidrag, under efterföljande beskattningsår utan tidsbegränsningar.

Aktieägare med hemvist utanför Sverige

Aktieägare som inte har skatterättslig hemvist i Sverige (begränsat skattskyldiga) och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige är vanligtvis inte föremål för svensk beskattning vid en försäljning av aktier. Sådana aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i det land där de har sin skatterättsliga hemvist. Begränsat skattskyldiga privatpersoner beskattas dock för en kapitalvinst på försäljning av aktier om personen har varit bosatt eller stadigvarande vistats i Sverige vid något tillfälle under det kalenderår då försäljningen äger rum eller något av de föregående tio

kalenderåren. Denna beskattning kan begränsas genom de skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder. Det utgår ingen svensk kupongskatt på kapitalvinster till följd av Erbjudandet.

13 För räkenskapsår som påbörjas från och med den 1 januari 2021 är skattesatsen 20,6 procent.

(37)

ADRESSER

Goldcup 26807 AB (under namnändring till Caution Ax Bidco AB) c/o SEB Investment Management AB

106 40 Stockholm

Axkid AB

Odinslundsgatan 17 412 66 Göteborg

Evli Bank Plc Regeringsgatan 67 Box 16354

111 56 Stockholm

Cirio Advokatbyrå AB Mäster Samuelsgatan 20 Boх 3294

101 65 Stockholm