Detta erbjudande lämnas inte (och inte heller godkänns accept av aktieägare eller någon annan för aktieägares räkning) i något land där lämnande av erbjudandet eller godkännande av accept av detta inte skulle vara förenligt med lagar och
Pressmeddelande 3 april 2006
Rekommenderat kontantbud om 111 kronor per aktie i Gambro
Indap AB (“Indap”), indirekt gemensamt ägt av Investor AB (“Investor”) och EQT IV (“EQT”), offentliggör idag ett kontanterbjudande till aktieägarna i Gambro AB (publ) (“Gambro”) att överlåta samtliga aktier i Gambro till Indap (“Erbjudandet”). Aktierna i Gambro är inregistrerade på Stockholmsbörsens A-lista.
Sammanfattning
y Erbjudande om 111 kronor per aktie av serie A respektive serie B i Gambro1 y Erbjudandet innebär en premie om 30,5% jämfört med Gambros genomsnittliga
aktiekurs på Stockholmsbörsen under de senaste tre månaderna fram till och med den 31 mars om 85 kronor. Motsvarande premie justerad för nettokassan i Gambro är 39,0%
y Gambros styrelse rekommenderar Erbjudandet
y Investor är största ägare i Gambro med 19,9% av aktiekapitalet och 26,3% av rösterna och har förbundit sig att överföra sina aktier till Indap
y Acceptperioden beräknas löpa från och med den 7 april 2006 till och med den 10 maj 2006. Beräknad likviddag är den 17 maj 2006
y En presskonferens kommer att äga rum på Berns (Kammarsalen), Berzelii park, Stockholm idag klockan 16.00 (CET) och en telefonkonferens kommer att äga rum klockan 18.00 (CET). Se nedan
“Genom ett ökat ägande kan vi underlätta genomförandet av tillväxtorienterade och värdeskapande åtgärder i Gambro. Dessa kan lättare implementeras i en onoterad miljö eftersom det tillåter ägarna och ledningen att ha en mer långsiktig investeringshorisont.
Transaktionen har också en direkt positiv effekt på Investors finansiella position.”
kommenterar Börje Ekholm, VD för Investor
“Det är vår uppfattning att Gambro i nuvarande utvecklingsfas kommer att gynnas av att vara privatägt, och att Investor och EQT är väl lämpade för att accelerera utvecklingen av företaget.” kommenterar Thomas von Koch, Senior Partner på EQT Partners AB
1 Detta belopp kommer att justeras om Gambro genomför en utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet. En utdelning på 1,30 kronor per aktie har föreslagits av Gambros styrelse med föreslagen avstämningsdag den 7 april 2006. Om Gambros bolagsstämma beslutar sig för den föreslagna utdelningen, blir det justerade Erbjudandet 109,70 kronor.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
1996 blev Investor indirekt genom sitt ägande i Incentive AB den största ägaren av Gambros affärsverksamhet. Vid tidpunkten för förvärvet, ägde Investor cirka 27 procent av aktiekapitalet och cirka 36 procent av rösterna i Incentive. Incentive fattade ett strategiskt beslut att avyttra övriga verksamheter och fokusera på det medicintekniska området. Till följd av denna strategi gick Incentive 1998 samman med, och bytte samtidigt namn till, Gambro. I egenskap av största ägare har Investor deltagit aktivt i Gambros utveckling.
Investor äger för närvarande 19,9 procent av aktiekapitalet och 26,3 procent av rösterna.
Sedan 1996, har Gambro fortsatt att utvecklas och successivt anpassat sin strategi till följd av skiftande marknadsförutsättningar. Ett viktigt strategiskt beslut togs 2005 när Gambro avyttrade företagets amerikanska verksamhet med dialyskliniker, Gambro Healthcare U.S., till DaVita Inc. Därmed inledde Gambro en ny fas med fokus på tillverkning av produkter för dialysvård samt produkter och tjänster inom blodkomponentteknologi.
Investor har kommit till slutsatsen att man, genom att förstärka sitt ägande, kan engagera sig djupare i företaget och därmed underlätta implementeringen av tillväxtorienterade och värdeskapande åtgärder. EQT har parallellt följt Gambro med intresse och har en med Investor samstämmig syn vad gäller Gambros affärsverksamhet. Investor och EQT bedömer att Gambro kan utvecklas bättre som onoterat bolag. I en onoterad miljö kan bolaget helt fokusera på ett långsiktigt värdeskapande utan att behöva ta hänsyn till de restriktioner som noterade bolag kan möta. Investor tog kontakt med EQT i slutet av januari för att diskutera förutsättningarna att tillsammans utveckla bolaget och genomföra en tillväxtorienterad och värdeskapande plan i bolaget. Sedan dess har Investor och EQT utvärderat ett möjligt bud på Gambro. Baserat på denna utvärdering, har styrelserna i Investor och EQT båda kommit till slutsatsen att man genom att kombinera sin industriella kompetens och erfarenhet kan agera som katalysator i utvecklingen av Gambros affärsverksamheter och därigenom skapa värde.
Investor anser att erfarenheten som ledande aktieägare i Gambro och investeringsexpertis inom hälsovård och life sciences sektorn samt deras strategi att bygga världsledande företag, kombinerat med EQTs bevisade track record som aktiv ägare i privatägda företag kommer att bidra med den erfarenhet och det ledarskap som krävs för att implementera en framgångsrik värdeskapande tillväxtstrategi för Gambro.
Investor och EQT har genomfört en begränsad bekräftande företagsutvärdering (due diligence) av Gambro i samband med förberedelserna inför Erbjudandet.
Erbjudandet
För varje aktie av serie A respektive serie B i Gambro erbjuds 111 kronor kontant (“Priset”). Priset kommer att justeras om Gambro genomför en utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet.
En utdelning på 1,30 kronor per aktie har föreslagits av Gambros styrelse med föreslagen avstämningsdag den 7 april 2006. Om Gambros bolagsstämma beslutar om denna utdelning, blir det justerade priset i Erbjudandet 109,70 kronor.
Courtage utgår ej i Erbjudandet.
Jämfört med Gambros genomsnittliga aktiekurs på Stockholmsbörsen under de senaste 3 månaderna fram till den 31 mars på 85 kronor, innebär Erbjudandet en premie om 30,5 procent (motsvarande premie justerad för nettokassan i Gambro är 39,0 procent).2 Jämfört med den senaste betalkursen på Stockholmsbörsen den 31 mars 2006, sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 93 kronor per aktie av serie A, innebär Erbjudandet en premie om 19,4 procent (motsvarande premie justerad för nettokassan i Gambro är 24,2 procent).
Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 38 257 miljoner kronor.3
Förutom aktierna som ägs av Investor, äger eller kontrollerar Indap för närvarande inga aktier i Gambro. EQT äger inga aktier i Gambro.
Erbjudandet kommer att finansieras genom eget kapital samt genom bankfinansiering.
Indap har erhållit bindande lånelöften för bankfinansieringen vilka är arrangerade av Citigroup Global Markets Ltd och Morgan Stanley Bank International Ltd. Se vidare
“Beskrivning av Indap och dess finansiering” på sidan 4.
Investors aktieägande i Gambro
Investor är största aktieägare i Gambro med 19,9 procent av aktiekapitalet och 26,3 procent av rösterna per den 31 mars 2006. Investor har förbundit sig att överföra sina aktier till Indap vid fullföljandet av Erbjudandet.
Rekommendation från Gambros styrelse
Styrelsen för Gambro har beslutat att rekommendera bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet.4
Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
(i) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Indap blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Gambro;
(ii) att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Gambro erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder
2Premien justerad för nettokassan innebär att Gambros nettokassa, som per den 31 december 2005 uppgick till 6 416 miljoner kronor, har subtraherats från såväl det totala värdet på Erbjudandet som Gambros börsvärde och att det justerade värdet på Erbjudandet sedan dividerats med Gambros justerade börsvärde.
3 Baserat på 344 653 288 utestående aktier.
4 Claes Dahlbäck, Adine Grate Axén och Håkan Mogren deltog inte i beslutet.
från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrens- myndigheter, har erhållits på för Indap acceptabla villkor;
(iii) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Gambro helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Indaps kontroll och vilken Indap skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;
(iv) att Indap, utöver vad som offentliggjorts av Gambro eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med Indap före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Gambro eller på annat sätt tillhandahållits Indap är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Gambro inte har blivit offentliggjord;
och
(v) att inga omständigheter, som Indap inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar Gambros försäljning, resultat, likviditet eller eget kapital.
Indap förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii), (iii), (iv) och (v) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Indaps förvärv av aktier i Gambro.
Indap förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå.
Erbjudandet är inte villkorat av finansiering, se vidare “Finansiering” på sidan 7.
Beskrivning av Indap och dess finansiering
Indap ägs indirekt av EQT med 51% och av Investor med 49%. Indaps registreringsnummer är 556669-4641. Bolaget registrerades hos Bolagsverket den 14 oktober 2004. Bolagssnamnet Indap AB förväntas bli registrerat inom kort. Indap har aldrig bedrivit och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet och dess enda affärssyfte är att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera samt fullfölja Erbjudandet och vara verksamt som moderbolag åt Gambro.
Indap har erhållit bindande finansieringsåtaganden, bestående av eget kapital och efterställda aktieägarlån, från Investor och EQT, samt även banklånefaciliteter vilka är arrangerade av Citigroup Global Markets Ltd och Morgan Stanley Bank International Ltd samt är garanterade (”underwritten”) av Citibank N.A. och Morgan Stanley Senior Funding Inc (gemensamt benämnda ”Bankerna”). Ytterligare information avseende Indaps finansiering finns under “Finansiering” sidan 7.
Investor och EQT har godkänt att kapitalisera Indap5 intill ett belopp som Bankerna godkänt såsom kapitalbas för Faciliteterna.
Det är Indaps avsikt att Gambro efter fullföljande av Erbjudandet skall använda del av bolagets likvida medel att återköpa Gambros utestående obligationer.
Företagsledning och anställda
Indap sätter stort värde på Gambros företagsledning och anställda och avser att även fortsättningsvis värna om den utmärkta relation till de anställda som Indap uppfattar finns inom Gambro. Indap är införstått med Gambros nu utestående personaloptionsprogram och andra incitamentsprogram och kommer att samarbeta med Gambro för att deltagarna i programmen skall behandlas skäligt.
Preliminär tidsplan
Prospekt offentliggörs 6 april 2006
Acceptperiod 7 april 2006 – 10 maj 2006
Beräknad likviddag 17 maj 2006
Indap förbehåller sig rätten till att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.
Förvärvet av Gambro kräver godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter.
Erforderliga godkännanden förväntas erhållas runt utgången av acceptperioden och Erbjudandet förväntas slutföras under maj 2006.
Transaktionens effekt på Investor
Den föreslagna transaktionen medför ett positivt kassaflöde för Investor och bidrar till en lägre nettoskuld. Vid ett genomförande av transaktionen kommer Gambro att klassificeras under Operativa investeringar och redovisas i enlighet med kapitalandelsmetoden.
Transaktionen är i linje med Investors uttalade vision, affärsidé och mål att skapa världsledande företag och generera en långsiktigt attraktiv avkastning för sina aktieägare.
Investeringen är den första inom den nyligen etablerade enheten för affärsutveckling.
Transaktionen innebär en ökad andel onoterade innehav och därigenom större möjlighet att generera unik avkastning till Investors aktieägare.
Tillämplig lag och tvister
Svensk lag skall tillämpas på Erbjudandet. Vidare gäller för Erbjudandet Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning därav.
Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
5 I Investors styrelses överväganden och beslut att etablera och kapitalisera Indap, deltog inte Håkan Mogren med hänvisning till hans styrelseuppdrag i Gambro. På grund av sitt ordförandeskap i Gambro, har Claes Dahlbäck, som även är ordförande i EQTs Investment Committee, varken lämnat råd till EQT rörande Indap och Indaps bud på Gambro eller deltagit i EQTs beslutsfattande i samband med Erbjudandet. Inte heller har han deltagit i något möte med EQTs Investment Committee beträffande Erbjudandet. Sören Mellstig, verkställande direktör och styrelseledamot i Gambro, är styrelseordförande i ett av portföljbolagen tillhörande EQT III. Peter H. Grassman, styrelseledamot i Gambro, har varit styrelseordförande i ett av portföljbolagen tillhörande EQT II. Sören Mellstig och Peter H. Grassman har varken lämnat några råd till EQT rörande Indap och Indaps bud på Gambro eller deltagit i EQTs beslutsfattande i samband med Erbjudandet. Se vidare ” Viss information om närståendeförhållanden” på sidan 7.
Detta erbjudande lämnas inte (och inte heller godkänns accept av aktieägare eller någon annan för aktieägares räkning) i något land där lämnande av erbjudandet eller godkännande av accept av detta inte skulle vara förenligt med lagar och regler i sådant land. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Kanada eller Japan.
Rådgivare
SEB Enskilda och Goldmans Sachs International är finansiella rådgivare till Indap och Morgan Stanley är finansiell rådgivare till Investor i samband med genomförandet av Erbjudandet.
Stockholm den 3 april 2006 Indap AB
Styrelsen Presskonferens
En presskonferens på svenska kommer att äga rum på Berns (Kammarsalen), Berzelii park, Stockholm idag klockan 16.00 (CET). En telefonkonferens på engelska kommer att äga rum klockan 18.00 (CET). För ytterligare information, se separat pressmeddelande.
Relevant material kommer att publiceras på EQTs och Investors respektive hemsidor klockan 16.00 (CET).
För ytterligare information kontakta:
EQT mediakontakt
Johan Hähnel, Informationschef, Tel: +46 8 506 55 322
Mobil: +46 70 605 6334 www.eqt.se
Investor mediakontakt
Fredrik Lindgren, Informationschef, Tel: +46 8 614 2031
Mobil: +46 735 24 2031 Investor IR kontakt
Oscar Stege Unger, IR-ansvarig, Tel: +46 8 614 2059
Mobil: +46 70 624 2059 www.investorab.com
Viss information om närståendeförhållanden
Adine Grate Axén som är styrelseledamot i Gambro är också medlem i Investors koncernledning. Hon har i den egenskapen inte deltagit i vare sig Investors beslutsfattande med avseende på Indap och Indaps Erbjudande, eller i Indaps beslutsprocess avseende Erbjudandet eller dess villkor, men hon har i sin roll som ansvarig för corporate finance på Investor deltagit i uppläggningen av aktieägaravtalet mellan Investor och EQT och finansieringen av transaktionen. Håkan Mogren, styrelseledamot i Gambro och Investor, har inte deltagit i Investors överväganden eller beslutsfattande gällande Indap och Indaps Erbjudande. Indap har beslutat att NBKs regler om så kallade MBO-erbjudanden bör följas.
På grund av sitt ordförandeskap i Gambro, har Claes Dahlbäck, som även är ordförande i EQTs Investment Committee, varken lämnat råd till EQT rörande Indap och Indaps bud på Gambro eller deltagit i EQTs beslutsfattande i samband med Erbjudandet. Inte heller har han deltagit i något möte med EQTs Investment Committee beträffande Erbjudandet. Sören Mellstig, verkställande direktör och styrelseledamot i Gambro, är styrelseordförande i ett av portföljbolagen tillhörande EQT III. Peter H. Grassman, styrelseledamot i Gambro, har varit styrelseordförande i ett av portföljbolagen tillhörande EQT II. Sören Mellstig och Peter H. Grassman har varken lämnat några råd till EQT rörande Indap och Indaps bud på Gambro eller deltagit i EQTs beslutsfattande i samband med Erbjudandet.
Finansiering
Erbjudandet är inte villkorat av att finansiering är tillgänglig. Indap har erhållit bindande kreditlöften från Bankerna avseende den del av vederlaget i Erbjudandet som skall vara finansierad genom extern skuldfinansiering. Återstoden kommer att finansieras av Investor och EQT genom direkta och indirekta tillskott av kapital och efterställda aktieägarlån till Indap. Investor och EQT har inte gjort några ytterligare finansiella åtaganden gentemot Bankerna och Bankerna kommer inte att ha någon rätt till regress mot eller tillskott från Investor och EQT efter EQTs och Investors nyssnämnda kapitalisering av Indap (”non-recourse financing”).
Kreditens utbetalning i enlighet med kreditlöftet är villkorad av att villkoren för Erbjudandet uppfylls eller frånfalles (där sådant frånfallande under vissa omständigheter kräver Bankernas godkännande). Förutom detta nyssnämnda, innehåller kreditlöftet inte några villkor med avseende på Gambro eller Gambros verksamhet, och är i övrigt endast föremål för dels villkor vilka Indap och Indaps ägare i praktiken kan kontrollera, dels vissa andra begränsade villkor (såsom att det inte blir olagligt för långivarna att tillhandahålla finansieringen och att lånedokumentationen är rättsenlig och bindande) vilka är sedvanliga för en kredit av detta slag.
Villkoren för kreditens utbetalning vilka Indap och Indaps ägare kontrollerar i praktiken, och vilka Indap således inte kan åberopa i förhållande till Erbjudandet, avser i allt väsentligt:
y att Indap kapitaliseras av Investor och EQT med överenskommet eget kapital och efterställt aktieägarlån (vilken kapitalisering förutsätter att bankfinansieringen då är tillgänglig för utbetalning) och att Investor och EQT fortsätter att kontrollera Indap;
y att Indap agerar i enlighet med Erbjudandet och de lagar och regleringar som gäller beträffande Erbjudandet;
y att Indap fullbordar den överenskomna pantsättningen av de aktier i Gambro som förvärvas; och y att Indap inte har överträtt någon av vissa begränsade, centrala utfästelser i lånedokumentationen
(såsom att Indap inte blir insolvent eller frånträder sina avtalsåtaganden).
Enligt Indap kommer de villkor för kreditens utbetalning som Indap och Indaps ägare i praktiken kontrollerar att uppfyllas med tanke på bland annat det förhållandet att Indap för närvarande inte bedriver någon verksamhet och har etablerats enbart i syfte att genomföra erbjudandet och dess finansiering och fullföljande, och med tanke på Indaps allmänna plikt till följd av Erbjudandet att verka för att de villkor som bolaget kontrollerar uppfylls.
Tvångsinlösen, avnotering och fusion
Så snart som möjligt efter det att Indap förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Gambro avser Indap att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Gambro. I samband härmed avser Indap verka för att Gambroaktien avnoteras från Stockholmsbörsen. Oavsett om Indap når över 90 procent i ägande i Gambro eller inte, kommer Indap eventuellt också överväga att föreslå en fusion mellan Indap och Gambro i enlighet med tillämpliga regler och krav.
Investor i korthet
Investor, grundat 1916, är Nordens största noterade investmentbolag. Investor är en engagerad och aktiv ägare i sina bolag. Bolagets nätverk, uppbyggt genom generationer av företagande, ger tillgång till internationella affärskontakter samt en omfattande industriell och finansiell kompetens. Investor fokuserar på varje enskilt bolag och dess unika behov och utmaningar för att skapa långsiktigt värde i företagen och för Investors aktieägare.
Investor har drygt 100 innehav i de strategiskt utvalda sektorerna teknologi, verkstadsindustri, hälsovård och finansiella tjänster. Investor har direktinvesteringar på tre geografiska marknader: norra Europa, USA och Asien. Investor har kontor i Amsterdam, Hong Kong, New York, Palo Alto, Stockholm och Tokyo. Investor har en flexibel placeringsstrategi som möjliggör investeringar inom olika utvecklingsstadier, allt från nystartade företag till mogna världsomspännande industrikoncerner.
Investor är aktieägare i ett stort antal internationella publika företag som ABB, AstraZeneca, Atlas Copco, Electrolux, Ericsson, Gambro, OMX, Saab AB, Scania, SEB och WM-data. För övrigt, har Investor ägande i 100 private equity-investeringar och ett antal andra företag, t ex 3G mobiloperatören 3. Investor är majoritetsägare i EQT Partners AB och en signifikant investerare i EQTs fonder.
EQT i korthet
EQT är ett ledande riskkapitalbolag i norra Europa som förvaltar fonder med aktiviteter inom buyouts och mezzanine-finansiering. EQT har en unik industriell approach och en historik med framgångsrika investeringar.
EQT’s approach inom equity- och mezzanine-fonder är att förvärva eller finansiera medelstora företag i norra Europa med starka marknadspositioner och tillväxtpotential. EQT har även en fond för bolag med en stabil kärnverksamhet och klar värdepotential, men som är i behov av omstrukturering, där fokus ligger på att applicera en metod kallad ”industriell acceleration”.
EQT verkar som katalysator för utvecklingen i företagen som dem investerar i. Företagen förvandlas till marknadsledande aktörer genom genuina och varaktiga förbättringar.
EQT förvaltar cirka 6 miljarder euro i 8 fonder. EQT fonder har hittills investerat cirka 4 miljarder euro i 41 företag.
EQT Partners AB är investeringsrådgivare till samtliga fonder, med fler än 40 investeringsspecialister med omfattande industriell och finansiell kompetens, och kontor i Stockholm, München, Köpenhamn, Helsingfors och Frankfurt.
