Aprioris erbjudande till aktieägarna i SBC Sveriges Bostadsrättscentrum AB (publ)
Erbjudandehandling
Stockholm, 20 augusti 2013
1
SBC till Apriori (“Erbjudandet”), i enlighet med de villkor som anges i denna
erbjudandehandling (”Erbjudandet”). Aktierna i SBC är upptagna till handel på NGM.
Denna erbjudandehandling har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. 9 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga.
Denna erbjudandehandling är endast tillgänglig på svenska.
Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt.
Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte.
Styrelsen i SBC har inte medverkat i
upprättandet av denna erbjudandehandling och SBCs revisorer har således inte heller utfört någon granskning av erbjudandehandlingen.
Informationen avseende SBC på sidorna 10–13 har därför upprättats av Apriori och baserats på information som har offentliggjorts av SBC.
Apriori garanterar inte att informationen häri avseende SBC är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig.
Med undantag för där så uttryckligen anges, har ingen information i denna
Tillämplig lag och tvister
Svensk lag, de regler som Nordic Growth Market NGM AB ("NGM") antagit rörande offentliga uppköpserbjudanden på
aktiemarknaden ("Takeoverreglerna"), Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeoverreglerna och – i förekommande fall – Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om
offentliga uppköpserbjudanden är tillämpliga på Erbjudandet.
Apriori har, den 2 augusti 2013, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NGM att följa Takeoverreglerna och att underkasta sig de sanktioner som NGM kan besluta om vid överträdelse av
Takeoverreglerna. Apriori informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och åtagandet gentemot NGM den 5 augusti 2013.
Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
Framtidsinriktad information
Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”,
”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck.
Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden.
Framtida förhållanden kan komma att avvika
2
från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Apriori och SBCs kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Apriori har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan
skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Restriktioner
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.
Denna erbjudandehandling, anmälningssedel och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Apriori kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution.
Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA genom post, något
kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från
Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Varken erbjudandehandling, anmälningssedel eller annan dokumentation hänförlig till
Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas, spridas eller vidarebefordras på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.
Apriori kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.
Denna erbjudandehandling, anmälningssedeln
och annan dokumentation hänförlig till
Erbjudandet skickas inte, och får inte skickas,
till aktieägare med registrerade adresser i
Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya
Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker,
fondkommissionärer och andra institutioner
som innehar förvaltarregistrerade aktier för
personer i Australien, Hongkong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får
inte vidarebefordra denna erbjudandehandling,
anmälningssedeln eller andra till Erbjudandet
relaterade dokument, till sådana personer.
3
Erbjudande till aktieägarna i SBC ... 4
Bakgrund och strategiska motiv till Erbjudandet ... 6
Uttalande från styrelsen i SBC ... 7
Fullgörandevillkor och anvisningar ... 8
Beskrivning av Apriori, Aprioris aktieägande i SBC och finansiering av Erbjudandet ... 10
Information avseende SBC ... 11
Skattefrågor i Sverige ... 15
Adresser ... 16
Erbjudandet i sammandrag
Partiellt offentligt bud omfattande 965 000 aktier i SBC (7,0 % av antalet utestående aktier i SBC) Pris per aktie: 37 kronor kontant
Acceptfrist: 22 augusti 2013 – 19 september 2013
Beräknad första dag för utbetalning av vederlag: 30 september 2013
4
AB Aprioris erbjudande till aktieägarna i SBC Sveriges Bostadsrättscentrum AB (publ)
Erbjudandet
AB Apriori, org nr 556741-1508, erbjuder 37,00 kronor kontant per aktie för 965 000 av totalt 13 727 950 aktier i SBC, motsvarande 7,0 % av Bolaget. Erbjudandet lämnades den 5 augusti 2013. Det sammanlagda värdet av Erbjudandet för aktierna uppgår till cirka 35,7 miljoner kronor.
Erbjudandet omfattas av reglerna enligt avsnitt III i Takeoverreglerna. Stefan Engström är styrelseledamot i SBC och deltar i Erbjudandet som aktieägare i hos Apriori. SBCs styrelse är skyldigt att inhämta och senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra ett
värderingsutlåtande avseende aktierna i SBC från oberoende expertis. Stefan Engström deltar inte i SBCs styrelses handläggning av frågor relaterade till Erbjudandet.
Erbjudandet innebär en premie om 8,8 procent över stängningskursen den 2 augusti (sista handelsdagen före Erbjudandets offentlig- görande), som var 34,00 (alla kurs- och handelsuppgifter enligt Bloomberg).
Genomsnittlig volymvägd betalkurs sedan SBCs delårsbokslut offentliggjordes den 11 juli uppgår till 32,75 kr. Erbjudandet innebär således en premie om 13,0 % över genom- snittlig volymvägd betalkurs de senaste 17 handelsdagarna fram till den 5 augusti 2013.
Erbjudandet innebär vidare en premie om 47,6
% jämfört med genomsnittlig volymviktad betalkurs (25,07 kr) under de senaste tolv månaderna fram till och med den 2 augusti 2013.
Av relevans för bedömningen av Erbjudandet är även två stora transaktioner omfattande totalt ca 29 % av Bolaget andra halvan 2011 (9
% 19 augusti 2011
1samt 20 % 15 november
1 Enligt Didner & Gerge Fonder ABs flaggningsmeddelande till Finansinspektionen
2011). Premien i Erbjudandet i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen vid de två transaktionerna, 12,78 kr, uppgår till 189 %.
Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.
Om SBC skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer det erbjudna vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.
Apriori äger idag tillsammans med helägt dotterbolag 3 152 369 aktier i SBC, vilket motsvarar 23,0% av röster och kapital. Dess- utom har Apriori via avtal rätt att av nuvarande huvudägare i Bolaget, Riksförbundet
Bostadsrätterna Sverige ek. för., senast under 2016 förvärva ytterligare 2 750 700 aktier, motsvarande 20 % av Bolagets aktier.
Om Erbjudandet accepteras av aktieägare med innehav överstigande 965 000 aktier i SBC, kommer Apriori att proportionellt minska an- talet aktier som omfattas av lämnade accepter.
Apriori förbehåller sig rätten att förvärva ytter- ligare aktier genom eller utanför Erbjudandet.
Villkor för Erbjudandet
För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidan 8 i denna
erbjudandehandling.
Finansiering av Erbjudandet
Erbjudandet är inte föremål för något
finansieringsvillkor. Apriori kommer att
finansiera Erbjudandet genom koncerninterna
medel.
5
rörande, eller som uppkommer i anslutning till Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.
Apriori har den 2 augusti 2013, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NGM att följa Takeoverreglerna och att underkasta sig de sanktioner som NGM kan besluta om vid överträdelse av Takeoverreglerna. Apriori informerade Finansinspektionen om
Erbjudandet och åtagandet gentemot NGM den
5 augusti 2013.
6
Bakgrund och strategiska motiv till Erbjudandet
AB Apriori, org nr 556741-1508 med säte i Stockholm, är ett ägarbolag med verksamhet inom bl a ekonomisk rådgivning. Verksamheten bedrivs i huvudsak i två helägda dotterbolag, Agenta Investment Management AB och Agenta Advisors AB (gemensamt ”Agenta”). I koncernen ingår även intressebolaget SBC. Det förstnämnda bolaget är ett värdepappersbolag som står under tillsyn av Finansinspektionen. Agenta tillhandahåller rådgivning till svenska institutionella investerare. Det förvaltade kapitalet uppgår till cirka nio miljarder kronor.
SBC är ett ledande företag inom bostadsrätt, med fokus på ekonomisk förvaltning. SBC tillhandahåller dessutom tjänster inom teknik och juridik till bostadsrättsföreningar.
Ägandet i SBC har blivit koncentrerat till ett fåtal stora ägare, och det kan förväntas att handeln med bolagets aktie framöver kommer att vara begränsad. SBC är dessutom, efter det att projektverksamheten avvecklats, ett mindre bolag än när bolaget börsintroducerades. De administrativa kostnaderna förenade med att vara börsnoterad är betydande, vilket i kombination med den höga ägarkoncentrationen talar för att Bolaget har bättre förutsättningar att utvecklas utanför börsen. Ägarstatistik per 2013-06-28 visar att de 20 största ägarna kontrollerar 93 % av bolaget. En betydande andel av övriga ägare utgörs av passiva direktregistrerade ägare som äger små aktieposter.
Apriori och SBCs huvudägare, Riksförbundet Bostadsrätterna Sverige Ekonomisk Förening (”Bostadsrätterna”), har i avtal kommit överens om att verka för en avnotering av aktien från NGM (avtalet finns på SBCs hemsida, www.sbc.se), för att minska Bolagets kostnader och ge Bolaget större möjlighet att fokusera på långsiktig affärsutveckling.
Apriori vill med erbjudandet ge aktieägare i SBC en möjlighet att kostnadsfritt och på en attraktiv nivå avyttra sina innehav i SBC.
Erbjudandet bedöms inte medföra några konsekvenser varken för Aprioris eller Bolagets ledning och anställda, och heller inte Aprioris och Bolagets strategiska inriktning. Bostadsrätterna är huvudägare av Bolaget även vid ett fulltecknat erbjudande. Apriori hoppas dock kunna bidra till att bl a utveckla och förbättra Bolagets service vad gäller skuldförvaltning för Bostadsrättsföreningar genom lägre upplåningskostnader.
Informationen avseende SBC på sidorna 11–14 i denna erbjudandehandling har upprättats av Apriori och baserats på information som har offentliggjorts av SBC. Styrelsen i Apriori försäkrar att, såvitt styrelsen vet, de uppgifter avseende Apriori som förekommer i erbjudandehandlingen överensstämmer med de faktiska förhållandena.
Stockholm, 20 augusti 2013 AB Apriori
Styrelsen
7
oberoende expertis. Vid tidpunkten för erbjudandehandlingens offentliggörande fanns varken uttalandet från styrelsen i SBC eller värderingsutlåtandet avseende Erbjudandet tillgängligt. Apriori har inte kännedom om när dessa kommer att offentliggöras. Uttalandet och utlåtandet ska
offentliggöras senast två veckor innan acceptfristens utgång.
Intressekonflikter
Stefan Engström, styrelseledamot i SBC, är representant för Budgivaren och deltar inte i styrelsens beslut om uttalande.
8
Fullgörandevillkor och anvisningar
Fullföljandevillkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
1. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i SBC på villkor som för SBCs aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet
2. att Erbjudandet helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Apriori inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
3. att inga omständigheter, som Apriori inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, SBCs försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller ställning i övrigt;
4. att ingen information som offentliggjorts av SBC eller lämnats av SBC till Apriori är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att SBC har
offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
5. att SBC inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller
genomförande.
Apriori förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2–5 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Aprioris förvärv av SBC.
Apriori förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor.
Erbjudandet avser 965 000 av totalt 13 727 950 aktier i SBC, motsvarande 7,0 % av Bolaget.
Apriori förbehåller sig rätten att förvärva ytterligare aktier genom eller utanför Erbjudandet.
Accept
Aktieägare i SBC som omfattas av Erbjudandet och vars innehav är direktregistrerat hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 22 augusti 2013 till och med den 19 september 2013 underteckna och skicka in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till:
Avanza Bank AB c/o Strömberg SVARSPOST
Kundnummer 206 359 06 120 20 Stockholm Tel: 08-562 251 22 Fax: 08-562 250 41
Observera att anmälningssedeln ska vara Avanza Bank tillhanda senast klockan 15.00 den 19 september 2013. Anmälan som skickas via post måste därför sändas ut god tid för att kunna vara Avanza Bank
tillhanda innan dess.
Informationsbroschyr, anmälningssedel och svarskuvert sänds till aktieägare vars innehav i SBC var direktregistrerat hos Euroclear Sweden den 20 augusti 2013. VP-konto och aktuellt innehav av aktier framgår av den förtryckta anmälningssedeln. Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta.
Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende.
Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av Avanza på telefon enligt ovan. Information och anmälningssedlar finns även tillgängliga på Internet: www.abapriori.se.
Aktieägare i SBC som accepterar Erbjudandet
bemyndigar och uppdrar åt Avanza att leverera
9
Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare i SBC vars innehav är
förvaltarregistrerat kommer inte att erhålla denna erbjudandehandling eller förtryckt anmälningssedel. Accept ska istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.
Pantsatta innehav
Om aktier som avses lämnas in i Erbjudandet är pantsatta i Euroclear-systemet ska såväl aktieägaren som panthavaren fylla i och underteckna anmälningssedeln samt bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs.
Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda aktier i SBC när dessa ska levereras till Apriori.
Bekräftelse av accept
Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats kommer aktierna att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto) i ägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear Sweden en avi (”VP- avi”) som visar antalet aktier som utbokats från det ursprungliga VP-kontot. VP-avi som visar insättningen på det nyöppnade spärrade VP- kontot skickas inte ut.
Utbetalning av vederlag
Utbetalning av vederlag sker så snart Apriori har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att Apriori annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 19 september 2013 beräknas utbetalning av vederlag kunna ske omkring den 30 september 2013.
Utbetalning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota.
Vederlaget betalas till det avkastningskonto som är anslutet till det VP-konto på vilket aktierna i SBC var registrerade. Om bankkonto
ut från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta.
Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer utbetalningen att ske till förvaltaren. Observera att om aktierna i SBC är pantsatta sker
utbetalningen till avkastningskontot som är anslutet till pantkontot.
Rätt till förlängning av Erbjudandet etc
Apriori förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att se- narelägga tidpunkten för utbetalning av veder- lag. Meddelande om sådan förlängning kom- mer att offentliggöras av Apriori genom press- meddelande i enlighet med tillämpliga regler.
Rätt till återkallelse av accept
Aktieägare i SBC äger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkal- lelse ha kommit Avanza Bank (adress enligt ovan) tillhanda innan Apriori har offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptfristen, senast klockan 15.00 sista dagen av acceptfristen. Aktieägare i SBC vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkor för Erbjudandet som Apriori förbehållit sig rätten att frånfalla, gäller rätten att återkalla avgiven accept på
motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet.
Frågor angående acceptförfarandet
Frågor rörande acceptförfarande kan ställas till
Avanza Bank på telefon 08- 562 251 22.
10
Beskrivning av Apriori, Aprioris
aktieägande i SBC och finansiering av Erbjudandet
Om Apriori
AB Apriori (”Apriori”), org nr 556741-1508 är ett svenskt bolag med säte i Stockholm.
Huvudkontorets adress är Kungsgatan 3, 111 43 Stockholm. Apriori ägs till lika delar av Peter Agardh och Stefan Engström. Apriori är ett ägarbolag med verksamhet inom ekonomisk rådgivning. Förutom ägandet i SBC bedrivs verksamheten i huvudsak i två helägda dotterbolag, Agenta Investment Management AB och Agenta Advisors (gemensamt
”Agenta”). Det förstnämnda bolaget är ett värdepappersbolag som står under tillsyn av Finansinspektionen. Agenta tillhandahåller rådgivning till svenska institutionella investerare och grundades 2005.
Aprioris aktieägande i SBC
Apriori äger idag tillsammans med helägt dotterbolag 3 152 369 aktier i SBC, vilket motsvarar 23,0% av röster och kapital.
Dessutom har Apriori via avtal rätt att av nuvarande huvudägare, Bostadsrätterna, senast under 2016 förvärva ytterligare 2 750 700 aktier, motsvarande 20 % av Bolaget. Avtalet finns publicerat på SBCs hemsida,
www.sbc.se.
Samarbete
Förutom nämnda avtal om rätt att förvärva ytterligare 20 % i SBC från Bostadsrätterna, har Apriori ingått avtal med Bostadsrätterna som reglerar hanteringen av några för Bolaget viktiga frågor, bl a utdelning. Båda avtalen finns publicerade på SBCs hemsida.
Finansiering av Erbjudandet
Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Apriori
kommer att finansiera Erbjudandet genom koncerninterna medel.
Rådgivare
Setterwalls advokatbyrå är juridisk rådgivare till Apriori.
Information
För mer information om Apriori och
Erbjudandet, vänligen kontakta Peter Agardh, gärna skriftligen till e-postadress
peter.agardh@agenta.nu.
11
erbjudandehandling är baserad på SBCs helårsrapport för perioden januari-december 2012, delårsrapporten för januari-juni 2013 samt SBCs hemsida, om inget annat anges.
Verksamheten i korthet
SBC är ett av landets ledande företag inom bostadsrätt, med fokus på ekonomisk förvaltning, och tillhandahåller dessutom tjänster inom teknik och juridik för bostadsrättsföreningar.
Affärsidé
SBC är ett av landets ledande företag inom bostadsrätt. Bolagets affärsidé lyder:
"Vi skapar och förvaltar värden för
bostadsrättsföreningar, bostadsrättshavare och bosparare"
Organisation
SBCs erbjudande av förvaltningstjänster till bostadsrättsföreningar består av tre delar:
ekonomisk förvaltning, teknisk förvaltning och projektledning samt juridiska tjänster.
Affärsmodellen bygger på ett
helhetserbjudande där kunden har ett dedikerat konsultteam specialiserade inom tre
genom att ha kontor i Stockholm, Göteborg, Malmö, Västerås, Uppsala och Sundsvall.
Finansiella mål
Styrelsen i SBC fastställde på styrelsemöte 27 oktober 2011 koncernens gällande långsiktiga finansiella mål för affärsverksamheten.
• Rörelsemarginalen ska uppgå till minst 15 procent.
• SBC ska genom organiskt lönsam tillväxt omsätta minst 300 miljoner kronor 2015.
Utdelningspolicy
SBC har ett utdelningsförbud fram till maj 2014 p g a tidigare nedsättning av aktiekapital.
Styrelsen har meddelat att den kommer att presentera en uppdaterad utdelningspolicy i samband med att utdelningsförbudet går ut.
Notera att Bolagets två största aktieägare, Bostadsrätterna och Apriori, har avtalat om att utdelning inte ska medges förrän bolagets skattefordran är eliminerad.
12
Finansiell information i sammandrag Koncernen
2012 2011 2010 2009* 2008
Rörelsens intäkter, mkr 252 256 339 253 248
Rörelseresultat, mkr 42 33 -34 -32 -13
Resultat efter finansiella poster, mkr 43 33 -37 -33 -11
Årets resultat 19 23 -27 -97 -224
Balansomslutning, mkr 160 165 171 607 687
Resultat per aktie, kr 1,40 1,75 -2,16 -9,65 -43,00
Utdelning per aktie, kr 0 0 0 0 0
Eget kapital per aktie, kr 8,17 7,09 4,50 6,57 12,20
Kassaflöde från den löpande verksamheten, mkr 60 18 -60 -146 -231
Kassaflöde per aktie, kr 2,50 1,86 neg neg neg
Avkastning på sysselsatt kapital, % 17,2 24,4 neg neg neg
Rörelsemarginal, % 16,7 12,8 neg neg neg
Avkastning på eget kapital, % 18,8 30,7 neg neg neg
Avkastning på totalt kapital, % 27,9 20,9 neg neg neg
Soliditet, % 69,9 57 32,8 13,7 9,5
Medelantal anställda, antal 187 200 209 239 242
Enligt IFRS 5 redovisas dotterbolaget SBC Mark AB (affärsområde Projektutveckling) som verksamhet till försäljning och särredovisas i resultat- och balansräkningen. Denna
redovisningsprincip är tillämpad för räkenskapsåren 2008-2010. För övriga räkenskapsår avser redovisade värden den totala koncernen.
* Då koncernen tillämpar verkligt värde-redovisning av de finansiella placeringarna avseende redovisningsmedel sedan den 1 jan 2010 har en retroaktiv omräkning skett från och med 1 jan 2009.
Detta har medfört en effekt på ingående eget kapital per den 1 januari 2009 om 27 mkr och
efterföljande omvärderingar redovisas över resultaträkningen i rörelseresultatet via posten "Andra vinster och förluster, netto".
SBCs årsredovisning för 2012 återges i sin helhet i bilaga 1. Delårsrapporten för perioden januari – juni 2013, vilken finns återgiven i sin helhet i bilaga 2, har granskats översiktligt av Bolagets revisor.
Dessa och tidigare års rapporter finns även att tillgå på SBCs hemsida, www.sbc.se.
SBCs koncernredovisning för räkenskapsåren 2009-2012 har, enligt vad som framgår av
årsredovisningen för respektive räkenskapsår, upprättats i enlighet med International Financial
Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB), såsom de
13
Bolaget eller Bolagets revisor har inte medverkat i framtagandet av informationen om Bolaget som återges i Erbjudandehandlingen.
Aktiekapital och ägarstruktur
Totalt utestående aktier uppgår till 13 727 950 stycken. Ägandet för de 20 största aktieägarna framgår av tabell (uppgifter per 2013-06-28):
Ägarandel (röster och kapital)
Antal aktier
Riksförbundet Bostadsrätterna
Sverige Ekonomisk Förening 45,0 % 6 182 766
AB Apriori 20,0 % 2 750 700
Capital Cube AB 10,0 % 1 378 058
Didner & Gerge Småbolag 9,8 % 1 347 950 Agenta Investment Management
AB 2,9 % 401 669
Nordnet Pensionsförsäkring AB 1,1 % 156 232
JP Morgan Luxembourg 0,9 % 126 000
Försäkringsaktiebolaget Avanza
Pension 0,9 % 122 320
Wilkne, Thord 0,4 % 58 402
Magaard, Fritz 0,4 % 48 240
Stora Vattnet Invest AB 0,4 % 48 240
Haraldsson, Hans Gunnar 0,3 % 37 520
Hedquist, Lennart 0,2 % 31 000
Hård af Segerstad, Bo 0,2 % 20 000
Wernhoff, Thomas 0,2 % 20 000
Jerndal, Harald 0,1 % 16 100
Lindström, Göran 0,1 % 12 000
Bergström, Helena 0,1 % 11 040
Fälldin, Patrik 0,1 % 10 000
Advokatfirma Tomas Mattson AB:s
Pensionsstiftelse 0,1 % 10 000
Totalt, 20 största aktieägarna 93,2 % 12 788 273
Det nominella aktiekapitalet är en (1) krona per aktie, d v s totalt 13 727 950 kronor.
SBCs styrelse, ledning och revisor
Nicklas Knight är VD och koncernchef i SBC sedan 2010. Karin Iversen är CFO sedan 2010 och sedan 2013 även vice VD.
Styrelsen består av (aktieinnehav per 2012-06-28 inom parantes):
‐ Lennart Hedquist, ordförande (företrädare för Bostadsrätterna med 45,04% av kapital och
röster i SBC; eget innehav 31 000 aktier)
14
‐ Stefan Engström (företrädare för Apriori, sammanlagt företrädande 22,97 % av kapital och röster)
‐ Håkan Blomdahl (företrädare för Capital Cube AB, 10,04% av kapital och röster)
‐ Tomas Mattson (10 000 aktier i SBC)
‐ Mats-Olof Ljungquist (inget innehav)
‐ Curt Källströmer (5 240 aktier i SBC)
I SBCs årsredovisning för 2012 presenteras ledamöterna närmare med undantag för Håkan Blomdahl, som invaldes i styrelsen vid årsstämman 2013. Följande information om Blomdahl har hämtats från SBCs hemsida: ”Född 1968. Aktieinnehav i SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB: 1 378 058 genom Capital Cube AB. Oberoende till bolaget och beroende av bolagets större ägare. Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm samt Civilingenjör med inriktning Teknisk Fysik från KTH. Sedan år 2000 VD i det egna Investeringsbolaget Capital Cube AB. Övriga Styrelseuppdrag är Mertiva AB, Eatwell Solutions AB samt Dala Energi AB.”
Ny revisor från 2013 är Grant Thornton Sweden AB (tidigare PricewaterhouseCoopers AB). Jörgen Sandell är huvudansvarig revisor.
SBCs årsrapport 2012
SBCs årsredovisning för 2012 återges i sin helhet i bilaga 1 till erbjudandehandlingen.
SBCs delårsrapport januarijuni 2013
SBCs delårsrapport för första halvåret 2013 återges i sin helhet i bilaga 2 till erbjudandehandlingen.
SBCs bolagsordning
SBCs bolagsordning är bifogad som bilaga 3 till erbjudandehandlingen.
15
Beskattning i Sverige vid avyttring av aktier i SBC
För aktieägare i SBC som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina aktier i SBC aktualiseras kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet.
Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljningen av marknadsnoterade aktier, såsom aktier i SBC, får alternativt schablonmetoden användas. Denna metod innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Fysiska personer
För fysiska personer som är obegränsat skatteskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier, såsom aktier i SBC, får dras av fullt ut mot
skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier. Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda
kvittningsmöjligheter medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och
näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
Aktiebolag
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och skattepliktiga utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procents skatt
2. Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra
värdepapper som beskattas som aktier. Kapitalförlust på aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, får den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör. Särskilda skatteregler kan vara
tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investmentföretag.
2
Från och med den 1 januari 2013 har skattesatsen sänkts från 26,3 procent till 22 procent. Den lägre
skattesatsen tillämpas först gången för beskattningsår som börjar efter den 31 december 2013.
16
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige – och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige – kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skatteskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i SBC, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige.
Tillämpningen av regeln är emellertid i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal.
Adresser
AB Apriori Kungsgatan 3 111 43 Stockholm 08-402 19 00 www.abapriori.se
SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB Box 1353
111 83 Stockholm 08-501 150 00 www.sbc.se
Avanza Bank AB Box 1399
111 93 Stockholm
08-562 251 22
www.avanza.se
Kvalificerad sakkunskap
Tyd lig a
service
Till gängl iga
Samarbete
Kompetens
A ns var sta gan de
Proaktiva
rs re d ov isn in g 2 01 2
Professionell
2 innehåll Sbc årSredoviSning 2012
Innehåll
3 året i korthet 4 vd har ordet 6 Sbc i korthet Verksamheten 8 Marknad
11 vision, affärsidé, mål och strategi 12 helhetsleverantören Sbc 14 ekonomisk förvaltning 16 Teknisk förvaltning 18 Juridiska tjänster 20 Medarbetare 22 hållbarhet 24 Sbc-aktien
Förvaltningsberättelse
27 Förvaltningsberättelse inkl bolagsstyrningsrapport 33 Förvaltningsberättelse Styrelse
35 Förvaltningsberättelse ledning Räkenskaper
40 resultaträkning – koncernen 41 balansräkning – koncernen 43 Kassaflödesanalys – koncernen 44 Förändring av eget kapital – koncernen 45 resultaträkning – moderbolaget 46 balansräkning – moderbolaget 48 Kassaflödesanalys – moderbolaget 49 Förändring av eget kapital – moderbolaget 50 noter
63 Styrelsens intygande 64 revisionsberättelse 66 definitioner och ordlista 68 information till aktieägarna 69 Adresser och kontaktuppgifter
Q1 Q3
Q2 Q4
• Intäkterna för perioden januari-mars 2012 uppgick till 62 (62) mkr.
• Rörelseresultatet för perioden januari-mars 2012 uppgick till 10 (4) mkr.
VD Niklas Knight kommentar:
”SBC har under de senaste åren haft som primärt mål att nå uthållig lönsamhet. Detta mål har uppnåtts bland annat genom att skapa ett attraktivt kunderbjudande med god kvalitet och kostnadsreduktioner. SBC kommer nu, genom en målmedveten och ökad aktiv bearbetning av marknaden, öka fokus på lönsam tillväxt.”
• Intäkterna för perioden juli-september 2012 uppgick till 57 (57) mkr.
• Rörelseresultatet för perioden juli-september 2012 uppgick till 13 (14) mkr.
VD Niklas Knight kommentar:
”I det turbulenta marknadsklimat som råder ökade SBC intäkterna i konsultverksamheten med sju procent jämfört med tredje kvartalet föregående år.”
• Intäkterna för perioden april-juni 2012 uppgick till 68 (73) mkr.
• Rörelseresultatet för april-juni 2012 uppgick till 9 (7) mkr.
• Framgång i en momstvist gav en positiv engångseffekt på intäkter och resultat om 6 mkr i andra kvartalet.
• En avsättning för eventuella framtida tillkommande kostnader inom den avyttrade projektutvecklingsverksamheten om 9 mkr har gjorts i andra kvartalet.
VD Niklas Knight kommentar:
”Med SBCs attraktiva kunderbjudande inom kärnverksamheten Förvaltning, fokus på sälj och varumärkesbyggande samt en fortsatt stark finansiell ställning är jag övertygad om att vi kommer utveckla vår ledande position.”
• Intäkterna för perioden oktober-december uppgick till 66 (65) mkr.
• Rörelseresultatet för oktober-december uppgick till 10 (8) mkr.
• Förtida uppgörelse av åtaganden från avyttringen av projekt- utvecklingsverksamheten innebär att de tidigare kommunice- rade riskerna relaterade till dessa åtaganden är reglerade.
• Styrelsen har fattat beslut om möjligheten att placera en mindre del av redovisningsmedlen på ett alternativt sätt för att möjliggöra ökad framtida avkastning.
• Aktiekapitalet sattes ner vid årsstämman 2011. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för 2012. Ingen utdelning lämnades för 2011.
VD Niklas Knight kommentar:
”SBC har under 2012 förbättrat rörelseresultatet, ökat rörelse- marginalen, stärkt kassan och soliditeten samt minskat koncernens risker.”
• intäkterna för räkenskapsåret 2012 uppgick till 252 (256) mkr.
• rörelseresultatet för räkenskapsåret 2012 uppgick till 42 (33) mkr.
• resultatet per aktie för räkenskapsåret 2012 upp- gick till 1,40 (1,75) kr.
• Kassaflödet från den löpande verksamheten upp- gick till 60 (18) mkr.
• eget kapital per den 31 december 2012 uppgick till 112 (93) mkr och soliditeten till 70 (57) procent.
• Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för 2012. ingen utdelning lämnades för 2011.
Nyckeltal koncernen 2012
jan–dec 2011 jan–dec
Intäkter, mkr 252 256
Rörelseresultat, mkr 42 33
Rörelsemarginal, % 17 13
Årets resultat 19 23
Kassaflöde från den löpande verksamheten, mkr 60 18
Kassaflöde per aktie, kr 2,50 1,95
Eget kapital per aktie, kr 8,17 7,09
Avkastning på eget kapital, % 19 31
Soliditet, % 70 57
Resultat per aktie, kr 1,40 1,75
Antal medarbetare, vid periodens slut 192 189
4 vd hAr ordeT Sbc årSredoviSning 2012
Trots en orolig marknadssituation, ökad priskonkurrens och fallande räntor är min bedömning att Sbc under 2012 stärkt sin roll som en ledande aktör på marknaden. nöjdare kunder och medarbetare tillsammans med en stärkt finansiell ställning ger oss fortsatt tilltro i ett utmanande marknadsklimat.
S
bc har under 2012 förbättrat rörelseresultatet, ökat rörel- semarginalen, stärkt kassan och soliditeten samt minskat koncernens risker. Medarbetarnas insatser att genomföra affärsplanen tillsammans med de strukturella kostnadsef- fektiviserande åtgärder som slutfördes under 2011 är stora bidragande faktorer bakom detta. rörelseresultatet för 2012 uppgår till 42 mkr vilket är en förbättring med närmare 9 mkr jämfört med föregående år. Koncernens intäktsutveckling har kraftigt påverkats av lägre marknadsräntor men samtidigt ser vi en ökning av konsult- verksamhetens intäkter på över åtta procent. en ökad efterfrågan av Sbcs tekniktjänster, vilket är en effekt av projektet ”Framgångsrik Teknik”, är den största enskilda faktorn bakom denna positiva in- täktsutveckling.det är glädjande att se att bolagets finansiella utveckling har gett avtryck i aktiemarknadens värdering av bolaget under året. vid utgången av 2012 var börsvärdet drygt 323 mkr mot 206 mkr vid årets ingång, en ökning med närmare 57 procent.
UtVecklingen UndeR 2012
Under 2012 har vi arbetat med att minska bolagets riskexponering avseende de kvarvarande åtagandena från avyttringen av projekt- utvecklingsverksamheten. i fjärde kvartalet reglerades dessa vilket sammantaget belastat årets resultat med 10 mkr. den under 2011 kommunicerade risken på upp till 20 mkr relaterat till den avyttrade projektutvecklingsverksamheten är därmed avförd.
i första kvartalet lanserades projektet ”Framgångsrik Teknik” med målet att bidra med en substantiell lönsam tillväxt inom verksamhets- område Teknik. genom ett gediget marknadsarbete samt tydligare innehåll i leveranserna har vi under året sett en kontinuerlig ökad ef- terfrågan av Sbcs tekniktjänster vilket är en starkt bidragande faktor till ökningen i verksamhetens intäkter. vi genomförde även ett sys- tembyte för ett av våra kärnsystem som ger oss framtida möjligheter till ökad flexibilitet och effektivisering.
Sbcs säljfokus har under de senaste åren varit inriktat på större och medelstora föreningar. För att kunna möta kundkraven och ha ett attraktivt erbjudande även till mindre föreningar, har konceptet
Vd har ordet: »Under 2012 har SBC ytterligare stärkt sin roll som en
ledande aktör av förvaltningstjänster till bostadsrättsföreningar.«
”ekonomi light” lanserats. historiskt har andelen självförvaltade för- eningar i det kundsegmentet varit stor men vi ser nu ett ökat intresse att köpa tjänster för att frigöra tid och få bekymmersfrihet. Sbc ser med det nya kunderbjudandet en potential att ta marknadsandelar i detta segment.
För att få en bild över hur etablerat vårt varumärke är genom- fördes under året en varumärkesundersökning. den visar att Sbc tillsammans med riksbyggen och hSb står i en särställning bland förvaltningsbolagen. Samtidigt ser vi att det fortfarande är allt för många styrelsemedlemmar som inte känner till Sbc eller Sbcs breda tjänsteerbjudande, vilket gör att vi har ett fortsatt arbete med att öka kännedomen om Sbc i målgruppen. Under året har vi därför successivt ökat marknadsaktiviteterna för att göra Sbc än mer känt.
vi har bland annat genomfört bostadsrättsmässan i göteborg och Malmö, ett antal inspirationskvällar på våra kontor och lanserat en ny hemsida på www.sbc.se.
det arbete som inleddes under 2011 i syfte att säkerställa att kunder har samma avtalsstruktur, för att därigenom öka tydligheten mot kund och samtidigt effektivisera administrationen, är slutfört.
i de återkommande kund- och medarbetarundersökningarna som genomförs har Sbc fått nya toppnoteringar. det är tillfreds- ställande att konstatera att de åtgärder som bolaget vidtagit sedan förra mätningen bidrar till än mer nöjda kunder och medarbetare.
FRamtidSUtSikteR
Under 2013 kommer Sbc fortsatt att fokusera på lönsam tillväxt.
genom ökad investering i marknadsföring, fortsatt systematisk bearbetning av marknaden och med ett breddat kunderbjudande ser jag att vi har goda förutsättningar att under 2013 närma oss det långsiktiga omsättningsmålet och marginalmålet. Samtidigt är det rådande marknadsklimatet med minskad nyproduktion, svårbe- dömd andrahandsmarknad, låga räntenivåer och ökad priskonkur- rens faktorer som kan inverka på efterfrågan av förvaltningstjänster och bolagets utveckling. Marknadsklimatet kan medföra ett kon- solideringsbehov i branschen vilket öppnar för förvärvsmöjligheter.
Min sammantagna bedömning är att Sbc med en stark finansiell ställning, ett konkurrenskraftigt kunderbjudande och medarbetar- nas samlade kompetens har förutsättningar att ytterligare positio- nera Sbc som en ledande aktör på förvaltningsmarknaden.
Niklas Knight, VD
6 Sbc i KorTheT Sbc årSredoviSning 2012
Sbc är en helhetsleverantör av förvaltningstjäns- ter för bostadsrättsföreningar. Kunderna består av bostadsrättsföreningar och deras styrelser.
SBc äR en aV maRknadenS ledande aktörer för konsult- tjänster riktade till bostadsrättsföreningar. Sbc erbjuder ett brett utbud av tjänster, allt från enstaka konsultuppdrag till helhetskon- cept med ekonomisk och teknisk förvaltning samt juridisk expertis.
härigenom kan Sbc täcka alla före ningens behov och ge kunderna ett effektivt och tidsbesparande styrelsearbete samt medlemmarna ett bekymmersfritt boende.
genom sex strategiskt placerade kontor finns Sbcs bostadsrätts- experter där kunderna finns. en kunnig kundtjänst med generösa öppettider och Sbcs webbtjänster i kundportalen vår brf gör att kunderna har tillgång till Sbc när det passar dem.
Sbc bildades 1921 som en kooperativ sammanslutning för Stock- holms bostadsföreningar. Sedan 1960-talet har Sbc erbjudit tjänster till bostadsrättsföreningar. år 2000 bolagiserades affärsverksamheten och i februari 2006 noterades Sbc på handelsplatsen Aktietorget. Se-
SBC i korthet
dan november 2007 handlas Sbcs aktie på ngM equity. nyemissioner har genomförts 2005, 2009 och 2011.
Sbc omsatte under 2012 252 mkr och hade cirka 200 anställda.
Under 2012 levererade Sbc tjänster till omkring 2 500 kunder inom eko- nomisk förvaltning, cirka 250 kunder i Teknisk förvaltning samt till ett stort antal uppdragskunder inom projektledning och juridik.
Ekonomisk förvaltning Heltäckande tjänsteutbud inom Ekonomisk förvaltning via moderna webbaserade verktyg.
Teknisk förvaltning Alla typer av tjänster för att underhålla och utveckla bostadsrätts
föreningars fastigheter.
Juridiska tjänster Kvalifcerad sakkun skap, erfarenhet och resurser för alla juridiska frågor bostadsrätts föreningar ställs inför.
Medarbetare
Vår Brf
KuNd
2012 2011 2010 2009 2008
Rörelsens intäkter, mkr 252 256 339 253 248
Rörelseresultat, mkr 42 33 34 32 13
Resultat efter finansiella poster, mkr 43 33 37 33 11
Årets resultat 19 23 27 97 224
Balansomslutning, mkr 160 164 171 607 687
Resultat per aktie, kr 1,40 1,75 2,16 9,65 43,00
Utdelning per aktie, kr 0 0 0 0 0
Eget kapital per aktie, kr 8,17 7,09 4,50 6,57 12,20
Kassaflöden från den löpande verksamheten, mkr 60 18 60 46 231
Kassaflöde per aktie, kr 2,50 1,95 Neg Neg Neg
Rörelsemarginal, % 16,7 12,8 Neg Neg Neg
Avkastning på sysselsatt kapital, % 17,2 24,4 Neg Neg Neg
Avkastning på eget kapital, % 18,8 30,7 Neg Neg Neg
Avkastning på totalt kapital, % 27,9 20,9 Neg Neg Neg
Soliditet, % 69,9 57,0 32,8 13,7 9,5
Medelantal anställda, antal 187 200 209 239 242
Femårsöversikt
Enligt IFRS 5 redovisades dotterbolaget SBC Mark AB (affärsområde Projekt
utveckling) som verksamhet till försäljning under räkenskapsåren 20082010
vilket innebär särredovisning i resultat och balansräkningen. För övriga räkenskapsår avser redovisade värden den totala koncernen.
Affärsmodell
Verksamheten
8 verKSAMheTen Sbc årSredoviSning 2012
Marknaden för förvaltningstjänster till bostads- rättsföreningar kännetecknas av en långsiktigt stabil tillväxt som enligt Sveriges bostadsrätts- centrums beräkningar omsätter mer än 4 miljarder kronor årligen. 2012 hade Sbc omkring 2 500 kunder spridda över hela Sverige, men med en koncentration i de tre storstadsområdena samt Mälardalen.
maRknaden FöR FöRValtningStJänSteR till bostads
rättsföreningar utgörs av landets 28 163 registrerade bostadsrätts
föreningar varav de 22 634 aktiva föreningarna som äger sin fastighet är den faktiska marknaden. Mer än 60 procent av landets föreningar finns i stor
stadsområdena Stockholm, Göteborg och Malmö.
Stockholm är den enskilt största marknaden med fler än 7 000 aktiva föreningar. SBC har kontor i Stockholm, Göteborg, Malmö, Uppsala, Västerås och Sundsvall. Genom kontorens strategiska place
ring når SBC cirka 80 procent av landets bostads
rättsföreningar inom en radie om cirka 15 mil från respektive kontor. Majoriteten av SBCs tjänster kan
levereras oberoende av ort. Marknadens tillväxt sker i huvudsak på två sätt; genom nyregistrerade bostadsrättsföreningar och genom en ökad benägenhet bland styrelserna i bostadsrättsföreningar att köpa förvaltningstjänster.
UndeR de SenaSte 15 ÅRen har antalet bostadsrättsfören
ingar ökat med omkring 50 procent vilket innebär en årlig tillväxt på cirka 3 procent. År 2012 tillkom 630 bostadsrättsföreningar genom nyregistrering, en klar majoritet genom nyproduktion av bostads
rättslägenheter, en minskning med 18 procent jämfört med 2011.
Minskningen beror till stor del på det allmänna konjunkturläget som inneburit att bostadsbyggandet sjunkit under 2012. Enligt Boverkets senaste prognos förväntas nedgången i nyproduktionen att fort
sätta under 2013. Boverket spår att tillväxten i byggandet kan bli svagare än efter finanskrisen 2008/2009. Även ombildningstakten har avstannat. Jämfört med 2010 har antalet nyregistrerade bostads
rättsföreningar som tillkommit genom ombildning minskat från 473 till 161 föreningar. Sedan år 2007 har totalt cirka 5 700 bostadsrätts
föreningar tillkommit genom ombildning. Likvidationer av bostads
rättsföreningar är sällsynt.
SBCs uppfattning är att efterfrågan på förvaltningstjänster ökar bland styrelserna i landets bostadsrättsföreningar. En stor anledning är de stora värden många föreningar hanterar idag i och med det
senaste decenniets kraftiga prisuppgång på bostadsrätter. Det gör att många styrelser vill knyta till sig kompetens genom konsulttjäns
ter för förvaltning, juridik och projektledning. De senaste åren har också styrelsernas arbetsbelastning ökat som en effekt av ökade krav från föreningens medlemmar på ett bekymmersfritt boende i kombination med krav på högre tillgänglighet. En mer komplex lagstiftning med flera samverkande lagar ställer dessutom högre krav på styrelsens juridiska kompetens. Aktiviteten på andrahands
marknaden påverkar också efterfrågan på förvaltningstjänster. Vid en hög aktivitet, det vill säga många köp och försäljningar av bo
stadsrätter, ökar den administrativa bördan på föreningens styrelse.
Alla dessa faktorer utvecklar marknaden och ställer större krav på leverantörer av förvaltningstjänster. SBC ser en tydlig tendens i att föreningarna allt oftare konkurrensutsätter sin befintliga förvaltare.
Professionella upphandlingar blir också allt vanligare bland bostads
rättsföreningarna.
Ytterligare faktorer som på övergripande nivå på
verkar marknaden är det allmänna konjunkturläget, ränte och kreditmarknaden, lagar och regelverk, den politiska agendan samt demografiska förändringar.
PÅ maRknaden finns tre aktörer i topp vad gäl
ler varumärkeskännedom – SBC, Riksbyggen och HSB. Det utkristalliserade sig tydligt i varumärkes
undersökningen SBC genomförde på regional nivå under 2012. Övriga aktörer ligger väsentligt efter i varumärkeskännedom i kundgruppen. Under 2012 har medieexpo
neringen av SBC ökat betydligt genom att medarbetare i stor ut
sträckning agerat experter i olika bostadsrättsfrågor i media. Under 2013 är målsättningen att fortsatt öka kännedomen om SBCs varu
märke bland annat genom ytterligare ökad exponering.
Marknad
22 634
Bostadsrättsföreningar var aktiva, dvs. ägde sin fastighet, vid årets slut 2012.
30 000 25 000 20 000 15 000 10 000 5 000 0
2003
2006 1997
2009
2000 2012
Antal bostadsrättsföreningar 1997–2012
Källa: Bolagsverket
15 12 9 6 3 0
Västra Götaland
Stockholm Västernorrland
Västmanla
nd Skåne
Uppsala
SBCs marknadsandelar i huvudregionerna
Här finns SBCs kontor
Norrbotten
Västerbotten
Jämtland Västernorrland
Gävleborg
Dalarna
Uppsala län uppsala
Stockholm Stockholms län Värmland
Västra Götaland
Skåne Blekinge Kalmar Kronoberg
Gotland Jönköping
Halland
Öster
götland Söder
manland Västman land
Örebro
Malmö Göteborg
Västerås
Sundsvall
Åldersfördelning i bostadsrätts
föreningars styrelse
Andel bostadsrättsföreningar fördelat på antal lägenheter
90 år och äldre 0,1%
60-69 år 19,8%
70-79 år8,9% 20-29 år 7,7%
30-39 år 24,3%
80-89 år 1,2%
40-49 år 19,1%
50-59 år 18,9%
100- 10%
-20 43%
21-99 47%
Källa: Bolagsverket
Källa: SBC
%
13
7 15
9 14
11
10 verKSAMheTen Sbc årSredoviSning 2012
RickaRd och SoPhie Fastighetsförvaltare, göteborg.
Vision, affärsidé, mål och strategi
mål
Verksamhetsmålen och de finansiella målen beskriver vad SBC strävar efter och genomsyrar det dagliga arbetet. Uppfyllda mål skapar långsiktigt värde för SBCs kunder, aktieägare och medarbetare.
SBCs övergripande mål är att vara en ledande tjänsteleve
rantör till bostadsrättsföreningar.
SBCs finansiella mål syftar till att styra verksamheten för att säkerställa en långsiktig avkastning till aktieägarna. De finan
siella målen fastslogs i oktober 2011 och innebär att:
• Rörelsemarginalen ska uppgå till minst 15 procent.
• SBC genom organisk lönsam tillväxt ska omsätta minst 300 mkr år 2015.
”SBC är ledande inom bostadsrättsförvaltning.”
Vision
Affärsidé
”Vi skapar och förvaltar värden för bostadsrättsföreningar, bostadsrätts- havare och bosparare.”
Strategi
Strategin beskriver SBCs arbetssätt för att nå både verksamhetsmålen och de finansiella målen.
Strategin kan sammanfattas så här:
• SBCs kunder ska alltid uppleva att de tjänster SBC erbjuder är värdeskapande.
• SBC ska erbjuda bostadsrättsföreningar tjänster som svarar upp mot alla behov, allt från enstaka
enklare konsultuppdrag till mer komplexa helhetsuppdrag som omfattar ekonomisk och teknisk förvaltning, projektled
ning samt juridisk expertis.
• SBC ska alltid sträva efter att öka konkurrenskraften och stärka marknadspositionen genom att erbjuda kvalificerad sakkunskap inom alla tjänsteområden och säkerställa att dessa samverkar för att skapa värde för kunderna.
• SBC ska kontinuerligt sträva efter att överträffa kundernas förväntningar vad gäller tillgänglighet, tydlighet, proaktivitet samt erbjudande och leverans genom professionell service.
• SBC ska vara en attraktiv arbetsgivare där medarbetarna kän
ner en stolthet att arbeta.
Genom den övergripande strategi som fastställts har ett antal insatser genomförts under året för att stärka SBCs roll på marknaden som ledande leverantör av förvaltningstjänster för bostadsrättsföreningar och skapa värde för såväl kunder som ägare. Bland annat har följande insatser genomförts:
• Målgruppsanpassade och riktade erbjudanden inom teknik, ekonomi och juridik.
• Breddat tjänsteutbud, t ex lansering av Ekonomi light, för att möta kundernas efterfrågan.
• Standardiseringen av kundavtal som påbörjades 2011 har slutförts.
• Fortsatt utveckling av kundportalen Vår Brf.
• Genomfört projektet Framgångsrik Teknik.
• Stor mediaexponering av SBCs varumärke
• Träffat mängder av kunder och potentiella kunder som ar
rangör av Bostadsrättsmässan i Malmö respektive Göteborg.
• Erbjudit kunder och potentiella kunder att delta på Inspira
tionskvällar på samtliga SBCs kontor såväl vår som höst.
• Fortsatt fokus på bearbetning av större före
ningar samt lokal marknadsbearbetning.
• Arbetat med ambassadörskap bland med
arbetarna och fortsatt förankring av bolagets värdeord.
• Genomfört kund samt medarbetarundersök
ningar. Resultatet från medarbetarundersök
ningen visar även i år en ökning av antalet med
arbetare som känner stolthet över att arbeta på SBC. Årets kundundersökning visar det bästa Nöjd Kundindexet någonsin.
300
miljoner kronor ska SBC, genom organisk tillväxt, omsätta år 2015 enligt de finansiella mål som fastslogs 2011.
när det gäller webblösningar för att underlätta styrelsearbetet är av största vikt för Sbc. i vår brf pågår utvecklingen ständigt och genom att logga in på kundportalen kan en styrelse följa sin förening i real- tid och till exempel kontera och attestera leverantörsfakturor då alla fakturor digitaliseras. revisorn kan göra sin revision direkt genom kundportalen och styrelsen kan jämföra den egna föreningen med andra genom en rad olika nyckeltal. Andra funktioner i vår brf är bland annat ärendelogg teknik, styrelsens dagbok, budgetverktyg, objekts- och kontraktslistor, ekonomiöversikt, planerade förvalta r- ärenden och mycket annat.
Att vara tillgänglig för kunderna är också prioriterat för Sbc.
Med kontor på sex strategiska orter i Sverige finns Sbc där kun- derna finns. Tillsammans med en prisbelönt kundtjänst som har öp- pet vardagar 07-21 ska det som kund alltid vara enkelt att komma i kontakt med Sbc.
12 TJänSTer Sbc årSredoviSning 2012
Januari Februari Mars April Maj Juni
Sbc är en helhetsleverantör av förvaltnings- tjänster för bostadsrättsföreningar och
erbjudandet till kunderna består av ekonomisk förvaltning, teknisk förvaltning och projekt- ledning samt juridiska tjänster.
SBc FokUSeRaR PÅ att vara en ledande aktör och en pålitlig samarbetspartner till bostadsrättsföreningar runt om i landet. Sbc ska erbjuda ett brett utbud av bostadsrättstjänster, allt från enstaka konsultuppdrag till helhetskoncept med ekonomisk och teknisk för- valtning samt juridisk expertis paketerat på det sätt som efterfrågas av kunderna.
det finns en stark koppling mellan de tre tjänsteområdena där nyt- tan av tjänsterna tillsammans blir större och gör att kunderna får ett enklare styrelsearbete och ett bekymmersfritt boende för medlem- marna. den ekonomiska förvaltningen fungerar alltid bäst när den får stöd av den tekniska och vice versa, och för att undvika och hantera oförutsedda händelser är den juridiska expertisen alltid av stor vikt.
Kärnan i de konsultativa tjänsterna är den höga kompetensen bland medarbetarna. Sbc har en expertis och erfarenhet bland medarbetarna som få kan mäta sig med. det gör att kunderna kan vara säkra på att alltid få den hjälp och det stöd de kan förvänta sig av en av landets ledande aktörer oavsett om det gäller föreningens ekonomi, fastighetens tekniska status eller juridiska frågeställningar.
Alla Sbcs medarbetare arbetar enligt kvalitetsledningssystemet som ska säkerställa att alla leveranser till kund håller högsta nivå.
vår brf är Sbcs kundportal på webben. Att alltid ligga i framkant
Avisering av avgifter och hyror kvartal 2.
Upphandlingar av åtgärder inför sommar
perioden.
Hyresförhandlingar med hyresgästföre
ningen (bostadshyresgäster).
Genomgång och behandling av motioner inför årsstämma.
Skatteberäkning och inbetalning av ev. kvarskatt.
Bokslut och årsredovisning.
Boka extern stämmoordförande från SBC.
Avisering av avgifter och hyror kvartal 3.
Helhetsleverantören SBC
Året i en bostadsrättförening
SBC Bospar
SBc BoSPaR är en sparform i samarbete med handelsbanken och bostadsrätterna där de cirka 15 000 aktivt sparande bospa- rarna erbjuds förtur till nyproducerade bostadsrätter inom Sbc bo, ett av Sbc och JM gemensamägt bolag. bospararna samlar sparpoäng genom sitt sparande i handelsbankens bosparfond eller på det räntebärande bosparkontot. Tillsammans med kö- tiden avgör antalet bosparpoäng vem som får välja sin bostad först i de enskilda projekten.
bospar är en sparform som ökar möjligheterna till att få förtur till sitt drömboende. Som bosparare blir man också medlem i bostadsrätterna.
Ekonomi Teknisk Juridik
Deklaration (maj–juni).
Arbetet med de årliga under
hållsbesiktningarna påbörjas.
Föreningsstämma.
Kontrolluppgifter till Skatteverket, medlemmar och anställd personal.
Samordning av bokslutsarbetet.
Yttre skötsel med tyngdpunkt på vinter
skötsel och kontroll av snö och is.
Löpande driftfrågor med fokus på energi.
Exemplet visar ett vanligt kalenderår för en förening med årsstämma i april.
Avisering av avgifter och hyror kvartal 4.
Juni Juli Augusti September Oktober November december
Helhetsleverantören SBC
Indexupp räkning.
Avisering av avgifter och hyror kvartal 1.
Fastställande av budget för kommande år.
Upphandling av sidoentreprenörer till förening
arna inför kommande år.
Arbetet med de årliga underhållsbesiktning
arna slutförs.
Information till styrelserna inför budgetarbetet.
Översyn av lokalhyresavtal.
Budgetförslag.
Uppsägning och omförhandling av lokalhyres
avtal.
Förberedelse hyresförhandlingar bostadshyres
gäster.
Förberedelser inför kommande vinterskötsel.
