Erbjudande till aktieägarna i Gunnebo Industrier AB (publ)

(1)

Erbjudande till aktieägarna

i Gunnebo Industrier AB (publ)

(2)

lingen och det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i denna erbjudandehandling lämnas endast med anledning av Erbjudandet (såsom definierat häri) och får inte förlitas på i något annat syfte.

Framtidsinriktad information

Denna erbjudandehandling kan innehålla framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsfaktorer. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhål- landen och genom att den kan innefatta ord som ”kan”, ”skall”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattas”, ”planeras”, ”avses”, ”beräknas”, ”förutses”, ”har som målsätt- ning att”, ”prognostiseras”, ”försöker”, ”skulle kunna”, eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om Gunnebo Industriers framtida affärsverksamhet som en följd av ett genomförande av Erbjudandet. Denna framtidsinriktade information speglar Segulah Stellatas nuvarande förväntningar, baserade på för närvarande för Segulah Stellata tillgänglig information, och dessa förväntningar bygger på ett antal antaganden och är föremål för risker och osäkerhetsmoment som kan vara utanför Segulah Stellatas kontroll. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och Segulah Stellata har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och regler. All framtidsinriktad information som kan tillskrivas Segulah Stellata eller Gunnebo Industrier eller personer som agerar å dessas vägnar är föremål för de förbehåll som anges i detta avsnitt.

Viktig information avseende aktieägare utanför Sverige och banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige

Segulah Stellatas Erbjudande till aktieägarna i Gunnebo Industrier om förvärv av samtliga utestående aktier i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag, förutom vid tillämpligt undantag. Denna erbjudandehandling, den relevanta anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förut- sätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Segulah Stellata kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller till Förenta Staterna, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Förenta Staterna, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Förenta Staterna, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt. Segulah Stellata kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Förenta Staterna, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Denna erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Förenta Staterna, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Förenta Staterna, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika, får inte vidare befordra denna erbjudandehandlig, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Oaktat det föregående förbehåller sig Segulah Stellata rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Segulah Stellata efter fritt eget val bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som inte har hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har hemvist i Sverige skall informera sig om, samt efterleva eventuella restriktioner som tillämpas i deras jurisdiktioner.

Lagval, översättning

Denna erbjudandehandling har upprättats i enlighet med lagstiftningen i Sverige och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga erbjudanden i Sverige , däribland lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden samt OMX Nordic Exchange Stockholm AB:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden(”Takeover-reglerna”). Erbjudandet skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden är tillämplig på Erbjudandet. Vidare gäller Takeover-reglerna samt Aktie- marknadsnämndens besked om tolkning därav (inklusive, i förekommande fall, dess tidigare uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés regler avseende

(3)

Innehållsförteckning

Erbjudandet ... 2

Bakgrund och motiv till Erbjudandet... 3

Villkor och anvisningar ... 4

Uttalande från styrelsen i Gunnebo Industrier med anledning av Erbjudandet ... 7

Fairness opinion ... 8

Information om Gunnebo Industrier ... 10

Finansiell information i sammandrag ... 15

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer ... 18

Bolagsordning m.m. ... 20

Aktiekapital och ägarförhållanden ... 22

Övrigt ... 24

Delårsrapport januari – mars 2008 ... 25

Viss finansiell information avseende april och maj 2008 ... 35

Beskrivning av Segulah Stellata och Erbjudandets finansiering... 36

Segulah-sfären i korthet ... 37

Skattefrågor i Sverige... 38

Redogörelse från styrelsen i Gunnebo Industrier ... 39

Revisorernas granskningsberättelse ... 40

Adresser ... 41

Erbjudandet i sammandrag

■ Segulah Stellata erbjuder 185 kronor kontant per aktie i Gunnebo Industrier.¹⁾

■ Acceptperioden löper från och med den 28 juli 2008 till och med den 18 augusti 2008.

■ Beräknad likviddag är den 29 augusti 2008.

(4)

Segulah III, L.P. och Segulah IV, L.P. genom det av dem helägda svenska bolaget Segulah Stellata Holding AB (”Segulah Stellata”)¹⁾ offentliggjorde den 22 juli 2008 ett rekommenderat kontanterbju- dande till aktieägarna i Gunnebo Industrier AB (publ) (”Gunnebo Industrier” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier utgivna av Gunnebo Industrier till Segulah Stellata (”Erbjudandet”). Gunnebo Industriers aktier är noterade på OMX Nordic Exchange Stock- holm AB (”OMX”), Small Cap.

För varje aktie i Gunnebo Industrier erbjuder Segulah Stellata 185 kronor kontant.²⁾ Det sammanlagda värdet av Erbjudandet uppgår därmed till 1 623 miljoner kronor baserat på att det idag finns totalt 8 770 909 aktier i Gunnebo Industrier. Courtage i samband med Erbjudandet utgår ej. Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 28 juli 2008 till och med den 18 augusti 2008. Likviddag beräknas infalla omkring tre dagar efter det att Segulah Stellata har erhållit nödvändiga myndighetstillstånd, för- utsatt att övriga villkor för Erbjudandets fullföljande dessförinnan har uppfyllts eller frånfallits. Det är Segulah Stellatas förväntan att nödvändiga myndighetstillstånd kommer att erhållas omkring den 26 augusti 2008 och att likviddagen därför kommer att infalla omkring den 29 augusti 2008.

Med stöd av ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden³⁾, omfattar Erbjudandet ej utestående teckningsoptioner i Gunnebo Industrier, vilka emitterades enligt ett beslut vid årsstämman den 8 maj 2008 inom ramen för Gunnebo Industriers optionsprogram. Som framgår av Aktiemarknadsnämndens uttalande har Segulah Stellata för avsikt att i diskussion med Gunnebo Industri- ers företagsledning finna en lösning som garanterar samtliga optionsinnehavare en skälig och likvärdig behandling.

Jämfört med den senaste betalkursen på OMX för Gunnebo Industriers aktie om 120 kronor måndagen den 21 juli 2008 inne- bär Erbjudandet en premie om 54 procent. Baserat på den volym- vägda genomsnittliga betalkursen för de senaste 10 handelsdagarna fram till och med måndagen den 21 juli 2008 för Gunnebo Indu- striers aktie innebär Erbjudandet en premie om 71 procent och för de tre senast månaderna fram till och med måndagen den 21 juli 2008 för Gunnebo Industriers aktie innebär Erbjudandet en pre-

Vätterledens Invest AB, Stena Adactum AB, If Skadeförsäkring AB och Odin Fonder är för närvarande huvudaktieägare i Gunne- bo Industrier, och äger tillsammans, direkt eller indirekt, 5 054 760 aktier i Gunnebo Industrier, motsvarande cirka 57,6 procent av aktiekapitalet och rösterna. Vätterledens Invest AB äger per han- delsdagen före dagen för denna erbjudandehandling, direkt eller indirekt, 2 052 490 aktier i Gunnebo Industrier. Per samma datum äger Stena Adactum AB, direkt eller indirekt, 1 226 944 aktier i Gunnebo Industrier, If Skadeförsäkring AB äger, direkt eller indirekt, 1 152 420 aktier och Odin Fonder äger, direkt eller indirekt, 622 906 aktier i Gunnebo Industrier. Samtliga dessa huvudägare har i avtal med Segulah Stellata förbundit sig att acceptera Erbju- dandet. För ytterligare information, se sidan 3.

Segulah Stellata har erhållit bindande finansieringsåtaganden avseende dels tillskjutande av eget kapital och lämnande av efter- ställt aktieägarlån från Segulah III, L.P. och Segulah IV, L.P., dels bankfinansiering från Nordea och mezzaninelån från Nordic Mezzanine Fund. Se mer om detta på sidan 36.

Gunnebo Industriers styrelse bedömer att det erbjudna priset för aktierna är fördelaktigt för Gunnebo Industriers aktieägare samt rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera Erbju- dandet. Inför sitt uttalande om Erbjudandet har styrelsen för Gunnebo Industrier beaktat en s.k. fairness opinion, avgiven till styrelsen av Handelsbanken Capital Markets och med innebörd att det erbjudna priset för aktierna per den 22 juli 2008 är skäligt för aktieägarna från en finansiell utgångspunkt. Se mer om detta på sidorna 7–9.

För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidorna 4–6 i denna erbjudandehandling.

I enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudan- den på aktiemarknaden har Segulah Stellata den 18 juli 2008, före offentliggörandet av Erbjudandet, gentemot OMX och den 22 juli 2008 i pressmeddelandet varigenom Erbjudandet offentliggjordes, gentemot ägarna av aktier i Gunnebo Industrier, åtagit sig att följa OMX Nordic Exchange Stockholms regler om offentliga uppköp- serbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktie- marknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning

(5)

Gunnebo Industrier är en internationell verkstadskoncern med egen verksamhet i 16 länder och med ett 50-tal större distributörer/agenter på global basis. Verksamheten omfattar utveckling, tillverkning och marknadsföring av kätting- och lyftkomponenter, fästsystem för byggindustrin, block/system för tunga lyft, slirskydd och teleskopiska stegar. Verksamheten är indelad i tre affärsområden; Fastening, Lifting, och Technical Products (det sistnämnda omfattar affärs enheterna Blocks, Telescopics och Traction Systems). Gunnebo Industrier arbetar med välkända produkter i etablerade marknadssegment och är ledande inom respektive produkt och/eller marknadsområde.

Segulah-sfären har under lång tid följt Gunnebo Industrier och kan konstatera att utvecklingen har varit god.

Segulah-sfären tog en första kontakt rörande Gunnebo Industrier redan 2002 genom det dåvarande moder bolaget Gunnebo AB. Segulah-sfären ser på Gunnebo Industrier som ett välskött bolag med stark marknadsposition inom flera nischer, såväl geografiska som produktmässiga. Bolaget har historiskt uppvisat en imponerande stabilitet i en relativt traditionell bransch och har samtidigt fortsatt att hela tiden ta nya steg. Segulah-sfären är övertygad om att Gunnebo Industrier har goda möjligheter till fortsatt stark utveckling och det är därför dess ambition att som ägare till Bolaget bidra till en fortsatt omsättnings- och resultattillväxt, organiskt liksom genom förvärv.

Segulah-sfären har sedan tidigare erfarenhet av investeringar inom bygg- och verkstadsindustrin och bedömer sig besitta nödvändig kunskap, erfarenhet och kapital för att utveckla Bolaget på ett kraftfullt sätt. Segulah-sfärens affärsmodell baseras på att äga och utveckla majoritetsägda onoterade bolag, varför Segulah Stellata avser att förvär- va samtliga utestående aktier i Gunnebo Industrier.

Vätterledens Invest AB och Stena Adactum AB, vilka tillsammans kontrollerar cirka 37,4 procent av rösterna och kapitalet i Gunnebo Industrier, har i avtal med Segulah Stellata förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Vätter- ledens Invest AB och Stena Adactum AB har dessutom förbundit sig att inte före den 1 januari 2009, även i det fall Erbjudandet återkallas, acceptera ett annat offentligt uppköpserbjudande eller på annat sätt avyttra sina aktier med mindre än att så sker till ett pris som överstiger 215 kronor kontant per aktie. If Skadeförsäkring AB och Odin Fonder , vilka tillsammans kontrollerar cirka 20,2 procent av rösterna och kapitalet i Gunnebo Industrier, har i avtal med Segulah Stellata förbundit sig att acceptera Erbjudandet, givet vissa villkor.

Segulah Stellata ser för närvarande inget behov av någon omstrukturering som skulle kunna innebära en väsentlig reducering av antalet anställda eller väsentliga förändringar av anställningsvillkoren eller sysselsättningen på de plat- ser där Gunnebo Industrier bedriver verksamhet.

Segulah Stellata har genomfört en begränsad företagsutvärdering (s.k. due diligence) i samband med förberedel- serna inför Erbjudandet och har träffat Bolagets ledning i samband härmed. Under denna utvärdering har det inte lämnats någon information till Segulah Stellata som i icke oväsentlig grad kan påverka värderingen av aktierna i Gunnebo Industrier annat än viss finansiell information avseende april och maj 2008, vilken har offentliggjorts av Gunnebo Industrier genom pressmeddelande per den 22 juli 2008. Denna information är återgiven på sidan 35.

I övrigt hänvisas till redogörelsen i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats av styrelsen för Segulah Stellata med anledning av Erbjudandet. Beskrivningen av Gunnebo Industrier på sidorna 10–34 har granskats av styrelsen för Gunnebo Industrier i enlighet med vad som anges på sidan 39. Härmed försäkras att, såvitt Segulah Stellata känner till, uppgifterna som framställs i erbjudandehandlingen överensstämmer med faktiska förhållanden.

Stockholm den 24 juli 2008 Segulah Stellata Holding AB

Styrelsen

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

(6)

Segulah Stellata erbjuder 185 kronor kontant för varje aktie i Gunnebo Industrier.¹⁾ Cour tage utgår ej i samband med Erbjudan- det. Med stöd av ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden²⁾, omfattar Erbjudandet ej utestående teckningsoptioner i Gunnebo Industrier, vilka emitterades enligt ett beslut vid årsstämman den 8 maj 2008 inom ramen för Gunnebo Industriers optionsprogram. Som framgår av Aktiemarknadsnämndens uttalande har Segulah Stellata för avsikt att i diskussion med Gunnebo Industri- ers företagsledning finna en lösning som garanterar samtliga optionsinnehavare en skälig och likvärdig behandling.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

(i) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Segulah Stellata blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Gunnebo Industrier (räknat såväl före som efter full utspädning);

(ii) att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Gunnebo Industrier på villkor som för Gunnebo Indu- striers aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;

(iii) att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Gunnebo Indu- strier erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits på för Segulah Stellata accep tabla villkor;

(iv) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Gunnebo Industrier helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lag- stiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndig- hetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Segulah Stella- tas kontroll och vilken Segulah Stellata skäligen inte kunde förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;

(v) att Segulah Stellata, utöver vad som offentliggjorts av Gunnebo Industrier eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med Segulah Stellata före dagen för offentliggörandet av Erbjudan- det, inte upp täcker att information som offentliggjorts av

Segulah Stellata förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (iii) till (vi) kommer sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsent- lig betydelse för Segulah Stellatas förvärv av aktier i Gunnebo Industrier.

Segulah Stellata förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, full- följa Erbjudandet vid lägre acceptansnivå.

Anmälan

Aktieägare i Gunnebo Industrier som är direktregistrerade hos VPC AB (”VPC”) och som önskar acceptera Erbjudandet skall under perioden den 28 juli – 18 augusti 2008 underteckna och lämna in ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till:

Carnegie Investment Bank AB Transaction Support

103 38 Stockholm

Anmälningssedel kan även lämnas till övriga banker eller värde- pappersinstitut med erforderliga tillstånd för vidarebefordran till Carnegie Investment Bank AB (”Carnegie”). Anmälningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas med post i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Carnegie tillhanda senast klockan 17.00 den 18 augusti 2008. Frågor med anledning av Erbjudandet kan ställas till Carnegie på telefon 08-588 694 89.

VP-konto där aktierna finns registrerade och aktuellt aktieinne- hav framgår av den förtryckta anmälningssedeln som utsänts till direktregistrerade aktieägare tillsammans med denna erbjudandehandling. Aktieägare bör själv kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta.

Observera att felaktiga eller ofullständigt ifyllda anmäl- ningssedlar kan komma att lämnas utan avseende.

Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av Carnegie Kund- service, Västra Trädgårdsgatan 15, 103 38 Stockholm. Telefon:

08-588 694 89 eller internet: www.carnegie.se.

(7)

Aktieägare i Gunnebo Industrier som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt Carnegie att leverera deras aktier i Gunnebo Industrier till Segulah Stellata enligt villkoren för Erbju- dandet.

Bekräftelse till aktieägarna

Efter det att Carnegie mottagit och registrerat korrekt ifylld anmäl- ningssedel kommer de aktier som anmälts till försäljning att över- föras till ett nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto, i aktieägarens namn. I samband därmed skickar VPC en avi som visar uttaget från det ursprungliga VP-kontot. VP-avi som visar insättningen på det nyöppnade spärrade VP-kontot skickas ej ut.

Redovisning av likvid

Likviddag beräknas infalla omkring tre dagar efter det att Segulah Stellata har erhållit nödvändiga myndighetstillstånd, förutsatt att övriga villkor för Erbjudandets fullföljande dessförinnan har uppfyllts eller frånfallits. Det är Segulah Stellatas förväntan att nödvän- diga myndighetstillstånd kommer att erhållas omkring den 26 augusti 2008 och att likviddagen därför kommer att infalla omkring den 29 augusti 2008.

Redovisning sker genom att de aktieägare som accepterat Erbju- dandet tillsänds en avräkningsnota. Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto.

Aktieägare i Gunnebo Industrier som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro eller plusgirokonto erhåller likvid i form av en utbetal- ningsavi. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. I samband med redovisning utbokas aktierna från det spärrade kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas ej ut.

Observera att även om aktierna i Gunnebo Industrier är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.

Rätt till förlängning av Erbjudandet

Segulah Stellata förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och att i samband därmed även föreskriva att de ovan nämnda villkoren skall gälla även under sådan förlängning, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Med- delande om eventuell sådan förlängning och/eller senareläggning av redovisning av likvid kommer att offentliggöras av Segulah Stellata genom pressmeddelande i enlighet med tillgängliga regler och bestämmelser.

Rätt till återkallelse av accept

Aktieägare i Gunnebo Industrier har rätt att återkalla gjord accept.

För att återkallelsen skall kunna göras gällande skall en skriftlig återkallelse ha kommit Carnegie Investment Bank AB, Transaction Support (adress enligt ovan) tillhanda innan Segulah Stellata har offentliggjort att villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptperioden, senast klockan 17.00 sista dagen anmälan kan ske. Aktieägare i Gunnebo Industrier vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet skall göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår villkor som Segulah Stellata förbehållit sig rätten att frånfalla även vid en för- längning av Erbjudandet, skall rätten att återkalla gälla på motsvarande sätt även under en sådan förlängning.

Förvärv av aktier på annat sätt än genom Erbjudandet Segulah Stellata kan komma att förvärva eller vidta åtgärder för att förvärva aktier från Gunnebo Industriers aktieägare som, från tid till annan, önskar att av yttra dessa på annat sätt än genom Erbju- dandet, exempelvis på den öppna marknaden till rådande kurser eller på annat sätt. Sådana förvärv eller åtgärder i syfte att förvärva aktier på annat sätt än genom Erbjudandet kommer att snarast därefter offentliggöras genom pressmeddelande enligt svenska bestämmelser. Alla eventuella aktieförvärv vid sidan av Erbjudan- det kommer att ske i enlighet med gällande svenska lagar och regler, inklusive bestämmelserna om förvärv under Erbjudandet i punkt II.11 av OMX Nordic Exchange Stockholm AB:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Tvångsinlösen och avnotering

Så snart som möjligt efter det att Segulah Stellata förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Gunnebo Indu- strier avser Segulah Stellata att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Gunnebo Industrier i enlighet med aktiebolagslagen. I samband härmed avser Segulah Stellata verka för att aktien i Gunnebo Industrier avnoteras från OMX, förutsatt att det kan ske i enlighet med tillämpliga svenska lagar och regler. De aktieägare som väljer att inte anta Erbjudandet utan kvarstå som aktieägare i Gunnebo Industrier bör mot bakgrund av det ovanstående upp- märksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i Gunnebo Industriers aktier. Möjligheterna att avyttra förvärvade aktier eller löpande följa aktiernas värdeutveckling kommer därmed att vara begränsade. Inte heller kommer den finansiella informationen som

Villkor och anvisningar

(8)

ges ut av Gunnebo Industrier att vara lika utförlig eller frekvent som idag.

Förvärv av aktier i enlighet med Erbjudandet kommer att reducera antalet aktier som i annat fall är föremål för handel och kan komma att reducera antalet aktieägare, såväl före som efter påkal- lande av tvångsinlösen liksom för det fall tvångsinlösen inte påkal- las. Detta kan komma att påverka likviditeten och marknadsvärdet för de aktier som inte säljs i Erbjudandet. Segulah Stellata kan inte förutspå huruvida reduceringen av antalet aktier som i annat fall är föremål för handel kan komma att medföra en negativ eller positiv effekt på marknadsvärdet på aktierna eller möjligheterna till handel i aktierna eller om det kan komma att medföra att framtida marknadskurser blir högre eller lägre än priset i Erbjudandet.

Om Segulah Stellata frånfaller villkoret om 90 procents accep- tansnivå och förvärvar aktier i enlighet med Erbjudandet kan Gunnebo Industrier komma att, beroende på det antal aktier som förvärvas i enlighet med Erbjudandet, inte uppfylla OMX Nordic Exchange Stockholms noteringskrav. Detta kan komma att inne- bära att Gunnebo Industriers aktie avnoteras efter beslut av OMX Nordic Exchange Stockholm (se ovan om effekterna av avnotering).

Myndighetstillstånd

Erbjudandets fullföljande är villkorat av att erforderliga myndig- hetstillstånd erhålles. Fullföljande av Erbjudandet kräver godkän- nande från relevanta konkurrensmyndigheter. Dessa godkännan- den förväntas erhållas senast omkring 26 augusti 2008.

(9)

Uttalande från styrelsen i Gunnebo Industrier med anledning av Erbjudandet

Pressmeddelande

Gunnebo, 22 juli 2008

Styrelsen för Gunnebo Industrier rekommenderar Segulah Stellatas bud samt offentliggör viss finansiell information

Med hänvisning till OMX Nordic Exchange Stockholm AB:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden lämnar styrelsen för Gunnebo Industrier Aktiebolag (publ) (”Gunnebo Industrier”) följande uttalande.

Segulah Stellata Holding AB (”Segulah Stellata”), ett helägt dotterbolag till Segulah III, L.P. och Segulah IV, L.P. har genom pressmeddelande den 22 juli 2008 offentliggjort ett erbjudande att förvärva samtliga aktier i Gunnebo Industrier, varvid kontant 185 kronor erbjuds för varje aktie.

Jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktien under de senaste tre månaderna före erbjudandet, innebär erbjudandet en premium om 54 procent. Vid en jämförelse med senaste betalkursen, sista dagen före erbjudandets offentliggörande, var premien 54 procent.

Inför sitt uttalande om erbjudandet har styrelsen för Gunnebo Industrier beaktat en så kallad fairness opinion, avgiven till styrelsen av Handelsbanken Capital Markets och med innebörd att det erbjudna priset för aktierna per 22 juli 2008 är skäligt för aktieägarna från en finansiell utgångspunkt. Vidare har styrelsen i sitt arbete med utvärdering av erbjudandet anlitat Handelsbanken Capital Markets som finansiell rådgivare. Som juridisk rådgivare har styrelsen anlitat Gernandt & Danielsson Advokatbyrå.

Baserat på ovanstående bedömer styrelsen att det erbjudna priset för aktierna är fördelaktigt för Gunnebo Industriers aktieägare samt rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna att acceptera erbjudandet.

Styrelsen kommer senare – i enlighet med OMX Nordic Exchange Stockholm AB:s ovannämnda regler – att, med utgångspunkt i vad Segulah Stellata uttalat i erbjudandehandlingen, redovisa sin uppfattning om bland annat den inverkan som erbjudandets genomförande kommer att ha på Gunnebo Industrier.

Som en förutsättning för att lämna erbjudandet har Segulah Stellata skriftligen begärt att få genomföra en så kallad due diligence-undersökning. Styrelsen för Gunnebo Industrier, som bedömt det tilltänkta erbjudandet vara av intresse för aktieägarna att ta ställning till, har medgivit Segulah Stellata att genomföra en begränsad undersökning av Gunnebo Industrier.

Vid denna undersökning har Segulah Stellata tagit del av finansiell information för perioden 1 april-31 maj 2008 på sätt framgår av bilaga till detta pressmeddelande.

Gunnebo den 22 juli 2008 Gunnebo Industrier Aktiebolag (publ)

Styrelsen

Nedan återges pressmeddelandet (med undantag för pressmeddelandets bilaga som återges på sidan 35) som offentliggjordes av Gunnebo Industrier den 22 juli 2008 med anledning av Segulah Stellatas Erbjudande till aktieägarna i Gunnebo Industrier.

(10)

Styrelsen för Gunnebo Industrier

Segulah Stellata Holding AB (”Segulah Stellata”) offentliggjorde den 22 juli 2008 genom ett pressmeddelande ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Gunnebo Industrier Aktiebolag (publ) (”Gunnebo Industrier”). Erbjudandet innebär att Segulah Stellata erbjuder ett kontant vederlag om 185 kronor per aktie i Gunnebo Industrier (”Erbjudandet”). Priset i Erbjudandet kan under vissa

förhållanden justeras och Erbjudandets fullföljande är villkorat av uppfyllandet av vissa villkor. Dessa förhållanden har angivits i pressmeddelandet.

Ni har uppdragit åt Handelsbanken Capital Markets att till Er avge ett utlåtande om skäligheten från en finansiell synvinkel för aktieägare i Gunnebo Industrier av ersättningen i Erbjudandet.

Vi har vid avgivandet av vårt utlåtande utgått från att Erbjudandet genomförs enligt de i pressmeddelandet av den 22 juli 2008 angivna villkoren.

För att avge vårt utlåtande har vi beaktat;

a) pressmeddelande av den 22 juli 2008 från Segulah Stellata genom vilket Erbjudandet offentliggjordes,

b) offentliga årsredovisningar för Gunnebo Industrier avseende räkenskapsåren 2005, 2006 och 2007 samt delårsrapporten för det första kvartalet av räkenskapsåret 2008 samt uppgifter från Gunnebo Industriers verkställande direktör och finanschef avseende nettoomsättning samt rörelseresultat för koncernen och affärsområdena för perioden 1 april-31 maj 2008 samt en balansräkning för koncernen per den 31 maj 2008,

c) visst skriftligt internt material som Gunnebo Industrier ställt till vårt förfogande,

d) diskussioner med Gunnebo Industriers verkställande direktör och finanschef angående Gunnebo Industriers verksamhet och finansiella ställning,

e) offentligt tillgänglig information från kapitalmarknaden rörande företag i samma bransch som Gunnebo Industrier,

f) värderingsmultiplar för bolag med verksamheter som är jämförbara med Gunnebo Industrier, g) de senast tillgängliga finansiella analyserna av Gunnebo Industrier,

h) officiell statistik från Stockholmsbörsen avseende handeln i Gunnebo Industrier aktien sedan bolagets notering, samt

i) den övriga allmänt tillgängliga information som vi bedömt vara relevant för detta utlåtande.

Vi har med ert medgivande avgränsat grunderna för vårt utlåtande till åtgärder och information omnämnda under a)-i) ovan. Vi har förlitat oss på tillförlitligheten och fullständigheten av den information vi erhållit samt att ingen relevant information eller relevanta handlingar undanhållits oss.

Vi har inte åtagit oss att utföra och har inte heller genomfört någon oberoende verifiering av erhållen information. Vi har inte gjort någon självständig värdering av Gunnebo Industriers tillgångar eller skulder. Vårt utlåtande baseras på det svenska regelsystemet samt de ekonomiska villkor och

(11)

Fairness opinion

2 Handelsbanken Capital Markets är ett affärsområde inom Svenska Handelsbanken AB och erbjuder och är involverat i mäkleri och handel med värdepapper för egen eller för annans räkning i eget namn samt tillhandahåller finansiell rådgivning och andra tjänster inom värdepappersrörelse. Handelsbanken Capital Markets kan inom sina ordinarie verksamheter med mäkleri och handel med värdepapper, inneha korta eller långa positioner och handla eller på annat sätt genomföra transaktioner för egen eller kunders räkning i Gunnebo Industriers aktierelaterade värdepapper. Svenska Handelsbanken AB kan ha beviljat krediter till Gunnebo Industrier och kan ha aktierelaterade värdepapper i Gunnebo Industrier som säkerhet.

Handelsbanken Capital Markets kommer att erhålla ersättning från Gunnebo Industrier för detta utlåtande och annan finansiell rådgivning i samband med utvärderingen av Erbjudandet. Storleken av Handelsbanken Capital Markets ersättning är beroende av det värde Gunnebo Industriers aktieägare erhåller för sina aktier.

Detta utlåtande är avsett för Er, Gunnebo Industriers styrelse vid Ert övervägande av Erbjudandet och får endast i sin helhet användas av Er vid kommunikation med Gunnebo Industriers aktieägare i anledning av Erbjudandet. Det får endast återges, spridas, citeras eller refereras till i sin helhet och endast med vårt i förväg lämnade skriftliga godkännande. Vårt utlåtande utgör inte en

rekommendation till Er eller någon av Gunnebo Industriers aktieägare om huruvida aktieägare skall acceptera Erbjudandet.

Baserat på och under förutsättning av vad som ovan anförts, är det vår uppfattning att ersättningen i Erbjudandet per den 22 juli 2008, är skälig från en finansiell synvinkel för aktieägarna i Gunnebo Industrier.

Stockholm den 22 juli 2008 Handelsbanken Capital Markets Corporate Finance

(12)

Verksamheten i korthet

Gunnebo Industrier grundades 1764 i småländska Gunnebo med namnet Stora Gunnebo Manufakturverk. Namnet Gunnebo Industrier uppstod först på 1990-talet. I början tillverkades spik, band, bult och järn för skeppsbyggnad. Produktion av skruv och kätting inleddes vid mitten av 1800-talet då bruket även började tillverka järntråd som förädlades till maskintråd. Under 1850- och 60-talen förvandlades det gamla knipphammarbruket till en, med 1800-talets mått mätt, modern maskinindustri. Gunnebo Indu- striers verksamhet expanderade sedan successivt till att omfatta andra produkter som lyftprodukter. År 1903 noterades Bolaget på Stockholmsbörsen och under en mycket expansiv period från andra världskriget fram till slutet av 1980-talet ökade omsätt- ningen från 20 miljoner till drygt en miljard kronor. 1988 köpte delar av företagsledningen ut Bolaget från börsen och mellan 1995 och 2005 var Gunnebo Industrier ett dotterbolag till Gunnebo AB innan företaget åter börsnoterades. Sedan 1995 har Gunnebo

Industrier vuxit, såväl genom organisk tillväxt, som genom förvärv.

Bland förvärven kan nämnas OFA i Finland (1997), Anja (2001) och Tellefs dals slirskyddsdivision (2003), de två sistnämnda i Nor- ge, Telesteps (2005) och Farrell O´Brien på Irland (2006). Under 2007 förvärvades skotska Clark Tracks, norska Christiania Spiger- verk och EmiSafe i Förenade Arabemiraten. Gunnebo Industrier har sitt huvudkontor i småländska Gunnebo .

Gunnebo Industrier utvecklar, tillverkar och marknadsför kät- ting- och lyftkomponenter, fästsystem för byggindustrin, block och system för tunga lyft samt slirskydd och teleskopiska stegar.

Koncernen har egen verksamhet i 16 länder och samarbetar med ett femtiotal större distributörer och agenter runt om i världen.

Verksamheten är indelad i tre affärsområden; Fastening, Lifting och Technical Products, som omfattar de tre enheterna Blocks, Telescopics och Traction Systems. Gunnebo Industrier arbetar med välkända produkter i etablerade marknadssegment och koncernen är ledande inom respektive produkt- och/eller marknadsområde.

Informationen på sidorna 10–24 är huvudsakligen hämtad från Gunnebo Industriers årsredovisning för verksamhetsåret 2007 (för fullständig information hänvisas till årsredovisningen) om inget annat anges.

&ASTENING 4ECHNICAL

PRODUCTS

,IFTING

Intäkter per affärsområde 2007

3VERIGE

VRIGA

.ORDAMERIKA

VRIGA

Intäkter per geografi 2007

(13)

Verksamhet och sortiment

Fastening är en ledande tillverkare och utvecklare av kompletta och högkvalitativa infästningsprogram för den professionella byggindustrin och Gör-Det-Självmarknaden i Europa. Affärsområdet har en marknadsledande position i Skandinavien samt Central- och Östeuropa. Fastening erbjuder hög kvalitet och enkla lösning- ar på infästningsproblem, vilket innebär tidsbesparing och trygg- het för kunderna. Affärsområdets produkter marknadsförs under namnen Christiania Spigerverk, Gunnebo Fastening och OFA.

Produkterna är av högsta kvalitet och ofta klassade enligt interna- tionella, europeiska nationella klassificeringssystem. Sortimentet delas in i ett antal produktområden: Automatinfästning, Bygg- beslag, Expander och plugg, Keminfästning, Maskiner & Till- behör, Metriska produkter, Skruv och Spik. Infästningslösningarna är anpassade för både krävande utomhusmiljöer och mer toleranta inomhusmiljöer. Utomhus ska produkterna tåla hög salthalt och luftfuktighet samt mekaniskt slitage i byggnadskonstruktioner, vägar och broar. Inomhus är användarvänlighet och finish de viktigaste kraven.

Marknad

Affärsområdet Fastenings produkter marknadsförs främst på de nordiska samt central- och östeuropeiska byggmarknaderna. Nor- den svarar för 77 procent av försäljningen, Central- och Östeuropa 18 procent och övriga marknader 5 procent. Sverige är den största marknaden och står för drygt 40 procent av försäljningen, följt av Norge och Polen. Verksamheten i Rumänien och Ryssland fortsät- ter att utvecklas väl, och för att ytterligare stärka bearbetningen av den ryska marknaden har Fastening etablerat ett försäljningskontor i Moskva.

Gunnebo Industrier uppskattar marknaden för byggrelaterade infästningsprodukter på den nordiska marknaden till omkring

4 miljarder kronor per år. Tillväxten beräknas till cirka 2 procent per år. Distributionsmönstret och produktsortiment varierar mellan de olika marknaderna. Gemensamt för samtliga marknader är att grossister, butiker och byggvaruhus är de viktigaste distribu- tionskanalerna. I Norden sker i storleksordningen 50 procent av försäljningen till butiker och byggvaruhus, 30 procent till grossister och 20 procent till OEM-industri (professionella slutför- brukare). I Central- och Östeuropa svarar OEM-industrin för cirka 50 procent av försäljningen, grossister för cirka 35 procent samt butiker och byggvaruhus för cirka 15 procent.

Produktion

Fastenings satsning på produktutveckling och effektivare produktion innebar förändringar under 2007. Affärsområdets egna pro- duktionsenheter i Sverige och Polen utökades med norska Christi- ania Spigerverk samtidigt som fabriken i Finland avyttrades.

Fastenings svenska produktionsenhet finns i Gunnebo och den norska är belägen i Oslo. De har båda en tillverkning främst inriktad på standardspik, specialspik och ytbehandling/packning av skruv och övriga infästningar. Produktionen i den polska fabriken i Orneta är framför allt inriktad på infästningar för stålkonstruktio- ner och bandad spik för automatiska infästningar. Den tidigare tillverkningen av standardspik och bandad spik i Jokioinen i Fin- land har flyttats till fabrikerna i Polen och Sverige. Fastenings fabriker har effektiva och flexibla förpackningslinjer där produkterna paketeras i butiksanpassade och informativa förpackningar.

Effektivitet och kvalitet är ledorden i tillverkningen. Verksamheten är certifierad enligt kvalitetssystemet ISO 9001:2000. Kvalitets- systemet anpassas till en internationell standard och möter därmed kundernas krav och förväntningar på att produkterna tillverkas och marknadsförs enligt ett standardiserat kvalitetssystem.

Information om Gunnebo Industrier

FASTENING

Mkr 2007 2006 2005

Finansiell information

Nettoomsättning 579 443 413

Rörelseresultat 44 26 29

Rörelsemarginal, % 7,6 5,8 7,0

Räntabilitet på sysselsatt kapital, % 13,7 13,1 16,5

Investeringar 20 17 17

Genomsnittligt antal anställda 382 342 334

(14)

LIFTING

Mkr 2007 2006 2005

Lifting är en av marknadsledarna inom produktutveckling, tillverkning och marknadsföring av kompletta system för kätting- och lyftkomponenter för hantering av gods mellan 1 och 125 ton.

Lifting erbjuder även schacklar och vantskruvar för marint bruk och polyesterprodukter för surrning och lyftändamål. Lifting har ett unikt och i stor utsträckning patenterat produktsortiment vilket är ett resultat av en målmedveten satsning på produktutveckling och innovativa lösningar. Kvaliteten på produkterna är erkänt hög och kvalitetstänkandet genomsyrar hela verksamheten. Detta tillsammans med fokus på kundnytta, användarvänlighet och distribution i ett globalt nätverk har gett Lifting ett starkt varumärke internationellt. Affärsområdet har cirka 15 procent av världsmark- naden för kättingbaserade lyft. Tillverkning sker i Norge, Polen, Sverige och Sydafrika. Försäljning sker via ett tiotal egna bolag samt genom externa distributörer på ett femtiotal marknader över hela världen.

Marknad

Lifting är en av de största aktörerna i världen av kompletta system för kätting- och lyftkomponenter och har en diversifierad kundbas över i stort sett hela världen. Drygt 85 procent av försäljningen sker till marknader utanför Sverige och mer än 50 procent av för- säljningen går till tillverkningsindustrin. Byggindustri, fiskeri samt transportindustri är andra betydande undersegment. Under 2007

var efterfrågan fortsatt stark på lyftsystemet GrabiQ. Tack vare framgångarna för det unika produktprogrammet är Lifting idag en dominerande aktör på mobilkransmarknaden och kunde under året öka marknadsandelarna inom detta område. Ett nytt dimen- sionsområde av GrabiQ lanserades tillsammans med ett stort antal andra produkter i Dublin i maj 2007. Som ett led i att bredda Liftings redan starka produktportfölj tecknades under året ett stra- tegiskt viktigt samarbetsavtal med Terrier, en holländsk tillverkare av så kallade plåthandskar. Gunnebo Industrier uppskattar att världsmarknaden inom Liftings huvudproduktområden, kätting och lyftkomponenter, uppgår till närmare tre miljarder kronor per år, varav Lifting har drygt 15 procent. Liftings största marknader är Norge, Stor britannien, Sverige och USA.

Produktion

Affärsområdets lyftkomponenter tillverkas i flera steg i olika fabriker. Smidda detaljer tillverkas i Gemla, Sverige och Lonevåg, Norge , medan bearbetning och färdigställande sker i fabriken i Ramnäs, Sverige. Lyftkätting tillverkas i Gunnebo, Sverige, och polyesterband i Junsele, Sverige, i Orneta, Polen och i Johannes- burg, Sydafrika. För två år sedan påbörjades en omstrukturering av produktionskapaciteten för att renodla affärsområdets verksamheter i de svenska orterna Gemla och Ramnäs. Som en följd av detta flyttades delar av den arbetsintensiva produktionen under 2007 till fabriken i Polen.

(15)

Information om Gunnebo Industrier

TECHNICAL PRODUCTS

Mkr 2007 2006 2005

Blocks

Blocks är världens ledande utvecklare, tillverkare och marknads- förare av kranblock, kastblock, lekare, linhjul och andra produkter för tunga lyft. Verksamheten är i huvudsak koncentrerad till den nordamerikanska marknaden. Inriktningen är främst att snabbt kunna offerera, tillverka och leverera skräddarsydda produkter.

Blocks produktsortiment marknadsförs under varumärket Gunnebo Johnson.

Marknad

Karaktären på världsmarknaden för Blocks produkter skiljer sig mellan olika regioner. I Europa tillverkas merparten av kran- blocken och linhjulen av krantillverkarna själva. I Nordamerika utförs produktionen till största del av externa leverantörer. Av världsmarknaden som Gunnebo Industrier uppskattar till cirka en miljard kronor per år svarar Nordamerika för omkring 35 procent och Europa för 30 procent. Under 2007 ökade den nordamerikanska marknaden för kranblock med drygt 25 procent. Även på den nordamerikanska offshoremarknaden var tillväxten positiv.

Den viktigaste produktionskanalen för Blocks är genom OEM- industri (professionella slutförbrukare), men också distributörer inriktade mot bygg-, offshore- och entreprenadindustrin. Andelen direktexport är låg, men den verkliga exporten är större med hän- syn taget till den del som exporteras via nordamerikanska kranpro- ducenter.

Produktion

Utveckling och tillverkning sker vid anläggningen i Tulsa, Okla- homa i USA. Under året fortsatte investeringen av modern fabriks- utrustning, vilket effektiviserade produktionen och sänkte tillverk- ningskostnaderna.

Telescopics

Telescopics produkter skiljer sig ifrån konventionella stegar genom sitt kompakta format och flexibilitet avseende arbetshöjd, vilket gör att Telesteps är enklare för användaren att bära, transpor tera och förvara än traditionella stegar. Telescopics vänder sig främst till kunder i Europa, men även till kunder i Asien och Mellanöstern.

Sortimentet av produkter riktar sig i första hand till hantverkare och professionella yrkesanvändare samt med ett mindre sortiment till Gör-Det-Självmarknaden.

Kvaliteten på Telescopics produkter är erkänt hög och samtliga produkter är certifierade enligt de kriterier som finns på marknaden, EN 131 – SP, TÜV/GS med flera.

Marknad

Under 2007 har företaget försvarat sin ställning som marknadsledande på samtliga marknader där man verkar. En helt ny organisa- tion för att ytterligare stärka Telescopics marknadsposition finns på plats sedan juni 2007. Telescopics distribuerar sina produkter huvudsakligen genom distributörer och direkt via ledande bygg- varuhuskedjor i Europa. Under 2007 har ett antal nya marknader öppnats upp med nya distributörer; Italien, Japan, Portugal, Ryss- land, Spanien och Sydafrika.

Produktion

Under 2007 har ett genomgripande outsourcingprogram påbörjats för att möta den allt hårdare konkurrensen. En del av tillverkning har lagts ut på en extern leverantör i Asien samtidigt som viss tillverkning inklusive produktutveckling och prototyptillverkning sker i Tranås.

(16)

Traction Systems

Traction Systems är ledande inom utveckling, tillverkning och marknadsföring av slirskydd för entreprenad- och skogsmaskiner samt lantbruks- och transportfordon. Sedan början av året ingår dessutom band för skogsmaskiner i produktsortimentet. Affärs- enheten Traction Systems marknadsför tre sortiment av slirskydd under varumärkena Gunnebo Industrier, OFA och Tellefsdal.

Samtliga erbjuder slirskydd för skogsbruk, transport och lantbruk.

Hög kvalitet, lång livslängd, bra passform och funktion utmärker såväl de tre sortimenten som skogsmaskinbanden vilka marknads- förs under varumärket Clark Tracks.

Marknad

Inom skogsbruk har efterfrågan ökat i Sverige och Centraleuropa, medan den har mattats något i Nordamerika. Stormen Pers fram- fart under året har bidragit till en ökad efterfrågan av slirskydd för skogsbruk i Europa. Transportslirskydden säljs även till de nordamerikanska oljesandfälten. Kunderna utgörs till stor del av distri-

butörer av skogsmaskiner. Även distributörer inom lantbrukssek- torn, däckdistributionskedjor och tillverkare av lastbilar, maskiner och utrustning är stora kundgrupper. Dessutom tillkommer en viss försäljning till försvar, kommuner, vägverk och andra samhälls- instanser.

Traction Systems har en global verksamhet med omkring 25 procent av världsmarknaden. På huvudmarknaderna Sverige och Nordamerika samt i Tyskland och Ryssland ökade marknadsandelarna under 2007.

Produktion

Traction Systems produktion sker i fyra länder, i Loimaa i Finland, Fiane i Norge, Orneta i Polen samt i skotska Dumfries. I fabrikerna i Finland och Norge sker produktion inom samtliga tre slir- skyddssortiment. Skogsmaskinbanden tillverkas i fabriken i Skott- land. Under året har investeringar gjorts i Ometa, där vissa arbetsintensiva slirskydd tillverkas. En ny robotlinje för så kallad lättkätting har installerats i Fiane. I Loimaa moderniseras härd- ugnarna, vilket ska vara slutfört sommaren 2008.

(17)

Finansiell information i sammandrag

Jan – mars Helår

Mkr 2008 2007 2006 2005 2004 2003

RESULTATRÄKNING

Nettoomsättning 561 2 065 1 727 1 491 1 240 1 144

Kostnad sålda varor –384 –1 435 –1 184 –1 040 –866 –810

Försäljningskostnader –130 –316 –248 –215 –185 –172

Administrativa kostnader n.a. –124 –101 –102 –91 –84

Övriga rörelseintäkter och rörelsekostnader – netto –4 20 –1 6 3 8

Rörelseresultat 42 210 193 140 101 86

Finansnetto –13 –33 –24 –15 –17 –20

Resultat efter finansiella poster 29 177 169 125 84 66

Inkomstskatt –10 –55 –51 –40 –27 –21

Årets resultat¹⁾ 19 122 118 85 57 44

NETTOOMSÄTTNINGENS FÖRDELNING

Fastening 169 579 443 413 387 348

Lifting 225 866 769 676 591 573

Technical products 167 620 515 402 262 223

Nettoomsättning 561 2 065 1 727 1 491 1 240 1 144

Jan – mars Helår

Mkr 2008 2007 2006 2005 2004 2003

BALANSRÄKNING

Immateriella anläggningstillgångar²⁾ 253 258 88 94 12 12

Materiella anläggningstillgångar 396 401 370 379 345 363

Finansiella anläggningstillgångar 10 11 15 13 5 5

Summa anläggningstillgångar 659 670 473 486 362 380

Varulager 560 546 456 407 348 315

Kortfristiga fordringar 435 353 295 262 196 178

Kassa och bank 48 100 71 39 32 24

Summa omsättningstillgångar 1 043 999 822 708 576 517

TILLGÅNGAR 1 701 1 669 1 295 1 194 938 897

Eget kapital³⁾ 557 549 475 400 298 316

Långfristiga skulder 780 777 541 562 425 404

Kortfristiga skulder 365 343 279 232 215 173

EGET KAPITAL OCH SKULDER 1 701 1 669 1 295 1 194 938 897

1) Minoritetens andel av årets resultat uppgår till (i miljoner kronor): 0 (för åren 2007–2008) och 1 per år (för åren 2003–2006).

2) Goodwill i balansräkningen uppgår till (i miljoner kronor): 4 (2003), 9 (2004), 52 (2005), 49 (2006) och 184 (2007).

3) Minoritetens andel av eget kapital uppgår till (i miljoner kronor): 0 (för åren 2007–2008), 6 (2006), 6 (2005), 5 (2004) och 4 (2003).

År 2004–2007 redovisas enligt IFRS och år 2003 redovisas enligt redovisningsrådets rekommendationer.

(18)

Jan – mars Helår

Mkr 2008 2007 2006 2005 2004 2003

KASSAFLÖDESANALYS

Kassaflöde från den löpande verksamheten –50 148 136 87 100 111 Kassaflöde från investeringsverksamheten –16 –242 –61 –152 –34 –75 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 15 121 –40 70 –58 –30

Årets kassaflöde –50 27 35 5 8 6

Likvida medel vid årets början

inklusive omräkningsdifferenser 98 73 36 34 24 18

Likvida medel vid årets slut 48 100 71 39 32 24

NYCKELTAL

Omsättningsförändring, % n.a. 20 16 20 8 –

Rörelsemarginal, % 7,5 10,2 11,2 9,4 8,2 7,5

Vinstmarginal, % 5,2 8,6 9,8 8,4 6,7 5,8

Räntabilitet på sysselsatt kapital, % 17,8 18,9 20,5 17,0 13,9 12,3 Räntabilitet på eget kapital, % 22,2 24,2 27,5 24,6 17,7 14,3

Soliditet, % 32,7 32,9 36,7 33,5 31,8 35,7

Medelantal anställda 1 518 1 394 1 241 1 183 1 129 1 116

AKTIEDATA

Antal aktier (1000-tal) 8 771 8 771 8 771 8 771 8 771 8 771

Vinst per aktie, kr 2,1 14,0 13,4 9,6 6,4 5,0

Eget kapital per aktie, kr 63,5 62,6 53,4 44,9 33,5 36,1

Utdelning, kr n.a. 6,0 5,5 3,5 – –

(19)

Definitioner Eget kapital per aktie

Eget kapital exklusive minoritetsintresse dividerat med antal aktier efter utspädning

Likvida medel

Kassa och bank samt kortfristiga placeringar med en löptid under- stigande tre månader vid förvärvet

Operativt kassaflöde

Kassaflöde från den löpande verksamheten efter investeringar, men före betald ränta och betald skatt

Räntabilitet på eget kapital

Resultat efter skatt exklusive minoritetsintresse i procent av genomsnittligt eget kapital

Räntabilitet på sysselsatt kapital

Rörelseresultat ökat med finansiella intäkter i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital

Rörelsemarginal

Rörelseresultat i procent av nettoomsättning

Soliditet

Eget kapital inklusive minoritetsintresse i procent av balansomslutning

Sysselsatt kapital

Balansomslutning minskad med räntefria skulder

Vinstmarginal

Resultat efter finansiella poster i procent av nettoomsättning

Vinst per aktie

Resultat efter skatt exklusive minoritetsintresse, dividerat med antal aktier efter utspädning

Finansiell information i sammandrag

(20)

Styrelse

Bjarne Holmqvist, född 1945 Ordförande sedan 1995

Före detta vd och koncernchef Gunnebo AB.

Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Örgryte Industri AB, Wenmec AB, Speed Identity Group och Stiftelsen Chalmers Industri teknik samt vice ordförande i Atlet AB. Ledamot i bland annat Svenska Mässans Stiftelsen och Tysksvenska handels- kammaren.

Antal aktier i Gunnebo Industrier: 106 266

Marianne Brismar, född 1961 Ledamot sedan 2008

Övriga styrelseuppdrag: Eco-Boråstapeter, Ernströmgruppen och Semcon.

Antal aktier i Gunnebo Industrier: 0

Carl-Gösta Ekström, född 1944 Ledamot sedan 2005

Övriga styrelseuppdrag: Ledamot i Profura AB, IGF AB, Rörbolaget i Stockholm AB och Andersson & Brunius AB.

Ulf Jonsson, född 1957 Ledamot sedan 2005

Arbetstagarrepresentant för LO.

Mikael Jönsson, född 1963 Ledamot sedan 2005

Affärsområdeschef Vätterledens Invest AB.

Övriga styrelseuppdrag: Ledamot i Gunnebo AB,Vätterledens Invest AB med dotterbolag, Wipcore AB, Kopparbergs Bryggeri AB och styrelseordförande i SC Communication AB.

Antal aktier i Gunnebo Industrier: 18 400 Göran Danielsson, född 1962

Malin Alfredsson, född 1964 Ledamot sedan 2005

Vd Cellwoodgruppen AB.

Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Nordeas lokalstyrelse i Eksjö.

Ledamot i Cellwoodgruppen AB med dotterbolag, eksjö.nu, Teknikföretagen Region Öst, Läns styrelsen i Jönköpings län och Jönköpings läns Handelskammare.

Göran Törnvall, född 1946 Ledamot sedan 2005

Arbetstagarrepresentant för PTK.

Britt-Inger Fröberg, född 1954 Suppleant sedan 2005

Arbetstagarrepresentant för LO.

Göran Eriksson, född 1952 Suppleant sedan 2005

Arbetstagarrepresentant för PTK.

Ledande befattningshavare Christer Lenner, född 1947

Vd och koncernchef, samt affärsområdeschef Technical Products Anställd sedan 1985.

Tobias Bülow, född 1971 Informationsdirektör Anställd sedan 2007.

Antal aktier i Gunnebo Industrier: 0 Tor Hansen, född 1962

(21)

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

Karl-Johan Kallenberg, född 1968 Personaldirektör

Anställd sedan 2007.

Antal aktier i Gunnebo Industrier: 0

Martin Jonsson, född 1946 Affärsområdeschef Fastening Anställd sedan 1985.

Jonas Netterström, född 1964 Affärsenhetschef Telescopics Anställd sedan 2006.

Urban Hedman, född 1964 Affärsområdeschef Lifting

Anställd 1990 – 2000, åter sedan mars 2006.

Kenneth Karlsson, född 1955 IT-direktör

William Shenloogian, född 1944 Affärsenhetschef Blocks

Revisorer

Örhlings PricewaterhouseCoopers AB

Bror Frid, född 1957, auktoriserad revisor, huvudansvarig sedan 2005.

(22)

§ 1. Firma

Bolagets firma är Gunnebo Industrier Aktiebolag (publ).

§ 2. Styrelsens säte

Bolagets styrelse har sitt säte i Västerviks kommun.

§ 3. Verksamhet

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att – direkt eller genom dotter- eller intresseföretag – bedriva industriell verksamhet före- trädesvis inom områdena fäst- och lyftteknik, fordonskomponen- ter, annan verkstadsindustri, äga och förvalta fast och lös egendom, finansieringsverksamhet (dock ej sådan verksamhet som avses i lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse) samt bedriva annan med ovan nämnda verksamheter förenlig verksamhet.

§ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst femtiotvåmiljoner (52.000.000) kronor och högst tvåhundraåttamiljoner (208.000.000) kronor.

§ 5. Antalet aktier

Antalet aktier skall vara lägst 8.770.909 och högst 35.083.636.

§ 6. Styrelse

Utöver de ledamöter som enligt lag utses av annan än bolagsstäm- man skall styrelsen bestå av lägst fem och högst tio ledamöter med högst fem suppleanter.

§ 7. Revisor

Bolaget skall ha en eller två auktoriserade revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 8. Särskild revisor

Styrelsen har rätt att utse en eller flera särskilda revisorer eller ett registrerat revisionsbolag att granska sådana redogörelser eller pla- ner som upprättas av styrelsen i enlighet med aktiebolagslagen i samband med sådan emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som innehåller bestämmelser om apport eller att teck-

§ 10. Aktieägares rätt att delta i bolagsstämma

Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, före kl 16.00. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stäm- man.

§ 11. Biträde åt aktieägare

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman om aktieägaren anmält antalet biträden på sätt som anges i 10 §.

§ 12. Utomståendes rätt att närvara vid bolagsstämma Den som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhand- lingarna vid bolagsstämma.

§ 13. Fullmaktsinlämning

Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

§ 14. Årsstämma

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid bolagsstämman;

2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

3. Godkännande av dagordning;

4. Val av en eller flera justeringsmän att underteckna protokollet;

5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

7. Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

(23)

10. Val av styrelseledamöter, och styrelsesuppleanter samt, i före- kommande fall, revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag; och

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 15. Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

§ 16. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Denna bolagsordning har antagits på årsstämma 2006-04-27.

Bolagsordning m.m.

(24)

Aktien

Gunnebo Industriers aktie är noterad på OMX (Small Cap). En handelspost uppgår till 100 aktier. Kortnamnet är GIAB och ISIN-koden SE0001447723.

Aktiekapital och dess utveckling

Den 31 mars 2008 uppgick aktiekapitalet i Gunnebo Industrier AB till 52 625 454 kronor fördelat på 8 770 909 aktier. Kvot värdet är 6 kronor per aktie. Alla aktier har lika rätt till del i Bolagets vinst och tillgångar. Vid årsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av denne företrädda aktier utan begränsning i rösträtten.

Nedan anges aktiekapitalets utveckling i Gunnebo Industrier sedan notering 2005.

Ägare Antal aktier

Andel av röster och kapital, %

Vätterledens Invest 2 052 490 23,4

Stena-koncernen 1 226 944 14,0

If Skadeförsäkring AB 1 152 420 13,1

Odin Fonder 622 906 7,1

Handelsbanken fonder 361 429 4,1

Carnegie fonder 223 600 2,5

BNP Paribas 205 000 2,3

Aktia Sparbank 186 500 2,1

Nordea 162 700 1,9

Swedbank Robur fonder 156 656 1,8

Summa de 10 största aktieägarna 6 350 645 72,4

Övriga 2 420 264 27,6

Totalt 8 770 909 100,0

Källa: Gunnebo Industrier.

År / Transaktion Antal aktier

Förändring aktiekapital, SEK

Totalt aktiekaptial, SEK

Kvot värde per aktie, SEK 2005 Gunnebo Industrier

före notering 499 579 49 957 900 100

2005 Ändring kvotvärde 49 957 900 49 957 900 1

2005 Fondemission 52 535 934 2 578 034 52 535 934 1

2005 Aktiesammanslagning 1:6 8 755 989 52 535 934 6

2005 Fondemission 14 920 89 520 52 625 454 6

Källa: Gunnebo Industrier.

Aktieägarstruktur

I tabellerna nedan visas de tio största aktieägarna i Gunnebo Industrier per den 30 april 2008 samt aktierna fördelat i storleksklasser per den 31 december 2007.

(25)

Aktiekapital och ägarförhållanden

Kursutveckling och omsättning

Nedan visas i graf kursutvecklingen samt omsättningen i Gunnebo Industriers aktie under perioden 14 juni 2005 – 21 juli 2008, samt utvecklingen för OMX-index under samma period.

Teckningsoptioner

Årsstämman 2008 beslutade införa ett optionsprogram omfattan- de cirka 40 ledande befattningshavare genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget. I korthet emitterades högst 117 000 tecknings optioner vilka skall förvär- vas av ledande befattningshavare till marknadspris. Marknadspriset

har fastställts genom Black-Scholes algoritm till 15,44 kronor.

Totalt har ledande befattningshavare förvärvat 70 500 teckningsoptioner till det fastställda marknadspriset 15,44 kronor per teck- ningsoption.

Teckningsoptionerna skall medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget till en teckningskurs per aktie uppgående till 120 procent av aktiens genomsnittliga volymvägda betalkurs under perioden 19 maj–30 maj 2008. Denna teckningskurs per aktie blev 142 kro- nor. Teckningsoptionerna får nyttjas till teckning av nya aktier i Bolaget under perioden 1 augusti–30 september 2011.

Bolagets aktiekapital kommer, vid antagande av att samtliga av de 70 500 förvärvade teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av nya aktier, att öka med 423 000 kronor, från 52 625 454 kronor till 53 048 454 kronor. Baserat på Bolagets nuvarande aktie kapital motsvarar detta en utspädning om cirka 0,80 procent av antalet aktier och röster.

Utdelningspolicy

Styrelsens långsiktiga utdelningspolitik är att utdelningen i genom- snitt ska motsvara cirka en tredjedel av årets vinst efter skatt för koncernen. Årsstämman 2008 beslutade om en utdelning på 6,00 kronor per aktie.

Bemyndigande att besluta om emission

Styrelsen för Gunnebo Industrier har inte erhållit något bemyndigande enligt aktiebolagslagen att fatta beslut om nyemission.

/MSATT

INKL

'UNNEBO /-8

Ú

(26)

Due diligence

Segulah Stellata har genomfört en begränsad företagsutvärdering (s.k. due diligence) i samband med förberedelserna inför Erbju- dandet och har träffat Bolagets ledning i samband härmed. Under denna utvärdering har det inte lämnats någon information till Segulah Stellata som i icke oväsentlig grad kan påverka värderingen av aktierna i Gunnebo Industrier annat än viss finansiell information avseende april och maj 2008, vilken har offentliggjorts av Gunnebo Industrier genom pressmeddelande per den 22 juli 2008. Denna information är återgiven på sidan 35.

Tvister

Av årsredovisningen 2007 framgår att Gunnebo Industrier för när- varande inte är part i någon tvist, rättegång eller skiljeförfarande.

Inte heller i övrigt föreligger för styrelsen kända omständigheter som kan förväntas leda till tvist eller myndighetsingripande och som enligt styrelsens bedömning skulle kunna skada Gunnebo Industriers ekonomiska ställning i icke oväsentlig grad.

(27)

Delårsrapport januari – mars 2008

Delårsrapport januari - mars 2008 ~ Gunnebo Industrier AB (publ) 1

Delårsrapport januari-mars 2008

Gunnebo Industrier AB

Januari - mars

x Orderingången ökade med 4,1% till 549,3 MSEK (527,9) x Nettoomsättningen ökade med 15,6% till 561,0 MSEK (485,2)

x Rörelseresultatet minskade med 1,8% till 42,0 MSEK (42,8) motsvarande en marginal på 7,5%

x Resultat efter skatt minskade med 6,4 MSEK till 18,7 MSEK (25,1) x Resultat per aktie minskade med 0,72 SEK till 2,13 SEK (2,85)

Ledningens sammanfattning

x Den operativa verksamheten inom alla affärsområden går fortsatt bra och efterfrågan på Gunnebo Industriers produkter är fortsatt god

x Valutakurseffekter påverkade rörelseresultatet med -12,1 MSEK och resultatet efter finansiella poster med -13,9 MSEK jämfört med föregående år

x Justerat för valutaeffekter ökade rörelseresultatet med 26,4% till 54,1 MSEK från föregående års 42,8 MSEK

x Föregående års förvärv har påverkat periodens rörelseresultat med -2,8 MSEK jämfört med föregående år

x Råmaterialprisökningar har till stor del kompenserats genom prisökningar

x Affärsenheten Telescopics vände efter genomförda åtgärder 2007 års negativa trend till vinst

Utsikter 2008

Prognos för helåret 2008 kommer att lämnas i samband med delårsrapporten för januari-juni 2008.

Press- och aktiemarknadsmöte

Rapporten presenteras i samband med en telefonkonferens/webcast 8 maj klockan 15:00 CET av vd och koncernchef Christer Lenner. Presentationen hålls på engelska. För att delta i telefonkonferensen, från Sverige ring: 08 5352 6458, från övriga världen: +44 20 7806 1967. För medverkan ange: 4028025.

För att följa webcasten besök www.gunneboindustrier.se eller www.financialhearings.com.