Erbjudande till aktieägarna i AB Lindex (publ)

(1)

Erbjudande till aktieägarna

i AB Lindex (publ)

(2)

Erbjudandet ... 1

Bakgrund och motiv till Erbjudandet ... 2

Den nya koncernen ... 3

Villkor och anvisningar ... 4

Skattefrågor i Sverige ... 7

Uttalande från Styrelsen för AB Lindex (publ) ... 8

Information om Lindex ... 9

Verksamhet i korthet ... 9

Finansiell information i sammandrag ... 12

Aktiekapital och ägarförhållanden ... 14

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer ... 15

Lindex bolagsordning m.m. ... 16

Lindex delårsrapport 1 september 2006 – 31 maj 2007 ... 18

KappAhl i korthet ... 32

Adresser ... 33 Innehållsförteckning

• KappAhl erbjuder 102 kronor kontant per aktie i Lindex.¹⁾

• Acceptperioden löper från och med den 29 augusti 2007 till och med den 27 september 2007.

• Beräknad likviddag är den 4 oktober 2007.

Erbjudandet i sammandrag

KappAhls erbjudande till aktieägarna i Lindex om förvärv av samtliga utestående aktier (”Erbjudandet”) i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.

Denna erbjudandehandling, den relevanta anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet.

KappAhl kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restrik- tioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller till Förenta Staterna, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från För- enta Staterna, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Förenta Staterna, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt. KappAhl kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Förenta Staterna, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika.

Denna erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Förenta Staterna, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Banker, fondkom- missionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Förenta Staterna, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika, får inte vidarebefordra denna erbjudandehandlig, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Lagval, översättning

Denna erbjudandehandling har upprättats i enlighet med lagstiftningen i Sverige och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga erbjudanden i Sverige. Erbjudandet skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. OMX Nordic Exchange Stockholm AB:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (inkluderande dess uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv) är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har KappAhl i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden den 12 augusti 2007 åtagit sig gentemot OMX Nordic Exchange Stockholm AB (”OMX”) att följa det föregående och att underkasta sig de sanktioner som OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Motsvarande åtagande har gjorts gentemot aktieägarna i Lindex. KappAhl har den 13 augusti 2007 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot OMX. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tings- rätt som första instans.

Den svenska språkversionen av denna erbjudandehandling har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i kapitel 2, § 3 i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och kapitel 2 a, § 9 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Vid en eventuell avvikelse mellan den svenska språkversionen och den engelska språkversionen av denna erbjudandehandling skall den svenska språkversionen äga tolkningsföreträde.

1)Detta belopp kommer att justeras om Lindex genomför en utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna före det att likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet.

Viktig information avseende aktieägare utanför Sverige och banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige

(3)

E r b j u d a n d E t I l l a k t I E ä g a r n a I a b l I n d E x ( p u b l ) · 

Erbjudandet

KappAhl Holding AB (publ) (“KappAhl” eller ”Bolaget”), lämnade den 13 augusti 2007 ett kontanterbjudande till aktieägarna i AB Lindex (publ) (“Lindex”) att överlåta samtliga aktier i Lindex till KappAhl (“Erbjudandet”).

Aktierna i Lindex är noterade på OMX Nordic Exchange Stockholm AB (”OMX”) och upptagna för handel på den öppna marknaden vid Deutsche Börse AG i Frankfurt (”Deutsche Börse”).

För varje aktie i Lindex erbjuds 102 kronor kontant (”Erbjudandepriset”). Erbjudandepriset kommer att justeras om Lindex genomför en utdelning eller annan värde- överföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet. Med stöd av uttalande från Aktie- marknadsnämnden (AMN 2007:28) omfattar Erbjudandet inte existerande personal- och teckningsoptioner i Lindex.

KappAhl har efterfrågat information om optionerna från Lindex. Lindex har uppgivit att tilldelning av optioner till de anställda inte skett.

Courtage utgår inte i Erbjudandet.

Erbjudandet innebär en premie om 15 procent jämfört med Lindexaktiens sista betalkurs på OMX den 10 augusti 2007 och om 15 procent jämfört med Lindexaktiens genomsnittliga betalkurs på OMX under de senaste tre månaderna fram till och med den 10 augusti 2007.¹⁾

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 7 013 miljoner kronor.²⁾

KappAhl och dess huvudaktieägare, Pegatro Limited³⁾, äger eller kontrollerar för närvarande inga aktier i Lindex.

Erbjudandet kommer att finansieras genom bankfinansiering och KappAhl har ingått kreditavtal avseende sådan bankfinansiering med Nordea Bank AB (publ) och Swed- bank AB (publ). Den totala bankfinansieringen täcker enligt

KappAhls bedömning Bolagets kapitalbehov för att finansiera likviden i Erbjudandet, att återbetala idag befintliga banklån inom KappAhl och Lindex, samt att driva verksamheten vidare inom ramen för den nya koncernen.

Bankfinansieringen innefattar huvudsakligen icke amorte- rande lån, men även lån om 1,5 miljarder kronor som skall amorteras över fem år, samt en bryggfinansiering om drygt 2,0 miljarder kronor som skall refinansieras genom Före- trädesemissionen, se vidare avsnittet Finansiering på sidorna 4–5.

För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidan 4 i denna erbjudandehandling. Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och Erbjudandet skall tolkas i enlighet härmed. OMX Nordic Exchange Stockholm AB:s regler rörande offentliga uppköpserbjudande på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknads- nämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (inklusive dess uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv) är tillämpliga på Erbjudandet.

Vidare har KappAhl, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden per den 12 augusti 2007, kontraktuellt åtagit sig gentemot OMX att följa nyss nämnda regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Motsvarande åta- gande har gjorts gentemot aktieägarna i Lindex. KappAhl har den 13 augusti 2007 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt åtagandet gentemot OMX. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

1) Senaste betalkurs i Lindexaktien den 10 augusti var 89,00 kronor. Den genomsnittliga aktiekursen under de senaste tre månaderna fram till och med den 10 augusti 2007 var 88,64 kronor.

2) Baserat på 68 750 000 aktier i Lindex.

3) Pegatro Limited kontrolleras till lika delar av Christian W. Jansson (VD och koncernchef i KappAhl) och Paul Frankenius (styrelseledamot i KappAhl).

(4)

 · E r b j u d a n d E t I l l a k t I E ä g a r n a I a b l I n d E x ( p u b l )

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

KappAhl grundades 1953 och är sedan länge en välkänd modekedja i Sverige. Sedan nuvarande företagslednings tillträde under 2002 har verksamheten geografiskt koncen- trerats till Sverige, Norge, Finland och Polen. KappAhl hade per den 31 maj 2007 totalt 272 butiker och är noterat på OMX med ett börsvärde per den 10 augusti 2007 om 5 065 miljoner kronor. Under tolvmånadersperioden med slut den 31 maj 2007 redovisade KappAhl en nettoomsättning om 4 393 miljoner kronor och ett rörelseresultat om 608 miljoner kro- nor, motsvarande en rörelsemarginal om 13,8 procent.

Lindex grundades 1954 och hade per den 31 maj 2007 totalt 342 butiker, varav flertalet i Sverige, Norge och Finland, samt ett mindre antal i Estland, Lettland och Litauen. Där- utöver hade Lindex 18 butiker under avveckling i Tyskland och bedriver sedan våren 2007 även direktförsäljning över Internet. Lindex aktier är noterade på OMX och upptagna för handel på den öppna marknaden vid Deutsche Börse, med ett börsvärde per den 10 augusti 2007 om 6 119 miljoner kronor. Under tolvmånadersperioden med slut den 31 maj 2007 redovisade Lindex en nettoomsättning om 5 191 miljoner kronor och ett rörelseresultat om 436 miljoner kro- nor, motsvarande en rörelsemarginal om 8,4 procent.¹⁾

Som följd av bland annat aktivt ägarskap har såväl Lindex som KappAhl under senare år genomfört betydande förändringsarbeten, med kraftigt förbättrad lönsam- het som följd. Sådant arbete har i respektive bolag avsett optimering av såväl interna processer som av geografiskt fokus och butiksnät. Efter att dessa förändringsarbeten ge- nomförts har båda bolagen enligt KappAhls bedömning in- trätt i en fas av mer mogen tillväxt och är därmed nu redo för nästa steg i sin respektive utveckling. Det är mot denna bakgrund som KappAhl, genom att låta de två bolagen dra

nytta av de fördelar som följer av att ingå i en gemensam koncern med två separata butikskedjor, vill skapa nya möj- ligheter för respektive butikskedja att förstärkas, utvecklas och expandera.

Genom Erbjudandet skapar KappAhl ett av de ledande modeföretagen i Norden²⁾ med två butikskedjor och sammanlagt totalt 589 butiker i Sverige, Norge och Finland (per den 31 maj 2007). Därutöver förstärker KappAhl inled- ningen till nästa steg i sin geografiska expansion, genom att till sin egen redan befintliga etablering i Polen lägga Lindex nyetableringar i Estland, Lettland och Litauen.

KappAhl och Lindex är verksamma på delvis samma geografiska marknader men har enligt KappAhls bedöm- ning varsitt unikt kunderbjudande, som båda visat sig vara mycket framgångsrika. Målsättningen med att integrera de två bolagen i en och samma koncern skall därför vara att tillvarata respektive bolags egna affärskoncept, genom att bibehålla bolagens respektive varumärke, sortiment och butikskedja. Samordningsvinster bedöms emellertid kunna utvinnas på andra områden, främst inom områdena varu- försörjning, logistik och IT, vilka har utgjort fokusområden för KappAhl under de senaste åren. Härutöver bedöms samordningsvinster även kunna uppnås inom upphandling av flera koncerngemensamma funktioner. Slutligen be- dömer KappAhl att det finns potential i att till KappAhl överföra Lindex kompetens inom de områden där Lindex idag är mer framgångsrikt än KappAhl och vice versa.

Genom att sammanföra Lindex och KappAhl i en koncern med två separata butikskedjor, som kan dra nytta av betydande interna skalfördelar mellan kedjorna, tar KappAhl det första steget mot skapandet av en ny euro- peisk multi brand-koncern inom detaljhandeln.

I övrigt hänvisas till redogörelsen i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats av styrelsen för KappAhl i anledning av Erbjudandet. Eftersom Lindex ej medverkat vid erbjudandehandlingens upprättande är uppgifterna om Lindex grundade på information som Lindex offentliggjort samt andra offentliga källor. Lindex revisor har därför ej deltagit i granskningen av erbjudande

handlingen. Styrelsen för KappAhl har inte haft möjlighet att verifiera att den information som har publicerats av Lindex och som ingår i denna erbjudandehandling är fullständig och korrekt. Förutom vad gäller den information som

offentliggjorts av Lindex, försäkras härmed att såvitt KappAhl känner till överensstämmer uppgifterna i erbjudandehandlingen med faktiska förhållanden.

Mölndal den 23 augusti 2007 KappAhl Holding AB (publ)

Styrelsen

1) Justerat för en reservering om totalt 90 miljoner kronor avseende uppskattade nedläggningskostnader för Lindex tyska verksamhet, uppgick Lindex rörelseresultat och rörelsemarginal under tolvmånadersperioden med slut den 31 maj 2007 till 526 miljoner kronor respektive 10,1 procent.

2) Baserat på statistik från GFK avseende Sverige och Norge för perioden den 1 juli 2006 till och med den 30 juni 2007.

(5)

Den nya koncernen

Den nya koncernen omsatte under tolvmånadersperioden med slut den 31 maj 2007 proforma 9 584 miljoner kronor och redovisade ett rörelseresultat om 1 044 miljoner kronor, motsvarande en rörelsemarginal om 10,9 procent.

Per den 31 maj 2007 hade den nya koncernen proforma 614 butiker, varav 326 i Sverige, 171 i Norge, 92 i Finland, 15 i Polen, 6 i Lettland, 3 i Estland samt 1 i Litauen. Härutöver fanns 18 butiker under avveckling i Tyskland. Den nya koncernen hade per den 30 juni 2007 proforma marknadsan- delar inom kläddetaljhandeln om 14,7 procent i Sverige och 9,5 procent i Norge. I Finland är den nya koncernen proforma bland de 10 ledande aktörerna, medan verksamheten i Polen, Estland, Lettland och Litauen är i ett skede av nyetablering.¹⁾

Baserat på för KappAhl idag känd information är det Bolagets bedömning att den nya koncernen kommer att kunna generera varaktiga totala synergier överstigande 150 miljoner kronor per år. Som följd av samordning av varu- försörjning kan den nya koncernen dra nytta av den starkare köpkraft som följer av en fördubblad volym varor.

Inom transport- och logistikområdet kan KappAhls logistik- faciliteter utnyttjas med högre beläggning än idag, vilket minskar behovet av externa logistiktjänster. KappAhls och Lindex butiker är ofta belägna i nära anslutning till varan- dra, vilket enligt KappAhl förväntas leda till en starkare position i samband med upphandling av butikslokaler.

Inom IT och andra koncerngemensamma funktioner kan ytterligare besparingar göras.

Den fulla potentialen av uppskattade synergier bedöms kunna realiseras inom tre till fem år. Nettoeffekten av synergier och integrationskostnader under räkenskapsåret 2007/08 bedöms bli svagt negativ. KappAhl bedömer att KappAhls vinst per aktie kommer att påverkas positivt av Erbjudandets genomförande redan under räkenskapsåret 2007/08, som följd av att det av Lindex tillförda rörelse- resultatet bedöms komma att överstiga bankfinansierings- kostnaderna samt nettot av integrationskostnader och synergier.²⁾

KappAhl sätter stort värde på Lindex företagsledning och anställda samt avser att även fortsättningsvis värna om den utmärkta relation till de anställda som KappAhl upp- fattar finns inom Lindex. KappAhl gör bedömningen att Erbjudandet inte kommer att ha någon väsentlig effekt på anställningsförhållandena för KappAhls och Lindex an- ställda och företagsledningar eller för sysselsättningen på de platser där bolagen bedriver verksamhet.

Efter Erbjudandet kommer den nya koncernens skuld- sättning att överstiga KappAhls långsiktiga mål, varför Er- bjudandet avses följas av en emission med företrädesrätt för befintliga aktieägare i KappAhl samt förändrad utdelningspolicy under de kommande fem åren, se vidare ”Före- trädesemission och lägre utdelningsandel” på sidan 5.

1) Baserat på statistik från GFK avseende Sverige och Norge för perioden den 1 juli 2006 till och med den 30 juni 2007.

2) Efter beaktande av Företrädesemissionens effekter (justerat för eventuell fondemissionseffekt i Företrädesemissionen) samt före effekten av eventuella avskrivningar på förvärvs- relaterade övervärden enligt IFRS.

(6)

Villkor och anvisningar

Överlåtelsevillkor

KappAhl erbjuder 102 kronor kontant för varje aktie i Lindex. Detta belopp kommer att justeras om Lindex genomför en utdelning eller genomför annan värdeöver- föring till aktieägarna före det att likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet. Courtage utgår ej.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att KappAhl blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Lindex, beräknat efter full ut- spädning;

2. att bolagsstämman i KappAhl under anmälningstiden i Erbjudandet beslutar bemyndiga styrelsen att fatta beslut om Företrädesemissionen, varvid sådan emission skall ske i syfte att återbetala del av den bankfinansiering som upptagits av KappAhl för att finansiera Erbju- dandet;

3. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att för- värva aktier i Lindex på villkor som för Lindex aktie- ägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;

4. att samtliga för Erbjudandet, förvärvet av Lindex eller dess genomförande erforderliga tillstånd, godkännan- den, beslut och andra åtgärder från myndigheter, inne- fattande konkurrensmyndigheter, har erhållits på för KappAhl acceptabla villkor. Förvärvet av Lindex kommer att erfordra godkännanden från konkurrensmyndigheter. Förutsatt planenlig handläggning hos respektive myndighet förväntas sådana besked kunna erhållas omkring den 25 september 2007;

5. att KappAhl, utöver vad som offentliggjorts av Lindex eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med KappAhl före dagen för offentliggörandet av Erbjudan- det, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Lindex eller på annat sätt tillhandahållits KappAhl är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständig- het som borde ha offentliggjorts av Lindex inte har blivit offentliggjord;

6. att varken Erbjudandet, förvärvet av Lindex, dess genom- förande eller Företrädesemissionen helt eller delvis omöj- liggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför KappAhls kontroll och som KappAhl skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;

7. att ingen omständighet, som KappAhl inte hade känne- dom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbju- dandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller skäligen kan förutses väsentligt negativt påverka, Lindex försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar;

8. att Lindex inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandet eller dess genomförande; samt

9. att utbetalning sker i enlighet med av KappAhls lån- givare lämnade kreditlöften (se vidare ”Finansiering”

nedan).

KappAhl förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något, flera eller samtliga av ovan- stående villkor helt eller delvis inte uppfyllts eller kan upp- fyllas. Såvitt avser villkor 4 till 9 ovan kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för KappAhls för- värv av aktier i Lindex.

KappAhl förbehåller sig rätten att helt eller delvis från- falla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansgrad.

Finansiering

Erbjudandet kommer att finansieras genom bankfinansiering och KappAhl har ingått kreditavtal avseende sådan bankfinansiering med Nordea Bank AB (publ) och Swed- bank AB (publ).

Bankfinansieringen täcker enligt KappAhls bedömning Bolagets kapitalbehov för att finansiera likviden i Erbju- dandet.

(7)

Utbetalningen av bankfinansieringen är villkorad av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att KappAhl blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Lindex (beräknat efter full utspädning) samt av att det inte inträffar en väsentlig ägarförändring i KappAhl genom att en person, ensam eller tillsammans med annan, förvärvar aktier i KappAhl motsvarande mer än 30 procent av kapital eller röster. Härutöver innehåller kreditavtalet endast villkor för utbetalningen över vilka KappAhl och dess ägare bedömer att de råder, förutom att det är lagligt att tillhan- dahålla finansieringen, att lånedokumentationen uppfyller legala krav och är bindande, att det inte föreligger hinder mot lånedokumentationen i form av avtal eller processer, samt att erforderliga myndighetsgodkännanden erhålls, vilka villkor är sedvanliga för krediter av aktuellt slag. De villkor som KappAhl och dess ägare i allt väsentligt råder över är följande;

• att KappAhl inte överträtt någon av vissa begränsade och centrala utfästelser i lånedokumentationen, såsom att KappAhl blir insolvent, inte fullgör sina finansiella förpliktelser, frånträder sina avtalsåtaganden, upptar andra krediter eller ställer andra säkerheter, eller avytt- rar en väsentlig del av sin verksamhet,

• att aktierna i KappAhl inte avnoteras från OMX,

• att KappAhl agerar i enlighet med Erbjudandet och de bestämmelser i lånedokumentationen som avser Erbju- dandet, och efterlever de lagar, regler, rekommendationer och uttalanden som gäller för Erbjudandet,

• att KappAhl tillhandahåller överenskomna säkerheter, däribland pantförskrivning av de aktier i Lindex som förvärvas, samt

• att Erbjudandet förklaras ovillkorat av KappAhl senast inom en månad från sista dag för accept enligt den ordinarie acceptperioden i denna erbjudandehandling.

Företrädesemission och lägre utdelningsandel Efter Erbjudandet kommer den nya koncernens skuldsätt- ning att överstiga KappAhls långsiktiga mål, varför Erbju- dandet avses följas av (i) emission enligt nedan med före- trädesrätt för befintliga aktieägare i KappAhl, samt (ii) för- ändrad utdelningspolicy under de kommande fem åren.

(i) Styrelsen i KappAhl har den 20 augusti 2007 kallat till extra bolagsstämma, att hållas den 17 september 2007 varvid styrelsen föreslagit stämman att bemyndiga styrelsen att besluta om en emission av aktier eller konver- tibler med företräde för befintliga aktieägare (”Företrä- desemissionen”). Företrädesemissionen, som avses ge- nomföras under 2007, avses uppgå till lägst 2 000 miljoner kronor och likviden skall användas för att refinan-

siera del av den bankfinansiering som upptagits av KappAhl för att finansiera Erbjudandet. KappAhl har erhållit besked om att Pegatro Limited, som företräder 30 procent av röster och kapital i KappAhl, avser att rösta för ett stämmobeslut om mandat för styrelsen att fatta beslut om, samt gentemot kreditgivare åtagit sig att teckna sin andel av, Företrädesemissionen.

(ii) KappAhls styrelse avser att under en övergångsperiod om fem år, under vilken en del av den i samband med Er- bjudandet upptagna bankfinansieringen amorteras, före- slå årsstämman en lägre utdelningsandel än nuvarande policy. Styrelsen avser att presentera den nya utdelnings- policyn i samband med offentliggörandet av prospektet avseende Företrädesemissionen. Intill dess att Företrädes- emissionen genomförts kommer ingen utdelning att ske.

Företrädesemissionen kommer att handhas av Carnegie Investment Bank AB (publ), Nordea Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ).

anmälan

Aktieägare i Lindex som är direktregistrerade hos VPC AB (”VPC”) och som önskar acceptera Erbjudandet skall under perioden den 29 augusti 2007 – den 27 september 2007 underteckna och lämna in ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till:

Carnegie Investment Bank AB Transaction Support

110 51 Stockholm

Anmälningssedel kan även lämnas till övriga banker eller värdepappersinstitut för vidarebefordran eller skickas med post till Carnegie Investment Bank AB (”Carnegie”). An- mälningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas med post i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Carnegie tillhanda senast klockan 17.00 den 27 september 2007. Frågor med anledning av Erbjudandet kan ställas till Carnegie, telefon 08-588 694 89.

VP-konto där aktierna finns registrerade och aktuellt aktieinnehav framgår av den förtryckta anmälningssedeln som utsänts till direktregistrerade aktieägare tillsammans med denna erbjudandehandling. Aktieägare bör själv kon- trollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta.

Observera att felaktiga eller ofullständigt ifyllda anmäl- ningssedlar kan komma att lämnas utan avseende.

(8)

Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av Carnegie Kundservice, Västra Trädgårdsgatan 15, 103 38 Stockholm.

Telefon: 08-588 694 89 eller internet: www.carnegie.se.

Är aktier i Lindex pantsatta i VPC-systemet, måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälnings- sedeln.

Aktieägare i Lindex vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan depåförvaltare erhåller varken denna erbjudandehandling eller förtryckt anmälningssedel. Så- dana aktieägare skall istället kontakta sin förvaltare och an- mälan skall istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.

bekräftelse till aktieägarna

Efter det att Carnegie mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer de aktier som anmälts till försälj- ning att överföras till ett nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto, i aktieägarens namn. I samband där- med skickar VPC en avi som visar uttaget från det ur- sprungliga VP-kontot. VP-avi som visar insättningen på det nyöppnade spärrade VP-kontot skickas ej ut.

redovisning av likvid

Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart KappAhl offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller KappAhl eljest beslutat fullfölja Erbjudandet.

Under förutsättning att sådant offentliggörande sker omkring den 1 oktober 2007, beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 4 oktober 2007.

Redovisning sker genom att de aktieägare som accepte- rat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Likvidbelop- pet betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Aktieägare i Lindex som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro- eller plusgirokonto er- håller likvid i form av en utbetalningsavi. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. I samband med redovisning utbokas aktierna från det spärrade kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas ej ut.

Observera att även om aktierna i Lindex är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvis- ningar på utsänd avräkningsnota.

rätt till förlängning av Erbjudandet

KappAhl förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och att i samband därmed även föreskriva

att de ovan nämnda villkoren skall gälla även under sådan förlängning, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

rätt till återkallelse av accept

Aktieägare i Lindex har rätt att återkalla gjord accept. För att återkallelsen skall kunna göras gällande skall en skrift- lig återkallelse ha kommit Carnegie Investment Bank AB, Transaction Support (adress enligt ovan) tillhanda innan KappAhl har offentliggjort att villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptperioden, senast klockan 17.00 sista dagen anmälan kan ske. Aktieägare i Lindex vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet skall göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår villkor som KappAhl för- behållit sig rätten att frånfalla även vid en förlängning av Erbjudandet, skall rätten att återkalla gälla på motsvarande sätt även under en sådan förlängning.

Förvärv av aktier på annat sätt än genom Erbjudandet

KappAhl kan komma att förvärva eller vidta åtgärder för att förvärva aktier från Lindex aktieägare som, från tid till annan, önskar att avyttra dessa på annat sätt än genom Erbjudandet, exempelvis på den öppna marknaden till rådande kurser eller på annat sätt. Sådana förvärv eller åtgärder i syfte att förvärva aktier på annat sätt än genom Erbjudandet kommer att snarast därefter offentliggöras genom pressmeddelande enligt svenska bestämmelser. Alla eventuella aktieförvärv vid sidan av Erbjudandet kommer att ske i enlighet med gällande lagar och regler.

tvångsinlösen och avnotering

Så snart som möjligt efter det att KappAhl förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Lindex, avser KappAhl att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Lindex. I samband härmed avser KappAhl verka för att Lindexaktien avnoteras från OMX och handel på den öppna marknaden vid Deutsche Börse. De aktieägare som väljer att inte anta Erbjudandet utan kvarstå som aktieägare i Lindex bör mot bakgrund av det ovanstående uppmärk- samma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon organiserad marknad för handel i Lindex aktier. Möjligheterna att avyttra förvärvade aktier eller löpande följa aktiernas värdeutveckling kommer där- med att vara begränsade. Inte heller kommer den finansiella informationen som ges av bolaget att vara lika utför- lig eller frekvent som idag.

(9)

Skattefrågor i Sverige

Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras av Erbjudandet för fysiska personer och aktiebolag som är obe

gränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Samman

fattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information. Sammanfattningen omfattar inte situationer där aktier innehas som lagertillgång i närings

verksamhet eller innehas av handelsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdrags

förbud vid kapitalförlust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier i Lindex som anses vara närings

betingade.¹⁾ Den skattemässiga behandlingen av varje aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktie ägare bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbju

dandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.

Skattekonsekvenser gällande försäljning av aktier i lindex

Allmän information

För aktieägare som accepterar Erbjudandet och säljer aktier i Lindex uppstår en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust. Kapitalvinsten eller -förlusten be- räknas som skillnaden mellan ersättningen (efter avdrag för eventuella försäljningskostnader) och det skattemässiga omkostnadsbeloppet (anskaffningsvärdet) för de avyttrade aktierna.

Vid beräkningen av kapitalvinst eller kapitalförlust, skall omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av den så kallade genomsnittsmetoden. För marknadsnoterade aktier, såsom aktierna i Lindex, får omkostnadsbeloppet alter- nativt bestämmas enligt den så kallade schablonmetoden till 20 procent av försäljningsintäkten efter avdrag för för- säljningskostnader.

Beskattningen av fysiska personer

För fysiska personer beskattas skattepliktiga kapitalvinster (liksom bland annat ränteinkomster och utdelning) i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. En kapital- förlust är som huvudregel avdragsgill med 70 procent i samma inkomstslag. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier (såsom aktier i Lindex) får emellertid dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier (marknadsnoterade och onoterade) och marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier²⁾, som uppkommer samma år.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion från skatten på inkomst av tjänst och nä- ringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Beskattningen av aktiebolag

För aktiebolag beskattas all inkomst i inkomstslaget nä- ringsverksamhet med en skattesats om 28 procent. Kapital- förlust på aktier i Lindex får normalt sett endast dras av mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. En kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra aktiebeskattade värdepapper i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidrags- rätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra aktiebeskattade värdepapper under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier, exempelvis investeringsfonder och in- vestmentföretag.

Särskilda skattefrågor för aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

Aktieägare, som är begränsat skattskyldiga i Sverige, beskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktierna (se nedan angående vissa undantag). Dessa aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.

Fysisk person som är begränsat skattskyldig i Sverige kan bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Lindex, om personen vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. I många fall är dock denna be- skattningsrätt inskränkt genom tillämpligt dubbelbeskattningsavtal mellan Sverige och den stat i vilken aktieägaren har sitt hemvist.

Bolag som är begränsat skattskyldigt i Sverige kan bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige bland annat om bolaget har fast driftställe i Sverige, till vilket avyttrade aktier är hänförliga.

1) Marknadsnoterade aktier anses näringsbetingade om aktieinnehavet utgör en kapitaltillgång hos innehavaren och innehavet antingen uppgår till minst 10 procent av rösterna eller betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget (eller av ett företag som med hänsyn till äganderättsförhållanden eller organisatoriska förhållanden kan anses stå ägarföretaget nära).

2) Dock inte andelar i svenska räntefonder.

(10)

Uttalande från styrelsen för AB Lindex (publ)

AB Lindex (Publ) / Box 233, 401 23 Göteborg / Telefon 031-739 50 00 / Telefax 031-15 14 95 Org. nr 556452-6514 / E-mail info@lindex.se / www.lindex.se

Pressmeddelande från AB Lindex (publ).

22 augusti 2007

Styrelsen för Lindex rekommenderar aktieägarna att inte acceptera KappAhls bud

KappAhl Holding AB (”KappAhl”) lämnade den 13 augusti 2007 ett offentligt erbjudande till aktieägarna i AB Lindex (”Lindex”) om att överlåta sina aktier till KappAhl för 102 kronor per aktie.

Den 14 augusti uppdrog Lindex till Handelsbanken Capital Markets att bistå styrelsen genom att lämna ett uttalande om huruvida vederlaget är skäligt från ett finansiellt perspektiv, en sk fairness opinion samt utvärdera andra alternativ för Lindex.

Styrelsen har, mot bakgrund av sin bedömning av bolagets framtida resultatutveckling som fortsatt självständigt bolag (”stand alone”) samt Handelsbankens nu lämnade fairness opinion, beslutat att rekommendera aktieägarna att inte acceptera budet från KappAhl. Styrelsen gör bedömningen att erbjudandet om 102 kronor per aktie inte återspeglar bolagets fulla värde.

Styrelsen återkommer med ytterligare information den 3 september 2007.

Lindex årsresultat för verksamhetsåret 06/07 kommer som tidigare meddelats offentliggöras den 14 september 2007.

AB Lindex Styrelsen

För ytterligare information:

Conny Karlsson, styrelseordförande AB Lindex, 0705-21 19 18

Lindex inspirerar kvinnor och deras barn med ett koordinerat och prisvärt mode. Med cirka 350 butiker i Sverige, Norge, Finland, Tyskland och Baltikum är Lindex en av norra Europas största modekedjor. Lindex produktområden är damunderkläder, damkläder, barnkläder och kosmetik.

www.lindex.com

Nedan återges ett pressmeddelande publicerat av styrelsen för AB Lindex (publ) den 22 augusti 2007.

(11)

Information om Lindex

Informationen på sidorna 9–31 är huvudsakligen hämtad från Lindex årsredovisning 2005/06 och delårsrapport för tredje kvartalet 2006/07 (för fullständig information hänvisas till årsredovisningen och delårsrapporten) om inget annat anges.

Verksamhet i korthet

Sedan den första butiken öppnade i Alingsås 1954 har Lindex vuxit kraftigt. Per den 31 maj 2007 hade bolaget 342 butiker, varav flertalet i Sverige, Norge och Finland, samt ett mindre antal i Estland, Lettland och Litauen. Lindex är en av norra Europas största modekedjor och ambitionen är att fortsätta växa. Fram till och med augusti 2009 skall 75–100 nya butiker öppnas. Expansionen kommer att ske på både befintliga och nya marknader. Lindex huvudkon- tor ligger i Göteborg.

Under tolvmånadersperioden med slut den 31 maj 2007 redovisade Lindex en nettoomsättning om 5 191 miljoner kronor och ett rörelseresultat om 436 miljoner kronor, motsvarande en rörelsemarginal om 8,4 procent.¹⁾ Antalet års- anställda uppgick under verksamhetsåret 2005/06 till 2 823.

Lindex affärsområden är damunderkläder, damkläder och barnkläder. Lindex mål är att erbjuda ett inspirerande och prisvärt mode, präglat av bra passform och hög kvalitet. Från att under många år haft ett starkt fokus på under- kläder och basplagg, har erbjudandet under senare år bred- dats till att idag omfatta kläder och accessoarer för dygnets alla timmar, för såväl vardag och arbete som fritid och fest.

Sortimentet omfattar idag flera olika koncept inom damkonfektion, underkläder och kosmetik samt barnkläder.

damkonfektion

Lindex kollektioner präglas av genomtänkta detaljer, ökad modekänsla och ett högt nyhetstempo. Plaggen är designade så att de ska vara enkla att kombinera, mixa och matcha.

Vision: Lindex passion är att inspirera kvinnor att känna sig vackra och se fantastiska ut.

affärsidé: Lindex affärsidé är att alltid erbjuda kvinnor ett inspirerande och prisvärt mode.

Mål som ska nås senast i augusti 00:

• En uthållig EBITA-marginal om 14–15 procent.

• En uthållig bruttomarginal om 59–60 procent.

• 75–100 nya butiker.

1) Justerat för en reservering om totalt 90 miljoner kronor avseende uppskattade nedläggningskostnader för Lindex tyska verksamhet, uppgick Lindex rörelseresultat och rörelse- marginal under tolvmånadersperioden med slut den 31 maj 2007 till 526 miljoner kronor respektive 10,1 procent.

A N TA L B U T I K E R P E R D E N 3 1 M A J 2 0 0 7 Tyskland (under avveckling), 18

Sverige, 194 Baltikum, 10

Norge, 87 Finland, 51

(12)

 0 · E r b j u d a n d E t I l l a k t I E ä g a r n a I a b l I n d E x ( p u b l )

Historiskt har Lindex damkonfektion främst bestått av basplagg. Idag omfattar kollektionerna såväl basplagg som plagg med hög modegrad. Målet är att kunna erbjuda en komplett garderob med såväl vardagsplagg som ett mer dressat mode. En annan viktig del i arbetet har varit att öka flödet av nya plagg i butikerna. Varje besök i en Lindexbu- tik ska inspirera och bjuda på nya impulser.

Varumärken inom damkonfektion

• Generous. Lindex Generous-sortiment följer samma modetrender som övrig damkonfektion och i sortimentet finns allt från jeans och tröjor till blusar, kjolar, kavajer, kappor och underkläder i storlekarna 44–56.

• MOM är ett sortiment för gravida kvinnor. Blivande mammor är en viktig målgrupp för Lindex. MOM har ända sedan lanseringen 2003 varit en stor framgång.

Stor vikt läggs vid att plaggen har en hög modegrad utan att ge avkall på funktion.

barnkläder

Barnmodet förändras idag lika snabbt som modet för vuxna. Lindex barnkläder förenar lyhördhet för såväl för- äldrar som barn. Funktion, kvalitet, passform och säkerhet är givna faktorer. Målsättningen är att erbjuda ett brett sortiment av kläder för såväl skola, fritid och lek som festligare tillfällen.

Vid sidan av rätt modegrad, kvalitet och pris är säkerhet en viktig parameter för barnkläder. Lindex ligger sedan fler år i framkant när det gäller säkra barnkläder. För att säker- ställa att plaggen är så säkra som möjligt följs en detaljerad checklista som bland annat reglerar längden på snoddar, placeringen av reflexer och användningen av luvor.

Varumärken inom barnkläder

• Kids by Lindex. Varumärket Kids by Lindex är klart störst och det finns för både pojkar och flickor. I sortimentet finns moderiktiga och prisvärda basplagg, men också säsongens mode och de allra trendigaste plaggen.

• Heartquake är Lindex kollektion för den lite äldre tjejen som älskar kläder och accessoarer. Här ingår plagg som kan mixas och matchas. Kläderna följer gällande trender och har de rätta detaljerna som gör det möjligt att skapa sin egen stil. Väskor, bälten, hårband och andra accessoarer kompletterar plaggen och förstärker uttrycket.

• FIX är ett av de i särklass starkaste varumärkena på barnklädesmarknaden. Märket har funnits sedan 1930- talet och ägs av Lindex sedan 1998. Kläderna är gjorda med omtanke om barn upp till sju år. Det innebär klassiska färger och sköna material av hög kvalitet.

• Bamsekläder är de minsta barnens favorit. Sköna plagg i klassiska färger av hög kvalitet till både baby och små flickor och pojkar.

• Detroit. Lindex varumärke för byxor i både denim och andra material.

• Softwear by Lindex. Bekväma underkläder, mysiga pyjamasar och strumpor.

• Outwear by Lindex. Utomhusplagg för både flickor och pojkar.

• Stuff by Lindex. Accessoarer för flickor och pojkar.

underkläder och kosmetik

I Sverige och Norge är Lindex klart marknadsledande inom underkläder, med en marknadsandel på cirka 20 procent.

Även i Finland är positionen stark.

Lindex säljer underkläder av både egna och ledande externa varumärken. Målsättningen är att kunna erbjuda allt som krävs för en varierad underklädesgarderob till alla kvinnor. Det innefattar allt från basplagg till mer lyxiga och sensuella plagg med hög modegrad. Bredden i sortimentet är en av Lindex främsta styrkor. Till andra kännetecken hör god passform, hög kvalitet och ett högt prisvärde.

Lindex satsning på kosmetik har slagit mycket väl ut.

Sortimentet kompletterar det övriga utbudet mycket bra och förstärker viktiga värden som mode, kvinnlighet och inspiration. Fokus ligger på make-up samt hud- och hår- vårdsprodukter. Totalt såldes kosmetik i cirka 135 butiker under räkenskapsåret 2005/06 i Sverige och Norge och antalet kommer att fortsätta öka.

Varumärken inom underkläder

• Lindex. Under varumärket Lindex finns ett stort utbud av såväl bas- som modeplagg för en bred målgrupp.

• Ella M står för flärd och lyx. Kollektionen rymmer sen- suella underkläder med hög modegrad.

• So.U. Inom So.U. ryms ett trendigt och prisvärt sorti- ment som främst riktar sig till en yngre målgrupp.

• Move Rest Sleep. Sköna plagg i bekväma material för stunder av avkoppling.

I N f o R M AT I o N o M L I N D E x

(13)

Sverige

• Etableringsår: 1954

• Omsättning juni 2006 – maj 2007: 3 104 Mkr

• Antal butiker 31 maj 2007: 194

• Landschef: Mats Gärdsell

Sverige har uppvisat en positiv försäljningsutveckling och kraftig resultatförbättring till följd av starka kollektioner, omfattande marknadsföring samt fokus på butiksdrift.

Vid sidan av arbetet med kollektioner, marknadsföring och butiker har även inköps- och prissättningsrutinerna förbättrats, vilket resulterat i lägre lagernivåer och ökad grad av fullprisförsäljning.

Med 194 butiker per den 31 maj 2007, en ledande ställ- ning inom underkläder och en allt tydligare ställning även inom damkonfektion, är Lindex position på den svenska konfektionsmarknaden unik. 60 procent av alla svenska kvinnor besöker varje månad någon Lindexbutik.

norge

• Etableringsår: 1969

• Omsättning juni 2006 – maj 2007: 1 054 MNOK

• Antal butiker 31 maj 2007: 87

• Landschef: Hanne Leino

Till följd av hård konkurrens och prispress minskade för- säljningen i Norge under räkenskapsåret 2005/06. Tack vare en god tillväxt inom damkonfektion, ökad fullprisför- säljning och fortsatt hård kostnadskontroll förbättrades dock marginalerna kraftigt. Lindex är Norges tredje största butikskedja och marknadsledande inom damunderkläder.

Butikerna är spridda över hela landet, från Kristiansand i söder till Alta i norr.

Finland och baltikum

• Etableringsår: Finland (1987), Estland (2004), Lettland (2006) och Litauen (2007)

• Omsättning juni 2006 – maj 2007: 72 MEUR

• Antal butiker 31 maj 2007: Finland (51), Baltikum (10)

• Landschef: Ari Isohella

Precis som på övriga marknader har Lindex flyttat fram po- sitionerna avsevärt inom damkonfektion. De senaste årens arbete med att öka kännedomen om varumärket har gett resultat på den finska marknaden och Lindex ligger idag, tillsammans med H&M och Stockmann, i topp när det gäl- ler kännedom. Ett tecken på Lindex ställning på den finska klädmarknaden är det stora antalet medlemmar i Lindex Club.

Baltikum utgör en spännande och snabbt växande marknad. Konfektionsbranschen är under stark förändring och efterfrågan på mode och accessoarer är stor. Verksam- heten i Baltikum drivs som en del av den finska verksamheten.

tyskland

Efter flera år av negativt resultat i den tyska verksamheten, bestämde sig Lindex i slutet av 2006 att avyttra de tyska butikerna. Försäljningen av butikerna väntas vara genomförd under räkenskapsåret 2006/07 och kostnader förknippade med nedläggningen av verksamheten väntas uppgå till sammanlagt 90 miljoner kronor, vilket har belastats resultatet under andra kvartalet 2006/07.

(14)

Finansiell information i sammandrag ¹⁾

Nedan ges en kortfattad översikt över Lindex finansiella utveckling under de senaste fem räkenskapsåren²⁾ samt för de första nio månaderna för räkenskapsåret 2006/07³⁾. De siffror som redovisas nedan har i vissa fall avrundats, varför tabellerna inte alltid summerar.

koncernens resultaträkningar i sammandrag  mån ( sept– aug)  mån ( sept– maj)

00/ 00/ 00/ 00/ 00/ 00/ 00/

Mkr 0 0 0 0 0 0 0

Försäljning, netto 5 031 5 312 5 352 5 202 5 212 3 903 3 882

Övriga rörelseintäkter 35 67 83 79 68 52 47

Summa rörelsens intäkter 5 066 5 379 5 435 5 281 5 280 3 955 3 929

Rörelseresultat före avskrivningar

Rörelseresultat 240 273 28 417 598 454 292⁴⁾

Resultat efter finansiella poster 276 274 28 417 600 456 281

Skatt på årets resultat –122 –97 –104 –90 –96 –56⁵⁾ –101

Periodens resultat 154 177 –76 327 504 400 180

koncernens balansräkningar i sammandrag  aug  maj

Mkr 00 00 00 00 00 00 00

Tillgångar

Anläggningstillgångar 971 909 830 740 652 648 704

Varulager 796 880 704 701 724 707 724

Kundfordringar 315 13 7 8 10 10 32

Övriga kortfristiga fordringar 96 81 96 85 110 105 131

Likvida medel 212 248 177 384 107 269 107

Summa tillgångar 2 390 2 131 1 814 1 918 1 603 1 739 1 698

Eget kapital och skulder

Eget kapital 1 083 1 153 908 1 032 667 876 495

Avsättningar och skulder*⁾ 1 307 978 906 886 936 863 1 203

Summa eget kapital, avsättningar och skulder 2 390 2 131 1 814 1 918 1 603 1 739 1 698

*⁾ Varav räntebärande skulder 400 23 6 10 150 46 389

koncernens kassaflödesanalyser i sammandrag  mån ( sept– aug)  mån ( sept– maj)

00/ 00/ 00/ 00/ 00/ 00/ 00/

Mkr 0 0 0 0 0 0 0

Kassaflöde från den löpande verksamheten 669 590 276 527 581 477 291

Kassaflöde från investeringsverksamheten –220 –172 –165 –117 –122 –78 –187

Kassaflöde från finansieringverksamheten –422 –381 –182 –203 –736 –514 –104

Periodens kassaflöde 26 36 –71 207 –277 –115 0

1) Eftersom Lindex ej medverkat vid erbjudandehandlingens upprättande är uppgifterna om Lindex grundade på information som Lindex offentliggjort samt andra offentliga källor.

Lindex revisor har därför ej deltagit i granskningen av erbjudandehandlingen.

2) 2004/05, 2005/06 och 2006/07 års siffror är upprättade i enlighet med IFRS sådana de antagits av EU. Tidigare år är upprättade i enlighet med Revisionsrådets rekommendationer och Årsredovisningslagen.

3) Uppgifterna för perioden den 1 september – den 31 maj i resultaträkningen, balansräkningen, kassaflödesanalysen samt i de finansiella nyckeltalen är hämtade ur delårsrapporterna för tredje kvartalet 2006/07 samt 2005/06. Rapporterna har varit föremål för översiktlig granskning av bolagets revisorer.

4) En reservering om totalt 90 Mkr har belastat periodens resultat avseende uppskattade nedläggningskostnader för Lindex tyska verksamhet.

5) Omvärdering av skattetillgångar.

(15)

 mån ( sept– aug)  mån ( sept– maj)

00/ 00/ 00/ 00/ 00/ 00/ 00/

nyckeltal 0 0 0 0 0 0 0

Bruttomarginal, % 55,2 56,3 53,2 57,5 59,0 60,0 59,8

Rörelsemarginal, % 4,8 5,1 0,5 8,0 11,5 11,6 7,5

Soliditet, % 45,3 54,1 50,0 53,8 41,6 50,4 29,1

Avkastning på sysselsatt kapital, % 18,9 20,9 2,9 42,8 64,8 – –

Avkastning på operativt kapital, % 17,3 24,8 3,4 59,8 87,5 – –

Avkastning på totalt kapital, % 12,5 12,3 1,5 22,4 34,2 – –

Avkastning på eget kapital, % 15,0 15,9 –7,3 33,7 59,4 – –

 mån ( sept– aug)  mån ( sept– maj)

00/ 00/ 00/ 00/ 00/ 00/ 00/

nyckeltal 0 0 0 0 0 0 0

Antal aktier före split och inlösen, tusental 13 750 13 750 13 750 13 750 13 750 13 750 13 750

Antal aktier efter split och inlösen, tusental – – – 68 750 68 750 68 750 68 750

Resultat per aktie före split och inlösen, kr 11,20 12,90 –5,50 23,80 36,70 29,10 13,10

Resultat per aktie efter split och inlösen, kr – – – 4,80 7,30 5,80 2,60¹⁾

Eget kapital per aktie före split och inlösen, kr 78,80 83,90 66,00 75,10 48,50 63,70 36,00

Eget kapital per aktie efter split och inlösen, kr – – – 15,00 9,70 12,70 7,20

Utdelning per aktie, kr 6,00 12,00 15,00 40,00²⁾ 9,75³⁾ 40,00²⁾ 9,75³⁾

Direktavkastning, % 3,6 7,3 8,0 10,0²⁾ 10,4³⁾ – –

Aktiekurs periodens slut före split och inlösen, kr 168,50 164,00 187,50 398,00 – – –

Aktiekurs periodens slut efter split och inlösen, kr 94,00 108,00 87,50

P/E – tal 15 13 –30 17 13 – –

Avkastning på eget kapital – Resultat efter skatt i procent av genomsnittligt eget kapital.

Avkastning på operativt kapital – Rörelseresultat i procent av genomsnitt- ligt operativt kapital.

Avkastning på sysselsatt kapital – Resultat efter finansiella poster plus finansiella kostnader i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital.

Avkastning på totalt kapital – Resultat efter finansiella poster plus finan- siella kostnader i procent av genomsnittlig balansomslutning.

Bruttomarginal – Periodens försäljning minus kostnader för handelsvaror i procent av försäljningen.

Direktavkastning – Utdelning i procent av aktiekursen per balansdagen.

Eget kapital per aktie – Eget kapital dividerat med antal aktier.

Försäljning, netto – Försäljning exklusive mervärdesskatter.

Genomsnittligt eget kapital – Eget kapital vid periodens ingång och utgång dividerat med två.

Operativt kapital – Balansomslutning minus likvida medel, andra ränte- bärande tillgångar och icke räntebärande skulder.

P/E-tal – Aktiekursen per balansdagen dividerat med vinst per aktie.

Resultat per aktie – Resultat efter skatt dividerat med antal aktier.

Rörelsemarginal – Rörelseresultat i procent av periodens försäljning.

Soliditet – Eget kapital i procent av balansomslutningen.

Sysselsatt kapital – Balansomslutning minus icke räntebärande skulder.

definitioner

1) Av Lindex utställda optionsprogram omfattas maximalt 2 250 000 aktier. Tilldelning av optioner har ännu inte skett och programmet har inte haft någon påverkan på räkenskaperna, vilket innebär att utspädningseffekt inte förekommer.

2) Utskiftning.

3) Varav 4,75 kr per aktie beslutades på den extra bolagsstämman den 26 juni 2006 och 5,00 kr avser föreslagen utdelning (verkställd per den 29 december 2006).

(16)

Aktiekapital och ägarförhållanden

aktiekapital

Aktiekapitalet i AB Lindex uppgår till 27,5 miljoner kronor fördelat på 68 750 000 aktier med kvotvärde 0,40 kronor.

Samtliga utgivna aktier berättigar till en röst på bolags- stämman och samtliga utgivna aktier äger lika rätt till andel i företagets tillgångar och vinst. På årsstämman den 20 december 2005 beslutades om en aktiesplit 5:1 kombinerad med ett inlösenförfarande motsvarande 550 miljoner kronor.

Lindex-aktien är noterad på OMX och på den öppna marknaden vid Deutsche Börse i Frankfurt.

utdelningspolicy

Lindex styrelse avser att årligen föreslå en utdelning, eller annan motsvarande form av utskiftning, som i genomsnitt över tiden motsvarar minst hälften av årets nettovinst efter skatt. Vid beslut om förslag till utdelning eller motsvarande kommer företagets framtida vinster, finansiella ställning, kapitalbehov samt ställning i övrigt att beaktas.

ägarförhållanden

Tabellen nedan visar hur det totala antalet aktier fördelar sig på de tio största ägarna i Lindex per den 21 augusti 2007. Per den 31 maj 2007 uppgick antalet aktieägare i bolaget till 18 306.

ägare aktier ägarandel

Capital Group fonder 8 313 000 12,1%

Parvus Asset Management (UK) LLP 6 181 225 9,0%

Morgan Stanley & Co Intl Ltd 4 146 619 6,0%

Skandia fonder 1 152 279 1,7%

Svenskt Näringsliv 1 100 000 1,6%

T Rowe Price fonder 1 000 000 1,5%

Swedbank Robur fonder 974 476 1,4%

Skandia Liv 921 000 1,3%

SEB fonder 730 800 1,1%

Aktie-Ansvar fonder 685 700 1,0%

Myrberg Ulf bolag 663 200 1,0%

De tio största aktieägarna totalt 25 868 299 37,7%

Övriga aktieägare 42 881 701 62,3%

68 750 000 100,0%

Källa: SIS Ägarservice 2007-08-21.

lindex-aktiens utveckling

Lindex totala börsvärde uppgick den 10 augusti 2007 till 6 119 miljoner kronor. Sista betalkurs per samma datum var 89 kronor per aktie.

I grafen till höger visas kursutvecklingen för Lindex samt omsättning i aktien sedan noteringen i april 1995.

Grafen visar även utvecklingen för SIX Generalindex under samma period.

6 000 12 000 18 000 24 000 30 000

20 40 60 80 100 120

95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07

Aktien SIX Generalindex

Omsatt antal aktier 1000-tal (inkl.efteranm.)

10

(c) FINDATA

(17)

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

Styrelse

Conny Karlsson (född 1955) Styrelseordförande

Styrelseledamot sedan 2004 Innehav i Lindex: 200 000 aktier Christer Gardell (född 1960) Vice ordförande

Styrelseledamot sedan 2004 Innehav i Lindex: 0 aktier

Nora Förisdal Larssen (född 1965) Styrelseledamot sedan 2004 Innehav i Lindex: 200 aktier Bengt Larsson (född 1945) Styrelseledamot sedan 2002 Innehav i Lindex: 2 000 aktier

Lars Otterbeck (född 1942) Styrelseledamot sedan 2002 Innehav i Lindex: 2 000 aktier Emma Wiklund (född 1968) Styrelseledamot sedan 2006 Innehav i Lindex: 1 500 aktier Monika Elling (född 1962) Styrelseledamot sedan 2006 Innehav i Lindex: 2 000 aktier Alice Eriksson (född 1943) Arbetstagarrepresentant Styrelsesuppleant sedan 2000 Innehav i Lindex: 400 aktier

Lillan Thorén (född 1952) Arbetstagarrepresentant Styrelseledamot sedan 2006 Innehav i Lindex: 0 aktier Rigmor Lindbäck (född 1959) Arbetstagarrepresentant Styrelseledamot sedan 2000 Innehav i Lindex: 0 aktier Rune Lindstrand (född 1943) Arbetstagarrepresentant Styrelsesuppleant sedan 2000 Innehav i Lindex: 100 aktier

revisorer

Lindex revisorer väljs av årsstämman för en period av fyra år. Innevarande period inleddes i januari 2004 och därför kommer således nytt val av revisorer att ske i samband med ordinarie årsstämma 2007. Lindex revisorer är Öhrlings Price- waterhouseCoopers (PWC) och huvudansvarig revisor är Magnus Götenfelt. PWC har varit Lindex revisorer sedan 1993.

ledande befattningshavare Göran Bille (född 1955)

Verkställande direktör och koncernchef sedan oktober 2004

Civ ek.

Innehav i Lindex: 300 000 aktier Peter Andersson (född 1964) Ekonomi- och finanschef Anställd sedan 2000 MBA

Innehav i Lindex: 27 315 aktier

Kicki Olivensjö (född 1958) Inköpschef

Studentexamen Anställd sedan 2005.

Innehav i Lindex: 7 500 aktier samt 7 500 köpoptioner utställda av Cevian Capital

Hans Jepson (född 1956) Etableringschef

Anställd sedan 1992 Bygg. ing.

Innehav i Lindex: 35 000 aktier

Johan Hallin (född 1961) Marknadschef

Anställd sedan 2005 Civ. ek.

Innehav i Lindex: 6 250 köpoptioner utställda av Cevian Capital

Sofia Brax (född 1967) Human Resourcechef Anställd sedan 2004 Fil. kand. psykologi Innehav i Lindex: 0 aktier

Erbjudande till aktieägarna i AB Lindex (publ)