Följande allmänna villkor skall gälla för lån som Swedbank AB (publ), org nr 502017-7753, (”Banken”) emitterar på kapitalmarknaden under detta program för Medium Term Notes genom att utge obligationer eller förlagsbevis i svenska kronor (”SEK”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst en månad, s k Medium Term Notes. Det sammanlagda Nominella Beloppet (definition nedan) av förlagsbevis och obligationer som utgivits under programmet och som vid varje tid är utestående får ej överstiga SEK SEXTIO MILJARDER (60 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR såvida inte annat följer av punkt 2 näst sista stycket nedan.
För varje lån upprättas slutliga villkor (”Slutliga Villkor”), vilka tillsammans med dessa all-männa villkor utgör fullständiga villkor för lånet.
Andra allmänna villkor gäller för lån utgivna under tidigare prospekt för detta program. Re-levant prospekt med allmänna villkor framgår av Slutliga Villkor/Emissionsbilaga för varje lån.
1. Definitioner
Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor nedanstående definitioner, och defini-tioner som återfinns i Slutliga Villkor, gälla.
”Affärsdag” dag då överenskommelse träffats om placering av MTN;
”Bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helg-dag;
”ES” Euroclear Sweden AB, org nr 556112-8074;
”EURIBOR” den räntesats som kl. 11.00 anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej anges – Bankens bedömning av den räntesats som ledande affärsbanker i Eu-ropa erbjuder för utlåning av EUR 10 000 000 för aktuell period på in-terbankmarknaden i Europa;
”Fordrings- den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad havare att i andra fall ta emot betalning under en MTN;
”Kapitalbelopp” enligt Slutliga Villkor - det belopp varmed Lån skall återbetalas på Åter-betalningsdagen;
”Kontoförande
Institut” bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN;
”Kupong” belopp som Banken beträffande Lån enligt alternativ 3 f) nedan kan komma att erlägga före Återbetalningsdagen;
”Lån” varje lån, omfattande en eller flera MTN, som Banken upptar enligt dessa villkor;
”Lånedatum” enligt Slutliga Villkor – dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa;
”MTN” enligt Slutliga Villkor – obligation eller förlagsbevis. MTN utgör skuldbe-vis som registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instru-ment och som har utgivits av Banken i enlighet med dessa villkor;
”Nominellt det belopp som en MTN är utställd på och som en Fordringshavare Belopp” som lägst är berättigad att erhålla av Banken på Återbetalningsdagen;
”Rambelopp” SEK SEXTIO MILJARDER (60 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR (i den mån inte annat följer av punkt 2 näst sista stycket). MTN denominerade i EUR skall på Affärsdagen för sådan MTN, vid beräk-ning av Rambeloppet, omräknas till SEK efter den kurs som gällde för sådan MTN på Affärsdagen såsom den publicerats på Reuters sida
”SEKFIX” (eller på sådan annan sida eller genom sådant annat system som ersätter nämnda sida eller system) eller om sådan notering ej finns, Bankens avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen;
”STIBOR” den räntesats som kl. 11.00 anges på Reuters sida ”SIDE” (eller på så-dan annan sida eller genom såså-dant annat system) eller – om såså-dan no-tering ej anges – den räntesats som motsvarar Bankens kostnad för upplåning av SEK 100 000 000 för aktuell period på interbankmarkna-den i Stockholm;
”Tilläggsbelopp” det belopp som Banken kan komma att erlägga på Återbetalningsda-gen utöver Nominellt Belopp;
”VP-konto” värdepapperskonto hos ES där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat; samt
”Åter- enligt Slutliga Villkor eller, om den där angivna dagen inte är en Bank-betalningsdag”, dag, nästa Bankdag.
Ytterligare definitioner såsom exempelvis Förfallodag för Kupong, Räntebas, Räntebas-marginal, Räntekonstruktion, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod, Räntesats, Valuta och Valörer, återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.
2. Lån, betalningsförbindelse, eventuell höjning av rambeloppet
Ett Låns sammanlagda Nominella Belopp framgår av Slutliga Villkor, och skall såvida Banken inte beslutar om annat, uppgå till minst SEK TIO MILJONER (10 000 000) eller motvärdet därav i EUR, och representeras av MTN i valörerna SEK ETTUSEN (1 000), SEK TIOTUSEN (10 000), SEK ETTHUNDRATUSEN (100 000) eller SEK EN MILJON (1 000 000) eller EUR ETTHUNDRA (100), EUR ETTUSEN (1 000), EUR TIOTUSEN (10 000) eller EUR ETTHUNDRATUSEN (100 000), alternativt annan valör som framgår av Slutliga Villkor, eller hela multiplar därav.
Banken förbinder sig att i enlighet med dessa villkor erlägga ränta och/eller Tilläggsbe-lopp (i förekommande fall) för Lån och återbetala Låns Nominella BeTilläggsbe-lopp på Återbetal-ningsdagen.
Banken förbehåller sig rätten att höja Rambeloppet.
Lån medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bankens övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag eller följer av punkt 9 nedan.
3. Ränta m m
Slutliga Villkor anger relevant konstruktion för beräkning av ränta och/eller Tilläggsbelopp, normalt enligt något av följande alternativ:
a) Fast ränta
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med
Återbetalningsdagen.
Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräk-nas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal da-gar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.
b) Räntejustering
Lånet löper med ränta enligt Räntesatserna från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesats 1 relaterar till Ränteperiod 1, Räntesats 2 till Ränteperiod 2 osv.
Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräk-nas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar / faktiskt antal dagar för MTN i EUR.
c) FRN (Floating Rate Notes)
Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsda-gen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Banken på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.
Kan Räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 16 första stycket skall Lånet fortsätta att löpa med den Räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Banken beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Räntepe-rioden.
Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod.
Information om den nya Räntesatsen meddelas den som är Fordrings-havare på första Bankdagen i den nya Ränteperioden.
d) VRN (Variable Rate Notes)
Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsda-gen.
Räntesatsen bestäms av Banken på respektive Räntebestämningsdag och meddelas den som är Fordringshavare på första Bankdagen i den nya Ränteperioden.
Kan Räntesats inte bestämmas på grund av sådant hinder som avses i punkt 16 första stycket skall Lånet fortsätta att löpa med den Räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Banken bestämma ny Räntesats att gälla från den andra Bankda-gen efter daBankda-gen för bestämmandet till utgånBankda-gen av den då löpande Ränteperioden. Information om den nya Räntesatsen skall snarast efter bestämmande lämnas i enlighet med föregående stycke.
Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod.
e) Nollkupong
Lånet löper utan ränta.
f) Avkastning baserad på underliggande tillgång
Lånet ger möjlighet till avkastning i form av ett Tilläggsbelopp/Kupong vars storlek är relaterad till en underliggande tillgång. Sättet för beräk-ning av Tilläggsbelopp/Kupong anges i Slutliga Villkor.
g) Lån med underliggande kreditderivat
Lånet ger möjlighet till Tilläggsbelopp vars storlek är relaterat till huru-vida obestånd inträder för ett eller flera bolag eller andra subjekt. Sättet för beräkning av Tilläggsbelopp anges i Slutliga Villkor.
För MTN som förfallit till betalning gottgörs ränta endast till den genom uppsägning eller eljest fastställda förfallodagen även om denna skulle komma att infalla på dag som inte är Bankdag.
4. Registrering av MTN
MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska vär-depapper kommer att utges.
Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut.
Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under MTN skall låta registrera sin rätt till betalning.
5. Återbetalning av Lån samt (i förekommande fall) betalning av
rän-ta/Tilläggsbelopp/Kupong
Lån förfaller till betalning med dess Nominella Belopp tillsammans med eventuellt Tilläggsbelopp på Återbetalningsdagen.
Ränta enligt Slutliga Villkor erläggs på aktuell Ränteförfallodag. Kupong erläggs på Förfal-lodag för Kupong enligt Slutliga Villkor.
Betalning av Nominellt Belopp och ränta/Tilläggsbelopp/Kupong skall ske i den valuta som Lånet upptagits till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag, eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan kom-ma att tillämpas på den svenska obligationskom-marknaden (= ”Avstämningsdagen”).
Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Nominellt Belopp respektive ränta/Tilläggsbelopp/Kupong skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom ES:s försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder ES beloppet sist-nämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos ES på Avstämningsdagen registre-rade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; att ränta härvid utgår endast till förfallodagen framgår av punkt 3 sista stycket.
Skulle ES på grund av dröjsmål från Bankens sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av ES så snart hindret upp-hört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Banken och ES likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Banken respektive ES hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsamma.
Har såväl Nominellt Belopp som ränta/Tilläggsbelopp/Kupong förfallit till betalning och förslår tillgängliga medel inte till full betalning därav skall medlen i första hand användas till betalning av ränta/Tilläggsbelopp/Kupong och i andra hand till betalning av Nominellt Belopp.
6. Återköp av VRN (Variable Rate Notes)
Banken åtar sig att på varje Ränteförfallodag till Nominellt Belopp återköpa MTN som lö-per med ränta enligt punkt 3 d) VRN (Variable Rate Notes).
Fordringshavare som önskar återköp skall begära detta hos Banken senast kl. 16.00 på den Räntebestämningsdag som infaller två Bankdagar före den aktuella Ränte-förfallodagen, med instruktion till Banken att registrera återköpt MTN på bankens VP-konto per Ränteförfallodag.
Likvid för MTN som återköpts enligt ovan utbetalas på Ränteförfallodagen.
7. Dröjsmålsränta
Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en årlig räntesats som motsvarar genomsnit-tet av en veckas STIBOR eller, såvitt gäller MTN utgivna i EUR, EURIBOR, under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR, eller i förekommande fall EURIBOR, skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta för Lån som löper med ränta skall dock – med förbehåll för bestämmelserna i andra stycket – aldrig utgå efter en lägre räntesats än vad som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen med tillägg av två procenten-heter.
Beror dröjsmålet på sådant hinder för Banken respektive ES som avses i punkt 16 första stycket skall dröjsmålsränta för Lån som löper med ränta ej utgå efter högre procentsats än vad som motsvarar den som gällde för Lånet på förfallodagen och för Lån som löper utan ränta beräknas utan tillägg av två procentenheter.
8. Preskription
Rätten till betalning av Nominellt Belopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen.
Rätten till betalning av ränta/Tilläggsbelopp/Kupong preskriberas tre år efter respektive förfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Banken.
Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Nominellt Be-lopp och tre år beträffande övriga beBe-lopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.
9. Förlagslån
MTN som utgör förlagsbevis med begränsad löptid skall i händelse av Bankens konkurs eller likvidation medföra rätt till betalning ur Bankens tillgångar efter övriga oprioriterade fordringar mot Banken med undantag av fordringar på grund av andra förlagslån eller skuldförbindelser med begränsad löptid med vilka MTN skall medföra lika rätt till betal-ning. MTN skall dock medföra rätt till betalning före fordringar på grund av sådana för-lagslån eller skuldförbindelser som har obegränsad löptid.
Banken förbehåller sig rätten att utge nya förlagslån och andra skuldförbindelser samt att därvid föreskriva att fordringar på grund av dessa skall medföra lika rätt till betalning ur Bankens tillgångar som MTN vilka utgör förlagsbevis.
10. Meddelanden
Meddelanden rörande Lån skall – i den mån annat inte föreskrivits i dessa villkor – tillstäl-las Fordringshavare under dennes hos ES registrerade adress.
11. Upptagande till handel
För MTN som skall upptas till handel vid reglerad marknad kommer Banken att ansöka om inregistrering vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller vid annan reglerad marknad som framgår av Slutliga Villkor och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla inregi-streringen så länge Lånet är utestående, dock längst t o m Återbetalningsdagen.
12. Förvaltarregistrering
För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare.
13. Kalkyleringsagent
När bedömningar och beräkningar skall göras enligt dessa villkor förbehåller sig Banken rätten att själv göra dessa. På Bankens begäran kan alternativt sådana bedömningar och beräkningar, allmänt eller i det enskilda fallet, utföras av en välrenommerad bank eller annan finansiell institution som Banken utser.
14. Villkorsändringar och ändrade förutsättningar
Banken äger rätt att vid ändrade eller för Banken oförutsedda förhållanden, eller om det i övrigt enligt Bankens bedömning är nödvändigt eller ändamålsenligt t ex på grund av up-penbara felaktigheter eller otydligheter i villkoren, utan Fordringshavares medgivande be-sluta om ändring av villkoren för Lånet.
Skulle förutsättningarna för Bankens fullgörande enligt dessa villkor, bland annat innefat-tande en fördyrning av Bankens riskavtäckning, på grund av svensk eller utländsk myn-dighets påbud, ändrad lagstiftning, annan händelse av politisk natur, domstolsavgörande eller annan vid Lånets upptagande oförutsebar händelse, i något hänseende ha bortfallit eller avsevärt förändrats, äger Banken att med avvikelse från dessa villkor bestämma på vilket sätt sådant fullgörande ska ske samt om MTN skall återbetalas i förtid.
15. Rätt till uppgifter
Banken förbehåller sig rätten att på begäran få följande uppgifter från ES om varje VP-konto, nämligen Fordringshavares namn, personnummer eller identifieringsnummer samt postadress och antalet innehavda MTN.
16. Begränsning av ansvar m m
I fråga om de på Banken respektive ES ankommande åtgärderna gäller – beträffande ES med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lag-bud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, elavbrott, teleavbrott, brand, vattenskada, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbe-hållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Banken själv eller ES själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.
Skada som uppkommit i andra fall skall inte ersättas av Banken eller ES om de varit nor-malt aktsamma. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.
Föreligger hinder för Banken eller ES på grund av sådan omständighet som angivits i för-sta stycket att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument.
17. Lag och jurisdiktion
Vid tolkning och tillämpning avdessa villkor skall svensk lag gälla. Tvist skall i första in-stans avgöras vid Stockholms tingsrätt.
Mall A för Slutliga Villkor
MTN vars avkastning är baserad på underliggande tillgång eller MTN med underliggande kreditderivat
Datum för Slutliga Villkor: [●]