GRUNDPROSPEKT Datum för Prospektets offentliggörande: 30 november 2009
SWEDBANK AB (publ)
PROGRAM FÖR MEDIUM TERM NOTES PROGRAM FÖR WARRANTER
PROGRAM FÖR BEVIS
Detta prospekt (“Prospektet”) innehåller information om Swedbank AB:s (”Banken”) (i) pro- gram för Medium Term Notes, (ii) program för warranter samt (iii) program för bevis. Prospek- tet utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16 § lagen (1991:980) om handel med finansiella in- strument.
Detta Prospekt skall läsas tillsammans med eventuella tillägg till Prospektet, varje dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning samt slutliga villkor för aktuellt lån, warrant eller bevis. Prospektet och de dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning finns tillgängliga på Bankens webbplats (www.swedbank.se/ir) och kan även kostnadsfritt er- hållas genom något av Bankens kontor.
Banken ansvarar för innehållet i Prospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Banken känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospek- tets innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även Bankens styrelse för innehål- let i Prospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att, såvitt Bankens styrelse känner till, uppgifterna i Prospektet överensstämmer med de faktiska förhål- landena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd.
En investering i de värdepapper som erbjuds i Prospektet är förknippad med vissa risker. Po- tentiella investerare rekommenderas därför att ta del av den information som lämnas under rubriken ”Riskfaktorer” på sidan 7 och följande sidor i Prospektet.
Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmel- serna i 2 kap 25-26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.
Erbjudanden om förvärv av värdepapper utgivna under Prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgär- der än sådana som följer av svensk rätt. Prospektet samt slutliga villkor får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Förvärv av värde- papper som utges under Prospektet i strid med ovanstående kan komma att anses som ogil- tigt.
Arrangör
Swedbank Markets
I n n e h å l l s f ö r t e c k n i n g
Sammanfattning ... 3
Riskfaktorer ... 7
PROGRAM FÖR MEDIUM TERM NOTES ... 17
Allmänt ... 17
Olika lånestrukturer ... 18
Allmänna villkor ... 21
Mall A för Slutliga Villkor ... 27
Mall B för Slutliga Villkor ... 31
PROGRAM FÖR WARRANTER ... 34
Allmänt ... 34
Aktiewarranter ... 35
Indexwarranter ... 37
Allmänna villkor ... 42
Mall för Slutliga Villkor ... 48
PROGRAM FÖR BEVIS ... 50
Allmänt ... 50
Olika strukturer för bevis ... 51
Mall för Slutliga Villkor ... 56
Swedbank AB ... 60
Införlivande av information ... 68
Sammanfattning
Allmänt
Denna sammanfattning skall ses som en introduktion till detta prospekt (”Prospektet”). Varje beslut om att investera i värdepapper utgivna härunder skall grunda sig på en bedömning av Prospektet i dess helhet. En investerare som väcker talan vid domstol utanför Sverige med an- ledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfatt- ningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilsele- dande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Prospektet.
Prospektet innehåller information om Swedbank AB (publ) (”Banken”) och Bankens program för Medium Term Notes, program för warranter samt program för bevis.
Swedbank AB
Swedbank erbjuder ett komplett utbud av finansiella produkter och tjänster till privatpersoner, företag, organisationer, kommuner och landsting. Banken har ledande positioner på sina hem- mamarknader i Sverige, Estland, Lettland och Litauen. Utanför hemmamarknaderna har kon- cernen närvaro i Danmark, Finland, Japan, Kina, Luxemburg, Norge, Ryssland, Ukraina, Spa- nien och USA.
Resultat- och balansräkning för Swedbankkoncernen (sammandrag)
2009 2008 2008 2007
Mkr Jan-Sept Jan-Sept Helår Helår
Räntenetto 16063 15960 21702 19157
Provisionsnetto 5552 6819 8830 9880
Nettoresultat finansiella poster till verkligt värde 2508 1006 2351 1691
Övriga intäkter 2677 2231 3580 2196
Summa intäkter 26800 26016 36463 32924
Personalkostnader 7271 7490 10092 9792
Övriga kostnader 6277 5693 7966 6927
Summa kostnader 13548 13183 18058 16719
Resultat före kreditförluster 13252 12833 18405 16205
Nedskrivning av immateriella tillgångar 1305 1403
Nedskrivning av materiella tillgångar 97 27
Kreditförluster, netto 19638 1523 3156 619
Rörelseresultat -7788 11310 13819 15586
Skatt 866 2380 2880 3450
Periodens resultat -8654 8930 10939 12136
Balansräkningsdata 2009 2008 2008 2007
Mdkr 30 sept 30 sept 31 dec 31 dec
Total utlåning 1393 1373 1416 1309
Inlåning från allmänheten 477 507 508 458
Aktieägarnas eget kapital 77 73 86 68
Balansomslutning 1815 1696 1812 1608
Riskvägt belopp för kredit- och marknadsrisker* 785 847 916 822 enligt övergångsregler
Riskfaktorer
Risk vid köp av värdepapper enligt detta Prospekt är förknippad dels med den risk investeraren tar genom att vara kreditexponerad mot Banken, dels med den värdepappersspecifika risken.
Med risk avses här en händelse som kan påverka värdet på placeringen negativt. Exempel på risk relaterad till Banken är kreditrisk och finansiella risker i Bankens positioner, operativa ris- ker, förändringar i det för Banken gällande legala regelverket, händelser i omvärlden och kon- kurrens. Exempel på värdepappersspecifik risk är förändringar i marknadsvärde (volatilitet), utebliven avkastning och/eller slutlikvid, kursrörelser, ränterisk och risk för förtida återbetalning.
Beskrivningen av riskfaktorer i Prospektet är inte uttömmande.
Värdepapper emitterade under detta Prospekt omfattas ej av den statliga insättningsgarantin enligt lag (1995:1571) om insättningsgaranti. Inte heller omfattas värdepapper emitterade under detta Prospekt av statlig garanti enligt förordning (2008:819) om statliga garantier till banker m.fl.
Försäljningsrestriktioner
Erbjudanden om förvärv av värdepapper utgivna under Prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet samt slutliga villkor får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Förvärv av värdepapper som utges under Prospektet i strid med ovanstående kan komma att anses som ogiltigt.
MTN-programmet
Emittent: Swedbank AB (publ)
Rambelopp: SEK 60 000 000 000 eller motvärdet därav i EUR
Värdepapper: Värdepapperen utgör ensidiga skuldförbindelser som regi- strerats enligt lag om kontoföring av finansiella instrument och utges av Banken under detta MTN-program i den valör och med de villkor som framgår av Slutliga Villkor
Slutliga Villkor: Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren som upprättas för varje lån som tas upp under MTN-programmet
Valuta: Svenska kronor (”SEK”) eller euro (”EUR”)
Löptid: Lägst 30 dagar
Lånens status i förmånsrättshän- seende:
Lån är, om inte annat anges i Slutliga Villkor, icke säker- ställda förpliktelser för Banken och skall i förmånsrättshän- seende rangordnas lika (pari passu) med övriga opriorite- rade fordringar på Banken. Enligt punkt 9 i Allmänna Vill- kor kan Banken även ge ut förlagsbevis som i händelse av konkurs för Banken är efterställda Bankens övriga opriori- terade fordringar
Emissionskurs: Värdepapper kan emitteras till nominellt belopp (par) eller till underkurs alternativt överkurs
Ränte- / avkastningsstrukturer: Medium Term Notes (”MTN”) kan löpa med fast ränta, rör- lig ränta eller utan ränta (s k nollkupongskonstruktion).
Banken har dessutom möjlighet att emittera MTN där ränta och/eller annan avkastning (”tilläggsbelopp”) fastställs på basis av utvecklingen av en viss aktie, obligation, valuta, råvara, index eller någon annan faktor (”underliggande tillgång”) eller kombinationer av dessa. Nyssnämnda MTN
emitteras i form av t ex aktieindexobligationer, valutaobli- gationer, råvaruobligationer eller kreditderivatobligationer Återbetalning / Förtida inlösen: Återbetalning sker på den dag som anges i Slutliga Villkor
för aktuellt lån. Om det föreligger rätt för Banken eller inve- steraren att påkalla förtida inlösen anges förutsättningarna för detta i Slutliga Villkor
Skatt: Euroclear Sweden AB eller förvaltare (vid förvaltarregistre- rade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär A- skatt, för närvarande 30% på utbetald ränta, för fysisk per- son bosatt i Sverige och svenskt dödsbo
Central värdepappersförvarare: Euroclear Sweden AB Upptagande till handel vid regle-
rad marknad:
I det fall det anges i Slutliga Villkor att MTN ska upptas till handel vid reglerad marknad skall MTN registreras vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad mark- nad som Banken bestämmer
Program för warranter
Banken har under detta program för warranter möjlighet att ge ut aktiewarranter och indexwar- ranter av europeisk typ med automatisk lösen genom kontant slutavräkning på slutdagen. Vär- det av en aktiewarrant är knutet till kursutvecklingen för en underliggande aktie, medan värdet av en indexwarrant är beroende av utvecklingen för ett underliggande index. I tillämpliga fall är värdet även beroende av kursutvecklingen mellan referensvalutan och SEK. En aktiewarrant respektive indexwarrant ges ut antingen som en köpwarrant eller säljwarrant.
En köpwarrant ger innehavaren rätt att på slutlikviddagen av Banken erhålla slutlikvid i SEK beräknad på visst sätt, om slutkursen (för en aktiewarrant) eller slutindex (för en indexwarrant) överstiger lösenpriset respektive lösenindex. En säljwarrant ger innehavaren rätt att på motsva- rande sätt erhålla slutlikvid om slutkursen eller slutindex understiger lösenpriset respektive lö- senindex.
Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren (”Slutliga Villkor”) för varje warrant med viss beteckning som ges ut under programmet. Slutliga Villkor kan innefatta en eller flera warranter med olika beteckning. I Slutliga Villkor anges för varje warrant bl a typ av warrant (aktiewarrant/indexwarrant, köp- eller säljwarrant), underliggande aktie respektive in- dex, lösenpris respektive lösenindex, slutdag, multiplikator och det högsta antal som kan kom- ma att ges ut. Slutliga Villkor för warranter som erbjuds allmänheten eller tas upp till handel inges till Finansinspektionen. Slutliga Villkor kommer att offentliggöras och finnas tillgängliga på Bankens webbplats (www.swedbank.se/warranter). Slutliga Villkor kan även kostnadsfritt erhål- las genom något av Bankens kontor.
Banken kommer att inge ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad eller handelsplats, enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Warranterna kommer att anslutas till Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
Program för bevis
Banken har under detta program för bevis möjlighet att löpande ge ut bevis av olika slag. Värdet av ett bevis är knutet till värdeutvecklingen för t ex en viss aktie, obligation, valuta, råvara, index eller annan underliggande tillgång. Värdet av ett bevis kan också vara knutet till värdeutveck- lingen av en kombination av dessa underliggande tillgångar.
Ett bevis ger innehavaren rätt att på förfallodagen av Banken erhålla slutlikvid i SEK beräknad på visst sätt. Avgörande för slutlikvidens storlek är värdeutvecklingen av den underliggande tillgången. Ett bevis kan även vara konstruerat så att det, utöver slutlikvid, under löptiden berät- tigar till en kupong vid ett eller flera tillfällen.
Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren (”Slutliga Villkor”) för varje bevis med viss beteckning som ges ut under programmet. I Slutliga Villkor anges för varje bevis bl a vilken underliggande tillgång som slutlikvid och eventuell kupong är relaterad till och sättet för beräkning av slutlikvid respektive kupong. Slutliga Villkor för bevis som erbjuds allmänheten eller tas upp till handel inges till Finansinspektionen. Slutliga Villkor kommer att offentliggöras och finnas tillgängliga på Bankens webbplats (www.swedbank.se/bevis). Slutliga Villkor kan även kostnadsfritt erhållas genom något av Bankens kontor.
Banken kommer att inge ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad av vissa be- vis vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad eller handelsplats, enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Bevisen kommer att anslutas till Euroclear Sweden AB:s kon- tobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
R i s k f a k t o r e r Allmänt
Värdet av olika MTN, bevis och warranter (nedan gemensamt kallade ”Värdepapper”) ut- givna enligt detta Prospekt påverkas bland annat av nedanstående risker. Även om dessa utgör de huvudsakliga riskerna vid en placering i ett Värdepapper, bör framhållas att re- dogörelsen inte är fullständig och uttömmande. Presumtiva investerare uppmanas även läsa den detaljerade information som återges på annan plats, eller som det refereras till, i detta Prospekt och Slutliga Villkor och bilda sig en egen uppfattning om lämpligheten av en placering i aktuellt Värdepapper. Varje investerare bör:
a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för en meningsfull bedömning av relevant Värdepapper, dess fördelar och risker och den information som återfinns i eller genom hänvisning till detta Prospekt eller annat tillämpligt tillägg;
b) ha tillgång till och kunskap om lämpligt analyshjälpmedel för att kunna bedöma den särskilda finansiella situation som en investering i ett Värdepapper ger upphov till, samt dess betydelse för investerarens samlade tillgångar och skulder;
c) ha tillräcklig finansiell styrka och likviditet för att bära den risk en inve- stering i ett Värdepapper innebär;
d) ha full förståelse för villkoren för ett Värdepapper och vara förtrogen med hur relevanta finansiella marknader fungerar; och
e) ha kunskap att utvärdera (på egen hand eller genom rådgivare) möjliga scenarios för omvärldens utveckling, makroekonomi, räntor, aktie- kurser och andra faktorer som kan påverka placeringen och dess risk.
Vissa Värdepapper är komplexa finansiella instrument där syftet med ett förvärv kan vara att reducera risk eller höja avkastningen genom ett beräknat, genomtänkt och passande tillägg av risk till den samlade portföljen. En investerare avråds från att placera i ett Vär- depapper om detta är ett komplext finansiellt instrument såvida inte denne har tillgång till den sakkunskap som krävs för att bedöma hur dess värde utvecklas under ändrade för- hållanden och den påverkan det har på investerarens sammanlagda portfölj.
Legala restriktioner vid en placering
Investeringsverksamheten för vissa investerare kan vara underkastad olika rättsliga eller andra begränsningar, beroende på t ex lagstiftning eller interna beslut. Varje investerare skall ha kännedom om de regler och begränsningar som gäller och huruvida en invester- ing i ett aktuellt Värdepapper är en tillåten placering.
Risker förenade med Värdepapper emitterade under detta Pro- spekt
Kreditrisk på Banken
Innehavare av Värdepapper har en kreditrisk på Banken, vilket innebär att belopp som en innehavare skall erhålla är beroende av att Banken kan infria sina åtaganden. Bankens kreditvärdighet granskas fortlöpande av två oberoende internationella kreditvärde- ringsinstitut. Kreditvärderingen anges i form av en så kallad rating som är det betyg en låntagare erhåller från respektive institut som ett kvitto på sin förmåga att klara av sina fi- nansiella åtaganden. Nedanstående tabell anger den ratingskala som används av respek- tive institut för lång upplåning. Bankens rating för lång upplåning är markerad med fetstil.
En rating är ingen rekommendation att köpa, sälja eller behålla Värdepapper. En rating kan omprövas eller dras tillbaka vid vilken tidpunkt som helst.
Moody's1 Standard & Poors2 Rating för lång upplåning Rating för lång upplåning Aaa
Aa1 Aa2 Aa3 A1 A2 A3 Baa1 Baa2 Baa3
AAA AA+
AA AA- A+
A A- BBB+
BBB BBB-
Värdepapper emitterade under detta Prospekt omfattas ej av den statliga insättningsga- rantin enligt lag (1995:1571) om insättningsgaranti. Inte heller omfattas Värdepapper emitterade under detta Prospekt av statlig garanti enligt förordning (2008:819) om statliga garantier till banker m fl. Ett instrument som inte omfattas av den statliga garantin får en högre kreditrisk än ett instrument som omfattas av garantin. Beträffande inverkan på likvi- diteten avseende Värdepapper utgivna under detta Prospekt, se nedan under ”Övriga ris- ker förknippade med Värdepapper – Andrahandsmarknaden”.
Banken anser att nedanstående faktorer kan negativt påverka Bankens förmåga att full- göra sina förpliktelser i enlighet med villkoren för respektive Värdepapper.
Kreditrisk
Med kreditrisk avses risken för att en motpart inte fullgör sina förpliktelser mot Banken och att ställda säkerheter inte täcker Bankens fordran. Bankens kreditrisk uppstår i första hand genom utlåning till kunder, men även genom garantiåtaganden, derivatkontrakt och värdepappershandel. Rådande ekonomiska villkor och marknadsförutsättningar har orsa- kat ökade kreditförluster och behov av reserveringar för befarande kreditförluster. Ytterli- gare kreditförluster kan få en betydande inverkan på Bankens finansiella ställning och re- sultat. Det kan även visa sig vara svårt att ta i anspråk säkerheter, vilket kan inverka ne- gativt på Bankens förmåga att återvinna värdet på säkerheten. Banken har utlåning till fö- retag i sektorer som sjöfart, oljeindustri, fordonsindustri, private equity och fastighetsför- valtning. Merparten av Bankens utlåning till privatpersoner avser hypotekslån.
Finansiella risker
Finansiella risker indelas i marknadsrisker och likviditetsrisker. Med marknadsrisk avses risken för att förändringar i räntor, valuta- samt aktiekurser leder till att värdet av Bankens nettotillgångar, inklusive derivat, minskar. Den största enskilda marknadsrisken i Banken har tidigare som regel varit ränterisk. De senaste årens internationella expansion har in- neburit att de strukturella valutakursriskerna har vuxit och är numera Bankens största en- skilda marknadsrisk, följt av ränterisk.
Likviditetsrisker syftar på risken för att Banken inte kan infria sina betalningsförpliktelser vid respektive förfallotidpunkt utan att kostnaden för att erhålla betalningsmedel ökar av- sevärt. Likviditetsrisk uppstår när förfallostrukturen för Bankens tillgångar och skulder, in- klusive derivat, inte sammanfaller. Under hösten 2008 upphörde de globala penning- och kapitalmarknaderna i princip att fungera, vilket skapade en likviditetskris för hela det fi- nansiella systemet. Detta påverkade Banken liksom andra aktörer negativt. Banken deltar sedan november 2008 i det statliga garantiprogrammet, vilket ger möjlighet att använda den statliga garantin vid refinansiering av seniora skulder om så skulle behövas.
Finanskrisen kom att medföra ökade kreditspreadar och försvårade upplåningsmöjlighe- ter, vilket resulterade i lägre marknadsvärden på bankens portföljinnehav liksom ökade fi- nansieringskostnader.
Operativa risker
1 För mer information om rating se webbplats: www.moodys.com
2 För mer information om rating se webbplats: www.standardandpoors.com
Operativ risk definieras som risken för förluster till följd av icke ändamålsenliga eller otill- räckliga interna processer eller rutiner, mänskliga fel och felaktiga system eller externa händelser.
Definitionen av operativ risk inkluderar legal risk och ryktesrisk i samband med allvarliga händelser som härrör sig till operativa risker. Definitionen inkluderar även risker i sam- band med allvarliga operativa händelser. Med legal risk menas risken för böter, ska- destånd eller straffåtgärder utdömda av myndigheter liksom kostnader i samband med förlikningar, juridiska processer, etc. Med ryktesrisk avses risken för negativ påverkan på koncernens varumärken i samband med operativa risker. Allvarliga händelser omfattar katastrofer och kriser där strategiska värden för koncernen hotas. Operativ risk innefattar även risker i samband med otillräcklig, eller avsaknad av, fysisk säkerhet och informa- tionssäkerhetsåtgärder. Operativa risker existerar i alla delar av Bankens verksamhet.
Operativa risker avser risker kopplade till fel och brister i produkter och tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp och bristande beredskap inför störningar. En tillkommande aktuell risk är att banken i anslutning till ianspråktagande av pant har att agera på marknader där den panträttsliga mognaden är relativt oprövad.
Legala förutsättningar
Bankens affärsverksamhet är föremål för en betydande reglering och tillsyn. På senare år har många lagar och förordningar, som Banken har att följa, tillkommit eller ändrats.
Framtida förändringar av regelverket inklusive ändrad redovisningsstandard och krav på kapitaltäckning, kan få en negativ effekt och inverkan på Bankens sätt att bedriva verk- samheten och på det ekonomiska resultatet. Bankens affärsverksamhet och resultat på- verkas även av nya och förändrade lagar, förordningar och andra regler beslutade av oli- ka myndigheter i Sverige, EU och utländska stater och myndigheter.
Omvärldsfaktorer
Bankens affärsverksamhet är beroende av kundernas efterfrågan på bank-, finans- och finansiell service och kundernas förtroende för Banken samt makroekonomiska föränd- ringar som BNP-utveckling, ränteläge, valutakursutveckling och aktiekursutveckling. Utlå- ningsvolymen är beroende av kundernas framtidstro, marknadsräntor och andra faktorer som påverkar kundernas ekonomiska situation. Banken bedriver en omfattande verksam- het i huvudsak i Sverige och har en dominerande ställning i Baltikum. Banken bedriver även verksamhet i de övriga nordiska länderna samt ett antal övriga länder. Bankens lön- samhet kan påverkas negativt då vissa av dessa länders ekonomiska läge förändrats, och då förutsättningarna för tradingverksamhet och därtill relaterade faktorer förändrats.
Exempelvis kan en utveckling med höjda räntor öka risken för kreditförluster och/eller in- nebära att viljan att uppta nya lån minskar. Nyhetsrapportering från den globala finanskri- sen samt ökad ryktesspridning har bidragit till oro bland bankkunder på alla Swedbanks hemmamarknader. Banken är fortsatt känslig för rykten och spekulationer på marknaden, vilka kan medföra utflöden av inlåning och försämrade finansieringsvillkor på kapitalmark- naden.
Konkurrens
Banken möter en stark konkurrens inom alla områden och marknader. Konkurrenterna utgörs av lokala och internationella finansiella institutioner, banker, försäkringsbolag etc.
Även om Banken anser sig ha en stark position och ställning för att möta konkurrensen, kan ingen försäkran ges för att ökad konkurrens inte på ett negativt sätt påverkar Banken inom ett eller flera områden som Banken verkar. Bankmarknaden kan konsolideras, vilket kan få en negativ effekt på Bankens finansiella ställning.
Rättsliga åtgärder
Banken är för närvarande inte part i några tvistemål eller rättsliga förfaranden med anled- ning av dess normala affärsverksamhet eller eljest, som väsentligen påverkar eller skulle kunna komma att väsentligen påverka Bankens finansiella styrka. Banken kan dock ej lämna någon försäkran om att det i framtiden ej görs anspråk eller vidtas rättsliga åtgär- der (inklusive regleringar) mot Banken som kan påverka eller skulle kunna komma att vä- sentligen påverka Bankens finansiella ställning, resultat eller marknadsposition.
Marknadsrisk förknippad med Värdepapper
Med marknadsrisk menas risken för att förändringar av till exempel aktiekurser, räntor, valutakurser, råvaror, företags kreditvärdighet eller andra faktorer - underliggande tillgång - negativt påverkar värdet på aktuellt Värdepapper. Marknadsrisken varierar kraftigt mel- lan olika slag av Värdepapper beroende på dess struktur.
Banken kan utge Värdepapper där avkastning och/eller det belopp som ska erläggas på förfallodagen bestäms av värdeutvecklingen för en eller flera underliggande tillgångar, såsom ett index eller en råvara. Banken kan även ge ut Värdepapper där Banken ska er- lägga belopp i annan valuta än svenska kronor (SEK). En investerare av ett värdepapper bör känna till att:
a) marknadsvärdet kan vara förenat med hastiga och kraftiga förändringar (starkt volatilt);
b) avkastning och/eller slutlikvid kan utebli, helt eller delvis;
c) utbetalning av nominellt belopp, slutlikvid respektive avkastning kan ske vid olika tidpunkter;
d) det belopp som betalas på förfallodagen kan understiga investerat belopp eller att investerat belopp kan förloras i sin helhet;
e) en underliggande tillgång kan vara föremål för kraftiga kursrörelser som inte följer förändringen i ränta, valuta, index etc;
f) om en underliggande tillgång kopplas till ett Värdepapper i förening med deltagandegrad större eller mindre än 100 procent eller en multi- plikator större eller mindre än ett (1), kommer effekten av en förändring av underliggande tillgång som inverkar på återbetalt belopp eller av- kastningen att bli förstorad eller förminskad (se ”Särskilda risker gällan- de vissa MTN – MTN med hög deltagandegrad eller multiplikator”);
g) tidpunkten för en värdeförändring av underliggande tillgång har ofta be- tydelse för ett Värdepappers värde och avkastning. I allmänhet gäller att ju tidigare en förändring av underliggande tillgång inträffar, desto större blir effekten på värdet;
h) ett Värdepapper med tak (cap), golv (floor), eller kombinationer av des- sa instrument eller andra liknande instrument, kan ha ett mer eller mindre volatilt marknadsvärde jämfört med de Värdepapper som inte innehåller dylika instrument beroende på aktuellt värde på underlig- gande tillgång och återstående tid till förfallodagen; och
i) ett Värdepapper vars värde på något sätt är relaterat till fast ränta medför risken att efterföljande ränteändringar kan ha en negativ effekt på marknadsvärdet på aktuellt Värdepapper.
Övriga risker förknippade med Värdepapper
Andrahandsmarknaden
Även om ett Värdepapper är upptaget till handel på en reglerad marknad eller annan handelsplats kan handeln i Värdepapperet vara mindre frekvent, vilket kan gälla under dess hela löptid. När det inte utvecklats en marknad kommer likviditeten att försämras.
Därför kan det vara fördyrande och förknippat med svårigheter att snabbt sälja ett Värde- papper eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad and- rahandsmarknad. Detta kan särskilt vara fallet med Värdepapper som är särskilt känsliga för förändringar i underliggande tillgång, strukturerade för ett speciellt ändamål eller stra- tegi eller strukturerade för att tillgodose särskilda behov hos en begränsad kategori inve- sterare. Denna typ av Värdepapper har i allmänhet en mer begränsad andrahandsmark- nad och högre kursrörlighet (volatilitet) i priset jämfört med konventionella skuldebrev.
Bristande likviditet kan ha en kännbar negativ effekt på marknadsvärdet för ett Värdepap- per.
Ett Värdepapper med barriärstruktur kan uppvisa kraftigt avvikande värdeutveckling i för- hållande till utvecklingen för underliggande tillgång.
Även om Banken återbetalar nominellt belopp på återbetalningsdagen kan en försäljning dessförinnan innebära en kapitalförlust. Beroende på hur ett visst Värdepapper är kon- struerat påverkas värdet på andrahandsmarknaden olika i förhållande till utvecklingen för underliggande tillgång.
Värdepapper emitterade under detta Prospekt omfattas inte av statlig garanti enligt för- ordning (2008:819) om statliga garantier till banker m.fl. Det kan inte uteslutas att Värde- papper utgivna under Prospektet till följd härav får sämre likviditet jämfört med ett motsva- rande instrument som omfattas av den statliga garantin.
Om Banken har rätt att återbetala ett Värdepapper i förtid
Vissa slag av Värdepapper (MTN och bevis) kan ha villkor som ger Banken möjlighet att återbetala detta i förtid. Förtida återbetalning innebär typiskt sett en begränsning av Vär- depapperets marknadsvärde. Under en period då Banken har möjlighet att besluta om förtida återbetalning kommer marknadsvärdet för dessa Värdepapper sannolikt ej att märkbart överstiga återbetalningskursen. Detta kan även inträffa före sådan period om förtida återbetalning.
Banken förväntas återbetala ett Värdepapper i förtid när dess marknadsvärde är högre än motsvarande återbetalningskurs. Vid dessa tillfällen kan investeraren sakna möjlighet att återinvestera det återbetalda beloppet till samma villkor som återbetalt Värdepapper.
Investeraren bör överväga risken i händelse av förtida återbetalning, eller vid en utebliven förväntad förtida återbetalning, i ljuset av andra alternativa placeringsmöjligheter vid pla- ceringstillfället.
Justering och ändrade villkor
Banken äger rätt att under vissa särskilda omständigheter justera eller ändra ursprungliga villkor. Händelser som kan föranleda justeringar eller ändringar i villkoren är exempelvis att underliggande tillgång upphör att beräknas, ändrade förutsättningar för Bankens risk- avtäckning t.ex. genom ändrad lagstiftning eller att annan av Banken vid emissionstillfället ej förutsebar händelse inträffar som omöjliggör eller fördyrar Bankens riskavtäckning.
Banken äger även rätt att justera uppenbara skrivfel i villkoren. I Slutliga Villkor för re- spektive Värdepapper framgår reglerna som tillämpas vid olika händelser.
EMU
Om Sverige går med i den europeiska monetära unionen (EMU) före förfallodagen för Värdepapper, kan detta eventuellt få en negativ effekt för innehavare av Värdepapper.
Det är möjligt att Sverige före förfallodagen för Värdepapper ansluts till EMU och att Euro blir den lagliga valutan i Sverige. Om detta sker kommer alla belopp denominerade i svenska kronor att erläggas i motvärdet av Euro, det kan bli tillåtet eller krävas enligt lag att utestående Värdepapper skall konverteras till Euro och att ytterligare andra åtgärder skall vidtas avseende sådant Värdepapper, samt att det inte längre finns tillgänglig offent- ligt visade värden för underliggande tillgång eller förändringar i det sätt varpå underlig- gande tillgång beräknas, kvoteras och publiceras. En övergång till Euro kan även åtföljas av andra effekter på underliggande tillgång som kan få en negativ effekt för innehavare av Värdepapper.
Valutakursrisk och valutarestriktioner
Banken erlägger nominellt belopp och avkastning på ett Värdepapper som regel i SEK. I de fall annan valuta förekommer kan detta medföra vissa risker kopplade till valutaomräk- ning om valutan avviker från investerarens egen valuta vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar risken för kraftiga valutakursförändringar (inklu- sive devalvering och revalvering) såväl som införande eller ändringar av valutareglering- ar. En förstärkning av den egna valutan jämfört med den valutaplaceringen är denomine- rad, minskar placeringens värde för denne investerare.
Regeringar och myndigheter kan införa valutakontroller/-regleringar som får negativ effekt på valutakursen. Resultatet av detta kan innebära att innehavare av Värdepapper erhåller lägre avkastning, slutlikvid eller nominellt belopp än förväntat.
Politisk risk
Med politisk risk menas en politisk händelse, t ex en åtgärd från en myndighet, allmänt moratorium, krig eller uppror som omöjliggör, fördyrar eller fördröjer ett planerat skeende såsom en överföring av betalningsvaluta eller ett avtals fullgörande.
Den politiska risken är ofta inte så stor på väletablerade västmarknader men gör sig desto mer kännbar på mindre utvecklade marknader och länder med politisk instabilitet. Banken utger Värdepapper där värdeutvecklingen är kopplad till underliggande tillgång med ex- ponering mot sådana marknader och länder.
Om en politisk händelse inträffar som gör det olagligt eller innebär ökade kostnader för Bankens riskhantering avseende ett visst Värdepapper kan Banken tvingas att avsluta och återbetala Värdepapperet i förtid. Om Värdepapperet återbetalas i förtid bestäms återbetalningskursen av gällande svensk marknadsränta för en löptid motsvarande Vär- depapperets återstående löptid, samt av villkoren för att avveckla bankens riskavtäckning.
Detta kan innebära att återbetalat belopp blir lägre än det lägsta belopp som enligt villko- ren annars skulle ha erlagts vid löptidens slut.
En politisk händelse kan även innebära att ett Värdepapper förlorar hela sin koppling till underliggande tillgång, men fortsätter att löpa fram till ordinarie dag för återbetalning. Det- ta kan innebära en plötslig och kraftig försämring av Värdepapperets marknadsvärde och att detta värde därefter endast följer marknadsräntornas utveckling.
Ändrad lagstiftning
Villkoren för ett Värdepapper baseras på vid utgivandet gällande svensk lag. Inga garan- tier kan lämnas avseende den inverkan som möjliga ändringar av svensk eller utländsk lagstiftning kan få efter utgivandet av relevant Värdepapper.
Särskilda risker gällande vissa MTN
En MTN är ett skuldebrev. Den typ av MTN som kan utges enligt detta Prospekt ryms inom ett brett spektrum av olika strukturer. Ett antal av dessa kännetecknas av att de kan innebära särskild risk för en investerare. Nedan beskrivs de vanligaste strukturerna och de särskilda riskerna med dessa.
Aktieindexobligationer och andra MTN med koppling till underliggande tillgång
En aktieindexobligation eller annan MTN med koppling till underliggande tillgång innehål- ler flera olika beståndsdelar och därmed olika typer av riskexponering. Eftersom risken varierar beroende på struktur och underliggande tillgång är det viktigt att varje placerare förstår hur utvecklingen av underliggande tillgång påverkar värdet av aktuell MTN innan placering sker.
MTN med hög deltagandegrad eller multiplikator
Deltagandegrad och multiplikator uttrycker hur stor del av en förändring av underliggande tillgång som påverkar avkastningen på slutdagen. En deltagandegrad över 100 procent eller en multiplikator över 1 innebär att avkastningen på slutdagen påvekas mer än för- ändringen av underliggande tillgång. Om dessa faktorer understiger 100 procent respekti- ve 1 påverkas avkastningen på slutdagen mindre än förändringen av underliggande till- gång.
Exponering mot underliggande tillgång avgörs således av deltagandegrad eller multiplika- tor. Ju högre deltagandegrad eller multiplikator desto större exponering mot underliggan- de tillgång, vilket normalt innebär större kurssvängningar för MTN vid förändringar av marknadsvärdet för underliggande tillgång. Om värdeutvecklingen för underliggande till- gång varit negativ är det dock inte ovanligt att kursen för MTN påverkas i mindre ut-
sträckning av värdeförändringar av underliggande tillgång. Särskilt gäller detta om den återstående löptiden är kort.
MTN med förutbestämd lägsta avkastning
I det fall en MTN innehåller en förutbestämd lägsta avkastning är exponeringen mot un- derliggande tillgång mindre jämfört med liknande struktur utan förutbestämd lägsta av- kastning. Detta innebär att utvecklingen av underliggande tillgång kan ha mindre betydel- se för en MTN:s värde.
MTN med tak för underliggande tillgång
I vissa fall kan en MTN:s konstruktion innebära att värdeutvecklingen för underliggande tillgång endast påverkar en MTN:s värde upp till en viss nivå. Detta innebär underliggan- de tillgångs värde överstigande detta s k tak inte påverkar utfallet på ifrågavarande MTN.
Det påverkar även prissättningen under löptiden på andrahandsmarknaden. Avgörande för hur mycket värdeförändringen av underliggande tillgång påverkar priset för MTN beror på återstående löptid och aktuellt värde för underliggande tillgång i förhållande till det s k taket.
Cliquéstrukturer
En cliquéstruktur innebär att beräkning av avkastningen sker genom att mäta underlig- gande tillgångs värdeförändring i olika perioder. Detta innebär att flera startvärden och slutvärden fastställs under löptiden. Det utfall som respektive period genererar används därefter för att beräkna den slutliga avkastningen. I de fall där varje period har ett tak för positiva utfall men verkligt utfall tas med för negativa utfall, kan värdet på MTN minska kraftigt vid betydande negativa värdeförändringar av underliggande tillgång medan en MTN:s värde ökar betydligt långsammare vid kraftigt positiv värdeökning av underliggan- de tillgång.
Omvända cliquéstrukturer
En omvänd cliquéstruktur innebär att avkastningen endast påverkas av underliggande tillgångs negativa värdeförändring. En från början fastställd avkastningsprocent minskas med varje mätperiods procentuella negativa värdeutveckling. Detta innebär att positiv värdeutveckling inte ger en högre avkastning än den på förhand fastställda och att nega- tiv värdeutveckling minskar den fastställda procentsatsen. Prisutvecklingen under löptiden kan därför variera kraftigt beroende på stora negativa värden och/eller risken för negativa värden.
Barriärstrukturer
En MTN med barriärstruktur innebär att avkastningen påverkas om och när värdet på un- derliggande tillgång uppgår till en viss nivå, s k barriär eller brytpunkt (knock-out/knock- in). Eftersom en barriärträff kan innebära att avkastning erhålls, ökar, minskar eller helt uteblir är det mycket viktigt att placeraren har vetskap om och förstår hur en MTN:s värde påverkas av att en viss barriär träffats. Priset på andrahandsmarknaden beror främst på återstående löptid och aktuellt värde på underliggande tillgång i förhållande till barriär/-er.
Vid kort återstående löptid och om värdet på underliggande tillgång ligger nära en barriär, kan priset variera mycket kraftigt.
Digitala strukturer
En digital struktur innebär att avkastning erhålls/inte erhålls vid ett visst värde för under- liggande tillgång. Detta innebär att en MTN:s pris kan variera kraftigt om aktuellt värde för underliggande tillgång ligger nära det värde som innebär avkastning eller inte. Det gäller speciellt vid kort återstående löptid. Om värdet ligger långt ifrån behöver värdeförändring- ar av underliggande tillgång inte nämnvärt påverka priset för MTN.
Kreditderivatstrukturer
En MTN:s avkastning kan vara relaterad till kreditrisken i ett bolag, land eller korgar med bolag och olika länder (kreditportfölj) eller index baserat på sådana kreditrisker eller kre- ditderivat. Risken består i att något av bolagen/länderna inte kan infria sina åtaganden gentemot sina borgenärer i enlighet med gällande avtal, s k kredithändelse. Ju fler bo- lag/länder som ingår i kreditportföljen desto större är sannolikheten för att en kredithän- delse kommer att inträffa under MTN:s löptid. Hur stor inverkan en kredithändelse har på
värdet för en MTN varierar mellan olika slags kreditderivatstrukturer. Index kan baseras på marknadens bedömning av kreditvärdigheten och en indexförändring behöver således inte vara orsakad av en inträffad kredithändelse.
Beräkning av start- och slutvärde
För att minska risken vid fastställande av startvärde kan detta fastställas som ett genom- snitt av värdet under en viss period för underliggande tillgång. Vanligtvis används meto- den när det finns risk för att handeln i aktuell underliggande tillgång ej är tillfredställande.
För att minska risken vid beräkning av slutvärde fastställs detta ofta som ett genomsnitt av värdet för underliggande tillgång vid ett antal mätpunkter under en bestämd tidsperiod.
Detta innebär att kraftiga förändringar av värdet för underliggande tillgång får mindre be- tydelse för slutvärdet ju fler mättillfällen som ägt rum. En MTN:s pris blir mindre och mind- re volatilt ju fler mättillfällen som ingår i beräkningen av slutvärde. Det innebär även att värdet för underliggande tillgång på slutdagen i regel är högre eller lägre än fastställt slut- värde.
Övriga MTN
Variable Rate Notes (VRN) med multiplikator eller annan hävstångsfaktor
MTN med variabel ränta kan vara volatila investeringar. Om de struktureras med multipli- kator överstigande 1 eller annan hävstångsfaktor, eller innehåller caps och floors, eller kombinationer av dessa instrument eller andra liknande instrument, kan deras marknads- värde vara mer volatilt jämfört med de Värdepapper som inte innehåller dylika instrument.
Omvänd Floating Rate Notes (FRN)
En omvänd FRN har en ränta som motsvarar en fast räntesats minus en räntesats som baseras på någon referensränta, t ex STIBOR. Marknadsvärdet för dessa MTN är i all- mänhet mer volatilt jämfört med marknadsvärdet för en konventionell FRN med samma referensränta. Detta följer av att en höjd referensränta inte bara minskar räntan för aktuell MTN, utan det kan även innebära en höjning av aktuellt ränteläge, vilket påverkar mark- nadsvärdet negativt för aktuell MTN.
Fast/ rörlig ränta
En MTN kan löpa med en ränta som skiftar från fast till rörlig eller från rörlig till fast ränta.
När Banken har rätt att genomföra en sådan omläggning, kommer detta att påverka and- rahandsmarknaden och marknadsvärdet på MTN eftersom Banken förväntas genomföra omläggningen när det medför en lägre ränta för Banken. Om Banken ändrar från fast till rörlig ränta vid ett sådant tillfälle, är normalt skillnaden mellan fast/rörlig ränta för MTN mindre fördelaktig jämfört med rådande skillnad på jämförbara FRN kopplad till samma ränta. Dessutom kan den nya rörliga räntan vid var tid vara lägre jämfört med andra MTN.
Om Banken ändrar från rörlig till fast ränta i en sådan situation, är antagligen den fasta räntan lägre än rådande ränta på aktuell MTN.
MTN utgivna till under- eller överkurs
Marknadskursen för Värdepapper kopplade till underliggande tillgång som utgivits till kraf- tig överkurs i förhållande till nominellt belopp har en benägenhet att fluktuera mer i kurs jämfört med konventionella räntebärande värdepapper. Generellt gäller att ju längre åter- stående löptid desto större kurssvängningar jämfört med konventionella räntebärande Värdepapper.
Bankens förpliktelser enligt förlagsbevis
En MTN kan utges som förlagsbevis med begränsad löptid och skall i händelse av Ban- kens konkurs eller likvidation medföra rätt till betalning ur Bankens tillgångar efter övriga icke efterställda fordringar mot Banken med undantag av fordringar på grund av andra förlagslån eller skuldförbindelser med begränsad löptid med vilka MTN skall medföra lika rätt till betalning. Det kan även förekomma att tidigare utgivna förlagsbevis med begrän- sad löptid vid en konkurs eller likvidation ska prioriteras före senare utgivna förlagsbevis.
Särskilda risker gällande warranter
En warrant är inget skuldebrev. Vid förvärv av en warrant har investeraren, genom att er- lägga en premie, köpt rättigheten (eller ett värde motsvarande rättigheten) att köpa eller sälja en underliggande tillgång till ett bestämt pris. Om detta pris avviker från relevant marknadspris på ett ofördelaktigt sätt innebär detta att investeraren kan förlora hela eller delar av den erlagda premien.
Warrantens konstruktion innebär vidare att även en måttlig kursförändring på den under- liggande tillgången kan få ett kraftigt genomslag - såväl positivt som negativt – i kursen för warranten, s k hävstångseffekt. Stora krav ställs därför på investerarens kompetens och på bevakning av kursutvecklingen på warranten och den underliggande tillgången.
Med hänsyn till hävstångseffekten bör investeraren fortlöpande överväga lämpligt försälj- ningstillfälle för innehavda warranter.
Värdet på warranten är beroende av flera faktorer utom Bankens kontroll och påverkan.
Bland viktigare faktorer som påverkar warrantens värde kan nämnas följande.
a) Marknadspriset/-värdet på underliggande tillgång i förhållande till lösenpris är den faktor som har störst påverkan på en warrants värde. Hur mycket warrantens pris på- verkas beror bl a på återstående löptid och skillnaden mellan aktuellt pris/värde och lösenpris.
b) Volatiliteten är ett uttryck för kursrörelsen och förändringar av volatiliteten för under- liggande tillgång påverkar warrantens värde. Historisk volatilitet visar hur mycket pri- set/värdet på den underliggande tillgången har fluktuerat under en viss given tidspe- riod. Det är den förväntade volatiliteten som påverkar värdet på en warrant. Förvän- tad volatilitet visar hur mycket priset/värdet på den underliggande tillgången förväntas fluktuera under warrantens återstående löptid. Den implicita volatiliteten är ett uttryck för hur mycket en warrant kostar uttryckt i form av volatilitet. En höjd förväntad volatili- tet innebär en högre implicit volatilitet och därmed ett högre värde på warranten. På motsvarande sätt innebär en lägre förväntad volatilitet att den implicita volatiliteten sjunker och värdet på warranten minskar. I perioder med relativt stor osäkerhet, t ex i samband med bolagsrapporter, kan den förväntade volatiliteten justeras mycket och plötsligt. Vid sådana tillfällen kan en warrants värde och den implicita volatiliteten kraftigt förändras.
c) I priset för en warrant ligger en uppskattning av den underliggande tillgångens even- tuella utdelningar. Vid förväntad höjd utdelning minskar värdet för en köpwarrant me- dan en säljwarrants värde ökar. På motsvarande sätt innebär förväntningar om lägre utdelningar att värdet på en köpwarrant ökar och värdet på en säljwarrant minskar.
Vid extraordinära utdelningar justeras warrantens villkor så att den extraordinära ut- delningen ej ska påverka warrantens värde. Justeringen sker i enlighet med villkoren för warranten och marknadspraxis.
d) Händelser som påverkar aktiemarknaden generellt, t ex ekonomiska, finansiella och politiska händelser, kan innebära, förutom värdeförändringen i underliggande tillgång och förväntad volatilitet e t c, att likviditeten i marknaden och/eller underliggande till- gång försämras och att skillnaden mellan en warrants köp- och säljpris (spread) ökar.
e) Höjda marknadsräntor innebär att värdet på en köpwarrant stiger och värdet på en säljwarrant minskar. På motsvarande sätt innebär sänkta marknadsräntor att värdet på en köpwarrant minskar och att värdet på en säljwarrant ökar.
f) Ju längre återstående löptid desto högre värde för en warrant. Återstående löptid på- verkar även hur mycket de övriga faktorerna ovan inverkar på en warrants värde.
Särskilda risker gällande bevis
Ett bevis är inget skuldebrev, vilket innebär att slutlikvid och eventuell kupong kan ha en annan innebörd och beräknas på ett annat sätt jämfört med ett skuldebrev. Den typ av bevis som kan utges i enlighet med detta Prospekt ryms inom ett brett spektrum av olika strukturer. Vad som ovan angivits om risker gällande MTN och warranter gäller även be- vis.
Ett antal av de olika strukturerna kännetecknas av att de kan innebära särskild risk för in- vesterare eftersom hela eller delar av placerat belopp kan gå förlorat. Investeraren bör därför särskilt uppmärksamma denna risk och förvissa sig om att vederbörande besitter erforderlig kompetens och att risktagandet är förenligt med investerarens totala ekonomi samt eventuella särskilt gällande bestämmelser för investeraren.
P R O G R AM F Ö R M E D I U M T E R M N O T E S Allmänt
Banken har under detta program för Medium Term Notes (”MTN-programmet”) möjlighet att löpande uppta lån i svenska kronor (”SEK”) eller euro (”EUR”) inom ett vid varje tid högsta utestående belopp om högst sammanlagt nominellt SEK SEXTIO MILJARDER (60 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR. Banken förbehåller sig rätten att höja detta belopp. Beslut om att uppta lån under MTN-programmet fattas med stöd av bemyndigan- de från Bankens styrelse.
Syftet med de lån som utges under MTN-programmet är att erbjuda Bankens kunder ef- terfrågade placeringsprodukter samt att erhålla medel för Bankens allmänna verksamhet.
Under MTN-programmet kan Banken emittera Medium Term Notes som löper med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s k nollkupongskonstruktion). Banken har dessutom möjlighet att emittera MTN där ränta och/eller annan avkastning fastställs på basis av ut- vecklingen av viss aktie, obligation, valuta, råvara, index eller någon annan faktor (under- liggande tillgång) eller kombinationer av dessa. Nyssnämnda MTN emitteras i form av t ex aktieindexobligationer, valutaobligationer, råvaruobligationer eller kreditderivatobliga- tioner. För ytterligare information, se nedan under rubriken ”Lånestrukturer”.
Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren (”Slutliga Villkor”) som upprättas för varje lån som tas upp under MTN-programmet. Slutliga Villkor kan in- nefatta en eller i vissa fall flera serier för ett lån. I Slutliga Villkor regleras bl a lånets eller en series nominella belopp, MTNs valörer och tillämplig metod för avkastnings- eller rän- teberäkning. Slutliga Villkor för lån som erbjuds allmänheten eller tas upp till handel inges till Finansinspektionen. Slutliga Villkor kommer att offentliggöras samt finnas tillgängliga på Bankens webbplats (www.swedbank.se/spax). Slutliga Villkor kan även kostnadsfritt erhållas genom något av Bankens kontor.
Lån upptas mot utgivande av obligationer eller förlagsbevis. Varje lån representeras av Medium Term Notes i valörer om nominellt SEK 1 000, 10 000, 100 000 eller 1 000 000 eller EUR 100, 1 000, 10 000 eller 100 000 eller hela multiplar därav. Lån som ges ut un- der programmet i EUR tilldelas lånenummer 01-99 och lån i SEK tilldelas lånenummer från 101 och uppåt.
MTN erbjuds, om inte annat anges i Slutliga Villkor, alla kategorier investerare inklusive privatpersoner och företag.
Innehavare av MTN representerar sig själva i sin egenskap av fordringshavare gentemot Banken och företräds sålunda inte av någon särskild på förhand bestämd organisation el- ler ombud.
Banken kommer att inge ansökan om upptagande till handel av MTN vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Lån som utges ansluts till Euroclear Sweden AB:s (”ES”) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper utfärdas. ES verkställer om inte annat anges i Slutliga Villkor avdrag för preliminär A-skatt, f n 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo.
Anställda i Banken och andra fysiska eller juridiska personer som på något sätt är inblan- dade i ett erbjudande kan komma att inneha MTN. I övrigt har, såvitt Banken känner till, sådana personer inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen i MTN emitterade under detta program.
Tilldelning av MTN kommer vid överteckning att ske i den ordning inkomna anmälnings- sedlar registreras.
Information efter ett erbjudande lämnas i förekommande fall på Bankens webbplats www.swedbank.se/spax.
Olika lånestrukturer
Nedan angivna lånestrukturer är en beskrivning av de vanligast förekommande struktu- rerna som Banken emitterar under MTN-programmet. Andra strukturer och varianter av nedan nämnda strukturer kan förekomma. I Slutliga Villkor för respektive lån ges en när- mare beskrivning av relevant struktur och i Slutliga Villkor ges även detaljerad information om hur avkastningen skall beräknas.
En lånestruktur kan även vara en hybrid av nedanstående eller andra liknande strukturer, t ex att avkastningen är kopplad till flera olika tillgångsslag såsom aktier, ränta eller an- nan underliggande tillgång. Avkastningsberäkningen sker på samma sätt som i nedan nämnda strukturer, t ex en aktieindexobligation och ränteobligation. Exempelvis kan en hybrids avkastning beräknas som ett aktieindex procentuella uppgång multiplicerad med det antal dagar som en viss ränta ej överstigit en viss barriär dividerat med antal dagar i relevant avkastningsperiod.
De optionsstrukturer som beskrivs på sidorna 12-14 kan ingå som komponenter i de nedan angivna lånestrukturerna.
En närmare beskrivning av struktur och detaljerad information om hur avkastning beräk- nas återfinns i Slutliga Villkor för respektive lån.
Ränteobligationer
I denna grupp ingår olika typer av obligationer där avkastning erhålls i form av periodvis utbetald ränta eller obligationerna säljs till en kurs understigande nominellt belopp och avkastning erhålls på återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det nominella beloppet, s k nollkupongskonstruktion. Räntan kan vara fast, rörlig (FRN) eller variabel (VRN). Andra lånestrukturer vars avkastning baseras på ränta och/eller ränteutveckling kan förekomma, t ex så kallade ränteintervallobligationer, räntebarriärobligationer och räntedifferensobligationer.
I en ränteintervallobligation är avkastningen till exempel villkorad av att en angiven ränta eller ett ränteindex håller sig inom vissa förutbestämda intervall. En räntebarriärobliga- tions avkastning villkoras av att en angiven ränta eller ränteindex håller sig under eller över en viss förutbestämd räntenivå. Avkastningen på en räntedifferensobligation base- ras på skillnaden mellan olika räntor med olika bindningstid och/eller räntor i olika valutor.
Lån kan även struktureras så att avkastningsberäkningen förändras under löptiden. Ex- empelvis kan avkastning utgå som en förutbestämd ränta under löptidens första år för att därefter övergå till att vara villkorad av differensen mellan två olika räntor.
Aktieindexobligationer m m
En aktieindexobligation är en obligation som kan ge ett tilläggsbelopp beroende på ut- vecklingen för en eller flera aktiemarknader i form av en aktie eller aktieindex eller en korg av aktier eller aktieindex. I vissa fall förekommer s k förutbestämd lägsta avkastning, vilket innebär att Banken alltid erlägger en viss avkastning förutom eventuellt aktierelate- rat tilläggsbelopp. En aktieindexobligation kan struktureras så att tilläggsbeloppet ökar om relevant aktiemarknad utvecklats positivt eller negativt. I vissa strukturer kan avkast- ningen vara relaterad till underliggande marknads värdeförändring i absoluta tal och om värdeförändringen är positiv eller negativ har i dessa strukturer ingen betydelse.
En aktieindexobligation med förutbestämd lägsta avkastning har en mindre exponering mot aktiemarknaden, vilket innebär att avkastningen har en mindre och/eller/ begränsad koppling till aktiemarknadens utveckling. Detta innebär i sin tur att en gynnsam utveckling av aktiemarknaden påverkar aktieindexobligationens värde i mindre utsträckning men att man alltid erhåller avkastning, även om aktiemarknaden utvecklas negativt. Hur mycket av aktiemarknaden utveckling som får tillgodoräknas vid beräkningen av tilläggsbeloppet bestäms av den s k deltagandegraden. Om deltagandegraden överstiger 100 procent in-
nebär detta att tilläggsbeloppet, som alltid beräknas på nominellt belopp, blir större än ak- tiemarknadens uppgång.
Aktieindexobligationer kan även konstrueras så att t ex underliggande aktiekurser och in- dexvärden avläses vid flera tidpunkter för beräkning av avkastning. Det kan gälla be- stämmande av start- respektive slutvärde men även att löptiden uppdelas i ett antal peri- oder och att utfallet för dessa perioder sedan adderas vid beräkning av tilläggsbelopp. I vissa av dessa strukturer har endast negativa periodutvecklingar betydelse vid beräkning av tilläggsbeloppets storlek. Det kan även vara så att det positiva utfallet för en period begränsas till en viss högsta procentuell utveckling.
Tilläggsbeloppet kan även kopplas till ett eller flera särskilda villkor, t ex att underliggande index inte får eller måste överstiga en viss nivå under löptiden eller vid en viss tidpunkt.
Marknaderna kan även representeras av en fond eller korgar därav, alternativt annan typ av index, t ex ett fastighetsindex.
Kreditderivatobligationer
För en kreditderivatobligation är tilläggsbeloppet kopplat till kreditrisken i ett eller flera bo- lag, länder eller ett index. I en kreditderivatobligation utnyttjas olika låntagares kreditvär- dighet och den ränteskillnad som föreligger med anledning av kreditvärdigheten. Ju säm- re kreditvärdighet desto högre ränta och det möjliga tilläggsbeloppet i en kreditderivatob- ligation ökar. Samtidigt ökar sannolikheten för att en kredithändelse skall inträffa som re- ducerar tilläggsbeloppet, eftersom tilläggsbeloppets storlek är beroende av antalet kredit- händelser. Som kredithändelse räknas t ex konkurs eller betalningsdröjsmål avseende fi- nansiell skuld eller betalningsrekonstruktion av finansiell skuld. Varje kredithändelse re- ducerar tilläggsbeloppets storlek och tilläggsbelopp kan helt utebli om alltför många kre- dithändelser inträffat. Nominellt belopp återbetalas dock alltid. Exponeringen mot kredit- händelser kan vara uppdelad i perioder, t ex årsvis, eller under hela löptiden. Även utbe- talning av tilläggsbelopp kan ske årsvis i form av kuponger eller som ett engångsbelopp tillsammans med nominellt belopp på återbetalningsdagen. En kreditderivatobligation kan även vara strukturerad så att en viss förutbestämd lägsta avkastning alltid erhålls obero- ende av antalet kredithändelser och när dessa inträffat.
Hedgefondobligationer
För en hedgefondobligation är tilläggsbeloppet kopplat till kursutvecklingen för en eller flera hedgefonder eller ett eller flera hedgefondindex. Hedgefonder har olika typ av pla- ceringsinriktning och olika grad av risk och ett hedgefondindex kan avse olika typer av hedgefonder. En närmare beskrivning av den eller de hedgefonder och eller hedgefon- dindex som ingår i en hedgefondobligation framgår av Slutliga Villkor. De hedgefondobli- gationer som emitteras av Banken återbetalas med nominellt belopp och eventuellt tilläggsbelopp samt i förekommande fall förutbestämd lägsta avkastning. En hedgefon- dobligation kan struktureras på samma sätt som en aktieindexobligation varför i tillämpli- ga delar det som angivits ovan för aktieindexobligationer även gäller hedgefondobligatio- ner.
Råvaruobligationer
För en råvaruobligation är tilläggsbeloppet kopplat till kursutvecklingen på en eller flera råvarumarknader. Varje marknad representeras av en råvara, råvaruindex eller en korg av råvaror eller råvaruindex. De råvaruobligationer som emitteras av Banken återbetalas med nominellt belopp och eventuellt tilläggsbelopp samt i förekommande fall förutbe- stämd lägsta avkastning. En råvaruobligation kan struktureras på samma sätt som en ak- tieindexobligation varför i tillämpliga delar det som angivits ovan för aktieindexobligatio- ner även gäller råvaruobligationer.
Valutaobligationer
För en valutaobligation är tilläggsbeloppet kopplat till kursutvecklingen för en eller flera valutor eller index. De valutaobligationer som emitteras av Banken återbetalas med no- minellt belopp och eventuellt tilläggsbelopp samt i förekommande fall förutbestämd lägsta avkastning. En valutaobligation kan struktureras på samma sätt som en aktieindexobliga-
tion varför i tillämpliga delar det som angivits ovan för aktieindexobligationer även gäller valutaobligationer.
Blandportföljobligationer
För en blandportföljobligation är tilläggsbeloppet kopplat till värdeutvecklingen för ett an- tal portföljer, index, korgar eller motsvarande som innehåller olika tillgångslag med varie- rande vikt, t ex aktier, valutor, räntor och råvaror. De blandportföljobligationer som emitte- ras av Banken återbetalas med nominellt belopp och eventuellt tilläggsbelopp samt i fö- rekommande fall förutbestämd lägsta avkastning. En blandportföljobligation kan struktu- reras på samma sätt som en aktieindexobligation varför i tillämpliga delar det som angi- vits ovan för aktieindexobligationer även gäller blandportföljobligationer.
Allmänna villkor
Följande allmänna villkor skall gälla för lån som Swedbank AB (publ), org nr 502017- 7753, (”Banken”) emitterar på kapitalmarknaden under detta program för Medium Term Notes genom att utge obligationer eller förlagsbevis i svenska kronor (”SEK”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst en månad, s k Medium Term Notes. Det sammanlagda Nominella Beloppet (definition nedan) av förlagsbevis och obligationer som utgivits under programmet och som vid varje tid är utestående får ej överstiga SEK SEXTIO MILJARDER (60 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR såvida inte annat följer av punkt 2 näst sista stycket nedan.
För varje lån upprättas slutliga villkor (”Slutliga Villkor”), vilka tillsammans med dessa all- männa villkor utgör fullständiga villkor för lånet.
Andra allmänna villkor gäller för lån utgivna under tidigare prospekt för detta program. Re- levant prospekt med allmänna villkor framgår av Slutliga Villkor/Emissionsbilaga för varje lån.
1. Definitioner
Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor nedanstående definitioner, och defini- tioner som återfinns i Slutliga Villkor, gälla.
”Affärsdag” dag då överenskommelse träffats om placering av MTN;
”Bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helg- dag;
”ES” Euroclear Sweden AB, org nr 556112-8074;
”EURIBOR” den räntesats som kl. 11.00 anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej anges – Bankens bedömning av den räntesats som ledande affärsbanker i Eu- ropa erbjuder för utlåning av EUR 10 000 000 för aktuell period på in- terbankmarknaden i Europa;
”Fordrings- den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad havare att i andra fall ta emot betalning under en MTN;
”Kapitalbelopp” enligt Slutliga Villkor - det belopp varmed Lån skall återbetalas på Åter- betalningsdagen;
”Kontoförande
Institut” bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN;
”Kupong” belopp som Banken beträffande Lån enligt alternativ 3 f) nedan kan komma att erlägga före Återbetalningsdagen;
”Lån” varje lån, omfattande en eller flera MTN, som Banken upptar enligt dessa villkor;
”Lånedatum” enligt Slutliga Villkor – dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa;
”MTN” enligt Slutliga Villkor – obligation eller förlagsbevis. MTN utgör skuldbe- vis som registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instru- ment och som har utgivits av Banken i enlighet med dessa villkor;
”Nominellt det belopp som en MTN är utställd på och som en Fordringshavare Belopp” som lägst är berättigad att erhålla av Banken på Återbetalningsdagen;
”Rambelopp” SEK SEXTIO MILJARDER (60 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR (i den mån inte annat följer av punkt 2 näst sista stycket). MTN denominerade i EUR skall på Affärsdagen för sådan MTN, vid beräk- ning av Rambeloppet, omräknas till SEK efter den kurs som gällde för sådan MTN på Affärsdagen såsom den publicerats på Reuters sida
”SEKFIX” (eller på sådan annan sida eller genom sådant annat system som ersätter nämnda sida eller system) eller om sådan notering ej finns, Bankens avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen;
”STIBOR” den räntesats som kl. 11.00 anges på Reuters sida ”SIDE” (eller på så- dan annan sida eller genom sådant annat system) eller – om sådan no- tering ej anges – den räntesats som motsvarar Bankens kostnad för upplåning av SEK 100 000 000 för aktuell period på interbankmarkna- den i Stockholm;
”Tilläggsbelopp” det belopp som Banken kan komma att erlägga på Återbetalningsda- gen utöver Nominellt Belopp;
”VP-konto” värdepapperskonto hos ES där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat; samt
”Åter- enligt Slutliga Villkor eller, om den där angivna dagen inte är en Bank- betalningsdag”, dag, nästa Bankdag.
Ytterligare definitioner såsom exempelvis Förfallodag för Kupong, Räntebas, Räntebas- marginal, Räntekonstruktion, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod, Räntesats, Valuta och Valörer, återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.
2. Lån, betalningsförbindelse, eventuell höjning av rambeloppet
Ett Låns sammanlagda Nominella Belopp framgår av Slutliga Villkor, och skall såvida Banken inte beslutar om annat, uppgå till minst SEK TIO MILJONER (10 000 000) eller motvärdet därav i EUR, och representeras av MTN i valörerna SEK ETTUSEN (1 000), SEK TIOTUSEN (10 000), SEK ETTHUNDRATUSEN (100 000) eller SEK EN MILJON (1 000 000) eller EUR ETTHUNDRA (100), EUR ETTUSEN (1 000), EUR TIOTUSEN (10 000) eller EUR ETTHUNDRATUSEN (100 000), alternativt annan valör som framgår av Slutliga Villkor, eller hela multiplar därav.
Banken förbinder sig att i enlighet med dessa villkor erlägga ränta och/eller Tilläggsbe- lopp (i förekommande fall) för Lån och återbetala Låns Nominella Belopp på Återbetal- ningsdagen.
Banken förbehåller sig rätten att höja Rambeloppet.
Lån medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bankens övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag eller följer av punkt 9 nedan.
3. Ränta m m
Slutliga Villkor anger relevant konstruktion för beräkning av ränta och/eller Tilläggsbelopp, normalt enligt något av följande alternativ:
a) Fast ränta
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med
Återbetalningsdagen.
