Detta MTN-program utgör en ram varunder Bolaget har möjlighet att på kapitalmarknaden löpande uppta Lån i svenska kronor (”SEK”) eller euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett år och högst femton år. Beslut om upprättande av MTN-programmet fattades av Bolagets styrelse den 30 mars 2010.
Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev, s k Medium Term Notes (”MTN” eller ”Lån”), i hela multiplar om SEK 100 000 eller EUR 10 000, Totalt utestående nominellt belopp av MTN får vid varje tidpunkt uppgå till högst SEK 5 000 000 000 eller motvärdet därav i EUR. Bolaget och Emissionsinstituten kan överenskomma om höjning av detta belopp.
För samtliga Lån som ges ut under detta program skall härtill bilagda allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) gälla. Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) upprättar slutliga villkor (”Slutliga Villkor”) med kompletterande lånevillkor för aktuellt Lån, vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren utgör fullständiga villkor för respektive Lån. Varje Lån som utges under programmet tilldelas ett lånenummer.
Bolaget har utsett Svenska Handelsbanken AB (publ) (”Ledarbank”), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) till emissionsinstitut (”Emissionsinstitut”) i MTN-programmet. Såsom Emissionsinstitut har nämnda Emissionsinstitut inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen.
Emissionsinstituten har i Emissionsavtal daterat den 17 augusti 2010 åtagit sig att för Bolagets räkning utbjuda MTN på kapitalmarknaden:
Efter särskild överenskommelse mellan Bolaget och respektive Emissionsinstitut kan Emissionsinstitut(en) avseende visst Lån åta sig att ange köpräntor och, när respektive Emissionsinstituts eget innehav av därunder utgivna MTN möjliggör detta - säljräntor.
Detta gäller under förutsättning att:
a) inte några hinder eller inskränkningar föreligger enligt lag eller regler, anvisningar, rekommendationer eller dylikt från svensk eller utländsk statsmakt, centralbank eller annan myndighet; samt att
b) MTN kan placeras på kapitalmarknaden till normala marknadsvillkor.
Allmänt
Programmet är för Bolaget ett av flera finansieringsalternativ i den dagliga affärsverksamheten och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. Beslut att uppta Lån fattas av Bolagets Finansavdelning med stöd av bemyndigande av Bolagets styrelse.
Lån under MTN-programmet kan emitteras med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k.
nollkupongskonstruktion) eller med realränta. Bolaget har dessutom möjlighet att emittera Lån där ränte- eller kapitalbelopp kan komma att fastställas på grundval av utvecklingen av visst svenskt eller utländskt index eller annan underliggande tillgång.
Form av värdepapper samt identifiering
Lån är en skuldförbindelse i dematerialiserad form. Lån skall för Fordringshavares räkning registreras hos Euroclear Sweden AB på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
MTN-programmet är anslutna hos Euroclear Sweden AB och Lånens Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number).
Upptagande till handel på reglerad marknad
Bolaget kan komma att inge ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad av vissa Lån, vilket då sker till NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad enligt vad som framgår i Slutliga Villkor. Aktuell marknadsplats kommer efter erhållande göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att Lån inregistreras. Vid dagen för detta Prospekt är Bolagets utestående Lån upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm AB.
Kostnader, skatt
Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagandet till handel såsom kostnader för framtagande av Prospekt, dokumentation, avgifter till Euroclear Sweden m m.
Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, 30 % på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo.
Försäljning, pris och ytterligare information
Försäljning sker genom att Utgivande Emissionsinstitut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. Förfarande med teckning och teckningsperiod används inte. Köp och försäljning av värdepapper sker över den marknadsplats som värdepappren är noterade på. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i VPC-systemet.
Marknadspriset är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Information om aktuella priser återfinns på NASDAQ OMX Stockholm AB:s hemsida - www.omxnordicexchange.com.
För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Prospekt (i pappersformat alternativt elektroniskt) hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstituten. Prospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen. Slutliga Villkor offentliggörs på Bolagets hemsida.
Status
Om inte annat anges i gällande Slutliga Villkor utgör Lånet en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag.
Rating
Koncernen har sedan hösten 2009 blivit kreditbedömd av Standard & Poor’s. Under hösten 2011 har koncernens långsiktiga kreditbetyg höjts till AA- med stabil utsikt. Anledningen till höjningen är att koncernens ”stand-alone” kreditvärdighet höjts genom bland annat stark efterfrågan, låg skuldsättning och stabil lönsamhet. Kreditbetyget tar även hänsyn till ägarens Göteborgs Stads starka kreditbetyg.
Rating är det betyg en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditbedömningsinstitut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Denna förmåga kallas också kreditvärdighet. De tre största kreditbedömningsinstituten är Moody’s (www.moodys.com), Standard & Poor’s (www.standardandpoors.com) och Fitch (www.fitchratings.com). En närmare förklaring om innebörden i ett visst kreditvärdighetsbetyg kan erhållas från respektive instituts hemsida.
Ett kreditvärdighetsbetyg utgör inte en rekommendation om att köpa, sälja eller inneha värdepapper.
Det är vars och ens skyldighet att inhämta information om aktuell rating då den kan vara föremål för ändring.
Standard & Poor’s är etablerat inom EU före 7 juni 2010 och har registrerats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1060/2009 av den 16 september 2009 om kreditvärderingsinstitut.
Nedan följer en uppställning över respektive kreditbedömningsinstituts ratingskalor:
Long-term Short-term Long-term Short-term Long-term Short-term Investment grade ratings
Aaa P - 1 AAA A - 1+ AAA F1+
Aa1 P - 1 AA+ A - 1+ AA+ F1+
Aa2 P - 1 AA A - 1+ AA F1+
Aa3 P - 1 AA- A - 1+ AA- F1+ / F1
A1 P - 1 A+ A - 1+ / A - 1 A+ F1
A2 P - 1 / P - 2 A A - 1 A F1
A3 P - 1 / P - 2 A- A - 1 / A - 2 A- F1 / F2
Baa1 P - 2 BBB+ A - 2 BBB+ F2
Baa2 P - 2 / P - 3 BBB A - 2 / A - 3 BBB F2 / F3
Baa3 P - 3 BBB- A - 3 BBB- F3
Speculative grade ratings
Ba1 Not Prime BB+ B BB+ B
Ba2 Not Prime BB B BB B
Ba3 Not Prime BB- B BB- B
B1 Not Prime B+ C B+ B
B2 Not Prime B C B B
B3 Not Prime B- C B- B
Caa1 Not Prime CCC+ C CCC+ C
Caa2 Not Prime CCC C CCC C
Caa3 Not Prime CCC- C CCC- C
Ca Not Prime CC C CC C
C Not Prime C C C C
D D D D D
Moody's Standard & Poor's Fitch