I enlighet med den svenska aktiebolagslagen och Ericssons bolagsordning bestäms styrelsens sammansättning och andra på årsstämman förekommande ärenden genom omröstning.
Årsstämman brukar hållas i slutet av mars eller början av april i Stockholm. Det exakta datumet tillkännages, tillsammans med information om stämmans dagordning och hur aktieägarna kan anmäla att de vill delta, på Ericssons webbplats samt i Svenska Dagbladet, Dagens Nyheter och Post- och Inrikes Tidningar, och dessutom, för att tillmötesgå våra utländska aktieägare, i den europeiska utgåvan av Financial Times. Aktieägare som inte kan delta personligen får företrädas genom fullmakt (fullmakter gäller i högst ett år). För att göra det möjligt för icke svensktalande aktieägare att delta simultantolkas årsstämman till engelska. Allt informationsmaterial finns även tillgängligt på engelska.
På bolagsstämmor kan aktieägare rösta på tre sätt: Ja, Nej eller Avstår. Beslut på bolagsstämman fattas vanligtvis med enkel majoritet. I vissa fall föreskriver dock den svenska aktiebo-lagslagen en viss närvaro för att uppnå beslutförhet eller en särskild röstmajoritet. Beslutet om att överlåta egna aktier till anställda som deltar i Ericssons aktiesparplan måste t ex godkännas av 90 procent av rösterna och av 90 procent av de aktier som är representerade på bolagsstämman. Varje A-aktie representerar en röst och varje B-aktie en tiondels röst. För mer information om Ericssons aktier, se avsnittet ”Aktieinformation” i årsredovisningen.
På årsstämman har aktieägarna möjlighet att ställa frågor om
bolaget och resultatet för det gångna året. Styrelsen, koncern-ledningen och revisorerna brukar alla normalt närvara för att kunna besvara sådana frågor.
Aktieägare och andra intressenter kan även när som helst skriftligen kommunicera med styrelsen eller bolagsledningen.
Styrelsens sekretariat kan kontaktas per e-post på adressen boardsecretariat@ericsson.com, eller med vanlig post:
Telefonaktiebolaget LM Ericsson Styrelsens sekretariat
SE-164 83 Stockholm
Ericssons årsstämma 2007
1 409 aktieägare, som representerade 57,2 procent av rösterna deltog i årsstämman den 11 april 2007 i Globens annex i Stockholm. Ericssons styrelse, koncernledning och revisorer närvarade vid årsstämman. Vid årsstämman 2007 fattades bl a följande beslut:
•
Michael Treschow omvaldes som styrelseordförande och Marcus Wallenberg och Sverker Martin-Löf omvaldes till vice styrelseordförande.•
Sir Peter L. Bonfield, Börje Ekholm, Katherine Hudson, Ulf J.Johansson, Nancy McKinstry, Anders Nyrén och Carl-Henric Svanberg omvaldes till styrelseledamöter.
•
Beslut om att fastställa moderbolagets och koncernens resultat- och balansräkningar per den 31 december 2006.•
Styrelseledamöterna, verkställande direktören och koncern-chefen beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2006.vår BolagsstyrnIngsstrUktUr
Bolagsstämma Årsstämma/
Extra bolagsstämma
Fack- föreningar
Val- beredning
Styrelse
10 styrelseledamöter väljs av årsstämman
3 styrelseledamöter och suppleanter utses av fackföreningar Externa revisorer
Verkställande direktör och koncernchef Ledning
Revisions- Finans- Kompensations kommitté kommitté kommitté
159 Bol agsst yrningsrapport 2007
•
Beslut om att utdelning ska utgå för 2006 med SEK 0,50 per aktie.•
Beslut om att antalet styrelseledamöter ska vara 10 och att inga styrelsesuppleanter ska väljas•
Beslut om att styrelsearvode ska vara oförändrade och utgå enligt följande: Ordföranden, SEK 3 750 000, övriga icke anställda ledamöter, SEK 750 000, därutöver SEK 350 000 till ordföranden i Revisionskommittén och SEK 250 000 vardera till övriga två icke anställda ledamöter i Revisionskommittén, och SEK 125 000 vardera till ordförandena och övriga icke anställda ledamöter i Finans- och Kompensationskommitté-erna.•
Godkännande av valberedningens förslag till procedur för utseende av ledamöter till valberedningen och förslaget till valberedningens uppdrag.•
Godkännande av valberedningens förslag att utse Pricewater-houseCoopers till revisor för bolaget för perioden från slutet av årsstämman 2007 till slutet av årsstämman 2011, och att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.•
Godkännande av principer för ersättning och andra anställ-ningsvillkor för koncernledningen.Styrelsens förslag om inrättande av en plan för långsiktig rörlig ersättning för 2007 fick inte stöd av den majoritet på 90 procent som krävs och godkändes följaktligen inte av årsstämman.
Ericssons extra bolagsstämma 2007
Styrelsen kallade till en extra bolagsstämma för att besluta om ett reviderat program för långsiktig rörlig ersättning för 2007. Vid den extra bolagsstämman som hölls den 28 juni 2007 beslutade 126 aktieägare som företrädde 58,6 procent av rösterna att
bifalla styrelsens förslag till reviderat ersättningsprogram.
Vid denna extra bolagsstämma införde bolaget omröstning med hjälp av röstdosor.
Ericssons årsstämma 2008
Ericssons årsstämma 2008 kommer att hållas den 9 april 2008 i Globen i Stockholm. Detta meddelades i samband med publiceringen av delårsrapporten för tredje kvartalet 2007.
Valberedning
Årsstämman valde en valberedning första gången 2001. Sedan dess har varje årsstämma utsett en valberedning eller fattat beslut om en procedur för utseende av ledamöter till valbered-ningen. Valberedningen företräder bolagets aktieägare. Alla aktieägare kan av uppenbara skäl inte delta i valberedningens arbete och det är heller inte möjligt för valberedningen att stå i kontakt med alla aktieägare. Årsstämman 2007 har därför bestämt att valberedningen ska bestå av styrelseordföranden och företrädare för de fyra största aktieägarna i slutet av den månad då årsstämman äger rum. Enligt proceduren för utnäm-ning av ledamöter till valberedutnäm-ningen kan en aktieägare ställa en propå om att valberedningen ska ha fler ledamöter om föränd-ringar i ägarstrukturen berättigar detta.
Ledamöter i valberedningen
Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutats vid årsstämman 2007, består av fyra ledamöter som utsetts av de till röstetalet fyra största aktieägarna den 27 april 2007: Jacob Wallenberg (Investor AB), Carl-Olof By (AB Industrivärden, valberedningens ordförande), Caroline af Ugglas (Livförsäkrings-aktiebolaget Skandia) och Mats Lagerqvist (Swedbank Robur Fonder) samt, vidare, av styrelsens ordförande Michael Treschow.
Valberedningens uppgifter
Valberedningens uppgifter har förändrats under årens lopp för att uppfylla kraven i bolagsstyrningskoden och bestämmelser om god sed. Valberedningens viktigaste uppgift har ända sedan början varit att föreslå kandidater för val till styrelsen. Valbered-ningen måste ta hänsyn till alla bestämmelser om styrelsens oberoende som är tillämpliga på bolaget, vilka beskrivs närmare i slutet av denna rapport.
Valberedningen ska vidare föreslå en kandidat för val till ordförande för årsstämman och ta fram förslag till beslut på årsstämman rörande styrelsearvoden för årsstämmovalda ledamöter som inte är anställda inom Ericsson, revisorsarvoden och eventuell ersättning till valberedningens ledamöter. Valbered-ningen har hittills inte föreslagit att någon ersättning ska utgå till dess ledamöter. År då revisorer väljs föreslår valberedningen även kandidater utifrån det underlag som har förberetts av styrelsens revisionskommitté.
Alla aktieägare får när som helst lämna rekommendationer till valberedningen via e-post (nomination.committee@ericsson.
com) eller vanlig post:
Telefonaktiebolaget LM Ericsson
Valberedningen, c/o General Counsel’s Office SE-164 83 Stockholm, Sverige
Bol agsst yrningsrapport 2007 160
Valberedningens arbete inför bolagsstämman 2008 För att göra korrekta bedömningar av den kompetens och erfarenhet som krävs av styrelsen har valberedningen noggrant satt sig in i hur styrelsens arbete har fungerat under året och i bolagets strategi och framtida utmaningar. Valberedningen har genomfört en sökprocess i syfte att identifiera möjliga framtida styrelsekandidater. För ytterligare information om valberedning-ens arbete hänvisas till den redogörelse för valberedningvalberedning-ens arbete som planeras att offentliggöras i samband med kallelsen till årsstämman 2008.
Styrelsen
Styrelsen bär det yttersta ansvaret för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets verksamhet. Den utformar riktlinjer och instruktioner för den dagliga ledning av bolaget som sköts av den verkställande direktören och koncernchefen, som ser till att styrelsen regelbundet informeras om hur koncernens verksamhet utvecklas – dess resultat, ekonomiska ställning och likviditet – och om händelser av betydelse för koncernen.
I enlighet med bolagsordningen ska Ericssons styrelse bestå av minst fem och högst tolv ledamöter med högst sex supplean-ter. Ledamöterna väljs av aktieägarna på årsstämman för perioden från årsstämman fram till och med slutet av nästa årsstämma. Det finns ingen gräns för hur många perioder i rad ledamöter kan sitta i styrelsen. Enligt svensk lag har fackfören-ingar dessutom rätt att utse tre styrelseledamöter med tre suppleanter till bolagets styrelse.
Ericsson följer stränga regler och bestämmelser när det gäller intressekonflikter. Styrelseledamöterna och verkställande direktören och koncernchefen får inte delta i några beslut som rör avtal mellan dem och bolaget, eller mellan bolaget och tredje man eller juridisk person som den enskilde har ett intresse i.
Revisionskommittén har vidare infört ett förfarande för uppfyllande av NASDAQ:s regler för transaktioner med närstå-ende, samt en process för förhandsgodkännande av andra tjänster än revisionstjänster som utförs av bolagets revisorer i syfte att säkerställa deras oberoende.
Styrelseledamöter
Styrelsen består av tio ledamöter, inklusive styrelseordföranden, som valts av aktieägarna på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma, och av tre arbetstagarledamöter med varsin suppleant, som utnämnts av sina respektive fackföreningar för samma tidsperiod. Bolagets verkställande direktör och koncern-chef får väljas in i styrelsen, men enligt den svenska aktiebo-lagslagen får den verkställande direktören i ett publikt aktiebolag inte utses till styrelseordförande.
Styrelsens arbetsordning
Som ett komplement till bestämmelserna i den svenska aktiebo-lagslagen och Ericssons bolagsordning har styrelsen antagit en arbetsordning för sin verksamhet i vilken anges hur arbetet ska fördelas mellan styrelsen och dess kommittéer, och mellan styrelsen, dess kommittéer och den verkställande direktören och koncernchefen. När så behövs, och åtminstone en gång om året, ser styrelsen över, utvärderar och antar arbetsordningen.
161 Bol agsst yrningsrapport 2007
Styrelseledamöternas oberoende
Den valberedning som valdes av bolagsstämman 2006 har i samband med sina förslag till årsstämman 2007 i enlighet med kravet i bolagsstyrningskoden gjort bedömningen att åtminstone följande styrelseledamöter är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen respektive större aktieägare: Sir Peter L.
Bonfield, Katherine Hudson, Ulf J. Johansson, Nancy McKinstry och Michael Treschow.
Styrelsens arbete
Styrelsens arbete följer en årlig cykel som inleds med det konstituerande styrelsemöte som hålls i samband med årsstäm-man. Vid det konstituerande styrelsemötet utses ledamöter till styrelsens tre kommittéer och styrelsen fattar beslut om t ex rätten att teckna bolagets firma. Vid nästa ordinarie styrelsemöte behandlas årets första delårsrapport och pressmeddelanden i anslutning till rapporten. I juni hålls normalt ett styrelsemöte utanför bolagets huvudkontor för att ge ledamöterna en chans att besöka bolagets viktiga verksamheter. Mot slutet av juli träffas styrelsen för att behandla delårsrapporten för årets andra kvartal.
Strategifrågor diskuteras under alla styrelsemöten närhelst det är lämpligt, men i augusti ägnas ett tvådagars möte uteslutande åt koncernens övergripande strategi, vilket sätter punkt för den strategiplaneringsprocess som inleddes föregående år. Under augustimötet behandlas även koncernens övergripande riskhantering. Ett styrelsemöte om den tredje delårsrapporten hålls i slutet av oktober. Mot slutet av året gör styrelsen en grundlig utvärdering av sitt eget arbete. Utvärderingen tjänar som underlag för valberedningens arbete. Slutsatserna av utvärderingen av styrelsens arbete presenteras och diskuteras vid styrelsemötet i december, då även budgeten och de
ekonomiska utsikterna behandlas. Vid kalenderårets första möte, som normalt hålls i slutet av januari, riktar styrelsen in sig på helårsresultatet och behandlar även delårsrapporten för fjärde kvartalet. Vid styrelsemötet i februari, som sätter punkt för årets arbetscykel, undertecknar styrelsen slutligen årsredovisningen.
Styrelsen ansvarar även för den finansiella övervakningen och bolagets finanser presenteras och utvärderas därför vid styrelsemöte.
Under varje styrelsemöte behandlas i allmänhet rapporter som ordförandena i de tre kommittéerna har sammanställt utifrån kommittésammanträdesprotokollen och som delas ut till samtliga styrelseledamöter före styrelsemötet. Vidare behandlas normalt en rapport från verkställande direktören och koncernchefen om den löpande verksamheten och marknadsutvecklingen, samt bolagets resultat. Styrelsen informeras regelbundet om den senaste utvecklingen när det gäller lagar och bestämmelser och fattar vid behov beslut om antagande och tillämpning av
bolagsstyrningsregler. Material inför varje styrelsemöte skickas ut enligt en på förhand fastställd tidsplan av styrelsens sekreta-riat före mötena. Tidsplanen fastställs med hänsyn tagen till bolagsstyrningskrav, däribland kravet på att protokoll från styrelsemöten ska sändas till styrelsens ledamöter så snart som möjligt efter styrelsesammanträdet.
Styrelseledamöterna deltar i alla styrelsemöten, såvida de inte får förhinder på grund av exceptionella omständigheter.
Styrelsen träffar Ericssons revisorer åtminstone en gång om året för att ta emot och beakta revisorernas synpunkter om årsredovisning och intern kontroll. Revisorerna lämnar årligen rapporter till företagsledningen om bolagets och koncernens redovisning och finansiella rapportering. Revisionskommittén träffar revisorerna för att ta del av och beakta deras synpunkter på delårsrapporterna. Revisionskommittén rapporterar sedan sina slutsatser till styrelsen. Revisorerna har fått instruktioner om att i sina rapporter visa om bolaget och koncernen är organise-rade på ett sätt som gör att deras räkenskaper, medelsförvalt-ning och ekonomiska ställmedelsförvalt-ning i övrigt är i gott skick och kan kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen har granskat och bedömt bolagets process för finansiell rapportering på det sätt som beskrivs nedan under rubriken ”Intern kontroll över finansiell rapportering år 2007”. Styrelsens egen granskning av delårsrap-porter och årsredovisning bedöms tillsammans med bolagets interna kontroller ge tillfredsställande garantier för kvaliteten på den finansiella rapporteringen.
Bol agsst yrningsrapport 2007 162
Utbildning av styrelsen
Alla nya styrelseledamöter får en grundlig utbildning anpassad till deras individuella behov. Introduktionsutbildningen omfattar