bOlagsstYrning OCH risKHantering

styrelsens verKsaMHet Inledning

Styrelsen ansvarar för bolagsstyrning, fast­

ställer strategi och policies samt övervakar hur bolaget uppfyller uppställda mål och årsplaner. Styrelsen fullgör dessa åtaganden genom ett antal möten som innefattar en formell, årlig strategiöversyn. Styrelsen bedömer även om den korrekt uppfattat och uppfyllt sina åtaganden gentemot bolagets aktieägare och övriga intressenter och hur väl man fullgjort uppgiften. Styrelsen går regelbundet igenom bolagets ekonomiska utveckling och viktiga affärsfrågor.

Styrelsen anser att minst hälften av styrelse­

ledamöterna, enligt UK Combined Code on Corporate Governance och New York­

börsens regler för bolagsstyrning, är oberoende Non­Executive Directors.

Ytterligare information finns på sidan 43 (Non­Executive Directors oberoende enligt UK Combined Code).

Innan denna årsredovisning publicerades genomförde styrelsen den årliga översynen och utvärderingen av sitt arbetssätt. Utvär­

deringen genomfördes utan extern rådgiv­

ning, även om styrelsen använde sig av ett antal webbaserade frågeformulär som tagits fram tillsammans med Lintstock, ett ledande konsultföretag inom bolagsstyrning. Man inkluderade bedömningar och diskussioner av inriktningen och nivån på styrelsens sam­

arbete med bolagets ledning; kvaliteten, kvantiteten och omfattningen av informa­

tionsflödet till styrelsen från ledningen; sättet på vilket informationsflödet löper; innehåll och presentationer vid styrelsemötena;

styrelsens sammansättning; den praktiska ordningen för styrelsearbetet samt verksam­

heten i styrelsens kommittéer. Sammantaget drog styrelseledamöterna slutsatsen att styrelsen och kommittéerna arbetade på ett effektivt och konstruktivt sätt.

Som en del i bedömningsprocessen rappor­

terade styrelseordföranden till styrelsen om diskussionerna med var och en av styrelsens Non­Executive Directors beträffande deras individuella prestationer och styrelsens sam­

lade prestationer. Styrelsens Non­Executive Directors gick igenom koncernchefens och andra Executive Directors insatser i deras frånvaro. Dessutom gick styrelsen under ledning av sin Senior Independent Director igenom ordförandens arbete i dennes från­

varo.

bOlagsstYrning OCH risKHantering

Förvaltningsberättelse

astraZeneCa – ÅrsreDOvisning MeD inFOrMatiOn FrÅn FOrM 20-F 2007

39

bOlagsstyrning OCH risKHantering Forts

bOlagsstyrning:

styrelseKOMMittÉernas verKsaMHet Styrelsen har delegerat vissa ansvarsom­

råden till revisionskommittén, ersättnings­

kommittén och nomineringskommittén.

Styrelsen har också bildat en vetenskaplig kommitté i syfte att behandla ärenden som hänskjutits dit, se mer i detalj nedan. Styrel­

sen tillhandahåller adekvata resurser för att alla kommittéer ska kunna genomföra sina åtaganden. Revisionskommittén, ersätt­

ningskommittén och nomineringskommittén består av Non­Executive Directors, men även Executive Directors kan delta i mötena.

Ledamöterna i den vetenskapliga kommittén består av Executive Directors, Non­Executive Directors och vissa högre chefer. Ytterligare information om respektive kommittés roll, ledamöter och direktiv beskrivs nedan.

Revisionskommittén

”På senare år har revisionskommittén formats av kraven att övervaka implemente­

ringen av koncernens följsamhet till olika nya lagar och regler, inklusive Sarbanes­Oxley­

lagen, International Financial Reporting Standards, förändringar i UK Combined Code samt Smith­rapporten. Under 2007 arbetade kommittén för att säkerställa att systemförändringarna för följsamhet och styrning hade införlivats effektivt i verksam­

heten, för att stödja koncernens strategiska mål och att verifiera detta för styrelseleda­

möterna och aktieägarna. Man fortsatte med regelbunden översyn av viktiga boksluts­

bedömningar och den ekonomiska utveck­

lingen liksom den riskbaserade granskningen av väsentliga frågor.”

JOHn bUCHanan

Ordförande i revisionskommittén De nuvarande ledamöterna i revisionskom­

mittén är John Buchanan (kommitténs ord­

förande), Jane Henney och Michele Hooper.

Samtliga är Non­Executive Directors. Styrel­

sen anser att samtliga ledamöter ska betrak­

tas som oberoende enligt UK Combined Code och enligt de allmänna riktlinjerna och specifika kriterierna i New York­börsens noteringskrav för revisionskommittéers sam­

mansättning, vilka gäller för icke­amerikan­

ska företag. I maj 2007 översände bolaget den begärda årliga skriftliga bekräftelsen till New York­börsen och bekräftade att man fullständigt uppfyllt reglerna. Avseende UK Combined Code är styrelsen tillfreds med att minst en ledamot i revisionskommittén be­

sitter goda och relevanta erfarenheter inom det ekonomiska området. Vid sammanträdet i december 2007 beslutade styrelsen att Michele Hooper skulle vara revisionskommit­

téns ekonomiska expert avseende Sarba­

bolaget från och med 5 november 2007.

När nya styrelseledamöter intar sin plats i styrelsen förses de med omfattande doku­

mentation där deras plikter och skyldigheter som styrelseledamöter är beskrivna. Nya styrelseledamöter deltar också vanligen i skräddarsydda introduktionsutbildningar där deras respektive kompetenser och erfaren­

heter beaktas. För att utveckla en förståelse för de större aktieägarnas syn på företaget får Non­Executive Directors (tillsammans med övriga styrelseledamöter) regelbundet rapporter och presentationer från företagets mäklare och man träffar högre chefer under året. Dessutom uppmuntrar styrelseleda­

möterna aktivt att aktieägarna närvarar på årsstämman och ställer frågor.

Val och omval av styrelseledamöter Samtliga styrelseledamöter kommer enligt paragraf 65 i bolagsordningen att ställa sina platser till förfogande på årsstämman i april 2008. Kallelsen till årsstämman kommer att ge information om vilka styrelseledamöter som står till förfogande för val respektive omval på årsstämman.

Försäkring, skadeslöshet och professionella råd

Bolaget bibehöll styrelsens och ledningens ansvarsförsäkringsskydd under 2007.

Styrelseledamöterna har också, i den egen­

skapen, kunnat inhämta oberoende juridiska råd på företagets bekostnad efter behov.

I början av 2006, och därefter när en ny ledamot gått in i styrelsen, tecknade bolaget avtal om skadeslöshet till förmån för var och en av styrelseledamöterna. Enligt paragraf 134 i bolagsordningen hölls nuvarande styrelseledamöter och ledande befattnings­

havare skadeslösa i enlighet med Compa­

nies Act 1985. I linje med nyligen genom­

förda ändringar i Companies Act 1985, och i syfte att behålla högkvalitativa, kompetenta personer, är det dock nu praxis för bolag att teckna separata avtal om skadeslöshet till förmån för varje enskild styrelseledamot. På dagen för denna rapport gäller dessa avtal om skadeslöshet och i dem föreskrivs att bolaget, i den utsträckning som det är tillåtet enligt lag och bolagsordning, ska hålla styrel­

sen skadeslös med avseende på alla förlus­

ter som härrör från eller uppstår i samband med uppfyllandet av deras befogenheter, skyldigheter och ansvar, som styrelseleda­

möter i bolaget eller något av dess dotter­

bolag.

av nomineringskommittén för nomineringar av nya ledamöter till styrelsen. Utnämning­

arna baseras på kandidaternas meriter, som vägs mot objektiva kriterier, och man kontrol­

lerar särskilt att de nominerade har tillräckligt med tid att avsätta för detta arbete. Ytter­

ligare detaljer om vilka kriterier som används för att välja ut kandidater beskrivs på sidan 42 (Nomineringskommittén). I enlighet med bolagsordningen avgår samtliga styrelse­

ledamöter vid varje årsstämma och kan ställa sig till aktieägarnas förfogande för omval (se nedan för mer information). Styrelsen ser en gång per år över behovet av efterträdare till de högsta befattningshavarna, även i styrel­

sen, och ser till att den har regelbunden kontakt med och tillgång till möjliga kandi­

dater.

Under räkenskapsåret 2007:

Joe Jimenez avgick från styrelsen den 12 april 2007 efter att ha accepterat en chefsbefattning på heltid på det schwei­

ziska läkemedelsföretaget Novartis. Joe Jimenez var Non­Executive Director i ungefär fyra år och ledamot i ersättnings­

kommittén.

Vid årsstämman den 26 april 2007 avgick Peter Bonfield och Erna Möller, båda Non­Executive Directors, från styrelsen.

Peter Bonfield var Non­Executive Director i bolaget i 12 år och ledamot i olika styrel­

sekommittéer, däribland ersättningskom­

mittén (ordförande) och nomineringskom­

mittén. Erna Möller var Non­Executive Director i bolaget i åtta år (dessförinnan styrelseledamot i Astra AB under fyra år), och ledamot i flera styrelsekommittéer, bland annat ersättningskommittén och på senare tid inom vetenskapliga kommittén.

I enlighet med artikel 70 i bolagsord­

ningen, som ger styrelseledamöter rätt att utse en ny styrelseledamot som nomine­

rats av nomineringskommittén fram till nästa årsstämma (då personen är berät­

tigad till omval), utsågs Bo Angelin till Non­Executive Director den 25 juli 2007.

Jonathan Symonds avgick från styrelsen per den 31 juli 2007 för en karriär utanför AstraZeneca.

Också i enlighet med artikel 70 i bolags­

ordningen utsågs Simon Lowth till styrel­

seledamot och Chief Financial Officer i

>

>

>

>

>

Förvaltningsberättelse

40

astraZeneCa – ÅrsreDOvisning MeD inFOrMatiOn FrÅn FOrM 20-F 2007 bOlagsstyrning OCH risKHantering Forts

för koncernens internrevision och med ansvariga representanter från bolagets externa revisionsbyrå. Syftet med dessa möten var att skapa förutsättningar för fria och öppna diskussioner mellan revisions­

kommitténs ledamöter och dessa personer, oberoende av revisionskommitténs ordinarie möten, där även koncernens Chief Financial Officer och Group Financial Controller deltar.

(Från juli 2007 till utnämningen av Simon Lowth den 5 november 2007 fungerade Group Financial Controller även som Chief Financial Officer.)

Under 2007 och januari 2008 bedömde och diskuterade revisionskommittén bland annat de frågor som anges nedan:

Bolagets ekonomiska rapportering gran­

skades och olika redovisningsärenden bedömdes.

Rapporter togs emot från den externa revisorn om revisionen av koncernens bokslut, samt från ledningen, koncernens internrevision och den externa revisorn angående bolagets system för internkon­

troll och, i synnerhet, dess interna kontroll av den ekonomiska rapporteringen. Detta inkluderade en genomgång och diskus­

sion av resultatet av bolagets processer för sin kontinuerliga granskning och sitt årliga ”letter of assurance”. Dessa pro­

cesser beskrivs på sidorna 42 till 43.

Revisionskommittén granskade även de kvartalsvisa aktivitetsrapporterna över koncernens interna revisionsarbete samt status för uppföljningen med ledningen.

Revisionskommittén granskade bolagets fortsatta arbete med att uppfylla tillämp­

liga regler i Sarbanes­Oxley­lagen (lagen från 2002). Framför allt granskade kom­

mittén framstegen avseende efterlevna­

den av det interna kontrollprogrammet och införandet av avsnitt 404 i lagen avseende internkontroll av ekonomiska rapporter. Ytterligare information om implementeringen av avsnitt 404 i lagen ges i den ekonomiska översikten på sidan 92.

Revisionskommittén granskade informa­

tion om samtal som medarbetare ringt till bolagets hjälplinje för etikfrågor för att söka vägledning om problem, eller ta upp ärenden, samt resultatet av dessa ären­

den. Inga allvarliga missförhållanden rapporterades under året genom samtal till hjälplinjen.

Revisionskommittén granskade företagets nya etiska regler.

>

>

>

>

>

policies och förfaranden är att se till att de externa revisorernas oberoende inte skadas.

Dessa policies och procedurer omfattar tre kategorier: revisionstjänster, revisionsrelate­

rade tjänster och skatterelaterade tjänster.

Dessa policies anger vilken typ av arbete som ingår i var och en av dessa kategorier, liksom de icke­revisionstjänster som de externa revisorerna är förhindrade att utföra enligt SECs regler samt andra brittiska yrkes­

relaterade krav och myndighetskrav. För­

farandet med förhandsgodkännande gör att viss revision samt revisionsrelaterade och skatterelaterade tjänster kan utföras av de externa revisorerna under året, enligt de ersättningsgränser som överenskommits med revisionskommittén i förväg. Chief Financial Officer övervakar (med stöd av Group Financial Controller och Director of Group Tax) status för alla tjänster som de externa revisorerna tillhandahåller. Förfaran­

det hanterar också anbudsförfaranden för icke­revisionsarbete när så är lämpligt. Till­

stånd att godkänna arbete utöver den förut­

bestämda ersättningsgränsen har i första hand delegerats till ordföranden för revisions­

kommittén. Regelbundna rapporter till hela revisionskommittén lämnas också, och i praktiken finns en stående punkt på dagord­

ningen för revisionskommitténs sammanträ­

den om hantering av förhandsgodkända förfaranden. Revisionskommitténs ansvars­

områden finns tillgängliga på vår hemsida, astrazeneca.com.

Revisionskommittén höll fem planerade möten under 2007. Fyra av dem hölls i Lon­

don och ett i Boston. Samtliga ledamöter i revisionskommittén deltog vid alla möten, antingen personligen eller via telefon.

Efter varje revisionskommittémöte rapporte­

rade ordföranden (eller Senior Non­Executive Director i händelse av ordförandens frånvaro) till styrelsen om de viktigaste punkterna på mötet. Revisionskommitténs protokoll distri­

buerades dessutom till samtliga styrelse­

ledamöter.

Utöver att ha deltagit i revisionskommitténs möten träffade revisionskommitténs leda­

möter enskilda chefer eller grupper av chefer från bolaget vid ett antal tillfällen under 2007.

Denna direktkontakt med andra chefer gav ledamöterna en djupare insikt i områden relevanta för revisionskommitténs arbete och gav dem möjlighet att diskutera specifika frågor av intresse.

I enlighet med normal praxis genomförde revisionskommittén även ett antal enskilda möten under året, utan att representanter från ledningen deltog, både med chefen nes­Oxley­lagen från 2002. Styrelsens biträ­

dande sekreterare är sekreterare även i denna kommitté.

Revisionskommitténs främsta uppgifter inkluderar bland annat att granska och rapportera till styrelsen om följande:

Frågor relaterade till de externa revisorer­

nas revisionsplaner och koncernens interna revisionsfunktion.

Bolagets övergripande struktur för intern­

kontroll avseende ekonomisk rapportering och andra interna kontrollfunktioner och processer.

Bolagets övergripande system avseende riskhantering, med särskild tonvikt på finansiella risker.

Bolagets redovisningsprinciper och hur dessa principer tillämpas av bolaget.

Bolagets framtagande av ekonomisk års­

och kvartalsrapportering.

Revisionskommittén ansvarar för att om­

gående rapportera till styrelsen alla väsent­

liga angelägenheter som presenteras av de externa revisorerna eller av chefen för kon­

cernens internrevision om genomförandet, resultatet eller det övergripande utfallet av deras revisioner, alla omständigheter som väsentligt kan påverka eller försämra de externa revisorernas oberoende, alla väsent­

liga brister eller materiella svagheter i utform­

ningen eller användningen av bolagets system för internkontroll avseende den ekonomiska rapporteringen eller andra interna kontrollfunktioner samt viktiga ären­

den avseende bristande efterlevnad.

Revisionskommittén övervakar även upp­

rättandet, implementeringen och upprätt­

hållandet av bolagets etiska regler och andra relevanta policies. Kommittén inrättar rutiner för mottagande och hantering av anmärk­

ningar på redovisnings­ eller revisionsären­

den. Den rekommenderar utnämningen av de externa revisorerna vid årsstämman.

Aktieägarna ger vid årsstämman styrelsele­

damöterna befogenhet att fastställa ersätt­

ningen till den externa revisorn. Kommittén granskar och godkänner utnämning och entledigande av chefen för koncernens internrevision.

Revisionskommittén upprätthåller policies och förfaranden för att på förhand godkänna alla revisionstjänster och tillåtna icke­revi­

sionstjänster som de externa revisorerna utför. Det huvudsakliga syftet med dessa

>

>

>

>

>

Förvaltningsberättelse

astraZeneCa – ÅrsreDOvisning MeD inFOrMatiOn FrÅn FOrM 20-F 2007

41

bOlagsstyrning OCH risKHantering Forts

Vid samma möte presenterade koncern­

chefen och Chief Financial Officer för revi­

sionskommittén sina slutsatser efter en utvärdering av effektiviteten hos bolagets kontroller och rutiner för tillkännagivanden, enligt kraven i punkt 15 (a) i Form 20­F per 31 december 2007. Koncernchefen och Chief Financial Officer bedömde efter sin utvärdering att bolaget vid denna tidpunkt hade ett effektivt system för kontroll av till­

kännagivanden och därtill hörande rutiner.

Inga förändringar har gjorts av bolagets interna kontrollsystem avseende ekonomisk rapportering, som omfattas av denna års­

redovisning med information från Form 20­F 2007, som väsentligt påverkat eller som väsentligt skulle kunna påverka bolagets interna kontrollsystem avseende ekonomisk rapportering.

Revisionskommittén planerar att ha fyra sammankomster under 2008, och kommer utöver detta att sammanträda om så erfor­

dras för verksamheten.

Ersättningskommittén

Ersättningskommitténs ansvarsområden och roll är att på styrelsens vägnar bedöma er­

sättningarna (inklusive pensionsrättigheter och löner) till Executive Directors, ordföran­

den och den högsta ledningen. Mer informa­

tion om detta finns på sidorna 100 till 105.

Informationen i rapporten om styrelsens ersättningar på sidorna 98 till 114 avseende uppdraget och vilka som var ledamöter i ersättningskommittén under 2007, samt information om dessa ledamöters oberoende och antalet sammanträden de närvarat vid under året, finns medtagna i denna rapport.

Nomineringskommittén

”Under året har en avsevärd tid, både inom och utanför ramverket med formella möten, ägnats åt att överväga potentiella efter­

trädare för rollen som Chief Financial Officer samt behovet att förstärka styrelsen efter Erna Möllers och Peter Bonfields avgångar samt uppsägningen från Joe Jimenez som skedde under året. Jag är övertygad om att de därefter vidtagna utnämningarna av Simon Lowth och Bo Angelin på ett bety­

dande sätt har utökat kunskaperna och erfarenheterna i styrelsen. Under 2008 kommer kommittén att fortsätta att se över styrelsens sammansättning.”

lOUis sCHWeitZer

Ordförande i nomineringskommittén En granskning och bedömning av revi­

sionskommitténs arbete och direktiv genomfördes. Man slog fast att revisions­

kommitténs direktiv även fortsättningsvis är tillfredsställande och fyller sitt syfte, och man rekommenderade därför inga för­

ändringar till styrelsen.

En genomgång av koncernens likviditet och finansieringsstrategi avseende för­

värvet av MedImmune, Inc. genomfördes också.

Revisionskommittén granskade aspekter på bolagets processer för riskhantering samt koncernens riskprofil och riskhante­

ringsplaner före granskningen från styrel­

sens sida.

Mot bakgrund av företagets påskyndade interna förändringsprogram gick revi­

sionskommittén igenom dess potentiella påverkan på koncernens system för internkontroll. Tillsammans med koncer­

nens internrevision identifierade man områden inom verksamheten som tro­

ligen skulle påverkas av förändrings­

programmet i syfte att kunna säkerställa att ledningen bibehöll effektiviteten i denna kontroll.

Efter diskussioner vid ett möte i januari 2008 rekommenderade revisionskommittén en­

hälligt styrelsen att lägga fram ett förslag till aktieägarna på årsstämman i april 2008 om omval av KPMG Audit Plc som bolagets externa revisorer.

>

>

>

>

Revisionskommittén granskade både redovisningsfrågor relaterade till bolagets mellanhavanden med Merck & Co., Inc.

efter omstruktureringen 1998 av joint venture­företaget mellan Astra AB och Merck & Co., Inc. och de delar i avtalet som börjar påverka företaget 2008.

Revisionskommittén granskade rapporter om vissa skattefrågor, inklusive företagets kontinuerliga dialog med skattemyndig­

heter runt om i världen och bedömde dessa ärenden, när så var relevant, mot bakgrund av bokslutsbedömningar.

Revisionskommittén fick rapporter relate­

rade till den interna revisionsfunktionen, den globala efterlevnaden och den globala ekonomifunktionen, inklusive den interna revisionsplanen och Global Compliance Officers framsteg och planer.

Revisionskommittén granskade ersätt­

ningsnivåerna för de externa revisorernas revisionsarbete och övriga arbetsuppgifter under 2007. Revisionskommittén var under året tillfreds med att de externa revisorernas objektivitet och oberoende inte försämrats vare sig på grund av den typ av tjänster utanför revisionen som utförts av de externa revisorerna, ersätt­

ningsnivån för sådant arbete, eller andra förhållanden eller omständigheter under året. Ytterligare information om årets revisionsarvode och arvoden för övriga arbetsuppgifter beskrivs i not 29 till bok­

slutet på sidan 175.

>

>

>

>

Revisions­ Ersättnings­ Nominerings­ Vetenskapliga

Namn kommittén kommittén kommittén kommittén Oberoende¹

Bo Angelin x x x

✓ ✓

1 Enligt styrelsens beslut med avseende på UK Combined Code.

2 Michele Hooper är Senior Non­Executive Director.

3 Med avseende på UK Combined Code (även om ledamoten av styrelsen vid utnämningen betraktades som oberoende).

styrelseKOMMittÉernas saMMansättning

Förvaltningsberättelse

42

astraZeneCa – ÅrsreDOvisning MeD inFOrMatiOn FrÅn FOrM 20-F 2007 bOlagsstyrning OCH risKHantering Forts

Att från tid till annan, tillsammans med andra externa experter, granska viktiga bioetiska frågor för företaget och bistå vid utarbetandet av, och på styrelsens vägnar enas om, lämpliga policies avseende sådana frågor.

Att från tid till annan bedöma framtida trender i den medicinska forskningen och tekniken med externa experter.

Den vetenskapliga kommitténs ansvarsom­

råden finns tillgängliga på vår hemsida astrazeneca.com.

Den vetenskapliga kommittén samman­

trädde två gånger 2007 för att se över och diskutera uppdrag och arbetsmetoder, före­

tagets FoU­arbete inom hjärta/kärl samt bolagets forskningspolicy. Samtliga leda­

möter deltog i båda sammanträdena förutom Erna Möller (som avgick den 26 april 2007) och Bo Angelin (som utsågs till Non­Execu­

tive Director den 25 juli 2007).

bOlagsstyrning:

viKtiga Krav i stOrbritannien OCH Usa

UK Combined Code on Corporate Governance

Styrelsen har upprättat denna rapport i enlig­

het med UK Combined Code on Corporate Governance, utgiven i juni 2006 av Financial Reporting Council, samt relaterade rekom­

mendationer.

Bolaget tillämpar alla huvudprinciper och stödjande principer avseende god styrning och övervakning som återfinns i UK Combined Code. Nedan beskrivs hur dessa principer tillämpas.

Företaget har följt regelverket under räken­

skapsperioden och fortsätter att följa samt­

liga bestämmelser i UK Combined Code.

Internkontroll, riskhantering och riktlinjer i Turnbull-rapporten

Styrelsen har det övergripande ansvaret för bolagets interna kontrollsystem. Sedan ut­

Styrelsen har det övergripande ansvaret för bolagets interna kontrollsystem. Sedan ut­

In document ÅRSRedOVISnIng Med InFORMATIOn FRÅn FORM 20-F 2007 ASTRAzeneCA (Page 40-53)