extra bolagsstäMMa
MQ höll en extra bolagsstämma den 23 augusti 2011 i Göteborg där det beslutades att inrätta ett lång
siktigt, aktierelaterat incitamentsprogram samt ett säkringsarrangemang med anledning därav. Pro
grammet som löper mellan 2011 och 2014 omfattar sammanlagt sju ledande befattningshavare och spe
cialister inom koncernen och omfattar totalt högst 525 000 aktier i bolaget (före eventuell omräkning).
styrelsen
Styrelsens sammansättning
Styrelsens ordförande, vice ordförande och övriga ledamöter utses av årsstämman i enlighet med valbe
redningens förslag. Årsstämman 2011 valde följande ledamöter till MQs styrelse: Erik Olsson (ordförande), Göran Barsby (vice ordförande), Christel Kinning och Thomas Nyberg genom omval samt Jonas Lager
stedt och Eva Redhe Ridderstad genom nyval. Ingen av styrelseledamöterna, förutom Thomas Nyberg, har varit verksam i MQs ledning eller i ledningen i något av MQs dotterbolag under verksamhetsåret 2010/2011. Samtliga styrelseledamöter är oberoende i förhållande till MQ och dess ledning. Samtliga sty
relseledamöter med undantag för Göran Barsby är
oberoende i förhållande till MQs största aktieägare.
Ersättning till styrelsens ledamöter beslutas av års
stämman på förslag av valberedningen. För närmare presentation av styrelsen hänvisas till sidan 74.
styrelsens organisation och arbete Styrelsen ansvarar enligt aktiebolagslagen för MQs organisation och förvaltningen av MQs verksamhet.
Styrelsen ska för aktieägarnas räkning förvalta MQs angelägenheter så att ägarnas intresse av kapitalav
kastning tillgodoses på bästa sätt. Styrelsens ansvar för MQs organisation och förvaltningen av dess angelägenheter innefattar bland annat att:
• fastställa MQs övergripande målsättning, strate
gier, finansiella mål och handlingsplaner;
• se till att MQ har en tillfredsställande organisation och att MQ leds på ett tillfredsställande sätt och i överensstämmelse med MQs bolagsordning, ak
tiebolagslagen samt andra lagar och förordningar;
• se till att MQ har ändamålsenliga styrnings- och rapporteringsrutiner; och
• se till att MQ har god intern kontroll och fortlöpan
de hålla sig informerad om och utvärdera hur MQs system för intern kontroll fungerar.
bolagsstyrningsrapport
Erik
Olsson Göran
Barsby Christel Kinning Thomas
Nyberg Monika
Elling* Joachim Berner*
* Monika Elling och Joachim Berner avslutade sina uppdrag per den 31 januari 2011.
** Eva Redhe Ridderstad och Jonas Lagerstedt valdes in per den 31 januari 2011.
*** Johan Elfner lämnade sin VD-post 3 maj 2011.
**** Tony Siberg gick in som t.f. VD 3 maj 2011.
styrelsens närVaro
77
MQ årsredovisning 2010/2011
Styrelsens arbete leds av ordföranden, som enligt antagen arbetsordning bland annat ska organisera arbetet, tillse att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om MQ och dess verk
samhet samt i övrigt erhåller erforderlig utbildning härför. Det åvilar också ordföranden att bland annat ta emot och förmedla synpunkter från aktieägare, samråda med den verkställande direktören samt ansvara för kontakter med Finansinspektionen.
Styrelsen ska anta styrdokument för MQs verk
samhet, såsom arbetsordning, instruktioner till den verkställande direktören, rapporteringsinstruktioner samt andra erforderliga policy och styrdokument.
Arbetsordning för styrelsen
Styrelsen antar årligen, vanligtvis vid konstituerande styrelsemöte, en arbetsordning för sin verksam
het. Arbetsordningen reglerar bland annat hur och när styrelsemöten ska ske, dagordningen för dessa styrelsemöten, styrelsens respektive VDs ansvarsom
råden, ordförandens arbetsuppgifter samt innehåller instruktioner för revisionsutskott och ersättningsut
skott.
Av den arbetsordning som antogs av styrelsen den 31 januari 2011 framgår att styrelsen ska hålla minst fem ordinarie styrelsemöten per verksam
hetsår. Under verksamhetsåret september 2010–au
gusti 2011 hade styrelsen totalt elva sammanträden, se tabell på sidan 77. Vid styrelsens sammanträden behandlades frågor om bolagets resultatställning, balansomslutning, delårsrapporter och årsredovis
ning samt marknadsbedömningar, riskanalys, affärs
verksamhetens inriktning och organisationsfrågor.
styrelseutskott Revisionsutskott
Enligt aktiebolagslagen ska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ha ett revisionsutskott. Styrelsen i sin helhet kan dock ut
föra de uppgifter som ankommer på revisionsutskot
tet, under förutsättning att minst en styrelseledamot är oberoende och har redovisnings och revisions
kompetens. MQ har ett revisionsutskott som består av tre styrelseledamöter: Erik Olsson, Göran Barsby samt Eva Redhe Ridderstad. Revisionsutskottet ska bland annat:
• svara för arbetet med att kvalitetssäkra MQs finan
siella rapportering inkluderande en rapport om intern kontroll avseende den finansiella rapporte
ringen för räkenskapsåret och riskhantering;
• fortlöpande träffa MQs revisor för att informera
• fastställa riktlinjer för vilka andra tjänster än revi
sion som MQ får upphandla av MQs revisor;
• utvärdera revisionsinsatsen och informera MQs valberedning om resultatet av utvärderingen; samt
• biträda valberedningen vid framtagandet av för
slag till revisor och arvodering av revisionsinsatsen.
Under året har revisionsutskottet haft ett protokoll
fört möte vilket har redogjorts för styrelsen.
Ersättningsutskott
Enligt 7 kap 61 § aktiebolagslagen ska årsstämman i ett aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, besluta om riktlinjer för ersätt
ning till ledande befattningshavare. Det följer vidare av bolagskoden att styrelsen ska inrätta ett ersätt
ningsutskott.
MQs styrelse har utsett ett ersättningsutskott i enlighet med det föregående. Ersättningsutskottet består av styrelsens ordförande, Erik Olsson, och vice ordförande, Göran Barsby. Ledamöterna i ersätt
ningsutskottet är oberoende i förhållande till MQ och företagsledningen.
Ersättningsutskottets ansvarsområde och arbete Ersättningsutskottet ska bereda styrelsens beslut i fråga om ersättningsprinciper, ersättning och andra anställningsvillkor för MQs ledning. Ersättningsut
skottet ska därvid bland annat:
• föreslå principer för ersättning till den verkstäl
lande direktören och andra ledande befattnings
havare i MQ;
• föreslå individuell ersättning till den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare i MQ;
• följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörlig ersättning för MQs ledning; samt
• följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fattas av årsstämman.
Ersättningsutskottet ska enligt arbetsordningen löpande hålla styrelsen underrättad om dess arbete och beslut. Ersättningsutskottets möten protokoll
förs och protokollen ska delges styrelsen senast en vecka efter att möte har hållits.
Under året har ersättningsutskottet haft två protokollförda möten och redogjort för dessa för styrelsen.
bolagsstyrningsrapport
Riktlinjer för ersättning till ledande befattnings havare Årsstämman ska enligt aktiebolagslagen besluta om riktlinjer för ledande befattningshavare. De riktlinjer som årsstämman antog den 31 januari 2011 framgår nedan.
Lön och övriga förmåner
Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska utgöras av en fast, marknadsmässig lön. Övriga förmåner, såsom bil
förmån, ska där de förekommer endast utgöra en begränsad del av ersättningen. I den mån ledningen erhåller rörliga ersättningar ska dessa vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja MQs långsiktiga värdeskapan
de. För rörliga ersättningar som utgår kontant ska gränser för det maximala utfallet fastställas.
Pension
Ordinarie pensionsålder ska vara 65 år. MQ eller be
fattningshavaren ska äga ömsesidig rätt att begära pensionsuttag tidigast från 60 år. Pension före 65 år ska vara förmånsbestämd eller avgiftsbestämd.
Pension från 65 år ska följa ITP-planen. Därutöver ska befattningshavaren kunna erhålla en kompletterande ålderspension.
Avgångsvederlag
Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsveder
lag till verkställande direktören utgå med ett belopp motsvarande maximalt tolv månadslöner, utöver lön under uppsägningstiden. Till övriga ledande befatt
ningshavare ska inget avgångsvederlag utgå vid uppsägning.
Incitamentsprogram
Beslut om aktie och aktiekursrelaterade incita
mentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman. Aktie och aktiekurs
relaterade incitamentsprogram ska utformas med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande befattningshavaren och MQs aktieägare.
Program som innebär förvärv av aktier ska utformas så att ett eget aktieinnehav i MQ främjas.
Intjänandeperioden, alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas, ska inte understiga tre år. Styrelseledamöter, som inte samtidigt är anställda i MQ, ska inte delta i program riktade till företagsledningen eller andra anställda.
Aktieoptioner ska inte ingå i program riktade till styrelsen.
Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
MQs leDning Verkställande direktör
MQs styrelse har i enlighet med aktiebolagslagens regler utsett en verkställande direktör att sköta MQs löpande förvaltning och koordinera MQs verksam
het. Den verkställande direktören får enligt styrel
sens arbetsordning inte ta väsentliga sidouppdrag utan godkännande från styrelsen. Den verkställande direktören ska utföra sitt arbete i enlighet med en av styrelsen årligen antagen instruktion. Av denna VD
instruktion framgår bland annat att den verkställande direktören är ansvarig för löpande förvaltning och koordinering av MQs verksamhet, att MQs bokföring sköts i enlighet med gällande lagstiftning, att MQ har en uppdaterad attestinstruktion samt att MQ följer väsentliga regelverk och instruktioner.
Den verkställande direktören närvarar vid sty
relsens möten och förser styrelsen med erforderligt beslutsunderlag samt tillser att styrelsen löpande erhåller den information som behövs för att styrelsen ska kunna följa MQs ekonomiska situation.
Den verkställande direktören beslutar självstän
digt i frågor som rör MQs interna organisation men ska före större förändringar eller åtgärder inhämta styrelsens godkännande. Regelbunden rapporte
ring till styrelsen sker på månatlig basis genom en månadsrapport, utvisande MQs ekonomiska ställning och utveckling, samt en särskild VDrapport.
Ledningsgrupp
Ledningsgruppen i MQ bestod under räkenskapsåret 2010/2011 av Johan Elfner (verkställande direktör) fram till och med 3 maj 2011, Tony Siberg (vice VD och finanschef samt även tf VD under perioden 3 maj – 2 oktober), Thomas Enderstein (design- och inköpschef) fram till och med 4 april 2011, Lotta Lindsten (design- och inköpschef från och med 1 februari 2011), Magnus Johansson (marknadschef från och med 29 november 2010), Anna-Karin Holck (försäljningschef från och med 6 december 2010) och Catarina Olvenmark (HR- och CSR-chef). För närmare presentation av ledningen hänvisas till sidan 75.
reVision Extern revision
Av MQs bolagsordning framgår att MQ ska ha en eller två revisorer med högst två suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag. Revisor enligt det föregående väljs av årsstämman för en period av fyra år. Revisionsbolaget KPMG omvaldes till MQs revisorer av årsstämman den 24 februari 2010. Hu
vudansvarig för revisionen är Jan Malm.
bolagsstyrningsrapport
79
MQ årsredovisning 2010/2011
MQs revisor granskar styrelsens och den verkställan
de direktörens förvaltning av MQ och de årsredovis
ningar och vissa andra finansiella rapporter som MQ upprättar. Revisorn presenterar slutsatserna av sin granskning i den revisionsberättelse, som läggs fram på årsstämman. Därutöver lämnar revisorn löpande rapporter till revisionsutskottet/styrelsen ett antal gånger per år.
Intern revision
Något behov av internrevision behövs inte då den interna kontrollen i MQ fungerar väl. Bolagets ambi
tion är att hålla en hög kvalitet vad gäller det interna kontrollarbetet (se vidare nedan under avsnittet Intern kontroll). Styrelsen kommer årligen att utvärdera beho
vet av internrevision och inkludera resultatet av denna utvärdering i MQs årliga bolagsstyrningsrapport.
Efter utvärdering under 2010/2011 har styrelsen gjort bedömningen att någon internrevision inte behövs.
Intern kontroll
Styrelsen har det övergripande ansvaret för MQs interna kontroll. VD har det löpande ansvaret för att intern styrning och kontroll upprätthålls. Det över
gripande syftet med den interna kontrollen är att sä
kerställa att MQs finansiella rapportering upprättas i enlighet med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på noterade bolag, samt att skydda MQs tillgångar.
MQ tillämpar samma internkontrollsystem för koncernen som moderbolaget. MQ har valt att använda COSOs1) definition av intern kontroll som grund för sitt arbete med den interna kontrollen. En
ligt COSO består den interna kontrollen av fem olika delar: kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollaktivi
teter, information och kommunikation samt uppfölj
ning. Dessa olika delar beskrivs kortfattat nedan.
Kontrollmiljö
Basen för intern kontroll är kontrollmiljön, som innefattar den kultur som styrelse och företagsled
ning kommunicerar och verkar utifrån. Den omfattar i huvudsak integritet och etiska värderingar, kompe
tens, ledningsfilosofi och ledningsstil, organisations
struktur, ansvar och befogenheter samt policys och rutiner. En viktig del av kontrollmiljön är att besluts
vägar, befogenheter och ansvar är tydligt definierade och kommunicerade mellan olika nivåer i organisa
tionen samt att styrande dokument i form av interna policys och riktlinjer omfattar alla identifierade väsentliga områden och att dessa ger erforderlig vägledning till olika befattningshavare i MQ.
MQs syn på intern kontroll framgår bland annat av den etikpolicy, som finns på MQs intranät och som anger den grundläggande synen på hur en medar
betare ska agera. Etikpolicyn gås igenom med alla nyanställda medarbetare.
Som ett led i att upprätthålla god styrning och kontroll inom finansiell rapportering betonar MQ vikten av god kompetens och kompetensutveckling inom detta område. En del i detta arbete är relevan
ta befattningsbeskrivningar samt utvecklingssamtal två gånger per år.
Riskbedömning
Genom riskbedömning identifieras de väsentliga risker, som påverkar den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen samt var dessa risker finns på bolags-, affärsenhets- och processnivå. Risk
genomgång sker årligen i samband med att affärs
planen tas fram och vid upprättandet av årsredovis
ningen. Vid riskbedömningen tas särskild hänsyn till risken för oegentligheter och otillbörligt gynnande av annan part på MQs bekostnad samt risk för förlust eller förskingring av tillgångar. Risker identifieras även genom MQs säkerhetsavdelnings arbete.
Riskbedömningen resulterar i kontrollmål, som stöder uppfyllelsen av de grundläggande kraven på de finansiella rapporterna, s.k. räkenskapspåståenden.
Riskbedömningen uppdateras löpande för att omfatta förändringar, som väsentligen påverkar den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen.
Kontrollaktiviteter
För att förhindra, upptäcka och korrigera felaktighe
ter och avvikelser har kontrollaktiviteter fastställts i förhållande till de risker som identifierats. Områden som omfattas av kontrollaktiviteter är bland annat:
1. varulagerprocessen, inklusive existens och värde
ring;
2. behörigt godkännande av affärstransaktioner;
3. affärssystem som påverkar den finansiella rappor
teringen, inklusive verifikationshantering;
4. redovisningsprocessen, inklusive bokslut och koncernredovisning; och
5. väsentliga, ovanliga eller komplicerade affärs
transaktioner, som inrymmer väsentliga element av värderingar.
bolagsstyrningsrapport
Information och kommunikation
MQs styrande dokument, såsom riktlinjer, manualer och policydokument av betydelse för extern och intern kommunikation uppdateras och kommuniceras till berörda medarbetare löpande via möten, intranät och e-post. Policydokumenten är kommunicerade till relevanta personer i organisationen på ett sådant sätt att både innebörd och konsekvenser av avsteg från dessa policys och riktlinjer kan förstås. Syftet med policydokumenten är att säkerställa att MQs samtliga informationsskyldigheter enligt gällande lagar och regler efterlevs på ett korrekt och fullständigt sätt.
Rapportering av brister i den interna kontrollen sker till styrelse och ledning utifrån den bedömda konsekvensen av bristen.
Under det gångna räkenskapsåret har MQ fullföljt sina åtaganden som börsnoterat bolag utan några kända överträdelser. Kommunikationen mellan den centrala serviceorganisationen och butiksledet har förtydligats och sker med jämn periodicitet via mö
ten, intranät och epost.
Uppföljning
MQ kontrollerar att de fastlagda kontrollaktiviteterna genomförs på avsett sätt genom stickprovskontroller.
Om så är möjligt görs kontrollaktiviteter automatiska för att förhindra att de av olika skäl inte genomförs.
MQs grundläggande värderingar gås igenom årligen och vikt läggs då vid de policys och instruktioner som visar ledningens och styrelsens syn på intern styrning och kontroll.
1) Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).
bolagsstyrningsrapport
81
MQ årsredovisning 2010/2011