Styrelsen och verkställande direktören för Hakon Invest AB (publ) får härmed avlämna årsredovisning och koncernredo-visning för räkenskapsåret 2006. Bolaget har sitt säte i Stock-holms kommun och organisationsnummer 556048-2837.
Samtliga belopp är i MSEK om annat ej anges.
Ägarförhållande
Bolaget ägs per 31 december 2006 till 67,4 procent av ICA-handlarnas Förbund (moderbolag), organisationsnummer 802001-5577. Resterande 32,6 procent ägs av 12 323 aktieägare. Bolagets stamaktier är noterade på den Nord-iska Börsen.
Bolagets verksamhet
Hakon Invest investerar långsiktigt i handelsinriktade företag med geografiskt fokus på Norden och Baltikum. Vår vision är att, med ägandet i ICA AB som grund, vara Nordens ledande utvecklingspartner för företag inom handelsområdet.
Ägarandelen om 40 procent i ICA AB utgör basen för vår ägarfilosofi och verksamhet. Genom aktivt och ansvarsfullt ägande bidrar vi till att skapa värdetillväxt i ICA och utveckla våra portföljföretag, som samtliga är självständiga bolag med eget resultat- och lönsamhetsansvar. Mervärden för Hakon Invests aktieägare skapas genom värdetillväxt i inves-teringarna i kombination med en god direktavkastning.
Väsentliga händelser under året
I november 2006 tecknade Hakon Invest avtal om att gå in som delägare i glas- och porslinskedjan Cervera. Köpe-skillingen uppgår till 83 MSEK och ger Hakon Invest en ägarandel om motsvarande 45 procent av kapital och röster i Cervera. Investeringen slutfördes i slutet av december.
Hakon Invest tecknade i september avtal om att gå in som delägare i Hemmakedjan. I oktober slutfördes affären. Köpe-skillingen för Hakon Invest uppgår till 88 MSEK och motsva-rar en ägarandel om 49 procent i Hemma, efter att en till-läggsinvestering gjorts på knappt två procent av aktierna i december. Hakon Invest innehar även en option att öka ägandet till över 50 procent vid ett senare tillfälle.
Hakon Invest tecknade i maj avtal om förvärv av 50 pro-cent av aktierna i Kjell & Company, som är en ledande åter-försäljare av hemelektroniktillbehör som äger och driver 18 butiker i Sverige. Hakon Invest betalade 100 MSEK och investeringen slutfördes i juli .
Hakon Invests dotterbolag Forma förvärvade under andra kvartalet B.Wahlströms Bokförlag, som ger ut böcker inom områdena skönlitteratur, fakta, barn och ungdom. B. Wahl-ströms har en årlig omsättning på drygt 100 MSEK. Tillträde skedde i juni .
I december fattade ICA AB beslut om att minska sitt ägande i lågpriskedjan Netto Marknad, som etablerades under 2001 som ett joint venture mellan ICA AB och Dansk Supermarked A/S. Som en del av affären tar ICA över 21 Nettobutiker i Mälarområdet, varav ett antal butiker ska säl-jas, och behåller tillsvidare en ägarandel om 5 procent i Netto Marknad. Affären genererade en strukturkostnad om 26 MSEK för ICA AB under fjärde kvartalet.
I oktober tecknade ICA avtal med finländska Kesko Livs Ab om att förvärva Keskos andel i Rimi Baltic AB. ICA köper även fyra fastigheter i Estland av Kesko. ICA betalar 190 MEUR för 50 procent av aktierna i Rimi Baltic och 50 MEUR för fastigheterna. I december godkände EU-kommissionen affären och från och med årsskiftet redovisas Rimi Baltic som ett helägt dotterbolag till ICA AB.
ICA AB meddelade i juni att avtal träffats med Nordic Capital om försäljningen av dotterbolaget ICA Meny. Försälj-ningen slutfördes i september efter det att EU-kommissionen godkänt affären och gav upphov till en positiv resultatpåver-kan om totalt 367 MSEK för ICA AB under 2006.
Försäljningen av ICA AB:s lagerfastighet i Helsingborg slutfördes under oktober månad. Avyttringen medförde en reavinst på 341 MSEK för ICA under fjärde kvartalet. Under första kvartalet sålde ICA AB ett shoppingcenter i Norge och under andra kvartalet avyttrades en portfölj med butiksfastig-heter i södra och västra Sverige till ING Real Estate. Försälj-ningen av butiksportföljen bidrog till att öka ICA AB:s rörelse-resultat med 89 MSEK under andra kvartalet.
Väsentliga händelser efter årets utgång
Styrelsen för Hakon Invest har beslutat att bolaget, inom ramen för bemyndigandet från årsstämman, ska återköpa upp till 230 000 stamaktier för att täcka tilldelning i options-programmet för 2006. Aktierna ska återköpas över Nordiska Börsen till marknadspris under perioden 1 mars till och med 26 april 2007. Hakon Invest innehar inga egna aktier före det av styrelsen beslutade återköpet.
FöRVALTNINGSBERÄTTELSE
50 H a k o n I n v e s t – Å r s r e d o v I s n I n g 2 0 0 6
FöRVALTNINGSBERÄTTELSE
Koncernens intäkter och resultat
Koncernens intäkter uppgick till 660 MSEK (611). Av intäk-terna stod Forma för 660 MSEK (596). I koncernens jämförel-sesiffra för fjolåret ingår intäkter från medlemsverksamheten, som vid halvårsskiftet 2005 flyttades över från moderbolaget till systerbolaget ICA-handlarnas Medlemsservice AB.
Rörelseresultatet i koncernen blev 885 MSEK (568), en förbättring med 317 MSEK jämfört med samma period 2005. Av förbättringen kommer 325 MSEK från resultatan-delen i ICA AB.
Finansnettot uppgick till 219 MSEK (372). Med hänsyn till portföljens riskprofil och fördelning av tillångsslag har finans-förvaltningen haft en tillfredsställande utveckling under 2006.
Den positiva utvecklingen på flertalet aktiemarknader har gyn-nat den totala portföljens utveckling under året, medan hedge-fondportföljen haft en något sämre utveckling och genererat en lägre avkastning än föregående år. Sammantaget uppgick avkastningen i koncernens finansförvaltning till drygt 7,5 pro-cent under januari – december, vilket överstiger vår målsätt-ning om en vägd årlig avkastmålsätt-ning på 5 procent.
Skattekostnaden var 50 MSEK (86).
Årets resultat var 1 054 MSEK (854). Resultat per aktie uppgick till 6,55 kronor (5,31).
Finansiell ställning
Hakon Invest-koncernens långfristiga finansiella skulder upp-går till 16 MSEK (0).
Soliditeten vid periodens utgång var 95,2 procent (95,0).
Dagsvärdet på koncernens likvida medel och kortfristiga placeringar uppgick per den 31 december 2006 till 2 717 MSEK jämfört med 3 046 MSEK per den 31 decem-ber 2005.
Finansiella placeringar under extern förvaltning uppgick den 31 december 2006 till 2 324 MSEK och placeringar under egen förvaltning till 393 MSEK. Placeringarna för-delade sig vid utgången av perioden på 33 procent aktier, 34 procent räntebärande värdepapper, 20 procent hedge-fonder och 13 procent likvida medel.
Kassaflöde
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick 2006 till 166 MSEK (281). Mottagen utdelning från ICA AB upp-gick till 244 MSEK.
Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till –17 MSEK (94) och förklaras huvudsakligen av förändring av kortfristiga placeringar och förvärven av B. Wahlströms Bok-förlag, Kjell & Company, Hemma och Cervera.
Under maj 2006 utbetalades utdelning på 4,50 SEK per stamaktie till aktieägarna vilket påverkade kassaflödet från finansieringsverksamheten med –355 MSEK (–325).
Likvida medel minskade till 349 MSEK (556) per 31 december 2006.
Innehaven ICA AB
ICA AB är ett joint venture som ägs till 40 procent av Hakon Invest och till 60 procent av nederländska Royal Ahold N.V.
Genom det aktieägaravtal som finns mellan Hakon Invest och Ahold har ägarna ett gemensamt bestämmande inflytande i ICA AB genom ett avtalat krav på enighet för samtliga beslut på bolagsstämma och i styrelsen.
ICA-koncernen är ett av Nordens ledande detaljhandels-företag med fokus på dagligvaror och har cirka 2 300 egna och handlarägda butiker i Sverige, Norge och Baltikum.
ICA AB är moderbolaget i ICA-koncernen. I koncernen ingår dotterbolagen ICA Sverige, ICA Norge, Rimi Baltic och Etos. ICA erbjuder även finansiella tjänster till de svenska kun-derna genom ICA Banken. Vid utgången av 2006 ägde ICA AB också 50 procent av Netto Marknad, ett joint venture med Dansk Supermarked i Sverige.
Under 2006 har ICA renodlat verksamheten genom att sälja ICA Meny och förvärva resterande andel i Rimi Baltic från Kesko. I december fattade ICA beslut om att minska ägandet i Netto Marknad från 50 till 5 procent.
ICA Sverige
ICA Sverige samverkar med fristående handlare som äger och driver sina butiker. Försäljningen i de 1 397 svenska ICA-butikerna ökade med 7,0 procent. Totalt öppnades 13 butiker under 2006, samtidigt som ett stort antal butiker också har förnyats under året.
ICAs satsning på ett förnyat distributionsnät fortsatte och ett nytt toppmodernt och helautomatiserat lager öppnade i Helsingborg.
ICA Norge
Under 2006 minskade butiksförsäljningen i Norge med 1 procent jämfört med föregående år.
ICA Norge har 693 butiker som drivs i egen regi eller i form av franchising.
Etableringstakten av nya butiker har varit hög och 10 buti-ker öppnades under året. Samtidigt har 64 butibuti-ker stängts.
FöRVALTNINGSBERÄTTELSE
Rimi Baltic
I de tre baltiska länderna, Estland, Lettland och Litauen, ökade Rimi Baltic under 2006 sin butiksförsäljning med 19,6 procent till 970 miljoner euro.
I Baltikum ökade antalet butiker med 29 till 205 under 2006.
ICA-koncernens finansiella utveckling
ICA-koncernens intäkter under år 2006 uppgick till 67 395 MSEK (66 096), en ökning med 2,0 procent. Intäkterna för ICA Sverige ökade med 3,3 procent medan ICA Norges intäkter minskade med 3,6 procent. I lokal valuta minskade intäkterna i Norge med 2,7 procent. ICA Bankens affärsvo-lym steg med 9,5 procent och intäkterna med 44,9 procent.
Rörelseresultatet för 2006 ökade med 357 MSEK eller 18,4 procent till 2 297 MSEK (1 940). Realisationsvinster från fastighetsförsäljningar inklusive nedskrivningar av anläggningstillgångar har bidragit med 588 MSEK (75).
Resultatet för ICA Sverige ökade, medan ICA Norge redovi-sar ett resultat som är lägre än föregående år.
Året har präglats av satsningar om 330 MSEK inom om-rådena ny logistikstruktur i Sverige, ny butiksstruktur i Norge samt nya projekt och säkerhetssatsningar inom IT. Kostnader för resultatpremie och personalbonus om knappt 100 MSEK är avsatta till följd av det goda resultatet i ICA Sverige.
ICA Meny såldes per den 19 september. Omsättningsök-ning, god kostnadskontroll och reavinst från försäljningen har medfört att periodens resultat efter skatt för ICA Meny upp-gick till 367 MSEK (–2).
Årets resultat från kvarvarande verksamheter ökade med 33,8 procent till 2 034 MSEK (1 520). Årets skattekostnad uppgick till 12 MSEK (147). Den lägre skattekostnaden jäm-fört med föregående år beror dels på försäljning av fastighe-ter via bolag, dels på lägre resultat från de operativa verk-samheterna, framförallt i Norge. Periodens resultat inklusive resultat från avvecklade verksamheter ökade med 58,2 pro-cent till 2 401 MSEK (1 518).
Kassaflödet från den löpande verksamheten under 2006 uppgick till 3 044 MSEK (2 339). Kassaflödet från investe-ringsverksamheten uppgick till –389 MSEK (–1 076).
Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till –1 872 MSEK (–1 410), vilket i huvudsak avser amortering av lån. Koncernens likvida medel per 31 december 2006 var 3 749 MSEK (2 920).
Soliditeten uppgick till 28,8 procent (25,6). Koncernens nettoskuld exklusive ICA Banken var 4 539 MSEK (6 096).
Investeringar
ICA AB:s investeringar under 2006 uppgick till 2 423 MSEK (2 547).
Personal
Koncernen hade i medeltal 11 698 anställda (11 556) under året.
Forma Publishing Group AB
Hakon Invests ägarandel uppgår till 100 procent av kapital och röster i Forma Publishing Group.
Forma är moderbolag i en koncern bestående av hel- och delägda dotterbolag i Sverige, Finland, Estland och Lettland.
Härutöver ingår även intressebolag i Sverige och Norge.
Koncernens affärsområden består av konsumenttidningar, facktidskrifter, uppdragstidningar och böcker.
Formas intäkter uppgick under 2006 till 660 MSEK (596), en ökning med 11 procent jämfört med föregående år. Rörelseresultatet uppgick till 37 MSEK (54). Det lägre resultatet beror på satsningar på facktidskrifter, nedläggning av två tidningar inom området konsumenttidningar samt struk-turkostnader för förvärvet av B. Wahlströms Bokförlag.
Nettot av finansiella poster uppgick till –2 MSEK (9). Skatte-kostnaden var 7 MSEK (11). Årets resultat är 27 MSEK (52).
Kjell & Company
I juli slutförde Hakon Invest förvärvet av 50 procent av aktierna och rösterna i Kjell & Company, som är en av Sveriges största återförsäljare av tillbehör inom hemelektronik och ingår i Hakon Invests resultat från och med juli månad 2006. Försälj-ningen har under året utvecklats positivt för både etablerade och nya butiker. Under året har fyra nya butiker etablerats.
Hemma
Hakon Invest förvärvade 48 procent av aktierna och rösterna i vitvarukedjan Hemma (Hemmabutikernas Utvecklings AB). I december gjordes ett tilläggsförvärv på knappt 2 procent vil-ket innebär att Hakon Invest nu äger 49 procent i Hemma.
Vitvarukedjan Hemma ingår i Hakon Invests resultat under månaderna november och december 2006. Hemmakedjan, i sin nuvarande form, bildades i början av 2006.
Cervera
I december slutfördes investeringen i Cervera, som är en fran-chisekedja inom områdena glas, porslin, bestick, köksredskap och inredning. Hakon Invest äger 45 procent av kapital och röster.
Cervera, i sin nuvarande form, bildades under fjolåret.
52 H a k o n I n v e s t – Å r s r e d o v I s n I n g 2 0 0 6
FöRVALTNINGSBERÄTTELSE
Moderbolaget
Moderbolagets intäkter uppgick till 0 MSEK (15) under 2006. Bolaget hade under första halvåret 2005 intäkter från serviceverksamheten, vilken vid halvårsskiftet 2005 flyttades till systerföretaget ICA-handlarnas Medlemsservice AB.
Rörelseresultatet uppgick till –60 MSEK (–70). Finans-nettot uppgick till 466 MSEK (606).
Årets resultat uppgick till 335 MSEK (441).
Framtida utveckling
Utsikterna för de nordiska och baltiska detaljhandelsmarkna-derna under 2007 är ljusa, även om man inte ska vänta sig samma höga tillväxttal som under fjolåret. Ett gott konjunktur-läge skapar gynnsamma förutsättningar för våra portföljbolag att fortsätta sina tillväxtstrategier, med ett antal nya butiker för både Kjell & Company, Hemma och Cervera på dagord-ningen. Inom Forma fortsätter utvecklingen, med sikte på såväl organisk tillväxt som en kontinuerlig utvärdering av möj-liga förvärv.
ICA planerar för en bibehållen hög etableringstakt under 2007, med ett stort antal nya butiker på väg samtidigt som utveckling och förnyelse pågår i det befintliga butiksnätet.
Stor kraft läggs i Norge, där de senaste årens stora föränd-ringsarbete har medfört ökade kostnader och tappade mark-nadsandelar, och i början av året drog ”Take off 2007”
igång som ska öka takten inom att antal huvudområden.
Andra prioriterade områden för ICA under 2007 är sorti-mentsutveckling, ökad satsning på non food och en fortsatt utbyggnad och utveckling av logistikverksamheten. Från och med 1 januari 2007 ingår Rimi Baltic som helägt dotterbolag i ICA AB, vilket dels möjliggör samordningsfördelar, dels blir viktigt för ICA i sin expansion.
Övrig information
Som meddelats i tidigare rapporter godkändes preliminärt den föreslagna uppgörelsen i grupptalan mot nederländska Ahold den 6 januari 2006 i USA. Hakon Invest följer proces-sen för att försäkra sig om möjligheterna att ta del av uppgö-relsen. Det belopp som beräknas kunna tillfalla Hakon Invest uppgår till ca 10–13 MUSD före skatt. Mer information
avse-ende beloppet kommer att offentliggöras när alla villkor blivit uppfyllda, preliminärt under 2007.
ICA-koncernens finansbolag är föremål för granskning av Skatteverket genom skatterevision. Skriftväxlingen med Skatte-myndigheten har nyligen påbörjats.
Miljöpåverkan
Hakon Invests organisation är liten och verksamheten bedrivs i huvudsak i kontorsmiljö, vilket innebär en begränsad miljö-mässig belastning. Vårt interna hållbarhetsarbete är därför inriktat på medarbetarnas arbetsmiljö. Riktlinjerna för arbets-miljöarbetet anges i vår arbetsmiljöpolicy samt jämställdhets- och mångfaldspolicy.
Ambitionen under 2007 är att vi kommer att etablera en generell strategi för hållbarhetsfrågor, som ska kunna använ-das som utgångspunkt i vår ägarstyrning.
Finansiella risker
Hakon Invest strävar efter att hålla den finansiella risken på en låg nivå genom låg skuldsättning och god likvid beredskap.
Den finansiella strategin inom ICA-koncernen är konserva-tiv och fokuserar på att definiera och hantera de finansiella riskerna. ICA Banken utgör en del av koncernens balansom-slutning, vilket innebär att den finansiella risken med hänsyn tagen till bankens verksamhet är högre än vad som är normalt för detaljhandelsföretag.
En närmare beskrivning av finansiella risker och riskhante-ring i Hakon Invest framgår av not 2 i koncernredovisningen.
Utdelning
Styrelsen för Hakon Invest föreslår en ordinarie utdelning med 5,50 SEK per stamaktie. Utdelningen motsvarar 129,5 pro-cent av moderbolagets resultat efter skatt. Föregående år läm-nades 4,50 SEK per aktie i utdelning.
I december 2005 etablerades en ny aktiestruktur i Hakon Invest med stamaktier och C-aktier. C-aktierna, som inte är noterade och inte ger rätt till kontant vinstutdelning, utgör 51 procent av totala antalet aktier. Resterande 49 procent utgörs av noterade stamaktier som ger rätt till utdelning.