åtaganden och avtal samt om betydande förändringar av organisationen. Förutom ett konstituerande styrelsemöte i anslutning till årsstämman ska styrelsen årligen hålla minst fem i förväg utlysta styrelsemöten.
Styrelsens sammansättning
Enligt bolagsordningen för Hakon Invest ska styrelsen bestå av lägst fem och högst nio styrelseledamöter. Den nuvarande styrelsen består av sju ordinarie styrelseledamöter. Vid års-stämman valdes Lars Otterbeck till styrelsens ordförande och vid det konstituerande styrelsemötet valdes Anders Fredriksson till vice ordförande. Vd är föredragande vid styrelsens möten och chefsjuristen är styrelsens sekreterare. Samtliga styrelseledamöter presenteras under fliken Bolagsstyrning på bolagets hemsida.
Styrelsens arbete under 2006
Under 2006 hölls totalt 14 styrelsemöten, varav åtta har hållits av den nuvarande styrelsen som valdes den 10 maj 2006. I samband med årsstämman 2006 avgick Stig Lund-ström som ledamot och Thomas Strindeborn valdes till ny ledamot.
Till de viktigare frågorna som har hanterats under året hör
•investeringsverksamheten,
•förvärvsobjekt samt
•ägarstyrning, vilket har utvecklats i avsnittet om
”Aktivt ägande varje dag” i årsredovisningen.
Hakon Invests styrelse Styrelseutskotten
Styrelsen har inom sig inrättat tre arbetsutskott som ska kom-plettera styrelsens arbete. Utskotten är underordnade styrelsen och fråntar inte styrelseledamöterna deras skyldigheter och ansvar. Arbetet i utskotten rapporteras löpande till styrelsen.
revisionsutskottet har primärt som uppgift att övervaka redovisning och finansiell rapportering samt informera sig om revisionen av koncernen. Utskottet ska vidare övervaka risk-analysen inom bolaget. Revisionsutskottet ska ha minst tre möten per år. Utskottet har haft fem möten fram till årsskiftet, varav tre efter årsstämman 2006.
ersättningsutskottet ansvarar för beredning av frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för Hakon Invests led-ningsgrupp. Antalet möten ska inte understiga två tillfällen per år, varav ett i december. Utskottet har sammanträtt tre gånger, senast i december 2006.
Investeringsutskottet har primärt som uppgift att granska beslutsunderlag i förvärvsärenden, rekommendera beslut och övervaka att bolagets investeringspolicy efterlevs. Antalet möten ska vara minst ett per år, då arbetsinstruktionen samt investeringspolicy ska revideras. Investeringsutskottet har haft sju möten fram till årsskiftet.
BOLAGSSTyRNING
Namn
Ledamot sedan
Oberoende i förhållande till bolaget
Oberoende i förhållande till ägare
Utskottsarbete efter årsstämman 2006
Ersättning (KSEK)*
Mötesnärvaro under 2006
Cecilia Daun Wennborg 2005 Ja Ja Revisionsutskott (ordf) 200 13/14
Jan-Olle Folkesson 2005 Ja Ja Investeringsutskott 200 14/14
Anders Fredriksson (vice ordf) 1997 Ja Nej
Ersättningsutskott
Investeringsutskott 300 13/14
Stig Lundström 1999–2006 Ja Nej – 100 5/6
Olle Nyberg 2000 Ja Nej Revisionsutskott 200 13/14
Jan Olofsson 2005 Ja Ja Investeringsutskott 200 13/14
Lars Otterbeck (ordf) 2005 Ja Ja
Ersättningsutskott (ordf)
Investeringsutskott (ordf) 500 12/14
Thomas Strindeborn 2006 Ja Nej – 100 7/8
*) Exklusive utskottsarbete. Styrelseordförande hade 250 000 kronor att fördela mellan ledamöterna för deras utskottsarbete.
Ledamöternas närvaro på styrelsemötena redovisas i tabellen nedan.
84 H a k o n I n v e s t – Å r s r e d o v I s n I n g 2 0 0 6
Ledningsgrupp
Hakon Invests ledningsgrupp utgörs av vd Claes-Göran Sylvén, finansdirektör Göran Hesseborn, chefsjurist Fredrik Hägglund samt informationschef Anders Hallgren. Ledningsgruppen träf-fas regelbundet för att gemensamt diskutera bolagets utveck-ling och fatta beslut i för verksamheten viktiga frågor.
Vd ansvarar för att den löpande förvaltningen av bolaget sker enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Vd ska vidare i samråd med styrelsens ordförande och vice ordförande upp-rätta dagordning för styrelsens sammanträden samt ta fram erforderligt informations- och beslutsunderlag till styrelsemö-tena. Därtill ska vd se till att styrelsens ledamöter löpande erhåller information om bolagets utveckling för att kunna fatta underbyggda beslut.
Styrelsen i Hakon Invest har godkänt vd Claes-Göran Syl-véns väsentliga uppdrag och ekonomiska engagemang utan-för bolaget. Styrelsens arbetsordning och arbetsinstruktionen för vd reglerar särskilt handläggning av och beslut i frågor som rör avtal och andra mellanhavanden mellan Hakon Invest och ICA-handlarnas Förbund.
En närmare presentation av personerna i ledningsgrup-pen finns under fliken Bolagsstyrning på bolagets hemsida.
Arbetet med revisions- och redovisningsfrågor Styrelsen har utarbetat formaliserade arbetsrutiner som säker-ställer ett väl fungerande arbete med revisions- och redovis-ningsfrågorna. Styrelsen har inrättat ett revisionsutskott och antagit arbetsordningar och instruktioner för vd, styrelse och utskott för att upprätthålla god kontroll och ändamålsenliga relationer med bolagets revisorer. Vid årsstämman 2006 val-des Ernst & young AB revisionsbyrå till bolagets revisor med auktoriserade revisor Erik Åström som huvudansvarig.
Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen
Styrelsen har att avge en rapport över hur den interna kontrol-len avseende den finansiella rapporteringen är organiserad.
Hakon Invest har under 2006 arbetat aktivt med att ytterli-gare förstärka den interna kontrollen för den finansiella rap-porteringen. Bolaget har i denna strävan tillämpat en etable-rad modell för uppföljning, den så kallade COSO-modellen, för att följa upp kontrollmiljö, göra riskbedömning, sköta infor-mationen samt hantera uppföljning. Bolaget anser att det finns en effektiv och ändamålsenlig intern kontroll för verksam-heten. Även om det bedöms finnas en tillfredsställande kon-troll så har bolaget t ex som ett resultat av utvärderingen i COSO-modellen fattat beslut om att ytterligare förstärka den interna kontrollen genom att hantera bokföring och
redovis-ning internt vilket tidigare sköttes av en extern redovisredovis-nings- redovisnings-byrå. Se även avsnittet ”Riskhantering – att avvärja hot och hitta möjligheter” i årsredovisningen för att få en ytterligare inblick i bolagets syn på den interna kontrollen.
Kontrollmiljö
I styrelsens arbetsordning och instruktioner för vd och styrel-sens utskott säkerställs en tydlig roll- och ansvarsfördelning till gagn för en effektiv hantering av verksamhetens risker. Styrel-sen har vidare fastställt ett antal grundläggande riktlinjer av betydelse för arbetet med den interna kontrollen där arbets-ordning för investeringsutskottet, investeringspolicy och finans-policy tillhör de viktigaste. Ledningsgruppen rapporterar regelbundet till styrelsen utifrån fastställda rutiner. Härtill kom-mer rapporteringen från revisionsutskottets arbete. Lednings-gruppen ansvarar för det system av interna kontroller som krävs för att hantera väsentliga risker i den löpande verksam-heten. Här ingår bl a riktlinjer för olika befattningshavares befogenheter för att de ska förstå och inse betydelsen av sina respektive roller för upprätthållandet av god intern kontroll.
Riskbedömning och kontrollaktiviteter
Bolaget har tillämpat COSO-modellen för riskbedömning av den finansiella rapporteringen i vilken man identifierar ett antal poster i resultat- och balansräkningen som kan utgöra en förhöjd risk. Särskild vikt läggs vid att utforma kontroller för att förebygga och upptäcka brister på dessa områden.
Information och kommunikation
Väsentliga policyer, rutiner och handböcker och annat av betydelse för den finansiella rapporteringen uppdateras och kommuniceras till berörda medarbetare löpande. Det finns såväl formella som informella informationskanaler till lednings-gruppen och styrelsen för väsentlig information från medarbe-tarna. För extern kommunikation finns en kommunikationspo-licy samt riktlinjer som bl a säkerställer att bolaget lever upp till ställda krav på korrekt information till marknaden.
Uppföljning
Styrelsen utvärderar kontinuerligt den information som led-ningsgruppen och revisionsutskottet lämnar. Av särskild bety-delse för uppföljningen av den interna kontrollen är revisions-utskottets arbete med att följa upp effektiviteten i lednings-gruppens arbete på detta område. Arbetet innefattar bl a att säkerställa att åtgärder vidtas rörande de eventuella brister och förslag till åtgärder som framkommit vid den interna revi-sionen i bolaget och i innehavsbolag samt vid den externa revisionen.
BOLAGSSTyRNING
Internrevision
Koncernen har ingen internrevisionsfunktion med hänsyn till verksamhetens storlek. ICA AB, som är Hakon Invests största innehav, har en omfattande internrevision som löpande rap-porterar sitt arbete till revisionsutskottet inom ICA AB:s styrelse där Hakon Invest är representerad med tre personer. De som deltar i ICA AB:s revisionsutskott rapporterar sedan till Hakon Invests revisionsutskott. Styrelsen har bedömt att den uppfölj-ningen är tillräcklig.
Arbetet med intern kontroll i innehavsbolagen
Hakon Invest arbetar aktivt med internkontroll i sina innehavs-bolag. I Hakon Invests affärsidé ingår att investera i och utveckla hel- eller delägda bolag. Som en del av värdeska-pandet i innehavsbolagen vill Hakon Invest skapa självstän-diga och högkvalitativa organisationer. Hakon Invests eko-nomifunktion har en löpande dialog med samtliga innehavs-bolags ekonomiansvariga och ger instruktioner inför upprät-tandet av varje månads-, kvartals-, och helårsbokslut. Detta ger Hakon Invest underlag till sina finansiella rapporter i enlighet med gällande principer och redovisningsregler.
En bedömning görs av den interna kontrollen i varje enskilt innehavsbolag. Bedömningen görs både inför ett för-värv och under innehavstiden. Inför förför-värv genomförs en genomlysning (due diligence) av bolaget där redovisnings-mässiga konsekvenser analyseras. Hakon Invests informa-tions- och kommunikationsvägar syftar till att främja fullständig-het och riktigfullständig-het i den finansiella rapporteringen. Omfatt-ningen av kontrollen inom innehavsbolagen bestäms sedan separat för varje bolag efter behov. Genom att Hakon Invest deltar aktivt genom sina ledamöter i innehavsbolagens styrel-ser säkerställs att rapportering och intern kontroll hanteras på ett fullt tillfredsställande sätt.
Ersättning
Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Ersättning till vd och de ledande befatt-ningshavarna utgörs av en fast och en rörlig lön, övriga för-måner och ersättningar samt pension. Ledningsgruppen har också erbjudits att förvärva köpoptioner i Hakon Invest. En sammanställning av ersättningen för 2006 som utgått till led-ningen framgår av avsnitt ”Ersättning till ledande befattnings-havare”, not 7, i årsredovisningen samt i bolagsstyrningsrap-porten som återfinns i sin helhet på Hakon Invests hemsida.
BOLAGSSTyRNING
86 H a k o n I n v e s t – Å r s r e d o v I s n I n g 2 0 0 6
Lars otterbeck Född 1942, Ordförande
Lars Otterbeck är styrelsens ordförande sedan ordinarie bolagsstämma 2005. Han är docent i företagsekonomi vid Handelshögsko-lan i Stockholm samt ekonomie doktor. Lars Otterbeck har varit vd och koncernchef för Alecta pensionsförsäkring under åren 2000–
2004 och har tidigare varit vd och koncern-chef inom D&D Dagligvaror AB (nuvarande Axfood). Lars Otterbeck är ordförande i Näringslivets Börskommitté, vice ordförande i Tredje AP-fonden och ledamot i styrelserna för Aberdeen Property Investors AB, Försäkrings-aktiebolaget Skandia, Lindex AB och Old Mutual Plc.
Innehav: 1 200 aktier
anders Fredriksson Född 1954, Vice Ordförande
Anders Fredriksson valdes in i styrelsen vid ordinarie bolagsstämma 1997. Anders Fredriksson var styrelseledamot i ICA-handlar-nas Förbund mellan åren 1997–2006. Åren 2001–2006 var han även styrelseordförande i ICA-handlarnas Förbund. Dessutom är Anders Fredriksson ICA-handlare i ICA Kvan-tum Hjertbergs i Lidköping. Anders Fredriks-son har studerat ekonomi och juridik vid universitetet och genomgått ett antal kurser inom ICA-skolan.
Innehav: 352 800 aktier
Cecilia daun Wennborg Född 1963
Cecilia Daun Wennborg valdes in i styrelsen vid ordinarie bolagsstämma 2005. Hon är ekonomi- och finansdirektör i Carema Vård och Omsorg AB. Cecilia Daun Wennborg var fram till april 2005 tillförordnad vd för Skan-diabanken och har tidigare varit Sverigechef för Skandia, vd för SkandiaLink Livförsäkrings AB samt ekonomi- och administrativ chef för SkandiaLink Livförsäkrings AB. Cecilia Daun Wennborg är även styrelseledamot i Nefab AB. Hon har en ekonomiexamen komplette-rad med studier i journalistik samt språk.
Innehav: 0
Jan-olle Folkesson Född 1939
Jan-Olle Folkesson valdes in i styrelsen vid ordinarie bolagsstämma 2005. Han är även styrelseordförande i Sjätte AP-fonden, CBN AB, Sporthaus AB, Wordfinder Software samt styrelseledamot i Lennart Wallenstam Byggnads AB. Han har även ett antal andra styrelseuppdrag. Jan-Olle Folkesson har en bred erfarenhet från ICA i egenskap av vd för ICA EOL under perioden 1986–1990 samt vd för ICA Företagen 1990–1991. Jan-Olle Folkesson har examen från Köpmannainstitutet i Malmö samt har genomgått ett antal internkurser inom ICA.
Innehav: 600 aktier
thomas strindeborn Född 1961
Thomas Strindeborn invaldes som ny ledamot i Hakon Invests styrelse vid årsstämman 2006.
Thomas Strindeborn är ICA-handlare i Maxi ICA Stormarknad i Partille, Göteborg, och har varit handlare inom ICA sedan 1986. Han har genomgått ett flertal kurser inom ICA-skolan. Thomas Strindeborn valdes till ord-förande i ICA-handlarnas Förbund vid För-bundsstämman 2006.
Innehav: 49 140 aktier
olle nyberg Född 1956
Olle Nyberg valdes in i styrelsen vid ordinarie bolagsstämma 2000. Han är även styrelse-ledamot i handlarnas Förbund och ICA-handlare i ICA Kvantum i Söderhamn. Han har genomgått ett antal kurser inom ICA-skolan.
Innehav: 15 572 aktier
Jan olofsson Född 1948
Jan Olofsson valdes in i styrelsen vid ordinarie bolagsstämma 2005. Jan Olofsson är bank-direktör och Senior Advisor inom Handelsban-ken Capital Markets. Under perioden 1992–
2005 var han chef för Förvärv & Fusioner (Head of M&A) inom Handelsbanken. Innan dess hade han ett antal chefsbefattningar inom Esselte AB, senast som vice vd/vice koncern-chef från 1985 till 1999. Jan Olofsson är även styrelseordförande i Init AB. Jan Olofsson har en civilekonomexamen.
Innehav: 2 400 aktier STyRELSE
LEDNING
Claes-göran sylvén Född 1959, Vd
Claes-Göran Sylvén är anställd sedan 2003.
Claes-Göran Sylvén är vd i ICA-handlarnas Förbund, styrelseordförande i ICA AB, Forma Publishing Group AB samt ledamot i Svensk Handels, Cerveras och UGAL:s styrelser.
Claes-Göran Sylvén är ursprungligen ICA-handlare och äger tillsammans med familjen ICA Kvantum Flygfyren i Norrtälje.
Innehav:
377 196 aktier 50 000 köpoptioner
göran Hesseborn Född 1960, Finansdirektör
Göran Hesseborn är anställd sedan 2005.
Göran Hesseborn kom till Hakon Invest från Spendrups AB, där han under perioden 2001–2005 var vice vd och CFO. Från 1995 till 2001 var han vice vd och CFO i
Servera R&S. Göran Hesseborn är styrelse-ledamot i Forma Publishing Group AB och styrelseordförande i Kjell & Co Elektronik AB.
Innehav:
1 800 aktier 50 000 köpoptioner
Fredrik Hägglund Född 1967, Chefsjurist
Fredrik Hägglund är anställd sedan 2002.
Fredrik Hägglund har en Jur Kand och har arbetat som advokat på Clifford Chance i Bryssel under 1999–2002 och som biträ-dande jurist på Linklaters under 1996–1999.
Han har även arbetat i Anita Gradins kabinett i Europeiska kommissionen. Fredrik Hägglund är sedan 2004 styrelseledamot i ICA AB:s styrelse samt i styrelserna för Eurocommerce och Institutet Mot Mutor.
Innehav:
2 300 aktier 50 000 köpoptioner
anders Hallgren Född 1952, Informationschef
Anders Hallgren är anställd sedan 2000.
Anders Hallgren har arbetat som informations-chef på ICA under 1990–2000 och innan det som journalist på VLT och på ICA Nyheter under 1972–1990.
Innehav:
3 300 aktier 50 000 köpoptioner
88 H a k o n I n v e s t – Å r s r e d o v I s n I n g 2 0 0 6