Formell del Förvaltningsberättelse
Förvaltningsberättelse 46
Koncernens resultaträkning 48
Koncernens balansräkning 49
Koncernens kassaflödesanalys 50 Förändringar i koncernens
eget kapital 51
Moderbolagets resultaträkning 52 Moderbolagets kassaflödesanalys 53
Moderbolagets balansräkning 54
Förändringar i moderbolagets
eget kapital 56
Notförteckning 57
Noter till de finansiella rapporterna 58
Revisionsberättelse 99
Förvaltningsberättelse
Styrelsen och verkställande direktören för Ratos AB (publ) 556008-3585 får härmed avge sin berättelse för 2008. Styrelsens säte är i Stockholm, Sverige.
Bolagets verksamhet
Ratos är ett börsnoterat ”private-equity”-bolag. Verksamheten innebär förvärv, utveckling och försäljning av företrädesvis onoterade företag.
Ratos ska i normalfallet vara största ägare med en ägarandel på minst 20%. Investeringsintervallet är 150-5 000 Mkr och antalet innehav 20-30. Ratos är branschgeneralist med förvärv inom Norden men försälj-ningar (”exits”) kan göras globalt. Ratos har en aktiv exitstrategi.
Eftersom Ratos affärsidé är att förvärva, utveckla och avyttra före-tag beror verksamhetens utveckling och resultat på hur framgångsrikt dessa tre delar kan genomföras. Hur framgångsrikt företagsförvärv kan genomföras beror främst på Ratos sökprocess och Ratos process för genomförande av ett förvärv liksom av de allmänna betingelserna på marknaden för företagsöverlåtelser. En mängd omständigheter, inklusive priset, ska vara utvärderade innan ett förvärv genomförs.
Utvecklingen av ett förvärvat bolag beror bland annat på strategival, företagsledningens och de anställdas förmåga att driva verksamheten på ett effektivt sätt samt branschens och konjunkturens utveckling.
Ratos aktiva ägande omfattar även personalfrågor som till exempel jämställdhet, arbetsmiljö och kompetensutveckling. Ratos exitstra-tegi innebär att innehavens förmåga att fortsätta generera 20%
årlig genomsnittlig avkastning (IRR) och Ratos möjligheter att bidra till innehavens fortsatta utveckling utvärderas årligen. Det innebär att Ratos inte har någon begränsning i innehavstid. Det som över tiden avgör om Ratos blir framgångsrikt eller ej är kompetensen som aktiv ägare. Det är i detta förädlingsled huvuddelen av Ratos värdeskapande sker.
Förvärv, utveckling och avyttring av företag är konjunkturberoende i olika avseenden. Den relativa resultatandelen mellan löpande resultat och exitresultat kan variera avsevärt över tiden.
Händelser under året Förvärv
Ratos dotterföretag Medifiq Healthcare förvärvade i april Medisize Medical. Ratos tillsköt 393 Mkr i en nyemission, vilken innebar en ökning av Ratos ägarandel till 93%. Bolaget har namnändrats till Medisize.
I april förvärvades Biblioteksföreningens aktier i BTJ Group.
Ratos ökade därmed sin ägarandel från 59% till 66% i BTJ Group.
Ratos förvärvade i november resterande 40% av MCC, varefter ägarandelen uppgår till 100%. Köpeskillingen uppgick till 210 Mkr.
Ratos dotterföretag Bisnode förvärvade i december WLW. Ratos tillsköt 305 Mkr i eget kapital i samband med förvärvet.
Därutöver har förvärv genomförts av Arcus Gruppen, Bisnode, Contex Holding, MCC, Inwido samt GS-Hydro.
Nyemission i Superfos genomförd i december om 200 Mkr, varav Ratos andel var 66 Mkr.
Förvärv av dotter- och intresseföretag uppgick sammanlagt till 1 962 Mkr.
Försäljningar (exits)
Försäljningen av Hägglunds Drives slutfördes under december och innebar en exitvinst på 4 405 Mkr.
Köpoptioner har realiserats i DIAB, vilket har medfört att Ratos ägarandel har gått ned från 50% till 48%, vilket har genererat ett exitresultat på 31 Mkr.
De exits som IK Investment Partners genomfört under året har bidragit med 13 Mkr till Ratos resultat.
Atle Industri har avyttrat Moving och Nordhydraulic. Exitvinsten uppgick till 8 Mkr respektive 100 Mkr.
Refinansieringar och utdelningar
Refinansieringar har genomförts i Camfil och Bisnode. Vid refinansie-ringen i Camfil frigjorde Ratos 457 Mkr och i Bisnode cirka 605 Mkr, varav 315 Mkr i utdelning och 245 Mkr genom inlösen av aktier.
Ratos har erhållit utdelning om 149 Mkr från Arcus Gruppen och 175 Mkr från Haendig. Från intresseföretag har Ratos erhållit 118 Mkr i utdelning.
Ratos innehav i GS-Hydro refinansierades i september, varvid Ratos erhöll en kontantutbetalning om 473 Mkr. Ratos ägarandel i det nya bolaget GS-Hydro Holding uppgår till 100%.
Avyttringar och inlösen av aktier i dotter- och intresseföretag samt övriga innehav uppgick till 4 393 Mkr.
Miljöpåverkan
Inom dotterföretagen bedrivs tillståndspliktig verksamhet enligt miljöskyddslagen. Tillstånden avser miljöpåverkan med avseende på utsläpp av lösningsmedel till luft, stoft, avloppsvatten samt buller.
Resultat
Ratos-koncernens resultat (se not 2) före skatt uppgick till 5 671 Mkr (3 462). I detta ingår resultat från innehav med 5 911 Mkr (3 554), varav exitresultat 4 449 Mkr (933), samt förvaltningskostnader med 547 Mkr (349) och finansnetto med 307 Mkr (257).
Moderbolagets resultat före och efter skatt uppgick till 4 438 Mkr (1 285).
Finansiell ställning
Likvida medel i koncernen uppgick vid årets slut till 7 485 Mkr (4 240), varav kortfristiga räntebärande placeringar uppgick till 5 060 (2 282) Mkr.
Koncernens räntebärande nettoskuld uppgick vid årets slut till 8 255 Mkr (9 444). Räntebärande nettoskuld för intresseföretag är ej inkluderad. Koncernens soliditet uppgick till 40% (38).
Moderbolaget har betydande likvida resurser. Likvida medel inklusive kortfristiga räntebärande placeringar uppgick vid årets slut till 5 700 Mkr (2 296). Moderbolagets skulder, som är begränsade, avser främst centralt administrerade, mindre dotterföretag.
Moderbolaget ska i normalfallet vara obelånat. Moderbolaget har en kreditfacilitet på 3,2 miljarder kr inklusive checkräkningskredit.
Syftet med faciliteten är att dels kunna använda den vid behov av överbryggnadsfinansiering vid förvärv, dels kunna finansiera utdelning och löpande driftskostnader under en period med få eller inga exits.
Moderbolaget pantsätter inte tillgångar eller ställer borgen.
För ytterligare information hänvisas till not 30 Finansiella risker och riskpolicy.
Händelser efter balansdagen
Ratos har i februari slutit avtal om förvärv av upp till ytterligare 48%
i intresseföretaget DIAB. Köpeskillingen för aktieinnehavet uppgår till cirka 400 Mkr. Förvärvet innebär att DIAB blir ett dotterfö-retag till Ratos där Ratos ägarandel kommer att uppgå till 91-96%.
Tilläggsförvärvet i DIAB villkoras av berörda konkurrensmyndig- heters godkännande.
Ratos kommer att tillskjuta eget kapital för att finansiellt stärka vissa av innehaven. Eget kapital kommer att tillskjutas i samband med nyemissioner i: Contex Holding med cirka 150 Mkr, Inwido med 400 Mkr samt Jøtul med cirka 60 Mkr.
Framtida utveckling
2008 blev ett år då dramatiken och turbulensen i vår omvärld fort-satte att öka. Under större delen av året begränsade sig visserligen problemen till främst vissa branscher – finans, bygg/fastighet, fordon – men de sista månaderna 2008 träffades de flesta sektorer av en kraftig avmattning. I dagens situation finns det få företag som inte har några problem i sin verksamhet, något som självfallet gäller även för Ratos med tjugotalet innehav verksamma i många branscher och alla världs-delar. Ratos har goda förutsättningar att komma starkare ut på den andra sidan lågkonjunkturen samt att ta tillvara de unika möjligheter som de närmaste åren kommer att bjuda på. Tack vare försäljningen av Hägglunds Drives har Ratos idag en mycket stark finansiell ställning.
Detta ger Ratos handlingsfrihet att både:
n behålla en offensiv utdelningspolitik
n hantera de eventuella kapitaltillskottsfrågor som kan uppstå i Ratos företag
n genomföra ny- och tilläggsinvesteringar.
Redogörelse för styrelsearbetet
Ratos styrelse har under året bestått av sju ledamöter valda av bolags-stämman. Verkställande direktören ingår i styrelsen.
Styrelsens arbete regleras enligt en årligen fastställd arbetsordning.
Den fastställer bland annat
– instruktioner till verkställande direktören – beslutsordning inom bolaget
– styrelsens mötesordning och arbetsfördelning – ordförandens arbetsuppgifter
– informationsordningen mellan bolaget och styrelsen.
Av beslutsordningen framgår bland annat att alla beslut rörande investeringar och avyttringar av Ratos innehav ska underställas styrelsen.
Styrelsen har utsett en revisionskommitté som består av samtliga styrelseledamöter med undantag av VD.
Styrelsen har även utsett en ersättningskommitté som består av Olof Stenhammar (ordförande), Jan Söderberg, Staffan Bohman samt Per-Olof Söderberg. Den behandlar ersättning till VD och till VD rapporterande befattningshavare samt ersättningsfrågor av principiell natur. I not 9 redogörs för de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman 2008 beslutat att gälla fram till årsstämman 2009.
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare till årsstämma 2009
Incitamentssystem för bolagets affärsorganisation är av stor strategisk betydelse för Ratos. Mot denna bakgrund har ett ersättnings- och inci-tamentssystem tagits fram som ska erbjuda konkurrenskraftiga villkor samtidigt som bolagets medarbetare motiveras att verka i aktieägarnas intresse. Systemet består av tre komponenter – fast lön, rörlig lön samt optioner – och vilar på fem grundläggande principer.
n Ratos medarbetare ska erbjudas konkurrenskraftiga grundläg-gande villkor i en bransch där konkurrensen kring kvalificerade medarbetare är hård och samtidigt uppmuntras att stanna kvar inom Ratos.
n Såväl individuella insatser som gruppens prestationer ska gå att koppla till av styrelsen tydligt uppsatta mål.
n Rörlig lön som utbetalas ska kopplas till den resultatutveckling som kommer aktieägarna till godo. Rörlig lön utfaller först efter att vissa villkor uppfyllts avseende avkastning på bolagets kapital.
n Styrelsen fastställer årligen ett tak för den sammantagna rörliga lönen, vilken maximalt ska uppgå till cirka en procent av bolagets eget kapital vid ingången av verksamhetsåret.
n Ratos nyckelpersoner ska uppmuntras till en samsyn med bolagets aktieägare vilket åstadkoms genom rimligt avvägda optionsprogram där medarbetarna dels tar del av kursstegringar alternativt realiserade värdeökningar men även tar en personlig risk genom att betala en marknadsmässig premie för optio-nerna.
Den rörliga lön som medarbetare kan tilldelas utbetalas över en flerårsperiod. Kostnaden för respektive års rörliga lön bokförs dock i sin helhet det år ersättningen intjänats.
Såvitt avser kostnaderna för föreslagna optionsprogram hänvisas till styrelsens förslag avseende köpoptioner och syntetiska optioner.
Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om särskilda skäl föreligger.
Ratos-aktien
Totalt antal A-aktier vid årets slut 42 328 530 Totalt antal B-aktier vid årets slut 119 020 722
Totalt antal aktier 161 349 252
Aktier av serie A berättigar till en röst samt aktier av serie B till 1/10-dels röst. A-aktier kan högst utges till ett antal som motsvarar 27% av aktiekapitalet och B-aktier till ett antal som motsvarar 100%.
Familjen Söderberg och de Söderbergska stiftelserna äger sam-mantaget 73% av rösterna och 36% av kapitalet.
Det finns inga för bolaget kända avtal mellan aktieägare som kan medföra begränsningar i rätten att överföra aktierna.
Innehav av egna aktier
Beslut har fattats av årsstämman 2008 att återköp av aktier får ske av A- eller B-aktier under tiden fram till nästa bolagsstämma.
Bolagets innehav får vid var tid inte överstiga 7% av samtliga aktier i bolaget.
Återköp av egna aktier genomförs i syfte att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete att skapa värde för bolagets aktieägare.
Häri ingår bland annat säkring av köpoptioner utställda inom ramen för Ratos incitamentsprogram.
Under året har 1 045 800 aktier förvärvats. Det förvärvade antalet aktier motsvarar 0,6% av totalt antal aktier. Totalt 169 Mkr har utbetalts i likvid vid förvärvet. Vid årets utgång innehar före - taget 3 411 397 egna aktier, motsvarande 2,1% av totalt antal aktier.
Totalt har 413 Mkr utbetalats i köpeskilling.
Totalt har under året 240 A-aktier omvandlats till B-aktier.
Förslag till vinstdisposition Till årsstämmans förfogande står:
Mkr
Balanserat resultat 8 283
Fond för verkligt värde -36
Årets resultat 4 438
Totalt 12 685
Styrelsen föreslår följande vinstdisposition:
Utdelning till innehavare av aktier av
serie A och B 9,00 kr/aktie 1) 1 421
Balanseras i ny räkning 11 264
1) Baserat på antalet utestående aktier den 19 februari 2009. Antalet återköpta aktier per detta datum är 3 411 397 st och kan förändras fram till avstämningsdagen för utdelning.
Mkr Not 2, 4, 38 2008 2007
Nettoomsättning 3 26 836 21 179
Övriga rörelseintäkter 5 237 223
Förändring av varulager -12 18
Råvaror och förnödenheter -10 047 -8 171
Kostnader för ersättning till anställda 9, 26 -8 286 -6 694
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella
och immateriella anläggningstillgångar 13, 14 -949 -622
Övriga kostnader 10, 31 -5 928 -4 257
Realisationsresultat vid försäljning av koncernföretag 7 4 412 995
Realisationsresultat vid försäljning av intresseföretag 8 31 741
Andelar i intresseföretags resultat 8 582 559
Rörelseresultat 6 876 3 971
Finansiella intäkter 11 264 370
Finansiella kostnader 11 -1 469 -879
Finansnetto -1 205 -509
Resultat före skatt 5 671 3 462
Skatt 12 -382 -516
Årets resultat 5 289 2 946
Hänförligt till
Moderbolagets ägare 5 172 2 646
Minoritetsägare 117 300
Resultat per aktie, kr 24
– före utspädning 32,62 16,66
– efter utspädning 32,54 16,56