Helägda dotterföretag
Delägda dotterföretag
Intresseföretag och joint venture
Swedbank AB 2008
Juristbyrå AB Hansa
Leasing Ltd. OJSC
Swedbank
44
Swedbank Årsredovisning 2008 FörvaltningsberättelseSwedbank AB säljer sin andel i NCSD Holding AB
Swedbank AB har sålt sitt aktieinnehav i NCSD Holding AB till Euroclear Group. Realisationsvinsten redovisades i fjärde kvartalet och uppgick till 680 mkr. NCSDs verksamhet påverkade Swed-banks resultat med –13 mkr under 2006 och 82 mkr under 2007.
ANDRA VIKTIGA HÄNDELSER UNDER 2008 Swedbanks årsstämma
Swedbanks årsstämma 2008 hölls i Stockholm den 25 april. Vid stämman valdes en ny ledamot in i styrelsen, Helle Kruse Nielsen.
Omval skedde av styrelseledamöterna Gail Buyske, Simon F.D Ellis, Ulrika Francke, Berith Hägglund-Marcus, Göran Johnsson, Anders Nyblom och Carl Eric Stålberg, som också utsågs till styrelsens ordförande.
Utdelningen till aktieägarna fastställdes till 9,00 kronor per aktie (8,25) i enlighet med styrelsens förslag. Utdelningen utbe-talades den 6 maj 2008 genom VPC:s försorg.
Styrelsen och verkställande direktören beviljades ansvars-frihet för år 2007.
Vid stämman beslutades riktlinjer för utseende av valbered-ning. I enlighet med svensk kod för bolagsstyrning offentliggör banken, senast sex månader före nästa årsstämma, namnen på ledamöterna i valberedningen. Valberedningens sammansätt-ning redovisas på sidan 111.
Nyemission (företrädesrättsemission)
Den 27 oktober 2008 offentliggjorde styrelsen i Swedbank AB en nyemission av preferensaktier om totalt 12,4 miljarder kronor.
Vid en extra bolagsstämma den 25 november godkändes sty-relsens förslag om nyemission av högst 257 686 706 preferens-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. I företrädes-rättsemissionen medförde två (2) befintliga stamaktier rätt att teckna en (1) ny preferensaktie. Vidare godkändes ändring av bo-lagsordningen så att ett nytt aktieslag infördes med företrädes-rätt till vinstutdelning (preferensaktier) och att gränsen för ban-kens aktiekapital och antal aktier ändrades samt fastställdes att tidigare utgivna aktier skall vara stamaktier.
Under perioden 2–16 december 2008 nyemitterades prefe-rensaktier till kursen 48 kronor per aktie. Aktiens kvotvärde upp-går till 21 kronor per aktie. Per sista december hade sammantaget 194 985 456 preferensaktier till ett belopp om 9 359 mkr
emitte-rats och 62 701 250 preferensaktier till ett belopp om 3 010 mkr var under emission. Preferensaktierna under emission var regist-rerade 19 januari 2009. Nyemissionen medförde att koncernens egna kapital ökade per sista december, efter avdrag för transak-tionskostnader, med 11 976 mkr.
Innehavare av preferensaktie har förtur till en årlig, icke-kumu-lativ, utdelning om upp till 4,80 kronor, under förutsättning att årsstämma beslutar om vinstutdelning. Beslutas högre utdelning till stamaktie utgår motsvarande utdelning även för preferensak-tie. Undantaget är år 2009 då preferensaktie har företräde till 2,40 kronor och inget därutöver.
Ägare till preferensaktie har under februari och augusti varje år med början augusti 2009 möjlighet att frivilligt begära omvand-ling av preferensaktie till stamaktie. Begäran får bara avse ägares hela innehav. Om ägare dessförinnan inte begärt omvandling kommer samtliga utestående preferensaktier att omvandlas till stamaktier under månaden närmast efter den månad i vilken års-stämma hålls år 2013.
Preferensaktie har lika rösträtt som stamaktie.
Swedbanks preferensaktie godkänns för handel
NASDAQ OMX Stockholm AB har beslutat att Swedbanks preferens-aktier ska upptas till handel från och med den 22 december, 2008.
Preferensaktien har kortnamn SWED PREF och handlas i seg-mentet Large cap.
Svenska statens garantiprogram
I november beviljade Riksgälden Swedbanks ansökan om delta-gande i svenska statens garantiprogram.
Swedbank Robur Nordens bästa fondförvaltare
Swedbank Robur har för andra året i rad utsetts till Nordens bästa fondförvaltare av det internationella analysföretaget Lipper. Swedbank Robur erhöll sammanlagt åtta priser, två för bästa fondbolag och sex för enskilda fonder. 2008 utsågs Swed-bank Robur även till Årets Stjärnförvaltare 2007 av Morningstar och Dagens Industri för starka fondresultat under 2007.
Michael Wolf tillträder som VD den 1 mars 2009 Michael Wolf har utsetts till ny verkställande direktör och kon-cernchef. Michael Wolf startade sin anställning vid Swedbank den 1 december 2008. Han kommer att introduceras i bankens RESULTATUTVECKLING I KONCERNEN PER KVARTAL
mkr kv4 2008 kv3 2008 kv2 2008 kv1 2008 kv4 2007
Räntenetto 5 742 5 424 5 295 5 241 5 259
Provisionsnetto 2 011 2 265 2 374 2 180 2 536
Nettoresultat av finansiella poster
till verkligt värde 1 244 –109 1 141 75 386
Övriga intäkter 1 349 658 623 950 693
Summa intäkter 10 346 8 238 9 433 8 446 8 874
Personalkostnader 2 602 2 458 2 453 2 579 2 633
Övriga kostnader 2 300 1 855 1 977 1 861 1 893
Summa kostnader 4 902 4 313 4 430 4 440 4 526
Resultat före kreditförluster 5 444 3 925 5 003 4 006 4 348
Nedskrivning av goodwill 1 403
Kreditförluster 1 633 812 423 288 238
Rörelseresultat 2 408 3 113 4 580 3 718 4 110
Periodens resultat hänförligt till:
Aktieägarna i Swedbank AB 1 915 2 468 3 604 2 900 3 108
Förvaltningsberättelse Swedbank Årsredovisning 2008
45
ledande befattningshavarens affärsområde ska finnas. Målen ska dessutom utgöra en bas för en kontinuerlig, strukturerad bedömning och dialog kring uppnådda resultat och ersättning mellan banken och den ledande befattningshavaren. Eventuellt utfall ska grundas på en bedömning av hur relevanta resultatmål har uppnåtts och utbetalning ska ske kontant efter avslutat verksamhetsår. Varje STI-program ska vara begränsat till ett maximalt belopp grundat på en procentsats av grundlönen eller ett fast belopp. Resultatmål för STI-program grundas normalt på resultatet under ett redovisningsår. På grund av förändringar på marknaden kan banken önska justera resultatmålen för att er-hålla en effektiv incitamentsstruktur innan ett redovisningsår inleds. Som en följd av detta kan styrelsen, under förutsättning av årsstämmans beslut, godkänna STI-program som löper från bör-jan av ett redovisningsår. För närvarande har banken inte antagit något LTI-program. Varje LTI-program ska godkännas av årsstäm-man. All fast ersättning utbetalas av banken i enlighet med tidi-gare ingångna avtal. Utbetalning av tantiem/bonus i enlighet med STI-program eller LTI-program, ska godkännas av styrelsen för varje enskilt program i form av en totalsumma per program.
Lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska generellt överensstämma med det enskilda landets lagar, avtal och sed-vänjor. För ledande befattningshavare anställda efter 2006 ska följande gälla: om banken säger upp anställningen kan lön utbe-talas under en uppsägningstid på 0–12 månader, dessutom kan avgångsvederlag utgå under 6–12 månader. För vissa ledande befattningshavare som anställts före 2006 kan längre perioder gälla. För mer information, se not 8 i årsredovisningen.
Upplysningar om Swedbankaktien m.m.
Det totala antalet registrerade aktier i Swedbank uppgick den 31 december 2008 till 515 373 412 stamaktier och 194 985 456 preferensaktier, därutöver har före årsskiftet bindande avtal tecknats om förvärv av ytterligare 62 701 250 preferensaktier, vilka registreras efter årsskiftet. Totala antalet registrerade och avtalade preferensaktier uppgår till 257 686 706 per årsskiftet.
Det finns två aktieslag, stamaktier (A-aktier) och preferens - aktier; samtliga aktier berättigar till en röst och medför lika rätt till andel i bankens tillgångar. Preferensaktierna har dock viss fö-reträdesrätt till vinstutdelning. Några begränsningar i Swedbank-aktiens överlåtbarhet finns varken i lag eller i bolagsordning.
Det finns en aktieägare som har minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, nämligen Sparbanksstiftelsernas Förvaltnings AB och som den 31 december innehade 93 000 000 stamaktier och 20 000 000 preferensaktier eller 14,62 procent av totala antalet aktier. De anställdas aktieinnehav i Swedbank AB genom resultatandelsstiftelser uppgick den 31 december till 12 036 400 stamaktier och 6 018 200 preferensaktier genom Resultatandelsstiftelsen Kopparmyntet, till 1 431 000 stam-aktier genom Resultatandelsstiftelsen Kärven samt till 656 035 stamaktier och 328 017 preferensaktier genom Resultatandels-stiftelsen Guldeken därutöver har Guldeken före årsskiftet teck-nat bindande avtal om förvärv av ytterligare 324 942 preferens-aktier, vilka registreras efter årsskiftet (totalt antal preferens aktier 652 959). Rösträtten för dessa aktier kan inte utövas direkt av de anställda.
verksamhet under tre månader fram till sitt tillträde den 1 mars 2009. Jan Lidén kvarstår till bankens förfogande fram till att hans avtal löper ut den 25 april 2009.
Ingen utdelning 2008
Bankens styrelse föreslår årsstämman 2009 att besluta om att ingen utdelning ges för preferensaktier eller stamaktier (9,00 kronor per stamaktie).
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare De senaste av Årsstämman 2008 beslutade riktlinjerna, som gäller fram till Årsstämman 2009 innebär följande. Kompensa-tionskommittén granskar årligen riktlinjerna och bereder ett förslag till styrelsen som varje år föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för godkännande på Årsstämman.
VD ska tillse att relevanta beslutsinstanser i respektive dotter-bolag fastställer regler i enlighet med riktlinjerna. Riktlinjerna omfattar ersättningsavtal med Swedbanks verkställande direk-tör och de till denne rapporterande chefer som även ingår i kon-cernledningen (Group Executive Management) (”ledande befatt-ningshavare”) inklusive varje förändring av ersättningar för ledande befattningshavare som beslutats efter fastställandet av riktlinjerna. Utifrån riktlinjernas principer beslutar styrelsen, efter kompensationskommitténs förslag, om specifika ersätt-ningsvillkor för varje ledande befattningshavare. Om det enligt styrelsen i ett enskilt fall föreligger särskilda skäl har styrelsen rätt att frångå riktlinjerna. Ersättning till ledande befattnings-havare kan bestå av huvudkomponenterna grundlön, kortsiktiga incitamentsprogram (STI-program), långsiktiga incitamentspro-gram (LTI-progam), förmåner och pension. Varje ledande befatt-ningshavare kan ha rätt till både allmänna förmåner som banken erbjuder sina anställda och särskilda extra förmåner. Pensions-förmåner ska generellt utgå i enlighet med det enskilda landets lagar, avtal och sedvänjor. Pensionsförmåner kan vara förmåns- eller premiebestämda och är oantastbara. I tillägg till pensions-förmåner (förmånspension) enligt kollektivavtal (som gäller samtliga svenska anställda) ska – om pensionsförmån ska utgå – samtliga ledande befattningshavare anställda efter 2006 i Sverige omfattas av en premiebaserad pension. För dessa le-dande befattningshavare ska den pensionsgrunle-dande lönen ha ett tak. För mer information om befintliga pensionsavtal, se not 8 i årsredovisningen. Den pensionsgrundande lönen får ej över-stiga ett visst belopp. Den totala ersättningskostnaden omfat-tar årliga kostnader för grundlön, STI, LTI, förmåner och pension, inklusive sociala avgifter och arbetsgivaravgifter. Följande maxi-mala ersättningskostnader ska gälla fram till årsstämman 2009, Verkställande direktören; 400 inkomstbasbelopp; (inkomstbas-beloppet för inkomståret 2007 uppgår till 45 900 kronor och för inkomståret 2008 48 000 kronor) chef som rapporterar till verk-ställande direktören och även ingår i koncernledningen (Group Executive Management); 350 inkomstbasbelopp. Vid lönesätt-ningen ska varje ersättning till ledande befattningshavare bedö-mas i enlighet med en etablerad, strukturerad benchmarkpro-cess för att avgöra och jämföra löne- och förmånsnivåer.
STI-program ska utformas i enlighet med bankens allmänna policy för incitamentsprogram. Relevanta resultatmål som främ-jar bankens och dess aktieägares intressen ska fastställas i för-väg. Relevanta resultatmål med anknytning till den berörda
46
Swedbank Årsredovisning 2008 FörvaltningsberättelseDet finns inga begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma. Några avtal mellan aktieägare som kan medföra begränsningar i rätten att överlåta aktierna är inte kända för banken. I bolagsordningen finns inte några specifika regler om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen.
Aktiebolagslagen reglerar vad som gäller i dessa fall.
Årsstämman 2008 beslutade att banken under tiden fram till årsstämman 2009 skall i sin värdepappersrörelse, för att under-lätta denna rörelse, löpande få förvärva egna aktier enligt lagen om värdepappersmarknaden, utan begränsning avseende för-värvssättet, till ett pris som motsvarar vid var tid gällande marknadspris och till ett antal som innebär att det samlade inne-havet av sådana aktier vid var tid inte överstiger 1 procent av samtliga aktier i banken. Banken skall även få avyttra aktier som i enlighet med bolagsstämmobeslut förvärvats i värdepappersrörel-sen till ett pris som motsvarar vid var tid gällande marknadspris.
Årsstämman 2008 bemyndigade därutöver styrelsen att fatta beslut om förvärv – utöver aktier som förvärvats i värdepappers-rörelse – av egna aktier. Förvärv får inte ske av fler aktier än att bankens innehav av egna aktier, utöver aktier som förvärvats i värdepappersrörelsen, vid var tid uppgår till högst fem procent av det totala antalet aktier i banken. Bemyndigandet utnyttja-des inte under 2008 .
Det finns inga väsentliga avtal som bolaget är part i och som får verkan eller ändras eller upphör att gälla om kontrollen över bolaget förändras som följd av ett offentligt uppköpserbjudande.
Enligt avtal med styrelsens ordförande daterat i september 2002 skall Carl Eric Stålberg, om anledningen till att Carl Eric Stålberg inte blir omvald är att bolaget blivit föremål för uppköp eller fusion, erhålla en pensionsmedförande ersättning med be-lopp motsvarande tidigare lön för tiden intill dess han uppnår 60 års ålder. Rätten till ersättning är villkorad bland annat av att 50 procent av hans inkomster från eventuell ny anställning etc. av-räknas från ersättningen i den mån styrelsen ej beslutar annat.
Några andra avtal mellan bolaget och styrelseledamöter eller anställda som föreskriver ersättningar vid anställningens upphö-rande som följd av ett offentligt uppköpserbjudande föreligger inte.
REDOVISNINGSPRINCIPER
Inga väsentliga förändringar av tillämpade redovisningsprinciper ägde rum under året. Redovisningsprinciperna har dock uppdate-rats med den förändring av IAS 39 som IASB (International Ac-counting Standards Board) utfärdade den 13 oktober 2008 och som antogs av EU den 15 oktober 2008. Förändringen, Reclassifi-cation of Financial Assets, innebär att finansiella tillgångar, exklu-sive derivat, som tidigare innehafts i handelssyfte kan från den 1 juli 2008 överföras till annan värderingskategori vid extraordinära omständigheter. Tillgångarnas verkliga värde vid tidpunkten för omklassificiseringen anses fortsättningsvis utgöra anskaffnings-värde. I moderbolaget har också redovisning av kalkylmässiga pensionskostnader och avräkning pensioner tagits bort. Därmed redovisas kostnaden för pensionstryggande i egen regi fullt ut som personalkostnad. Jämförelsetal har omräknats.
Värderingsfrågor
Till följd av att marknaderna för räntebärande värdepapper allt-mer blivit inaktiva under 2008 har värdering till betydligt större del än tidigare skett utifrån värderingsmodeller, det vill säga utifrån noterade priser på inaktiv marknad eller utifrån priser på aktiv marknad för liknande instrument.
Per den 31 december värderades cirka 19 procent av koncer-nens räntebärande värdepapper i enlighet med dessa värde-ringsmodeller att jämföras med cirka 81 procent per 30 septem-ber och cirka 5 procent per den 31 decemseptem-ber 2007.
Swedbank valde per 1 juli 2008 att omklassificera vissa ränte-bärande värdepapper som på grund av de extraordinära mark-nadsförhållandena blivit illikvida. Innehavet, enligt tabell nedan, omklassificerades till värderingskategorin hålles till förfall då instrumenten inte längre innehas i handelssyfte utan då de istäl-let anses ekonomiskt motiverade att innehas till slutförfall. En redovisning till verkligt värde hade medfört 460 mkr högre Netto-resultat finansiella poster till verkligt värde under fjärde kvarta-let. Motsvarande värdeförändring för innehavet under tredje kvartalet uppgick till –610 mkr. Något nedskrivningsbehov fanns inte per sista december. Innehavens effektivränta uppgick vid tillfället för omklassificering till 5,62 procent. Av nedanstå-ende innehav uppgår instrumenttyperna Residential Mortgage Backed Securities (RMBS) och Commercial Mortgage Backed Se-curities (CMBS) till 90 procent av exponeringen och resterande 10 procent består av en företagsobligation utgiven av företag som kontrolleras av amerikanska staten.
mkr
Redovisat värde 8 138 7 662 7 376
Nominellt värde 8 328 7 828 7 558
Verkligt värde 7 988 7 052 7 376
Redovisat och nominellt värde påverkas av ändrade valuta-kurser. Redovisat värde påverkas dessutom av periodisering av underkurs enligt effektivräntemetoden
HÄNDELSER EFTER DEN 31 DECEMBER 2008 Swedbank Robur AB förvärvar Banco Fonder AB
Swedbank Robur AB förvärvar Banco Fonder AB och inkråm i form av kundavtal från Alfred Berg. Förvärven innefattar kapital-förvaltningsuppdrag på cirka 7 mdkr. Förvärven slutfördes den 20 januari 2009. Banco Fonder AB har cirka 128 000 kunder och 26 olika fonder. Skillnaden mellan köpeskilling och förvärvad nettotillgång i företaget samt värdet av förvärvade kundavtal, motvärde i SEK cirka 281 mkr, utgör immateriell tillgång och uppskjuten skatteskuld.
Återbetalning av fondavgifter
Vid en internkontroll i början av februari 2009 upptäcktes att Swedbank Robur Fonder AB har haft kundvillkor som inte över-ensstämmer med fondbestämmelserna i två fonder, Rysslands- och Mixfonden, vilket föranledde en kontakt med Finansinspek-tionen. Felet orsakades av den mänskliga faktorn i samband med en omauktorisation av samtliga Swedbank Roburs fonder 2004.
Samtliga kunder som berörs kommer att kompenseras. Swed-banks preliminära bedömning är att nettokostnaden för detta är drygt 300 mkr.