ANSVARSFÖRSÄKRAN
Bolaget ansvarar för innehållet i Grundprospektet. Härmed försäkras att Bolaget har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolaget vet,
överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information i Grundprospektet som anges komma från tredje part har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget vet och kan bedöma på grundval av annan information som har offentliggjorts av aktuell tredje part, har inte någon information utelämnats som gör att den återgivna informationen är felaktig eller missvisande. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som följer av svensk lag svarar även Bolagets styrelseledamöter för innehållet i Grundprospektet. Härmed försäkras att Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
HÄNDELSER EFTER RAPPORTPERIODENS UTGÅNG OCH TENDENSER
Efter utgången av rapportperioden 1 januari – 31 december 2012 har följande händelser inträffat:
• Styrelsen har föreslagit att årsstämman den 7 maj 2013 beslutar om en utdelning om SEK 2,00 per aktie för 2012.
• Den 16 januari meddelade förvaltningsrätten i Linköpings dom avseende Koncernens överklagan av Statens Energimyndighets beslut om tilldelning av elcertifikat för nya tilldelningsperioder.
Förvaltningsrätten avslog BillerudKorsnäs överklagan. BillerudKorsnäs har överklagat förvaltningsrättens dom, för mer information se under avsnittet "Riskfaktorer" under rubriken
"Energipriser" samt nedan under rubriken "Tvister och processer".
• Företrädesemissionen för vilken teckningstiden ägde rum under december 2012 slutfördes i början på 2013. Företrädesemissionen omfattade 68 833 629 aktier och emissionslikviden uppgick till cirka MSEK 1 996 före avdrag för emissionskostnader.
• Styrelsen har den 12 mars 2013 beslutat att ta upp obligationslån på kapitalmarknaden.
Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i emittentens framtidsutsikter sedan årsredovisningen för 2011 offentliggjordes den 4 april 2012. Till följd av förvärvet av aktierna i Korsnäs ökade
BillerudKorsnäs nettoskuldsättning. Det kan inte uteslutas att detta kan komma att få en väsentlig inverkan på bedömningen av BillerudKorsnäs solvens.
TVISTER OCH PROCESSER
Bolag inom Koncernen är från tid till annan inblandade i tvister inom ramen för den normala
affärsverksamheten och riskerar likt andra aktörer på BillerudKorsnäs marknad att bli föremål för anspråk av olika slag. Med undantag för nedan nämnda tvister är Koncernen inte, och har under de senaste tolv månaderna inte heller varit part i något rättsligt förfarande inför domstol eller i något skiljeförfarande som bedöms kunna få betydande effekter på Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. BillerudKorsnäs känner heller inte till något potentiellt sådant förfarande.
Genom beslut den 10 december 2007 har Naturvårdsverket påfört Koncernen cirka MSEK 19,5 i avgifter för påstådd underlåtenhet att begära överföring av utsläppsrätter från Koncernens transaktionskonton till det nationella transaktionskontot för hantering av utsläppsrätter. Anledningen till Naturvårdsverkets beslut är att Koncernen enligt Naturvårdsverket inte på korrekt sätt har överlämnat utsläppsrätter motsvarande gjorda utsläpp senast den 30 april 2007, och att det, enligt Naturvårdsverket, inte finns någon godtagbar ursäkt för detta. Koncernen har överklagat sanktionsavgifterna till Miljööverdomstolen, som är sista instans i dessa mål, som avslog överklagandena. Koncernen ansökte därefter till Högsta domstolen om resning och klagan över domvilla. Högsta domstolen har ännu inte meddelat slutligt beslut i frågan. Åtgärder har vidtagits för att undvika att tvister kring överlämning av utsläppsrätter ska uppstå igen. Bland annat har ett elektroniskt påminnelsesystem implementerats. Koncernen har även överklagat Statens energimyndighets beslut att inte tilldela Koncernen elcertifikat för nya tilldelningsperioder till och förvaltningsrätten i Linköping som i januari 2013 avslog Koncernens överklagan, Koncernen har
överklagat förvaltningsrätten i Linköpings beslut till kammarrätten i Jönköping. För vidare information om tvisterna avseende elcertifikaten se avsnittet "Riskfaktorer" under rubriken "Energipriser".
VÄSENTLIGA AVTAL
BillerudKorsnäs leverantörs- och kundavtal är hänförliga till den löpande verksamheten.
Leverantörsavtal
BillerudKorsnäs och dess dotterbolag är inte beroende av något enskilt leverantörsavtal. Förlust av en viktig leverantör skulle på kort sikt kunna orsaka fördyrningar och därmed förluster, men bedöms inte få några väsentliga konsekvenser för Koncernen som helhet då det i allt väsentligt finns alternativa
leverantörer. Till BillerudKorsnäs viktigaste leverantörsavtal hör dess avtal avseende inköp av vedråvara med Bergvik Skog, Holmen, Mellanskog, Stora Enso och Sveaskog. Generellt gäller att priser enligt dessa avtal fastställs kvartals- eller halvårsvis. Avsikten är att dessa leverantörer ska fortsätta att svara för huvudsakliga leveranser av vedråvara till BillerudKorsnäs under överskådlig tid men det finns dock ingen garanti för att dessa avtal inte skulle kunna upphöra eller ändras till BillerudKorsnäs nackdel i framtiden.
Andra viktiga leverantörsavtal är BillerudKorsnäs avtal om elleveranser med Vattenfall AB.
Kundavtal
BillerudKorsnäs och dess dotterbolag har mer än 1 500 aktiva kunder, varav de fem största kunderna står för cirka en tredjedel av Koncernens omsättning. Kundbasen är löpande föremål för förändring. En stor del av BillerudKorsnäs kundavtal är mycket informella och innehåller främst bestämmelser om indikativa volymer och betalningsvillkor, vilket är sedvanligt i branschen. Kundavtal som innehåller detaljerade bestämmelser om avtalstid och uppsägning förekommer sällan. Omförhandlingar av kundavtal sker i många fall regelbundet på halv- eller helårsbasis. Ett undantag är dock majoriteten av kundavtalen som avser vätskekartong och som utgör en betydande del av BillerudKorsnäs omsättning. Inom detta område löper avtalen ofta på flera år och innehåller ofta avtalade volymer, priser och betalningsvillkor.
Koncernens enskilt största kund, som är en kund inom vätskekartong, svarar för en betydande del av Koncernens omsättning. Avtalet med denna kund löper under en begränsad avtalstid.
Andra väsentliga avtal
Nedan behandlas avtal av större betydelse som BillerudKorsnäs eller dess dotterbolag slutit under de senaste två åren, med undantag för avtal som ingår i den löpande verksamheten. Därutöver behandlas även sådana andra avtal som inte ingår i den löpande affärsverksamheten och som innebär att
BillerudKorsnäs eller dess dotterbolag tilldelas en rättighet eller åläggs en skyldighet som är av väsentlig betydelse.
Samgåendeavtalet mellan Billerud och Kinnevik
Billerud ingick den 19 juni 2012 avtal med Kinnevik om samgåendet mellan Billerud och Korsnäs, genom Billeruds förvärv av samtliga aktier i Korsnäs. Vederlaget för aktierna i Korsnäs fastställdes genom en relativvärdering av verksamheterna i Billerud och Korsnäs.
I samband med att samgåendet genomfördes den 29 november 2012 betalade Billerud ett preliminärt vederlag för Korsnäs som utgjordes av 34 551 592 aktier i BillerudKorsnäs (motsvarande en ägarandel om 25,1 procent), en kontant betalning om MSEK 3 253 samt övertog skulder om MSEK 5 799. Det preliminära vederlaget baserades på vissa uppskattningar per tillträdesdagen och enligt samgåendeavtalet ska kontantbetalningen justeras beroende på verkliga nivåer på extern nettoskuld, rörelsekapital och investeringsgrad per tillträdesdagen. Vid fastställandet av villkoren för betalningen beaktades att BillerudKorsnäs efter samgåendet genomförde en emission med företrädesrätt för aktieägarna. Kinnevik tecknade aktier motsvarande sin pro rata andel till ett värde om cirka MSEK 500 i denna emission.
Kinnevik har lämnat vissa begränsade garantier avseende Korsnäs och Billerud har lämnat vissa begränsade garantier avseende den egna verksamheten. Parternas ansvar för garantierna är begränsat till en garantiperiod om åtta månader från samgåendets genomförande samt ett maximalt ekonomiskt ansvar om MSEK 270, med undantag för vissa garantier avseende Kinneviks ägande av Korsnäs, där
garantiperioden är två år från samgåendets genomförande och det maximala ekonomiska ansvaret är MSEK 2 700.
Enligt vad som beskrivits i avsnittet "Riskfaktorer", förutsätter Europeiska kommissionens beslut att lämna tillstånd till samgåendet mellan Billerud och Korsnäs försäljning av en pappersmaskin vid produktionsenheten i Gävle (PM 2), där Koncernen tillverkar bland annat vitt kraft- och säckpapper.
Rörelseöverlåtelseavtalet mellan Billerud och UPM
Billerud, genom det helägda dotterbolaget Billerud Finland Oy, ingick den 1 februari 2012 ett rörelseöverlåtelseavtal med UPM om att förvärva UPM:s två pappersmaskiner i Pietarsaari respektive Tervasaari, båda i Finland. Transaktionen slutfördes den 1 juni 2012 efter godkännande från
konkurrensmyndigheter och köpeskillingen uppgick till omkring MEUR 130. Avtalet innehåller en sedvanlig garantikatalog. UPM:s ansvar för garantibrott är begränsat till MEUR 25, utom vad gäller brott mot garantier avseende bland annat äganderätten till tillgångarna, rätten att överlåta dessa och vissa miljö- och skatteåtaganden. UPM:s totala ansvar enligt avtalet är begränsat till MEUR 50. Garantitiden är ett år, utom vad gäller skatt och miljö, där längre garantitid tillämpas.
Långsiktiga kommersiella avtal har också ingåtts mellan parterna, där UPM bland annat ska leverera insatsvaror såsom massa, ånga och elektricitet till de två pappersmaskinerna. Om en part inte uppfyller sitt leverans- eller inköpsåtagande har den andra parten rätt att kräva vite. Enligt avtalet om
massaleverans ska leverans ske till marknadspris och avtalet innehåller volymåtaganden från båda parter.
Vidare har parterna ingått hyresavtal avseende vissa lokaler med en hyrestid om 99 år, avtal som reglerar platstjänster, såsom logistik- och byggnadstjänster, som UPM ska tillhandahålla Billerud, samt avtal som reglerar allokering av miljörättigheter och miljöskyldigheter parterna emellan. Billerud har enligt hyresavtalet ett långtgående ansvar vid hyresavtalets upphörande för föroreningar på hyresobjektet som uppkommit under hyrestiden.
Kreditavtal
Bolaget har ingått två låneavtal om kreditfaciliteter med två separata syndikat av banker samt ett låneavtal med en bilateral långivare. Dessa faciliteter uppgår sammanlagt till ett belopp om MSEK 9 300.
Syndikatlåneavtalen är daterade den 19 juni 2012 respektive 2 november 2012 och avser en kreditfacilitet om MSEK 1 500 respektive en revolverande kreditfacilitet om totalt MSEK 5 500. Det bilaterala
låneavtalet, ursprungligen daterat den 12 juli 2010 avser en kreditfacilitet om MSEK 800. Faciliteten under det ena syndikatlåneavtalet förfaller till betalning den 19 juni 2013 och faciliteten under det revolverande syndikatlåneavtalet förfaller till betalning den 2 november 2015. Förutsatt att samtliga långivare ger sitt godkännande därtill finns möjlighet till förlängning av respektive facilitet under syndikatlåneavtalen. Det bilaterala låneavtalet förfaller till betalning den 12 juli 2017. Utöver ovanstående lån inkluderar Koncernens långfristiga räntebärande skulder även tre obligationslån emitterade som privatplaceringar med ett totalt lånebelopp uppgående till MSEK 675 samt två bilaterala låneavtal med två olika långivare under vilka Korsnäs är låntagare och Bolaget borgensman och vilka avser kreditfaciliteter om vardera MSEK 600. Obligationslånen för faller under åren 2013 och 2016 och de bilaterala lånen upptagna av Korsnäs förfaller till betalning den 3 juni 2017. Obligationslån som Bolaget tar upp på kapitalmarknaden under MTN-programmet kan komma att, helt eller delvis, användas till att återbetala det syndikatlåneavtal som enligt ovan förfaller till betalning den 19 juni 2013.
Låneavtalen och obligationslåneavtalen omnämnda ovan innehåller åtaganden för Bolaget att omedelbart informera långivarna om händelse av väsentlig betydelse för Bolaget eller Koncernens utveckling, samt vid väsentlig förändring av ägarförhållanden i BillerudKorsnäs. Samtliga låneavtal innehåller därutöver bestämmelser om förändringar i ägarmajoriteten (så kallad "change of control"), med innebörd att Bolaget omedelbart ska informera långivarna om någon person eller grupp av personer tillsammans tar kontroll över (i) 30 procent eller mer av rösterna i Bolaget (med undantag för bland annat huvudägaren till Frapag och Kinnevik) samt (ii) högre andel röster än vad bland annat huvudägaren till Frapag samt Kinnevik kontrollerar tillsammans. Korsnäs bilaterala låneavtal innehåller därutöver bestämmelser om att respektive långivare ska informeras om Korsnäs upphör vara ett helägt dotterbolag till Bolaget eller om Bolaget upphör att ha kontroll över Korsnäs. Vid en eventuell ägarförändring som beskrivs i detta stycke ska Bolaget respektive Korsnäs inleda omförhandlingar med långivarna under respektive låneavtal. Om en överenskommelse härvid inte kan nås äger långivarna rätt att säga upp respektive låneavtal med omedelbar verkan och att förklara alla utestående förpliktelser under låneavtalen förfallna till betalning.
Låneavtalen innehåller utöver ovan angivna informationskrav även andra sedvanliga åtaganden och standardvillkor, som exempelvis finansiella åtaganden rörande nettoskuld i förhållande till eget kapital samt EBITDA till finansiella kostnader, i båda fallen beräknade på koncernbasis. Under samtliga bilaterala låneavtal har relevant långivare rätt att, vid en eventuell refinansiering av det revolverande
syndikatlåneavtalet, påkalla att eventuella ändringar i det refinansierade revolverande syndikatlåneavtalet som är mer fördelaktiga för långivarna under det refinansierade revolverande syndikatlåneavtalet även ska inkorporeras i relevant bilateralt låneavtal.
Utöver ovan nämnda långfristiga räntebärande skulder är dotterbolaget Sia Latgran låntagare under låneavtal avseende en kreditfacilitet till ett belopp om MEUR 4 och en revolverande kreditfacilitet till ett belopp om MEUR 16.
Huvuddelen av BillerudKorsnäs kortfristiga räntebärande skulder består av ett certifikatprogram som löper från den 18 juni 2003 och innebär möjlighet för Billerud att ge ut företagscertifikat i valörer om nominellt SEK 1 000 000 alternativt EUR 100 000 upp till ett rambelopp om MSEK 1 500 eller motvärdet därav i EUR. Företagscertifikaten ska löpa på minst en dag och högst ett år. Per den
31december 2012 var MSEK 671 utestående under certifikatprogrammet. Vidare är BillerudKorsnäs part till två avtal avseende fakturaköp med två olika banker avseende Koncernens största kund. Avtalen förlängs löpande med kortfristiga perioder och omfattar samtliga kundfordringar i förhållande till denna kund från tid till annan upp till ett visst maxbelopp. För ytterligare information om Koncernens finansiella skulder, se Bolagets årsredovisning för 2011 som införlivats genom hänvisning och utgör en del av detta prospekt.