Med tanke på att begreppet Crowdfunding har en relativt kort historik finns det ännu ingen fast definition av begreppet i Sverige.47 Tillsynsmyndigheterna i Europa, EBA och ESMA har valt att definiera Crowdfunding som kapitalanskaffning från allmänheten för ett specifikt projekt med internet som plattform.48 Vidare anses det föreligga fyra olika typer av Crowdfunding:
• Donationsbaserad (donation) Crowdfunding – donationer utgår
• Belöningsbaserad (reward) Crowdfunding – utbyte mot belöningar sker
• Lånebaserad (lending) Crowdfunding – upptagande av skulder sker
• Andelsbaserad (equity) Crowdfunding – utgivande av värdepapper sker
Dessa olika typer av Crowdfunding kan även i vissa fall fungera överlappande men det kan sägas att det finns två olika huvudkategorier av Crowdfunding. En kategori som inte kräver någon motprestation från den kapitalsökande. Till den kategorin faller donationsbaserad Crowdfunding vilket närmast kan jämställas med en gåva.49 Den andra kategorin som kräver någon form av motprestation. Till den kategorin hör den belöningsbaserade, lånebaserade och andelsbaserade Crowdfundingen. Med belöningsbaserad avses att företaget eller projektet som erhåller kapital motpresterar med att tillhandahålla en vara eller tjänst i framtiden. På så vis kan kapitalet användas för att utveckla företaget och producera en icke färdig produkt.50 Med lånebaserad Crowdfunding också kallat Crowdlending avses att finansieringen sker genom ett lån. Finansieringsformen brukar även benämnas som ”peer-to-peer lending” och kan beskrivas som utlåning mellan privatpersoner utan bankernas inblandning, där någon form av ränta utgår för det utlånade kapitalet.51 Slutligen har vi andelsbaserad Crowdfunding, i denna framställning benämnt som Equity Crowdfunding, vilket innebär att
46 Tillväxtverket – Tillväxt genom Crowdfunding, s. 13.
47 Finansinspektionen – Gräsrotsfinansiering i Sverige – en kartläggning, s. 5.
48 Opinion Investment-based crowdfunding, 18 december, Esma/2014/1378, Opinion of the European Banking Authority on lending-based crowdfunding, EBA/op/2015/03.
49 Tillväxtverket – Tillväxt genom Crowdfunding, s. 16.
50 Bradford S, Crowdfunding and the federal securities law, s. 16f.
51 https://digital.di.se/artikel/lendify-tar-in-20-miljoner-fran-hemlig-investerare
kapitalanskaffning sker genom att ett företag erbjuder en stor skara människor att köpa aktier i företaget. Nedan ska redogöras närmare för fenomenet Equity Crowdfunding.
3.3 Equity Crowdfunding
3.3.1 ”The power of many”
Equity crowdfunding är den form av Crowdfunding som har skapat flest rubriker och som har fått störst genomslagskraft.52 Kärt barn har många namn och så är även fallet med Equity Crowdfunding, där terminologin kring begreppet varierar. För svensk del har fenomenet fått namnet andelsbaserad gräsrotsfinansiering men begreppen crowdequity och crowd investing förekommer också. Det mest vedertagna begreppet anser jag dock vara Equity Crowdfunding varför den termen kommer användas i det följande. Med Equity Crowdfunding avses en motprestationsbaserad Crowdfunding som innebär att nya eller existerande företag söker finansiering för att utveckla företaget eller ens förvekliga företagets bildande. Företaget emitterar aktier genom att ta in externt ägarkapital vilket i sak inte skiljer sig mot traditionell riskkapitalfinansiering. Den stora skillnaden mot venture capital och affärsänglar är istället att företaget vänder sig mot en bred grupp av människor. Det kan jämföras med det klassiska svenska begreppet ”många bäckar små”. Istället för att företaget söker större summor kapital från några få stora investerare söker företaget små summor kapital från flera mindre
investerare.53 I förhållande till en traditionell finansmarknadsplats är skillnaden främst vilket skede bolaget befinner sig i. I båda fallen söker företaget kapital från en större mängd
investerare men skillnaden är att vid Equity Crowdfunding så är bolaget i ett tidigare skede av sin verksamhet och utveckling. Det är således inte fråga om samma belopp eller samma omfattning som vid en traditionell börsnotering. Equity Crowdfunding kan sägas gå ifrån personkretsen av ”friends, fools and family” till att bli ”the power of many” med såväl professionella som icke-professionella investerare.
3.3.2 Tre aktörer
För att Equity Crowdfunding ska vara möjligt krävs det att det finns tre olika aktörer. Det är investeraren, det kapitalsökande företaget och plattformen som sammanför investeraren med
52 Sevenius, Gräsrotsfinansiering – en värdepappersrättslig utmaning i vardande, s. 2.
53 Tillväxtverket – Tillväxt genom Crowdfunding, s. 18.
företaget. Investeraren finansierar, företaget finansieras och plattformen fungerar som en intermediär och förmedlar kontakten och/eller transaktion mellan kapitalet och bolaget.54
Det kan sägas finnas två typer av Equity Crowdfunding finansiering.55 De två typerna skiljer sig åt när det kommer till vilken roll plattformen tar i finansieringen. I det ena fallet agerar plattformen som en mäklare som förmedlar transaktionen, medan plattformen i det andra fallet själv svarar för investeringen i det kapitalsökande bolaget.56 Tillväxtverket jämför den senare typen av plattform med en fond som på ”konstlad väg” försöker upprätta en direkt kontakt mellan finansiären och den kapitalsökande.57 Nedan skall dessa tre aktörer behandlas närmare för att skapa en förståelse för hur Equity Crowdfunding är uppbyggt och vilka motiv som ligger bakom finansieringsformen för de olika aktörerna.
3.3.2.1 Investeraren
Grundtanken bakom Equity Crowdfunding är att så många som möjligt ska vara med och placera kapital. Av den anledningen så är kretsen av investerare dels, professionella
investerare som har tidigare erfarenhet med kapitalinvesteringar och dels, icke-professionella investerare som utgörs av privatpersoner utan tidigare erfarenhet med kapitalinvesteringar.
Investerarnas främsta motiv med sin kapitalplacering är att öka värdet på sitt kapital och att få avkastning på sina tillgångar. Equity Crowdfunding skänker ett alternativ till traditionellt sparande i en bank, fonder och aktier.58 Equity Crowdfunding skapar också en möjlighet att diversifiera risken i det privata sparandet.59 Man ska inte ha alla ägg i samma korg och Equity Crowdfunding kan sägas skapa ytterligare en korg. Förutom rent finansiella motiv anses Equity Crowdfunding även omfatta olika typer av altruistiska motiv. De altruistiska motiven är exempelvis:
• Personlig identifikation med projektägaren, det berörda ämnesområdet samt projektägarens mål med projektet
• Att få delta i en upplevt viktig samhällsnyttig insats
• Tillfredsställelsen av att driva projekt i grupp
54 ESMA – Opinion – Investment-based Crowdfunding, s. 6.
55 Tillväxtverket – Tillväxt genom Crowdfunding, s. 18.
56 Tillväxtverket – Tillväxt genom Crowdfunding, s. 18.
57 Tillväxtverket – Tillväxt genom Crowdfunding, s. 18.
58 Finansinspektionen – Gräsrotsfinansiering i Sverige – en kartläggning, s. 7.
59 Konsumentverket, Konsumenters privata fondsparande, s. 6.
• Tillfredställelse med att vara del av ett lyckat projekt (samt att kunna berätta om det för andra)
• Möjligheten att få delta i utvecklingen av ett projekt
• Att vara drivande i teknologi- eller designutveckling.60
De altruistiska motiven tillsammans med finansiella motiven kan sägas är det som särskiljer Equity Crowdfunding från traditionella investeringar. Investeraren får en social belöning genom sitt engagemang i företaget. En känsla av att vara en slags ambassadör för bolaget utåt och stödja något som han eller hon tror på. Sedan erhåller investeraren förhoppningsvis en finansiell belöning i form av att företaget ökar i värde och investeraren kan avyttra sina aktier för ett högre pris än det anskaffade värdet.61 Camden Town Brewery är ett exempel på en lyckad Equity Crowdfunding-runda som skedde på plattformen Crowdcube, vilket mångdubblade investerarnas satsade kapital när bolaget senare blev uppköpt.62 Det
förekommer massvis med små och medelstora tillväxtföretag med en stor potential att lyckas att bli ett nytt Spotify eller Klarna och vem hade inte velat köpa aktier i något av dessa bolag innan de blev giganter. Equity Crowdfunding är en möjlighet för den icke-professionella investeraren att vara med på en sådan resa. Samtidigt måste framhållas av det alltid är förknippat med en högre risk att investera i onoterade aktier och uttrycket ”high risk high reward” gör sig passande i detta avseende.
3.3.2.2 Det kapitalsökande bolaget
Det främsta motivet med Equity Crowdfunding för det bolaget som söker kapital är självklart att erhålla finansiering. Skälen till varför finansiering är nödvändig kan variera, antingen behövs kapitalet för att bolaget ens ska kunna bildas eller så behövs finansiering för bolaget måste ha kapital för att växa och utvecklas. I vissa fall kan även kapitalet vara nödvändigt för att bolaget ska kunna överleva. Utmärkande för finansiering via Equity Crowdfunding är att finansieringen ofta är snabb och inte kräver samma former av säkerheter från bolaget. För det kapitalsökande bolaget är det också av intresse att behålla kontrollen över bolaget vilket anses svårt vid erhållande av traditionellt riskkapital. Vid Equity Crowdfunding är möjligheterna till att behålla kontroll över bolaget större då det kommer in flera mindre aktieägare i bolaget.63
60 Tillväxtverket – Tillväxt genom Crowdfunding, s. 33.
61 Tillväxtverket – Tillväxt genom Crowdfunding, s. 33.
62 https://www.crowdcube.com/explore/2015/12/22/crowdcubes-second-exit-announced-camden-town-brewery
63 Tillväxtverket – Tillväxt genom Crowdfunding, s. 18.
En annan finansiell aspekt är det för vissa bolag inom vissa branscher har varit problematiskt att över huvud taget erhålla kapital genom de traditionella finansieringskanalerna. Equity Crowdfunding erbjuder dessa företag ett alternativ och en möjlighet till finansiering.
Likt för investeraren finns det även för de kapitalsökande bolagen andra aspekter än de rent finansiella med Equity Crowdfunding. Den främsta aspekten är den kraft som samtliga nya delägare tillför bolaget. Med de nya aktieägarna och deras i många fall även altruistiska motiv till finansiering tillkommer en stor mängd kunskap som är möjlig för bolaget att allokera till projektet. De nya aktieägarna kan liknas vid en mängd ambassadörer för bolaget som fungerar som en marknadsföringskanal. De kan bistå företaget med kompetens, kontakter och utvecklingen av bolagets produkter eller tjänster.64 Det unika med Equity Crowdfunding är således en mix av de finansiella motiven tillsammans med de altruistiska. Med en
engagerad delägarkrets bildar Equity Crowdfunding en kombination av finansieringskälla, kunskapskälla och marknadsföringsmetod vilket har ett stort värde för de kapitalsökande bolagen.
3.3.2.3 Plattformen
Plattformen är det som möjliggör kontakten mellan investeraren och det kapitalssökande bolaget. Plattformen är ett bolag som agerar som en intermediär genom att tillhandahålla en webbplats på internet där investeraren och det kapitalssökande bolaget kan mötas. Det anses föreligga en distinktion mellan aktiva och passiva plattformar. De passiva plattformarna har till främsta syfte att fungera som en länk mellan investeraren och den kapitalsökande och kan eventuellt hjälpa till att bistå med att genomföra investeringen.65 De aktiva plattformarna fungerar också som en länk mellan investeraren och den kapitalsökande men erbjuder även en eller flera tjänster som direkt eller indirekt påverkar investerarens beslut att investera.66 Det kan vara framtagande av material i samband med emissionen, såsom värdering, analyser och granskning av företaget. Det kan beskrivas som att den aktiva plattformen tar större del och möjligtvis större ansvar i att Crowdfunding-kampanjen blir lyckad. För de passiva
plattformarna är kontaktytan det väsentliga medan det är upp till bolagen som söker kapital att nå ut till investeraren för att bevisa att deras företag är av intresse för investeraren.
Plattformarnas drivkraft är som för de flesta företag, att generera vinst. Plattformarnas affärsmodeller och ersättningsmodeller kan skilja sig åt men utgår generellt från avgifter från
64 Tillväxtverket – Tillväxt genom Crowdfunding, s. 18.
65 Finansinspektionen – Gräsrotsfinansiering i Sverige – en kartläggning, s. 7.
66 Finansinspektionen – Gräsrotsfinansiering i Sverige – en kartläggning, s. 7.
det kapitalsökande bolaget och inte investeraren.67 Det föreligger olika sätt för plattformen att ta ut sin avgift. Dels en fast avgift för att inleda en kampanj och dels en rörlig avgift som utgår från hur mycket kapital som flyter in till den kapitalsökande. Det kan även föreligga andra ”gömda” avgifter i samband med en Crowdfunding-kampanj, såsom olika typer av optioner i det kapitalsökande bolaget. Nedan lämnas en närmare redogörelse över hur Equity Crowdfunding i Sverige fungerar i praktiken.
3.4 De svenska plattformarna
3.4.1 Generella drag
Den första Equity Crowdfunding-plattformen på den svenska marknaden var FundedByMe och grundades 2012.68 En annan aktör som grundades 2015 heter Pepins och det är dessa två som idag är de största aktörerna på den svenska Equity Crowdfunding marknaden. Det är också dessa aktörers investeringsprocesser som kommer behandlas i denna framställning. I praktiken innebär Equity Crowdfunding att en nyemission av aktier sker i det kapitalsökande bolaget. Investeraren får en möjlighet att teckna aktier via plattformen. För att investeraren ska ha möjlighet att teckna sig för aktier krävs således att de registrerar sig på plattformen.
Vid registreringen på plattformen godkänner investeraren de villkor som plattformen har ställt upp. Av den anledningen är det till viss del villkoren på plattformen som styr villkoren för investeringsprocessen.
Förutom investeringsvillkoren så tillhandahåller plattformarna information om de kapitalsökande bolagen. Det är oftast i form av en presentation om bolaget med tillhörande videoklipp, statistik, redovisningshandlingar, investeringsmemorandum, s.k. pitch deck och förteckning över ledande personer i företaget. Det framkommer också hur mycket kapital bolaget söker, minsta respektive högsta tillåtna investering, antalet nya delägare som
tillkommit samt hur stor andel i bolaget som erhålls för den tänkta investeringen. I vissa fall kan det även förekomma olika typer av erbjudanden för olika nivåer av investeringar, det vill säga att för en investering så erhålls förutom aktier i bolaget även en typ av produkt eller rabatt från bolagets verksamhet. I ett sådant fall blir det således en mix av Equity
Crowdfunding och Reward Crowdfunding och lämpligheten i det kan ifrågasättas. Å ena
67 https://www.fundedbyme.com/sv/terms-of-service/#entrepreneur & https://www.pepins.com/terms-and-conditions
68 https://www.va.se/nyheter/2015/02/20/sa-blev-svenska-fundedbyme-en-europeisk-storspelare-inom-crowdfunding/
sidan så är ett inslag av ett erbjudande positivt eftersom det kan locka en större skara
människor att investera i bolaget. För dessa investerare så kan ett erbjudande fungera som en direkt belöning för det satsade kapitalet. Å andra sidan frångår man en av grundtankarna med Equity Crowdfunding vid en belöning. Fokus skiftar eftersom det blir en investering för att få en sak eller en tjänst istället för att få en andel i det investerade bolaget. När du investerar i ett bolag på börsen ingår det inte ett erbjudande om en belöning utan det centrala för
investeringen är att det föreligger en tro i att företaget har en potential att växa och utvecklas så att värdet ökar. Rimligtvis är det också ett sådant synsätt som bör finnas för Equity
Crowdfunding, det vill säga att det centrala är företagets potential att öka sitt värde med den affärsidé och affärsmodell som föreligger.
3.4.2 FundedByMe
FundedByMe är registrerat som ett finansiellt institut för att bedriva annan finansiell
verksamhet men står inte under Finansinspektionens tillsyn.69 FundedByMe har dels allmänna villkor för det kapitalsökande bolaget och dels allmänna villkor för investeraren. I de
allmänna villkoren för den kapitalsökande framkommer det snabbt att FundedByMe endast tillhandahåller en elektronisk mötesplattform.70 Vidare framkommer det i punkten 5 i villkoren att FundedByMe måste godkänna varje bolag som ansöker om kapital. De bolag som har möjlighet att söka kapital är privata och publika företag såväl som utländska motsvarigheter.71 Om man ser till de kampanjer som är tillgängliga på hemsidan verkar det dock som att det i största möjliga mån är fråga om svenska privata aktiebolag som utför kampanjer.
Investeringsvillkoren och den information som skall finnas tillgänglig på FundedByMe bestäms av det kapitalsökande bolaget. De minimikrav på information som FundedByMe kräver är dels att en affärsplan upprättas och dels att en finansiell prognos finns tillgänglig.72 Av stort intresse är att FundedByMe stadgar i sina villkor att det inte tar någon del i
rådgivning till de kapitalsökande bolagen och att investeringsavtalen ingås direkt mellan investeraren och det kapitalsökandebolaget utan FundedByMe:s inblandning.73 Vidare är den investering som sker via FundedByMe endast att se som en intresseanmälning, det vill säga det kapital som investeraren tillför bolaget som utför en kampanj är inte bindande i något
69 Enligt FI:s företagsregister, FI:s webbplats.
70 FBM allmäna villkor p. 1. Hemsida.
71 FBM allmäna villkor p. 5.1. Hemsida.
72 FBM allmäna villkor p. 5.1. Hemsida.
73 FBM allmäna villkor p. 5.1. Hemsida.
avseende.74 Efter att investeraren har lämnat sina uppgifter på FundedByMe är det istället upp till det kapitalsökande bolaget att ingå ett avtal med investeraren och erhålla det kapital som han eller hon har sagt sig vilja investera. Inslaget av att se investeringen som en
intresseanmälning kan diskuteras. För FundeByMe:s del bör detta förhållande innebära att de får tydliga inslag av att ses som en elektronisk mötesplats för investeraren och den
kapitalsökande. För det kapitalsökande och omvärldens del kan detta förhållande ge en skev bild av verkligheten. När FundedByMe går ut med att det samlat in ett visst belopp till ett företag är det i realiteten inte riktigt. FundedByMe har endast samlat in ett visst antal
intresseanmälningar för ett visst belopp. I slutändan innebär det att ett företag som tror sig ska erhålla en viss summa kapital slutligen kanske endast får en mindre del av detta kapital.
Ytterligare en analys som kan dras från FundedByMe:s investeringsvillkor är att de å ena sidan vid flera avsnitt i villkoren lyfter fram att plattformen endast är en mötesplats och att de inte erbjuder någon rådgivning för det kapitalsökande bolaget. Medan de å andra sidan när FundedByMe beskriver investeringsprocessen hävdar att de tillhandahåller utförlig feedback till de kapitalsökande bolagen baserat på deras tidigare erfarenhet och expertis med lyckade Equity Crowdfunding-kampanjer.75 Vidare är det motsägelsefullt att FundedByMe endast godkänner de kapitalsökande bolagen som uppfyller FundedByMe:s standarder fast de endast ska ses som en mötesplats. Möjligen är det rimligt att FundedByMe agerar som en sorts säkerhetsventil så inte vilket bolag som helst kan ansöka om kapital. Det bör ses som positivt för en eventuell investerare som erhåller ett starkare skydd i form av en kvalitetssäkring. Det olyckliga är att FundedByMe ändå menar att de endast tillhandahåller en elektronisk
mötesplats, vilket kan ifrågasättas.
3.4.3 Pepins
Pepins är ett värdepappersbolag och har totalt fem olika tillstånd under lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.76 vidare bör påpekas att Pepins fusionerades med Alternativa Aktiemarknaden 2015, vilket har skapat förutsättningar för en sekundärmarknad för de aktier som emitteras via Pepins Crowdfunding-plattform. Detta kommer att utvecklas vidare i avsnitt 4.3.
74 FBM allmäna villkor p. 5.3. Hemsida.
75 FBM allmäna villkor for investors.
76 FI:s företagsregister, FI:s webbplats. Dessa fem tillstånd är: Utförande av order avseende finansiella instrument på kunders uppdrag. Placering av finansiella instrument utan fast åtagande. Råd till företag samt utföra tjänster vid fusion & företagsuppköp. Mottagande & vidarebefordran av order avseende finansiella instrument. Förvara finansiella instrument & ta emot medel med redovisningsskyldighet.
Pepins har en investeringsstruktur som skiljer sig markant mot FundedByMe.
Investeringsstrukturen innebär att investerarna investerar indirekt i det kapitalsökande
bolaget. Pepins upprättar för varje bolag som önskar att söka kapital ett så kallat holdingbolag vilket är ett publikt bolag som investerarna investerar sitt kapital hos. Det är sedan
holdingbolaget som förvärvar aktier i målbolaget, det vill säga det kapitalsökande
aktiebolaget.77 Holdingbolagets uppgift är dels att äga och förvalta aktierna i målbolaget och dels att bevaka de nya aktieägarnas intresse. Holdingbolaget blir således en ny aktieägare i målbolaget och erhåller ett inflytande att påverka målbolagets verksamhet. De investeringar som sker via Pepins görs således alltid i ett svenskt publikt aktiebolag, Holdingbolaget, medan målbolaget oftast är ett privat aktiebolag. Pepins tar en betydlig mer aktiv del i
investeringsprocessen än FundedByMe och kommer tillsammans med målbolaget fram till en värdering av företaget, hur mycket kapital som ska investeras och vilka villkor som är
aktuella för investeringen. Pepins upprättar även ett teckningsavtal samt aktieägaravtal med målbolaget som innefattar garantier på att allt är i sin ordning i målbolaget. Vidare reglerar avtalen en samsyn bland parterna kring målbolagets målsättningar, förhållande kring målbolaget vid en eventuell exit eller uppköp, villkor för emissionen samt Tag-Along och Drag-Along klausuler.78 Förhållandet kan liknas vid ett normalt företagsköp, där
aktuella för investeringen. Pepins upprättar även ett teckningsavtal samt aktieägaravtal med målbolaget som innefattar garantier på att allt är i sin ordning i målbolaget. Vidare reglerar avtalen en samsyn bland parterna kring målbolagets målsättningar, förhållande kring målbolaget vid en eventuell exit eller uppköp, villkor för emissionen samt Tag-Along och Drag-Along klausuler.78 Förhållandet kan liknas vid ett normalt företagsköp, där