Styrelseledamöter
Mats Qviberg styrelsens ordförande, f 1953, civ ek vid Handelshögskolan i Stockholm.
VD i Investment AB Öresund. Styrelseord-förande i Hagströmer & Qviberg AB och Wihlborgs Fastigheter AB.
Styrelseledamot i HQ Fonder AB, Sapa AB och SkiStar AB.
Innehav i Bilia AB: 362 200 aktier (avser familjens innehav).
Ledamot av Bilias ABs styrelse sedan 2003.
Jack Forsgren f 1945, pol mag.
Styrelseordförande i Unfors Instruments AB och Swemed Lab International AB. Styrelse-ledamot i Göteborgs-Posten, Ortivus AB, Svenska Mässan och Nordea Region Väst – Storkundsenheten.
Innehav i Bilia AB: 4 000 aktier.
Ledamot av Bilia ABs styrelse sedan 2003.
Sven Hagströmer f 1943, studier vid Stock-holms universitet.
Styrelseordförande i Investment AB Öre-sund, Avanza AB och Tele2. Styrelseledamot i HQ Fonder AB och Skanditek Industri-förvaltning AB.
Innehav i Bilia AB: 15 000 aktier.
Ledamot av Bilia ABs styrelse sedan 2003.
Jon Risfelt f 1961, civ ing.
VD i Gambro Renal Products.
Styrelseordförande i TUAB AB. Styrelseleda-mot i Enea Data AB och Ticket AB.
Innehav i Bilia AB: 1 200 aktier.
Ledamot av Bilia ABs styrelse sedan 2003.
Jan Pettersson f 1949, ekonomexamen vid Stockholms universitet. VD i Bilia AB och koncernchef sedan den 10 juni 2003.
Styrelseledamot i Active Driving AB och AB Volvofinans.
Köpoptioner i Bilia AB: 25 000.
Innehav i Bilia AB: 25 000 aktier, varav 3 200 via kapitalförsäkring.
Ledamot av Bilia ABs styrelse sedan 2003.
Maria Lilja f 1944, marknadsekonom RMI.
Styrelseordförande i Mandator AB.
Styrelseledamot i bland annat Poolia AB, Observer AB och Intrum Justitia AB.
Innehav i Bilia AB: 1 750 aktier.
Ledamot av Bilia ABs styrelse sedan 1997.
75 Revisorer
Utsedda av bolagsstämman 2004 för period-en intill ordinarie bolagsstämma 2008.
KPMG
Caj Nackstadf 1945, auktoriserad revisor, KPMG. Revisor åt Bilia sedan 2000.
Lars Berténf 1948, auktoriserad revisor, KPMG. Revisorssuppleant åt Bilia sedan 1987.
Heinrich Blauert f 1941, jur kand.
Styrelseordförande i Stiftelsen Tekniska museet i Stockholm.
Styrelseledamot i Bure Equity AB.
Innehav i Bilia AB: 2 000 aktier.
Ledamot av Bilia ABs styrelse sedan 2002.
Mikael Nachemsonf 1959, civ ek.
VD i Bure Equity AB. Styrelseledamot i C.Tybring-Gjedde ASA, Acando Frontec AB, Avanza AB och Nilörngruppen AB.
Innehav i Bilia AB: 5 625 aktier.
Ledamot av Bilia ABs styrelse sedan 2002.
Mikael Nachemson har avböjt omval inför bolagsstämman 2005.
Mats Årjes, VD i Skistar AB, har föreslagits som ny styrelseledamot inför bolagsstämman 2005.
Carl-Gösta Attling f 1938, fordonsteknisk utbildning. Bilia Personbilar AB. Utsedd av LO-klubbarna inom Biliakoncernen.
Innehav i Bilia AB: 200 aktier.
Ledamot av Bilia ABs styrelse sedan 1985 och suppleant 1984.
Patrik Nordvall f 1967, processteknisk utbildning och IHM Business School Senior utbildning. Bilia Personbilar AB.
Utsedd av PTK-klubbarna inom Biliakoncernen.
Innehav i Bilia AB: 126 aktier.
Ledamot i Bilia ABs styrelse sedan 2004.
Tommy Strandhäll f 1970, yrkesskola Fordons-teknisk utbildning. Bilia Personbilar AB.
Utsedd av LO-klubbarna inom Biliakoncernen.
Innehav i Bilia AB: 0 aktier.
Suppleant i Bilia ABs styrelse sedan 2004.
Lennart Welin f 1951, yrkesskola och IHM Senior utbildning. Bilia Personbilar AB.
Utsedd av PTK-klubbarna inom Bilia-koncernen.
Innehav i Bilia AB: 2 aktier.
Suppleant i Bilia ABs styrelse sedan 1993.
Bolagsstämman
Bolagsstämman i Bilia AB är det högsta beslutande organet i Biliakoncernen. Vid ordinarie bolagsstämma utövar aktie-ägarna sin rösträtt för att fatta beslut om styrelsens samman-sättning och i andra väsentliga frågor. Bolagsstämman regleras av aktiebolagslagen och bolagsordningen.
Utförligare bolagsstämmoinformation finns på fliken till omslagets baksida.
Styrelsen
Bilias styrelse består av åtta ledamöter valda av bolagsstäm-man, inklusive VD i Bilia AB, och två ledamöter och två sup-pleanter som representerar de anställda. De stämmovalda ledamöterna väljs på ett år. Ingen begränsning finns för hur länge en ledamot kan sitta i styrelsen.
Styrelsens uppgifter regleras av aktiebolagslagen och bolagsordningen. Arbetet följer en årligen fastställd arbets-ordning som omfattar dels de ärenden som styrelsen ska behandla vid varje ordinarie sammanträde, dels arbetsfördel-ningen inom styrelsen, med särskilda åtaganden för ordfö-randen. I arbetsordningen anges också regler för den ekono-miska rapporteringen till styrelsen samt närmare regler för VDs ansvar och befogenheter.
Styrelsens övervägande och beslut syftar ytterst till att främja aktieägarnas intresse av värdeutveckling och avkast-ning. Styrelsen ansvarar för avvägning av Bilias risktagande och har regler för beslutsordning, ekonomisk rapportering och finansiering. Därutöver har bolaget regler för kvalitet, miljö, information, personal, IT-verksamhet och säkerhets-bevakning. Åtgärder som successivt stärker Bilias varumärke är också föremål för styrelsens överväganden.
Styrelsens arbete 2004
Under 2004 sammanträdde Bilias styrelse vid fem tillfällen.
Samtliga styrelseledamöter var närvarande vid samtliga möten, med undantag för Jon Risfelt som, i samband med att Gambro genomförde en större företagsaffär i USA, inte kunde närvara på ett av mötena.
Styrelsen har bland annat behandlat frågor om strategi, ekonomiska mål, återköp av egna aktier, informationspolicy, uppförandekod, investeringar, förvärv och uppföljning av tvister rörande KFAB och Konkurrensverket.
Ekonomidirektören i Bilia AB, Gunnar Blomkvist, tog vid slutet av 2004 över uppdraget att fungera som styrelsens sekreterare.
Styrelsekommittéer
Nomineringskommitténs uppdrag är att till bolagsstämman lämna förslag på styrelseledamöter och revisorer (om val föreligger) samt arvode till styrelsen respektive revisorerna.
Kommittén ska också lämna förslag på ledamöter och deras arvode i annan kommitté som bolagsstämman beslutar om.
Nomineringskommittén har fem ledamöter, inklusive styrel-sens ordförande Mats Qviberg. De fyra största aktieägarna vid utgången av september varje år utser var för sig en per-son att ingå i kommittén. Ledamöterna i kommittén utser ordförande. I oktober 2004 utsågs Mats Gustafsson, SEB Fon-der, Mats Qviberg, styrelseordförande i Bilia AB, Mikael Nachemson, Investment AB Öresund, Hans Hedström, HQ Fonder och Mikael Nordberg, Firstnordic Fonder AB till nomineringskommittén. Mats Gustafsson valdes till ord-förande. Fram till denna årsredovisnings färdigställande hade nomineringskommittén sammanträtt två gånger.
Styrelsen har inrättat en villkorskommitté som har till uppgift att till styrelsen föreslå dels VDs ersättningsvillkor inklusive bonus, dels bonussystem för övriga ledande befatt-ningshavare. Styrelsen beslutar även om bonussystem för övriga anställda. Bonusvillkoren är alltid relaterade till den del av bolagets utveckling som berörd person kan påverka.
All rörlig ersättning är försedd med en maxgräns i relation till den fasta ersättningen. I villkorskommittén ingår Mats Qviberg och Maria Lilja. Mellan ordinarie bolagsstämma 2004 och denna årsredovisnings färdigställande höll vill-korskommittén två sammanträden.
Styrelsen har även tillsatt en revisionskommitté med Heinrich Blauert som ordförande och Jack Forsgren som ledamot. Kommitténs huvuduppgifter består av riskgenom-gång avseende omvärldsrisker och legala risker, granskning av kontrollmiljön med avseende på bland annat intern och extern revision, övervakning av den finansiella rapportering-en samt grapportering-enomgång av drapportering-en interna och externa revisionspro-cessen. En gång per år redogör revisorerna sina iakttagelser för hela styrelsen. Revisionskommittén höll tre sammanträden från ordinarie bolagsstämma 2004 till denna årsredovisnings färdigställande.
Samtliga kommittéer rapporterar löpande till styrelsen.
Bolagsstyrning
Förvaltningsberättelse
77 Gunnar Blomkvist f 1955, civ ek.
Ekonomidirektör.
Anställd sedan 1984.
Köpoptioner i Bilia AB: 10 000.
Innehav i Bilia AB: 1 325 aktier.
Jan Pettersson f 1949,
ekonomexamen vid Stockholms uni-versitet.
VD i Bilia AB och koncernchef sedan den 10 juni 2003. Styrelse-ledamot i Active Driving AB och AB Volvofinans.
Köpoptioner i Bilia AB: 25 000.
Innehav i Bilia AB: 25 000 aktier, varav 3 200 via kapitalförsäkring.
Ledamot av Bilia ABs styrelse sedan 2003.
Tommy Andersson f 1948, yrkesutbildning på handelsskola.
VD i Bilia Personbilar AB.
Anställd sedan 1995.
Köpoptioner i Bilia AB: 10 000.
Innehav i Bilia AB: 0 aktier.
Koncernledning
Utvärdering
Under 2004 utvärderades styrelsearbetet enligt en modell som innefattade tre huvudområden:
– Arbetar styrelsen med rätt frågor?
– Arbetar styrelsen på rätt sätt?
– Hur fungerar styrelsen som grupp?
Utvärderingen gav sammantaget en positiv bild över sty-relsens arbete.
Styrelsen utvärderar därutöver kommittéernas arbete år-ligen.
Koncernledningen
Bilias koncernledning, som består av VD i Bilia AB och Eko-nomidirektören i Bilia AB och VD i Bilia Personbilar AB, är placerad i Göteborg. Med iakttagande av den arbetsordning som bland annat reglerar förhållandet mellan VD och styrel-sen, svarar koncernledningen för formulering av koncernens övergripande strategi, affärsstyrning, fördelning av finansiel-la resurser inom verksamheten samt för koncernens finansie-ring, kapitalstruktur och riskhantering. Till uppgifterna hör även frågor rörande koncernövergripande företagsförvärv och andra större projekt. Dessutom ansvarar koncernled-ningen för att sammanställa koncernens ekonomiska rappor-tering, kommunikation med aktiemarknaden och en rad andra frågor av koncernövergripande natur.
Under 2004 hade koncernledningen fem protokollförda möten ledda av VD. Därutöver hölls ett stort antal infor-mella möten.
Dotterbolagens styrning
Verksamheten inom koncernen är till stor del decentraliserad och de olika bolagen har ett stort mått av befogenheter och ansvar. Relationen mellan bolagen och koncernledningen är främst knuten till koncerngemensamma projekt och till arbe-tet i respektive bolags styrelse. Bilias VD och koncernchef, Jan Pettersson, är ordförande i samtliga dotterbolagsstyrelser och regionsstyrelser i Sverige.
Revision
Revisorerna i Bilia AB väljs av bolagsstämman för en period av fyra år. Vid ordinarie bolagsstämma omvaldes KPMG som revisorer, med Caj Nackstad som huvudansvarig och Lars Bertén som revisionsansvarig. Revisionen omfattar i huvudsak fortlöpande revision och granskning av årsredovisningen.
KPMG bistår även Bilia med rådgivning inom redovisnings-området. Under 2004 har detta inneburit frågor främst avseende införandet av redovisning i enlighet med IFRS samt tvist med KFAB. Det bedöms inte ha funnits någon omständighet som påverkat revisorernas opartiskhet och självständighet med anledning av rådgivningsuppdragen.
Förvaltningsberättelse
Diagramförteckning sida
Andel anställda, Bilaffären 27
Andel anställda, Serviceaffären 27
Nettoomsättning, Bilaffären 27
Nettoomsättning per funktion, % 27
Nettoomsättning per land, % 27
Nettoomsättning, Serviceaffären 27
Tillväxt, Bilaffären, % 27
Tillväxt, Serviceaffären, % 27
Täckningsbidrag, Bilaffären 27
Täckningsbidrag, Serviceaffären 27
Bilia Fastigheter
Avkastning på operativt kapital, % 32
Direktavkastning, % 32
Nettoomsättning, Mkr 32
Rörelseresultat, Mkr 32
Resultaträkningar
Finansnetto, Mkr 36
Nettoomsättning, Mkr 36
Rörelseresultat exklusive jämförelsestörande poster, Mkr 36 Rörelseresultat exklusive jämförelsestörande
poster per kvartal, Mkr 36
Noter
Genomsnittlig räntesats, % 61
Utestående lån, Mkr 61
Fördelning utländskt eget kapital, % 62
Förfallostruktur jämfört med policy, % 62
Femårsöversikt
Avkastning på eget kapital, % 73
Avkastning på sysselsatt kapital, % 73
Nettolåneskuld/eget kapital, ggr 73
Nettoomsättning, Mkr 73
Resultat före skatter, Mkr 73
Rörelseresultat exklusive jämförelsestörande poster, Mkr 73
Soliditet, % 73
Sysselsatt kapital, Mkr 73
Diagramförteckning sida
Affärsidé med fokus på service
Avkastning på eget kapital, % 2
Avkastning på sysselsatt kapital, % 2
Rörelsemarginal, % 2
Andel av koncernens nettoomsättning 12
Andel av koncernens rörelseresultat 12
Ständig kompetensutveckling
Fördelning av anställda per funktion, % 15
Fördelning av anställda per land, % 15
Utbildningsfördelning, % 15
Åldersstruktur, antal anställda 15
Systematiskt kvalitetsarbete
Bilias Nybilsradar, % 17
Bilias Verkstadsradar, % 17
Personbilar
Avkastning på operativt kapital, % 21
Nettoomsättning, Mkr 21
Omsättningsandel per varumärke, % 21
Rörelseresultat, Mkr 21
Bilias försäljning, Danmark 23
Bilias försäljning, Norge 23
Bilias försäljning, Sverige 23
Bilias marknadsandel i procent, Danmark 23
Bilias marknadsandel i procent, Norge 23
Bilias marknadsandel i procent, Sverige 23
Historik, personbilsförsäljningen 23
Totalmarknad, Danmark 23
Totalmarknad, Norge 23
Totalmarknad, Sverige 23
Definitioner av nyckeltal
Avkastning på eget kapital Årets resultat i förhållande till genom-snittligt eget kapital.
Avkastning på operativt kapital Rörelseresultat med tillägg av finan-siella intäkter samt viss reducering för de bolag som tar finansie-ring i egen balansräkning i förhållande till genomsnittligt operativt kapital (se definition nedan).
Avkastning på sysselsatt kapital Rörelseresultat med tillägg av räntekostnader som ingår i rörelsen och finansiella intäkter i för-hållande till genomsnittligt sysselsatt kapital (se definition nedan).
Direktavkastning Utdelning i förhållande till årets genomsnittliga börskurs.
Fastigheternas direktavkastning Driftsöverskott i förhållande till fastigheternas genomsnittliga redovisade värde under året.
Förädlingsvärde Rörelseresultat exklusive jämförelsestörande poster med tillägg av lönekostnader inklusive lönebikostnader.
Hyresvärde Hyresintäkter plus bedömd marknadshyra för outhyrda ytor, hyresrabatter och hyresförluster.
Kapitalets omsättningshastighet Nettoomsättning i förhållande till genomsnittlig balansomslutning.
Kurs/eget kapital Börskurs vid årets utgång i förhållande till eget kapital per aktie.
Medelantal anställdaBetalda närvarotimmar i relation till normal årsarbetstid i respektive land.
Nettolåneskuld Nettolåneskulden utgörs av räntebärande skulder med avdrag för likvida medel, räntebärande kort- och långfristiga fordringar samt leasingfordon.
Operativt kapital Samtliga ej räntebärande tillgångar med avdrag för ej räntebärande kortfristiga skulder och avsättningar.
Price/Earnings ratio (vinstmultiplikator) Börskurs vid årets utgång i relation till vinst per aktie.
RörelsemarginalRörelseresultat i förhållande till nettoomsättning.
Skatter Uppdelning av obeskattade reserver i uppskjuten skatte-skuld respektive bundna reserver har gjorts på basis av skattesats 28 procent.
Soliditet Eget kapital i förhållande till balansomslutning.
Sysselsatt kapital Balansomslutningen med avdrag för ej ränte-bärande kortfristiga skulder och avsättningar samt uppskjuten skatteskuld.
Utdelningsandel Utdelning i förhållande till årets vinst.
Vinstmarginal Årets resultat i förhållande till nettoomsättning.
VärdeårSammanvägning av ny-, till- och ombyggnadsår.
Ordinarie bolagsstämma den 6 april 2005
Ordinarie bolagsstämma i Bilia AB hålls onsdagen den 6 april klockan 16.00 på Radisson SAS Scandinavia Hotel i Göteborg.
För att ha rätt att delta i bolagsstämman ska aktieägaren
• vara registrerad i aktieboken
• ha anmält sin avsikt att delta.
Registrering i aktieboken
Bilias aktiebok förs av VPC AB. Endast ägarregistrerade innehav återfinns under aktieägarens eget namn i aktieboken. För att aktieägare med förvaltarregistrerade aktier ska ha rätt att delta i bolagsstämman fordras att aktierna ägarregistreras. Aktieägare som har förvaltarregistrerade aktier bör av den bank eller fond-handlare som förvaltar aktierna begära tillfällig ägarregistre-ring, så kallad rösträttsregistreägarregistre-ring, ett par bankdagar före den 24 mars. Förvaltare brukar debitera en avgift för denna åtgärd.
Anmälan om deltagande i stämman kan ske
• per telefon 031-709 55 34 eller 031-709 55 00 klockan 09.00–16.00
• per fax 031-709 55 50
• per post till Bilia AB (publ), Box 9003, 400 91 Göteborg.
Vid anmälan bör aktieägare uppge
• namn
• personnummer (registreringsnummer)
• adress och telefonnummer.
Aktieägare som vill delta i stämman måste ha anmält detta senast torsdagen den 31 mars 2005 klockan 12.00, då anmäl-ningstiden går ut.
Kontantutdelning
Styrelsen föreslår bolagsstämman att kontantutdelningen för räkenskapsåret 2004 bestäms till 7:50 kronor per aktie. Avstäm-ningsdag föreslås bli den 11 april 2005. Utbetalning beräknas i så fall ske genom VPC den 14 april.
Extra bolagsstämma den 25 augusti 2004
Den 30 juni tillkännagav styrelsen sitt förslag avseende omvand-ling av bundet eget kapital till fritt. Genom att frigöra bundet eget kapital skapas större frihet för styrelsen och aktieägarna i dispositionen av Bilias totala egna kapital. Vid en extra bolags-stämma den 25 augusti fattades enhälligt beslut i enlighet med styrelsens förslag. För att möjliggöra omvandlingen av bundet kapital till fritt, fattade stämman beslut om nödvändiga föränd-ringar i bolagsordningen. Dessutom företogs vissa smärre juste-ringar av bolagsordningen i syfte att modernisera och anpassa den till de ändringar som gjorts i aktiebolagslagen.
Bolagsstämman beslöt att Bilias aktiekapital skulle nedsättas med 51 398 120 kronor genom indragning av återköpta aktier, samt med ytterligare 231 291 550 kronor genom sänkning av aktiernas nominella belopp från 20 till 10 kronor. Vidare beslutade stämman att reservfonden skulle sättas ned med 94 474 801:73 kronor. Efter nedsättningen motsvarar reservfonden 20 procent av aktiekapitalet.
Samtidigt som aktiekapitalet och reservfonden sattes ned, beslutade stämman att öka bolagets aktiekapital med ett belopp som motsvarar nedsättningarna, 377 164 480 kronor, genom nyemission av så kallade förlagsaktier.
Förlagsaktierna, som emitterades till Svenska Handelsbanken, tillhör serie C, berättigar inte till utdelning men har en tiondels röst per aktie. Stämman beslutade även om inlösen av förlags-aktierna så snart rätten gett sitt tillstånd och nödvändig regist-rering hos Bolagsverket utförts.
Nedsättningarna innebar att 377 miljoner kronor av bundna medel frigjordes och överfördes till fritt eget kapital inför års-bokslutet 2004.
Ordinarie bolagsstämma den 2 april 2004
Bilias ordinarie bolagsstämma den 2 april 2004 fastställde den föreslagna utdelningen om 4:50 kronor per aktie (4:25). Avstäm-ningen fastställdes till den 7 april och utdelAvstäm-ningen utbetalades genom VPCs försorg den 14 april 2004. Aktieägarna fick i rea-liteten en ökning av kontantutdelningen med 85 procent, jäm-fört med föregående år. Varje aktieägare som accepterade Vol-vos utbyteserbjudande på KFAB-aktierna hade vid tiden för bolagsstämman 75 procent fler Bilia-aktier än året före.
Bolagsstämman beslutade om omval av samtliga styrelseleda-möter: Heinrich Blauert, Jack Forsgren, Sven Hagströmer, Maria Lilja, Mikael Nachemson, Jan Pettersson, Jon Risfelt och Mats Qviberg. Efter stämman omvaldes Mats Qviberg som styrelse-ordförande.
Till revisor omvaldes KPMG med Caj Nackstad som huvudan-svarig och Lars Bertén som revisionsanhuvudan-svarig. Vidare anmäldes att styrelsen tillsatt en revisionskommitté bestående av leda-möterna Heinrich Blauert och Jack Forsgren.
Bolagsstämman beslutade enhälligt att bemyndiga styrelsen att dels genomföra återköp av egna aktier, dels äga rätt att besluta om överlåtelse av sådana förvärvade aktier som betalningsmedel i samband med eventuellt företagsförvärv.
Vidare beslutade stämman enhälligt att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om särerbjudande till de aktieägare i Bilia som ägde 1-199 aktier. Särerbjudandet innebar att aktieägare vid ett tillfälle courtagefritt skulle få:
• köpa till det antal aktier som erfordrades för att uppnå ett innehav om 200 aktier
• sälja det antal aktier (maximalt 199 stycken) som erfordrades för att avsluta ett aktieinnehav i Bilia.