Ytterligare information

21.1 Aktiekapital

Följande uppgifter ska anges och ska avse samma dag som den balansräkning som ingick i den senaste historiska finansiella informationen

21.1.1 Belopp för det emitterade kapitalet, indelat per kategori av aktier

a) maximikapital angivet i antal aktier,

b) antal aktier som är emitterade och fullt inbetalda respektive emitterade, men icke fullt inbetalda,

c) nominellt värde per aktie, eller uppgift om att nominellt värde saknas.

Enligt ABL har aktier inte längre något nominellt värde. Istället bör kvotvärdet anges.

d) En avstämning av antalet utestående aktier vid början respektive slutet av året. Om mer än 10 procent av aktierna betalats med andra tillgångar än likvida medel under den period som den historiska finansiella

informationen omfattar ska detta anges.

21.1.2 Om det finns aktier som inte representerar kapitalet, ange deras antal och viktigaste egenskaper.

21.1.3 Vad gäller aktier i emittenten som innehas av emittenten själv, på dess vägnar eller av dess dotterbolag ska antal aktier och deras bokförda och nominella värde anges.

Det kan röra sig om exempelvis återköpta, ej makulerade aktier.

21.1.4 Det sammanlagda beloppet för eventuella konvertibla eller utbytbara värdepapper eller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper, med angivande av de villkor och förfaranden som gäller vid konvertering, utbyte eller teckning.

Information bör även lämnas om utspädningseffekter vid en konvertering av konvertibeln

21.1.5 Uppgift om och villkor för eventuella rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.

Om inte alla beslutade aktier givits ut eller om ett beslut att öka kapitalet har tagits men ännu inte genomförts, till exempel.

 i samband med teckningsoptioner

 i samband med konvertibla skuldebrev eller andra utestående aktiekursrelaterade värdepapper

 vid tilldelning av teckningsrätter så förväntas emittenten normalt uppge

56

a) summan av samtliga utestående värdepapper som ger tillträde till aktiekapital och det beslutade kapitalet eller kapitalökningen och, i förekommande fall, beslutets giltighetstid

b) de kategorier av personer som har företrädesrätt vid teckning av andelarna i sådant ytterligare kapital

c) de villkor och bestämmelser som gäller för den aktieemission som svarar mot den nämnda kapitalfördelningen

Se även CESR:s rekommendationer punkt 150.

21.1.6 Uppgift om utställda optioner, eller villkorade eller ovillkorade åtaganden att ställa ut option, avseende kapitalet i bolag som ingår i koncernen, med angivande av villkoren för sådana optioner samt information rörande de personer som optionerna hänför sig till.

När det finns en utställd option gällande aktier eller andra värdepapper i ett företag som ingår i koncernen eller när det finns en villkorad eller ovillkorad

överenskommelse att ställa ut en option förväntas emittenten normalt uppge

 beteckning och belopp i fråga om de värdepapper som optionerna avser

 lösenpris

 den ersättning som optionen ställdes ut för eller kommer att ställas ut för

 optionens löptid och slutdag

 utspädningseffekter vid ett eventuellt utnyttjande av optionen

När samtliga innehavare av aktier eller skuldebrev, eller någon kategori av dessa, eller anställda som omfattas av ett vinstdelningsprogram för anställda, har tilldelats optioner eller när en överenskommelse om tilldelning av optioner har ingåtts är det tillräckligt att uppge detta utan att ange personernas namn. Det är också tillräckligt att ange intervall i fråga om lösenpriser, löptider och slutdagar.

Se även CESR:s rekommendationer punkt 151-152.

21.1.7 En redogörelse för aktiekapitalets utveckling under den tid som den historiska finansiella informationen gäller, med särskild angivelse av eventuella förändringar.

Under denna punkt förväntas emittenten normalt lämna information om

a) händelser under perioden som har påverkat det emitterade aktiekapitalets storlek och/eller antalet aktier eller aktieslag, samt en beskrivning av förändringar i rösträtten hos de olika aktieslagen under denna tid.

b) priser och väsentliga uppgifter såsom en emissions trancher, med uppgifter om ersättning om det inte är fråga om en kontantemission (inklusive information om rabatter, speciella villkor och arrangemang för delbetalning).

Redogörelsen sammanställs lämpligen i en tabell. Emittenter förväntas också lämna uppgifter om skälen för eventuella nedsättningar av aktiekapitalet och storleken av dessa i förhållande till aktiekapitalet.

Se även CESR:s rekommendationer punkt 153-154.

57 21.2 Stiftelseurkund och bolagsordning

En bolagsordning i ett svenskt aktiebolag är väldigt kortfattad och många av nedanstående punkter blir inte direkt tillämpliga för varken bolagsordningen eller stiftelseurkunden i ett svenskt aktiebolag. Om hela bolagsordningen tas med i fulltext i prospektet (vilket är brukligt) är nedanstående punkter t.o.m., 21.2.8 uppfyllda i den mån punkterna är tillämpliga.

21.2.1 En beskrivning av emittentens verksamhetsföremål och syften samt en angivelse av var i stiftelseurkunden eller bolagsordningen de anges.

21.2.2 En sammanfattning av bestämmelserna i emittentens bolagsordning, stadgar eller motsvarande när det gäller medlemmarna i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorganen.

21.2.3 En beskrivning av de rättigheter, förmåner och begränsningar som kännetecknar varje kategori av de befintliga aktierna.

För att redogöra för de rättigheter som är förenade med emittentens aktier bör bland annat följande uppgifter lämnas

a) rättigheter gällande utdelning, inklusive den tidsperiod efter vars utgång rätt till utdelning upphör och vem utdelningen i så fall tillfaller

b) rösträtt

c) rätt till andel i emittentens vinst

d) rätt till andel i eventuellt överskott vid likvidation e) bestämmelser om inlösen

f) bestämmelser om reserver eller avsättningar till amorteringsfond g) skyldighet att medverka i ytterligare kapitaltillskott till emittenten, och h) eventuella bestämmelser som diskriminerar eller gynnar befintliga eller

blivande innehavare av dessa värdepapper på grund av att de äger ett betydande antal aktier

Se även CESR:s rekommendationer punkt 155.

21.2.4 En redogörelse för vad som krävs för att förändra aktieägarnas rättigheter, med en särskild angivelse om villkoren är mer långtgående än vad som krävs enligt lagstiftningen.

21.2.5 En redogörelse för villkoren för hur kallelse till ordinarie och extra bolagsstämmor ska ske, samt för vilka som har rätt att närvara.

21.2.6 En kortfattad beskrivning av de bestämmelser i emittentens bolagsordning, stadgar eller motsvarande som kan medföra att en förändring av kontrollen över bolaget kan försenas eller helt förhindras.

21.2.7 I förekommande fall uppgift om att bolagsordning, stadgar eller motsvarande innehåller ett tröskelvärde för när en ägares andel måste offentliggöras.

21.2.8 En beskrivning av eventuella bestämmelser i stiftelseurkund, bolagsordning, stadgar eller motsvarande som reglerar förändringar i kapitalet, såvida sådana bestämmelser är striktare än vad som krävs enligt lag.

58