Standard 5.2b. Informationsskyldighet för börsnoterade bolag och aktieägare. Föreskrifter och allmänna råd

(1)

S t a n d a r d 5 . 2 b

I n f o r m a t i o n s s k y l d i g h e t f ö r

b ö r s n o t e r a d e b o l a g o c h a k t i e ä g a r e

Föreskrifter och allmänna råd

(2)

tfn. 010 831 51 Upplysningar:

fax 010 831 5328

förnamn.efternamn@rahoitustarkastus.fi www.rahoitustarkastus.fi

Marknader, tfn. 010 831 5372

INNEHÅLL

1 Tillämpning _________________________________________ 4 2 Syfte och struktur ____________________________________ 5 3 Internationella regelverk_______________________________ 6 4 Rättsgrund__________________________________________ 7 5 Fortlöpande informationsskyldighet ______________________ 9 5.1 Information som skall offentliggöras_________________________ 9 5.2 Tidpunkt för offentliggörandet ____________________________ 11 5.3 Uppskjutande av offentliggörandet _________________________ 11

5.3.1 Villkor för uppskjutande av offentliggörandet_____________ 11 5.3.2 Godtagbar orsak __________________________________ 12 5.3.3 Investerarnas ställning _____________________________ 12 5.3.4 Skydd av konfidentiell information_____________________ 12 5.4 Förfarandet vid offentliggörandet __________________________ 13 5.5 Likvärdig och samtidig informationsgivning __________________ 14 5.6 Förbud mot röjande av insiderinformation ___________________ 15 5.7 Beslut och omständigheter som skall offentliggöras ____________ 15 5.8 Framtidsutsikter _______________________________________ 16 5.9 Resultatprognoser______________________________________ 17 5.10 Vinstvarningar och preliminära uppgifter ____________________ 18

(3)

fax 010 831 5328

5.11 Enskilda affärer, order och andra affärskontrakt_______________ 19 5.12 Företagsförvärv och andra strukturaffärer ___________________ 19 6 Tolkning av flaggningsbestämmelserna i

värdepappersmarknadslagen___________________________ 21 6.1 Huvudsakligt innehåll i bestämmelserna_____________________ 21 6.2 Aktieägare och med dem jämförbara personer ________________ 21 6.3 Beräkning av ägarandelen _______________________________ 22

6.3.1 Beräkningsgrund __________________________________ 22 6.3.2 Avtal eller andra arrangemang________________________ 22 6.3.3 Poster som hänförs till ägarandelen ____________________ 23 6.3.4 Aktieägarnas intressesfär____________________________ 24 6.4 Vissa specialfall________________________________________ 24

6.4.1 Anmälan av ett fondbolags ägarandelar_________________ 24 6.4.2 Flaggning av handel under dagen _____________________ 24 6.4.3 Undantag frän flaggningsanmälan beviljat av

Finansinspektionen ________________________________ 25 6.5 Anmälan _____________________________________________ 25 6.6 Målbolagets informationsskyldighet ________________________ 25 6.6.1 Information om ändrade uppgifter _____________________ 26 6.6.2 Uppgifter som skall framgå av anmälan_________________ 26 6.6.3 Börsintroduktion __________________________________ 26 7 Rapportering till Finansinspektionen _____________________ 27 8 Ytterligare information _______________________________ 28 9 Förändringar i standarden _____________________________ 29

(4)

fax 010 831 5328

1 TILLÄMPNING

Utfärdad 16.8.2005

Gäller fr.o.m 1.9.2005 (1) Standarden tillämpas på emittenter av värdepapper som är föremål för offentlig handel enligt värdepappersmarknadslagen (495/1989) och på flaggningsskyldiga enligt värdepappersmarknadslagen.

Gäller fr.o.m 1.9.2005 (2) Bestämmelserna om fortlöpande informationsskyldighet och flaggning i 2 kap. i värdepappersmarknadslagen tillämpas också på finländska emittenter, vilkas värdepapper har upptagits till sådan handel inom Europeiska

ekonomiska samarbetsområdet som motsvarar offentlig handel¹ samt på deras aktieägare.

Gäller fr.o.m 1.9.2005 (3) I 2 kap. 7 § i värdepappersmarknadslagen ingår bestämmelser om skyldigheten för emittenter av värdepapper som är föremål för offentlig handel att utan obefogat dröjsmål offentliggöra alla sådana beslut och omständigheter rörande emittenten och dess verksamhet som är ägnade att väsentligt påverka värdepapperens värde.

Gäller fr.o.m 1.9.2005 (4) I 2 kap. 9 § i värdepappersmarknadslagen ingår bestämmelser om en aktieägares skyldighet att underrätta Finansinspektionen och respektive bolag (målbolag) om förändringar i sin ägarandel. 2 kap. 10 § innehåller

bestämmelser om målbolagets skyldighet att offentliggöra denna information.

1 Reglerad marknad i investeringstjänstedirektivet.

(5)

fax 010 831 5328

2 SYFTE OCH STRUKTUR

Gäller fr.o.m 1.9.2005 (1) Denna standard redogör för informationsskyldigheten för dels emittenter av värdepapper som är föremål för offentlig handel och dels deras aktieägare.

Gäller fr.o.m 1.9.2005 (2) Syftet med skyldigheten att lämna uppgifter som väsentligt kan påverka ett värdepappers värde är att säkerställa fortlöpande, tillförlitlig, heltäckande, aktuell och jämförbar information samt samtidig informationsgivning till investerarna på värdepappersmarknaden. Informationsskyldigheten för emittenter av värdepapper som är föremål för offentlig handel innebär skyldighet att upprätta börsprospekt vid börsintroduktioner och därefter skyldighet att offentliggöra uppgifter regelbundet och fortlöpande. Emittenten skall tillämpa en konsekvent och tydlig informationspolicy så att investerarna på ett tillförlitligt sätt kan följa utvecklingen i emittentföretaget.

Gäller fr.o.m 1.9.2005 (3) Syftet med bestämmelserna om fortlöpande informationsskyldighet och med denna standard är att säkerställa att investerarna på marknaden har lika möjligheter till samtidig information. Informationsskyldigheten bidrar till att investerarna kan bilda sig en välgrundad uppfattning om emittenten och värdepapperen samt ökar genomsynligheten i emittentens verksamhet.

Utfärdad 19.10.2004

Gäller fr.o.m 1.3.2005 (4) Syftet med flaggningsbestämmelserna är att säkerställa genomlysning av ägar- och maktstrukturen i emittentföretaget och förändringarna i den.

Informationen kan även påverka värdepapperets värde.

Gäller fr.o.m 1.9.2005 (5) I avsnitt 5.1–5.6 nedan redogörs för de allmänna krav på fortlöpande informationsskyldighet som gäller alla emittenter av värdepapper som är föremål för offentlig handel. Avsnitt 5.7–5.12 behandlar vissa aspekter av den fortlöpande informationsskyldigheten som huvudsakligen gäller emittenter av aktier. Kapitel 6 handlar om flaggning.

(6)

fax 010 831 5328

3 INTERNATIONELLA REGELVERK

Utfärdad 19.10.2004

Gäller fr.o.m 1.3.2005 (1) Standarden beaktar IOSCO:s (International Organisation of Securities Commissions) mål och principer för värdepappersreglering (Objectives and Principles of Securities Regulation) från februari 2002, särskilt princip 14, som behandlar lämnande av tillräcklig, korrekt och aktuell information om

emittentens finansiella ställning och andra omständigheter som väsentligt kan påverka värdepapperens värde. Principen betonar vikten av bestämmelser om bland annat erbjudande och börsnotering av värdepapper, förvärv av

bestämmande inflytande i bolaget och flaggning samt marknadsföring av värdepapper särskilt i samband med erbjudande av värdepapper.

Utfärdad 19.10.2004

Gäller fr.o.m 1.3.2005 (2) Standarden beaktar även principerna om fortlöpande

informationsskyldighet som utformats av IOSCO:s Technical Committe (Principles for Ongoing Disclosure and Material Development Reporting by Listed Entities).

Gäller fr.o.m 1.9.2005 (3) Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG (det s.k. insynsdirektivet) beaktas i standarden. Vid tidpunkt för standardens förändring pågår den nationella implementeringen av direktivet.

De ändringar i den nationella lagstiftningen som föranleds av direktivet skall sättas i kraft senast den 20 januari 2007.

Gäller fr.o.m 1.9.2005 (4) Helsingforsbörsens regler innehåller detaljerade krav på fortlöpande informationsskyldighet för emittenter.

(7)

fax 010 831 5328

4 RÄTTSGRUND

Gäller fr.o.m 1.9.2005 (1) De nationella bestämmelserna bygger huvudsakligen på EU-regelverk.

Bestämmelser om informationsskyldigheten för emittenter och aktieägare finns i följande EG-direktiv:

• Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG om upptagande av värdepapper till offentlig notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper

• Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan (marknadsmissbruk) (direktivet om marknadsmissbruk)

• Kommissionens direktiv 2004/72/EG om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG när det gäller godtagen marknadspraxis, definition av insiderinformation rörande råvaruderivat, upprättande av förteckningar över personer som har tillgång till insiderinformation, anmälan av transaktioner som utförs av personer i ledande ställning och rapportering av misstänkta transaktioner

• Kommissionens direktiv 2003/124/EG om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG när det gäller definition och offentliggörande av insiderinformation och definition av otillbörlig marknadspåverkan.

Gäller fr.o.m 1.9.2005 (2) Nationella bestämmelser om informationsskyldigheten för emittenter och aktieägare ingår i värdepappersmarknadslagen och i finansministeriets beslut om uppgifter som skall ges i samband med anmälan om och offentliggörande av ägarandelar (391/1999, flaggningsbeslut) som fattats med stöd av

värdepappersmarknadslagen.

Gäller fr.o.m 1.9.2005 (3) Enligt 2 kap. 7 § 6 mom. i värdepappersmarknadslagen kan Finansinspektionen utfärda närmare föreskrifter som behövs för att genomföra de rättsakter som Europeiska gemenskapernas kommission utfärdat med stöd av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG om

(8)

fax 010 831 5328

insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan (marknadsmissbruk) (direktivet om marknadsmissbruk).

(9)

fax 010 831 5328

5 FORTLÖPANDE

INFORMATIONSSKYLDIGHET

5.1 Information som skall offentliggöras

Motivering Utfärdad 16.8.2005 Gäller fr.o.m 1.9.2005

(1) Enligt definitionen i direktivet om marknadsmissbruk avses med

insiderinformation icke offentliggjord information av specifik natur som direkt eller indirekt hänför sig till emittenten och som, om den offentliggjordes, skulle kunna förväntas ha en väsentlig inverkan på värdepapperets värde. I direktivet liknas insiderinformation vid information som skall offentliggöras men dock så att emittenten är skyldig att offentliggöra endast sådan information som direkt gäller emittenten.

(2) Enligt direktivet om marknadsmissbruk skall emittenten offentliggöra all sådan information av specifik natur som direkt hänför sig till emittenten och som är ägnad att väsentligt påverka värdepapperets värde.

(3) Enligt 2 kap. 7 § i värdepappersmarknadslagen skall emittenter av värdepapper som är föremål för offentlig handel utan obefogat dröjsmål offentliggöra och underrätta den relevanta marknadsplatsen om alla sådana beslut och omständigheter rörande emittenten och dess verksamhet som är ägnade att väsentligt påverka värdepapperets värde.

(4) Med specifik information avses uppgifter om sådana omständigheter eller händelser som redan har framkommit eller inträffat eller som rimligtvis kan förväntas framkomma eller inträffa. Specifik information betyder också att det går att bedöma informationens eventuella effekt på värdepapperets värde.

(5) Med väsentlig information avses att en investerare som handlar rationellt sannolikt använder informationen som en grund för investeringsbeslutet.

(10)

fax 010 831 5328

Motivering

Utfärdad 16.8.2005 Gäller fr.o.m 1.9.2005

(6) Emittenten skall själv bedöma om vilka beslut och omständigheter

information skall lämnas och vilken effekt olika beslut och omständigheter kan ha på värdepapperets värde.

(7) För att kunna bedöma om informationen är av väsentlig betydelse måste effekten av sådana beslut eller omständigheter som avses i bestämmelsen bedömas på förhand. Den faktiska effekt som beslutet eller omständigheten senare har saknar således betydelse för bedömningen av uppfyllandet av informationsskyldigheten. Eftersom effekten på värdepapperets värde kan konstateras först sedan beslutet eller omständigheten har offentliggjorts bör emittenten öppet ge information om sig.

Rekommendation Utfärdad 16.8.2005 Gäller fr.o.m 1.9.2005

(8) Bedömningen av informationens väsentliga betydelse kan också påverkas av information som emittenten tidigare har offentliggjort. Om emittenten till exempel tidigare har offentliggjort sina mål för något verksamhetsområde är det motiverat att offentliggöra lägesrapporter om måluppfyllelsen och

eventuella ändringar av målsättningen.

(9) Beslutets eller omständighetens väsentliga betydelse kan till exempel bedömas mot bakgrunden av hur investerare och övriga marknadsaktörer tidigare har reagerat på liknande information från emittenten eller från någon annan emittent. Om beslutet eller omständigheten till väsentliga delar

påminner om en tidigare situation kan det vara motiverat att följa det tidigare tillvägagångssättet.

(10) Informationsskyldighet kan också uppkomma i situationer som inte gäller någon enskild omständighet eller något enskilt beslut utan flera händelser som tillsammans är ägnade att väsentligt påverka värdet på emittentens värdepapper. Till exempel flera företagsförvärv inom en viss tidsperiod kan som helhet ge upphov till informationsskyldighet, även om inget av förvärven ensamt överskrider informationströskeln.

(11) Enligt de allmänna målen för informationsskyldighet skall emittenten i sin informationsgivning även sträva efter att ge väsentliga och tillräckliga

uppgifter för att investerarna kan bilda sig en välgrundad helhetsuppfattning.

En helhetsbedömning av informationsgivningen skall på motsvarande sätt inte ge investeraren en vilseledande uppfattning t.ex. på grund av bristfälliga anmälningar eller betoningar som valdes.

Bindande Utfärdad 16.8.2005 Gäller fr.o.m 1.9.2005

(12) Emittenten kan inte åsidosätta sin skyldighet att offentliggöra ett beslut som omfattas av informationsskyldigheten genom att ta in en

sekretessförbindelse i ett avtal om företagsförvärv eller i ett affärskontrakt.

(11)

fax 010 831 5328

5.2 Tidpunkt för offentliggörandet

(13) Eftersom ett av de viktigaste målen för reglerna om

informationsskyldighet är att trygga investerarnas möjlighet till lika och samtidig information skall emittenterna i enlighet med direktivet om

marknadsmissbruk bemöda sig om att så snabbt som möjligt informera om sådana beslut och omständigheter som avses i 2 kap. 7 § i

(14) Emittenten skall offentliggöra sina beslut utan obefogat dröjsmål.

(15) Offentliggörande av ett beslut bör inte fördröjas till exempel genom att det formella godkännandet av beslutet skjuts upp.

(16) Ärenden som är under beredning behöver i regel inte offentliggöras. Ett föravtal eller en avsiktsförklaring om ärenden under beredning skall dock offentliggöras, utom då väsentliga delar eller villkor i det slutliga avtalet inte tillräckligt noggrant har specificerats eller avtalats i föravtalet eller

avsiktsförklaringen eller om det är osäkert om ett slutligt avtal kommer att ingås.

(17) Emittenten skall vidta åtgärder för att offentliggöra informationen genast när en omständighet som skall offentliggöras har kommit till dess kännedom.

Informationen anses ha kommit till emittentens kännedom när den har tillkännagetts en styrelsemedlem eller verkställande direktören.

(18) Ett befogat dröjsmål vid offentliggörande av information är det fråga om till exempel när sanningshalten i informationen måste kontrolleras.

Situationen kan också kräva att ärendet behandlas av styrelsen. Ett befogat dröjsmål kan då innebära att styrelsen omedelbart håller till exempel en telefonkonferens innan informationen offentliggörs.

5.3 Uppskjutande av offentliggörandet

5.3.1 Villkor för uppskjutande av offentliggörandet

(19) Emittenten kan enligt 2 kap. 7 § 2 mom. i värdepappersmarknadslagen besluta att skjuta upp offentliggörandet av information som omfattas av den fortlöpande informationsskyldigheten om villkoren för uppskjutande uppfylls.

På motsvarande sätt och på motsvarande villkor får emittenten också skjuta upp offentliggörandet av delinformation.

(12)

fax 010 831 5328

Motivering

(20) Eftersom emittenten inte behöver offentliggöra ärenden under beredning kan det bli aktuellt att skjuta upp offentliggörandet tills tiden är mogen.

5.3.2 Godtagbar orsak

(21) Det skall finnas en godtagbar orsak för att skjuta upp offentliggörandet.

Tänkbara orsaker är till exempel:

• Pågående förhandlingar om företagsförvärv eller andra förhandlingar eller uppgifter om dem när offentliggörandet kan förväntas påverka förhandlingsresultatet eller förhandlingarnas normala förlopp. Det är också möjligt att skjuta upp offentliggörandet av endast en del av informationen. Det kan bli aktuellt till exempel i samband med

förhandlingar om företagsförvärv där det kan vara skäl att skjuta upp offentliggörandet av köpeskillingen på grund av andra motsvarande pågående förhandlingar.

• Förhandlingar som gäller emittentens ekonomiska livskraft när den utsätts för ett allvarligt och omedelbart hot. Detta förutsätter att offentliggörandet av informationen allvarligt kunde äventyra

nuvarande och potentiella aktieägares intressen genom att försvåra slutförandet av förhandlingar som syftar till att förbättra emittentens finansiella ställning på lång sikt.

• Myndighetsförbud mot offentliggörande eller röjande av information.

(22) Offentliggörandet av information kan dock inte skjutas upp i syfte att invänta effekterna av förhållanden eller händelser som gäller emittenten och dess verksamhet.

5.3.3 Investerarnas ställning

(23) Om emittenten har en godtagbar orsak till att skjuta upp offentliggörandet av information, är följande steg att bedöma om

investerarnas ställning äventyras av att informationen inte offentliggörs.

(24) Bedömningen skall gälla sannolikheten att investerarna vilseleds av att informationen inte offentliggörs.

5.3.4 Skydd av konfidentiell information

(25) Emittenten skall också kunna säkerställa att konfidentiell information skyddas, vilket innebär att emittenten skall kontrollera spridningen och användningen av icke offentliggjord information som betraktas som insiderinformation.

(26) För att kunna säkerställa skydd av konfidentiell information förutsätts åtminstone att (stycken 26-28):

(13)

fax 010 831 5328

Bindande

(27) Emittenten skall ha system för att säkerställa att endast de personer som behöver insiderinformation för att sköta sina uppgifter får tillgång till

informationen. Hanteringen av insiderinformation skall säkerställas genom ett företagsspecifikt insiderregister (se standard 5.3 om insideranmälan och insiderregister).

(28) Emittenten skall försäkra sig om att de personer som har rätt att få tillgång till informationen känner till och förstår sina skyldigheter i fråga om hanteringen av insiderinformation och är medvetna om konsekvenserna av missbruk eller obehörigt röjande av informationen. Om insiderinformation röjs till någon utanför emittentföretaget skall en sekretessförbindelse upprättas.

Den som handlar för en emittents räkning eller på dess vägnar kan också vara skyldig att föra ett eget företagsspecifikt insiderregister (se standard 5.3).

(29) Emittenten skall kunna offentliggöra informationen omedelbart om den inte kan säkerställa skyddet av konfidentiell insiderinformation. Ett tecken på att informationen inte längre är konfidentiell kan vara en betydande ökning eller minskning i värdet på emittentens värdepapper eller en ökning av handelsvolymen utan någon logisk förklaring.

(30) Beredskap att offentliggöra information kan upprätthållas till exempel genom att informationsplaner för projekten tas fram och uppdateras under projektets gång. Det kan också gälla att utarbeta reella utkast till

meddelanden.

(31) Emittenten skall utan dröjsmål underrätta Finansinspektionen och den relevanta marknadsplatsen om sitt beslut att skjuta upp offentliggörandet av information.

(32) Meddelandet skall lämnas till Finansinspektionen per e-post till markkinat@rahoitustarkastus.fi eller per telefon 010 831 51 till

Marknadsbyrån. Ett telefonmeddelande skall dock bekräftas antingen per e- post eller per brev. Av meddelandet skall framgå orsaken till att

offentliggörandet skjuts upp och för hur lång tid om tiden kan fastställas samt motiveringen till att uppskjutandet inte äventyrar investerarnas ställning.

5.4 Förfarandet vid offentliggörandet

(33) Med offentliggörande av information avses att emittenten informerar investerarna om ett beslut eller en omständighet som avses i 2 kap. 7 § i värdepappersmarknadslagen via marknadsplatsen och de viktigaste massmedierna.

(14)

fax 010 831 5328

Motivering

(34) Emittenten skall lämna marknadsplatsen och de viktigaste massmedierna information som skall offentliggöras med stöd av 2 kap. 7 § i

värdepappersmarknadslagen. Emittenten skall offentliggöra sådan information i första hand via officiella nyhetskanaler i ett börsmeddelande. Det räcker inte att informationen offentliggörs enbart i ett pressmeddelande eller via ett elektroniskt datanät.

(35) Emittenten skall vidare hålla den offentliggjorda informationen tillgänglig för allmänheten på sin webbplats åtminstone till dess att en ny årlig

sammanställning över nästa räkenskapsperiod ges ut.²

(36) För att investerarna skall ha tillgång till lika och samtidig information om emittenterna rekommenderar Finansinspektionen att emittenterna håller materialet för investerar- och pressmöten tillgängligt för investerarna i realtid om möjligt, t.ex. på sin webbplats. Emittenterna bör också bedöma

möjligheterna till videoupptagning och webbutsändning av presskonferenser som hålls sedan resultatet offentliggjorts.

5.5 Likvärdig och samtidig informationsgivning

(37) Om emittenten eller någon som handlar för dess räkning eller på dess vägnar röjer sådan icke offentliggjord information för någon som är ägnad att väsentligt påverka värdet på emittentens värdepapper, skall informationen offentliggöras omedelbart.

(38) Information som har röjts oavsiktligt skall offentliggöras utan obefogat dröjsmål.

(39) Ingen skyldighet att offentliggöra information föreligger dock om

mottagaren är skyldig att hemlighålla informationen till exempel med stöd av lag eller en särskild sekretessförbindelse.

(40) Bestämmelsen betonar kravet på likvärdig och samtidig

informationsgivning. Med röjande av information avses röjande av information för någon utanför emittentföretaget. Det kan ske till exempel på analytiker- eller investerarmöten, vid emissionsförsäljning eller på bolagsstämma.

Informationen kan bestå av flera enskilda uppgifter som ger åhöraren en helhetsuppfattning om saken.

2 2 kap. 10 c § i värdepappersmarknadslagen.

(15)

fax 010 831 5328

5.6 Förbud mot röjande av insiderinformation

(41) Insiderinformation får inte röjas för någon annan, om det inte sker som ett normalt led i arbete, yrke eller åligganden för den som röjer

informationen. Förbudet gäller alla som har insiderinformation.

(42) Tillåtet att röja insiderinformation är det i regel för börsbolag och deras företrädare. För röjande av information skall det finnas en godtagbar orsak ur verksamhetens synvinkel.

(43) Röjande av insiderinformation som ett normalt led i arbete, yrke eller åligganden är i regel tillåtet till exempel i följande situationer:

• röjande av insiderinformation när bolaget ger ett särskilt uppdrag (t.ex. strukturaffär eller kapitalarrangemang) till en rådgivare eller ett annat ombud, såsom emissionsinstitut, advokat eller annan expert

• röjande av insiderinformation under förhandlingar (t.ex. strukturaffär) till motparten eller dess rådgivare eller ombud

• röjande av insiderinformation inom bolaget och koncernen som ett normalt led i verksamhetsutövningen

• röjande av insiderinformation när mottagaren har rätt till informationen, såsom till konkurrensmyndigheterna, tillsynsmyndigheten på värdepappersmarknaden eller marknadsplatsen

• röjande av insiderinformation till långivare och eventuella kreditvärderingsinstitut när detta är nödvändigt för lånet eller kreditbetyget eller förutsätts enligt deras villkor

• i vissa situationer kan det vara tillåtet att även röja insiderinformation för de största aktieägarna; det kan bli aktuellt till exempel när

bolagets ledning överväger åtgärder som i ett senare skede skulle kräva aktieägarnas uttryckliga godkännande eller som det i praktiken i övrigt inte är någon idé att planera utan att på förhand få de största aktieägarnas samtycke eller stöd.

5.7 Beslut och omständigheter som skall offentliggöras

(44) Beslut som skall offentliggöras och som är ägnade att väsentligt påverka värdet på emittentens värdepapper är i regel till exempel bolagsstämmo- och styrelsebeslut som gäller årsredovisning, aktieemission eller vinstutdelning, väsentliga omställningar av verksamheten eller omorganisationer och viktiga utnämningar.

(45) Uppgifter om emittentens verksamhet, som skall offentliggöras om de är väsentliga, är till exempel finländska eller utländska myndigheters beslut som

(16)

fax 010 831 5328

rör emittenten, domstolsbeslut som gäller emittenten och uppgifter om pågående skiljeförfaranden, myndighetsbehandlingar eller rättegångar som kan ha väsentlig betydelse för emittentens finansiella ställning. Vidare skall också uppgifter om koncernbolags, viktiga kunders eller leverantörers finansiella eller operativa svårigheter offentliggöras.

(46) Emittenten skall också offentliggöra väsentliga av ägarna ingångna avtal som rör emittenten och som kommit till emittentens kännedom, exempelvis samarbetsavtal, avtal om förköpsrätt, optionskontrakt, återköpsavtal och avtal om utövande av rösträtt eller sådana delägaravtal som fastställer hur rösträtten skall utövas. Informationsskyldigheten kan också omfatta andra avtal och arrangemang som gäller emittenten och som ingåtts av ägarna.

(47) Emittenten kan också bli skyldig att informera om högsta ledningens handel med emittentens värdepapper om sådan handel medför en betydande förändring i ledningens värdepappersinnehav.

5.8 Framtidsutsikter

(48) Emittentens förväntade utveckling under den löpande

räkenskapsperioden skall redovisas i en delårsrapport i den mån det är möjligt. I årsredovisningens verksamhetsberättelse skall en bedömning av den förväntade framtida utvecklingen ges. Utgående från bestämmelserna om delårsrapporter och årsredovisningar får emittenterna själva avgöra i vilken omfattning, till vilka delar och för hur lång tidsperiod de lämnar uppgifter om sina framtidsutsikter. Detta gäller även framtidsbedömningar i andra

sammanhang.

(49) Även om flera osäkerhetsfaktorer i allmänhet är förknippade med utfallet av offentliggjorda framtidsutsikter skall emittenten i regel redovisa

framtidsutsikter eftersom ledningen har de bästa förutsättningarna att bedöma emittentföretagets framtida utveckling.

(50) I redovisningen av framtidsutsikter skall emittenten iaktta tillbörlig omsorg och försiktighet. Framtidsutsikterna skall vara välgrundade och de beräkningar som de bygger på skall redovisas. De främsta

osäkerhetsfaktorerna i framtidsutsikterna skall offentliggöras.

(51) Framtidsutsikterna skall tydligt kunna skiljas åt från annan information, såsom emittentens verksamhetsstrategier, allmänna mål eller

branschutsikter. Detsamma gäller också framtidsutsikter som revideras i samband med vinstvarningar eller preliminära uppgifter.

(17)

fax 010 831 5328

Rekommendation

(52) Rekommendationerna om resultatprognoser (avsnitt 5.9 nedan) gäller i tillämpliga delar även redovisningen av framtidsutsikter.

5.9 Resultatprognoser

(53) Med hjälp av resultatprognoser kan investerarna bilda sig en välgrundad uppfattning om emittenten och dess värdepappers värde. Eftersom ledningen har de bästa förutsättningarna att bedöma emittentföretagets framtida utveckling rekommenderas att resultatprognoser offentliggörs. I

redovisningen av resultatprognoser skall emittenten dock ta hänsyn till kommissionens prospektförordning (nr 809/2004) som föreskriver att

prospekt som utges i samband med emission av värdepapper skall förses med revisors utlåtande om resultatprognoserna. Av den anledningen och för att undvika eventuell vilseledande information skall särskild vikt fästas

uttryckligen vid grunderna för resultatprognoserna och redovisningen av dem.

(54) Med resultatprognoser avses sådana framtidsbedömningar som i sin ordalydelse uttryckligen eller indirekt anger den sannolika minimi- eller maximinivån för emittentens resultat. Resultatprognoserna består således av information på vilken framtida vinster eller förluster kan beräknas, även om ingen siffra eller exempelvis orden "avkastning", "vinst" eller "förlust" nämns.

Också uppgifter om beräknad vinstutdelning bör betraktas som en

resultatprognos om emittenten har tillkännagett att utdelningen enligt dess utdelningspolicy skall beräknas på räkenskapsperiodens resultat.

(55) Resultatprognoserna skall upprättas och offentliggöras enligt följande principer:

1) Begriplighet: den information som lämnas i samband med

resultatprognoser, såsom motiveringar eller bakgrundsantaganden, skall vara tydlig, entydig och begriplig för investeraren.

2) Tillförlitlighet: resultatprognoserna skall alltid åtföljas av en ingående analys av emittentens verksamhet och dess utveckling.

Resultatprognoserna skall också bygga på realistiska och välgrundade bedömningar.

3) Jämförbarhet: resultatprognoserna skall vara jämförbara med den finansiella informationen om emittenten.

4) Väsentlighet: resultatprognoserna skall ge väsentlig information som en investerare som handlar rationellt sannolikt använder som en grund för sitt investeringsbeslut.

(56) Resultatprognoserna skall sammanfalla med emittentens rapportperioder (t.ex. delårsrapportperioden/-perioderna eller räkenskapsperioden).

(18)

fax 010 831 5328

Rekommendation

(57) Resultatprognosen skall entydigt ange vilket resultat och vilken tidsperiod den gäller.

(58) Resultatprognoserna skall åtföljas av de viktigaste antagandena för tillväxt- och lönsamhetsprognoserna och specificera vilka av de relevanta faktorerna som emittentföretagets ledning kan påverka och vilka inte.

(59) De principer och formuleringar som emittenten tillämpar i utgivningen av resultatprognoser bör vara så entydiga, tydliga och konsekventa som möjligt.

I samband med eventuella resultatprognoser bör emittenten redogöra för konsekvenserna av framtidsutsikterna även för resultatet, till exempel rörelsevinsten eller resultatet per aktie (EPS).

5.10 Vinstvarningar och preliminära uppgifter

(60) Om emittentens resultat eller utvecklingen av dess finansiella ställning avviker från tidigare prognoser som emittenten offentliggjort eller från de slutsatser som tidigare information kan ge anledning till och informationen är ägnad att väsentligt påverka värdet på emittentens värdepapper, kan

emittenten bli skyldig att offentliggöra uppgifter om utvecklingen av resultatet eller den finansiella ställningen i form av en vinstvarning eller preliminära uppgifter. Detta gäller både situationen under emittentens rapportperiod (s.k.

vinstvarning) och situationen efter rapportperiodens utgång (s.k. preliminära uppgifter).

(61) Skyldigheten att lämna vinstvarningar och preliminära uppgifter gäller både situationer när resultatet eller den finansiella ställningen är sämre än väntat och situationer när resultatet eller den finansiella ställningen är bättre än väntat.

(62) Även om termen vinstvarning hänför sig till resultatutvecklingen kan den anses gälla alla faktorer vilkas framtida utveckling emittenten har bedömt.

Detsamma gäller preliminära uppgifter.

(63) Om emittenten har offentliggjort framtidsbedömningar skall utfallet av dem följas noggrant och i realtid om möjligt. Om resultatutvecklingen eller utvecklingen av den finansiella ställningen under rapportperioden avviker väsentligt från de prognoser som emittenten tidigare har offentliggjort, skall ledningen bedöma om det är motiverat att hålla fast vid de tidigare

prognoserna mot bakgrunden av det rådande marknadsläget. Om det föreligger sannolik risk för prognosavvikelser skall en vinstvarning eller preliminära uppgifter lämnas.

(19)

fax 010 831 5328

Motivering

(64) För att det skall vara möjligt att göra en välgrundad bedömning av behovet att lämna en vinstvarning eller preliminära uppgifter skall emittenten ha rapporteringssystem som ger ledningen information i realtid om

utvecklingen av bolagets finansiella ställning.

(65) Även om exakta uppgifter om utvecklingen ännu inte föreligger vid tidpunkten för vinstvarningen eller utgivningen av preliminära uppgifter, skall meddelandet innehålla en så exakt uppskattning som möjligt av det

förväntade resultatet och redogöra för de viktigaste orsakerna till

prognosavvikelserna. Rubriken på meddelandet skall ge en tydlig hänvisning till det viktigaste innehållet, dvs. de reviderade framtidsutsikterna eller avvikelser från dem. Av rubriken skall vidare framgå om utvecklingen överträffar eller understiger framtidsprognoserna.

5.11 Enskilda affärer, order och andra affärskontrakt

(66) En enskild affär, order eller annat kontrakt som gäller emittentens verksamhet skall offentliggöras om det är ägnat att väsentligt påverka värdet på emittentens värdepapper. Det är svårt att på förhand uppskatta effekterna av en enskild affär eller order på aktiekursen, men ny marknadsinformation om dem kan få väsentliga effekter på värdepapperets värde, även om affären eller ordern inte har omedelbara resultateffekter. En enskild affär eller order kan till exempel vara en viktig inkörsport till en ny marknad eller påverka senare marknadsandelar.

(67) Emittenten förväntas därför bedöma affärens eller orderns betydelse genom att offentliggöra informationen. Det kan vara skäl att ge ut ett börsmeddelande alltid när informationen förväntas påverka kursen eller när informationen annars är så betydelsefull att den väsentligt kan påverka bolagets verksamhet och/eller framtida lönsamhet. Meddelandet skall

åtminstone innehålla uppgifter om motparten till avtalet och en bedömning av avtalets resultat- och tillväxteffekter samt andra uppgifter med relevans för affärens betydelse. I samband med bedömningen av de ekonomiska

effekterna bör emittenterna också ge en bedömning av när effekterna förväntas uppkomma.

5.12 Företagsförvärv och andra strukturaffärer

(68) Emittenten skall offentliggöra sådana företagsförvärv, förvärv av rörelse och andra strukturaffärer som är ägnade att väsentligt påverka värdet på emittentens värdepapper.

(20)

fax 010 831 5328

Rekommendation

(69) Den offentliggjorda informationen skall göra det möjligt för investerare att göra en bedömning av de ekonomiska engångseffekterna av transaktionen eller affären och effekterna på den löpande verksamheten för att investerarna skall kunna bedöma effekten på värdet av emittentens värdepapper. Det förutsätter att emittenten uppger vederlaget för föremålet för strukturaffären och ger en uppskattning av affärens effekt på resultatet och den finansiella ställningen i den utsträckning detta kan göras på ett tillförlitligt sätt vid den tidpunkt då affären offentliggörs. Föremålet för förvärvet skall beskrivas tillräckligt detaljerat för att investerarna skall få en tydlig uppfattning om dess kärnverksamhet, verksamhetens omfattning, lönsamhet och finansiella

ställning.

(70) Efter affärsslutet skall emittenten konsekvent redogöra för

sammanslagningen av föremålet för förvärvet med sina övriga verksamheter.

Om emittenten i samband med eller efter offentliggörandet av affären har framfört bedömningar till exempel av fördelarna eller kostnadsbesparingarna av affären skall utfallet senare rapporteras.

(21)

fax 010 831 5328

6 TOLKNING AV

FLAGGNINGSBESTÄMMELSERNA I VÄRDEPAPPERSMARKNADSLAGEN

6.1 Huvudsakligt innehåll i bestämmelserna

(1) En aktieägare skall underrätta bolaget och Finansinspektionen om storleken av sin ägarandel när denna uppnår, överskrider eller underskrider 1/20 (5 %), 1/10 (10 %), 3/20 (15 %), 1/5 (20 %), 1/4 (25 %), 3/10 (30

%), 1/2 (50 %) eller 2/3 (66,7 %) (flaggningsgränser) av röstetalet eller aktiekapitalet (ägarandel)³ i målbolaget. Med målbolag avses ett sådant finskt bolag vars aktier upptagits till offentlig handel eller motsvarande handel inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Informationen skall offentliggöras av målbolaget.

6.2 Aktieägare och med dem jämförbara personer

Bindande

(2) Som aktieägare och med dem jämförbara personer betraktas personer som direkt eller indirekt kan utöva de förvaltnings- och

förmögenhetsrättigheter som aktierna medför. Jämförbar med en aktieägare är exempelvis en person som inte själv äger aktier men som har ett

bestämmande inflytande (nedan även ägarkontroll) i en organisation som är aktieägare. Ett annat fall där en person som inte själv äger aktier är

jämförbar med en aktieägare är då personen har avtalsenlig eller annan juridisk rätt att utöva de rättigheter som följer av aktier som någon annan äger. Detta är till exempel fallet när en aktieägare har överlåtit beslutsrätten avseende de förvaltningsrättigheter aktierna medför till en kapitalförvaltare

3 2 kap. 9 § i värdepappersmarknadslagen.

(22)

fax 010 831 5328

eller något annat ombud. Motsvarande situation uppkommer också när ett fondbolag eller dess företrädare utövar den rösträtt som följer med fondens aktieinnehav. Jämförbara med aktieägare är också intressebevakare som kan utöva de rättigheter som en omyndig huvudmans aktieinnehav medför.

6.3 Beräkning av ägarandelen

6.3.1 Beräkningsgrund

Bindande

(3) När anmälningsskyldighetens uppkomst bedöms skall ägarandelen enligt finansministeriets flaggningsbeslut alltid beräknas i förhållande till det

aktiekapital som antecknats i handelsregistret och det röstetal som hänför sig till aktiekapitalet. Om bolaget till exempel förvärvar egna aktier, påverkar detta inte i sig aktieägarens flaggningsskyldighet. Om bolaget däremot makulerar förvärvade egna aktier, förändras aktieägarnas relativa

ägarandelar och anmälningsskyldighet uppstår för en aktieägare vars nya ägarandel överskrider någon gräns enligt 2 kap. 9 § i

Bindande

(4) Beroende på sättet att beräkna ägarandelen kan flaggningsskyldighet uppstå också när en aktieägare inte vidtar några åtgärder alls. Så kan exempelvis vara fallet när en aktieägare inte deltar i en nyemission och ägarandelen till följd av nyemissionen sjunker under en flaggningsgräns. På samma sätt kan flaggningsskyldighet uppstå när aktieägarnas relativa andelar förändras vid en fusion.

Bindande

(5) Också vid bedömning av flaggningsskyldighet på grund av konvertibler eller optionsrätter skall ägarandelen alltid beräknas i förhållande till det aktiekapital som antecknats i handelsregistret. Inverkan av en eventuell senare konvertering eller teckning av aktier på det totala kapitalet eller röstetalet skall inte beaktas.

Bindande

(6) När ägarandelen beräknas beaktas inte heller eventuella begränsningar i rösträtten enligt lag, bolagsordning eller dylikt.

6.3.2 Avtal eller andra arrangemang

(7) Avtal som kan resultera i att en flaggningsgräns uppnås, överskrids eller underskrids är exempelvis föravtal, derivatkontrakt, återköpsavtal eller värdepapperslåneavtal som, när de fullföljs, kan leda till förvärv eller

överlåtelse av aktier eller relaterad rösträtt. Exempel på andra arrangemang är aktieemissioner, konvertibler, optionsrätter eller uppdrag att köpa aktier på andrahandsmarknaden. Om det vid anmälningstidpunkten är osäkert om ett

(23)

fax 010 831 5328

avtal eller annat arrangemang kommer att fullföljas, skall ny anmälan göras när avtalet eller arrangemanget har fullföljts eller förfallit.

(8) Eftersom det främsta syftet med flaggningsbestämmelsen är att informera om förändringar i aktieägarnas rösträtt i målbolaget, anser

Finansinspektionen att någon särskild anmälan inte behöver göras om sådana avtal om värdepapperslån som ingås enbart på grund av leveransunderskott och som enligt 15 § 4 mom. 4 punkten i lagen om överlåtelseskatt

(931/1996) skall avvecklas vid en värdepapperscentral.

6.3.3 Poster som hänförs till ägarandelen

(9) När ägarandelen beräknas för fastställande av en eventuell

anmälningsskyldighet skall det befintliga innehavet ökas eller minskas med den ändring i ägarandelen som ett avtal eller annat arrangemang leder till när det fullföljs. Således skall också tidigare ingångna avtal och andra

arrangemang som, när de fullföljs, leder till anmälningsskyldighet tas med vid beräkningen av ägarandelen. Även om ett tidigare ingånget avtal inte vid avtalstidpunkten hade lett till anmälningsskyldighet kan exempelvis en senare aktieaffär tillsammans med avtalet ge upphov till anmälningsskyldighet.

Bindande

(10) Anmälningsskyldighet uppstår dock först när det är känt att en flaggningsgräns uppnås, överskrids eller underskrids.

(11) Denna fråga blir aktuell framför allt i situationer där ägarandelen kan förändras på grund av ett avtal eller något annat arrangemang. Exempel på sådana situationer är förvärv av aktier vid erbjudande till allmänheten och teckning av konvertibler eller optionsrätter. Vid erbjudande till allmänheten fastställs den slutliga ägarandelen först då aktierna tilldelas tecknarna. Också när det gäller konvertibler och optionsrätter kan det hända att ägarandelen fastställs först vid konverterings- eller teckningstidens slut.

Bindande

(12) Anmälningsskyldighet uppstår emellertid genast då det är känt att en flaggningsgräns uppnås, överskrids eller underskrids.

(13) Den ägarandel som aktieägare eller med dem jämförbara personer kan nå till exempel genom konvertibler eller optionsrätter och som räknas till den totala ägarandelen beräknas vara den minsta möjliga andel som dessa vid utövande av sin rätt med säkerhet kan nå när alla andra tecknare av konvertiblerna eller optionsrätterna också utövar sin rätt. Sålunda kan det uppstå situationer där en åtgärd som leder till att ägarandelen ändras måste anmälas flera gånger allteftersom mer exakta uppgifter om ägarandelens storlek erhålls.

(24)

fax 010 831 5328

6.3.4 Aktieägarnas intressesfär

Bindande

(14) Till en aktieägares ägarandel hänförs aktier som innehas av en

organisation eller stiftelse där aktieägaren har ett bestämmande inflytande, aktier som innehas av en pensionsstiftelse eller pensionskassa som hör till aktieägaren eller till en organisation där aktieägaren har ett bestämmande inflytande och aktieposter som aktieägaren ensam eller tillsammans med tredje man förfogar över enligt avtal eller annars.

Bindande

(15) Med bestämmande inflytande avses här röstmajoritet i målbolaget grundat på ägande eller avtal eller rätt att utse eller avsätta flertalet av medlemmarna i målbolagets ledningsorgan.⁴

6.4 Vissa specialfall

6.4.1 Anmälan av ett fondbolags ägarandelar

Bindande

(16) Enligt lagen om placeringsfonder (48/1999) får ett finskt fondbolag, av tillgångarna i placeringsfonder som det förvaltar, i aktier i ett och samma aktiebolag investera högst ett belopp som inte överstiger 10 % av bolagets aktiekapital och 5 % av det röstetal som samtliga aktier medför. När storleken av fondbolagets ägarandel beräknas skall fondbolagets samtliga fonders andelar i ett och samma målbolag räknas ihop.

Bindande

(17) Ett moderbolag eller någon annan organisation som enligt 2 kap. 9 § i värdepappersmarknadslagen har ett bestämmande inflytande i fondbolaget kan på grundval av sitt bestämmande inflytande utöva rösträtt vid

målbolagets bolagsstämma också för fondbolagets räkning.

(18) Följaktligen anser Finansinspektionen att moderbolaget eller någon annan ovan avsedd organisation har flaggningsskyldighet också i fråga om fondbolagets andelar, om inte det bestämmande inflytandet i fondbolaget är begränsat, till exempel genom en bestämmelse i bolagsordningen.

6.4.2 Flaggning av handel under dagen

(19) Om det är fråga om aktiv handel till och från (eller lån) och om samma flaggningsgräns överskrids från och till inom samma aktieserie under en och samma dag, går det att flagga avslutningsläget för dagen, om det har överskridit flaggningsgränsen i förhållande till föregående dags avslutning.

4 En exakt definition av bestämmande inflytande finns i 1 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen.

(25)

fax 010 831 5328

6.4.3 Undantag frän flaggningsanmälan beviljat av Finansinspektionen

Bindande

(20) Finansinspektionen kan bevilja en yrkesmässig investerare undantag från anmälningsskyldigheten, om denna inte har för avsikt att påverka ledningen av målbolaget.⁵ För beviljande av undantag skall dock särskilda skäl

föreligga⁶. Vid sin bedömning av om undantag kan beviljas och vid beslut om eventuella särskilda villkor för undantaget skall Finansinspektionen ta hänsyn till anmälningsskyldighetens allmänna syften. Undantaget får inte äventyra investerarnas möjlighet att få information om målbolagets allmänna

ägarstruktur eller väsentliga förändringar i en stor aktieägares placeringspolicy, t.ex. planer på att öka eller minska ägarandelen.

Bindande

(21) Ett villkor för beviljande av undantag är att sökanden uttryckligen underrättar Finansinspektionen om att den inte har för avsikt att påverka ledningen av målbolaget genom det aktuella aktieinnehavet. Med påverkan av ledningen av målbolaget avses främst att utöva de förvaltningsrättigheter som aktierna medför, t.ex. att utöva rösträtt vid bolagsstämman eller att delta i styrelsearbetet. När undantaget upphör att gälla skall enligt finansministeriets flaggningsbeslut det aktuella läget flaggas.

6.5 Anmälan

Bindande

(22) Anmälningsskyldigheten gäller både aktieägaren och intressesfären.

Enligt bestämmelserna kan moderbolaget göra anmälan för en aktieägares räkning. Till en aktieägares eller en med denna jämförbara persons ägarandel hänförs också intressesfärens aktieinnehav. Därför skall till exempel en koncerns moderbolag anmäla sin sammanlagda ägarkontrollerade andel och dess fördelning inom intressesfären. Informationsskyldigheten gäller

emellertid också de enskilda aktieägarna, och varje aktieägare skall vid behov meddela förändringar i ägarandelen för egen del, även då intressesfärens totala innehav inte förändras.

(23) En flaggningsanmälan i enlighet med finansministeriets flaggningsbeslut skall faxas till Finansinspektionen på nummer 010 831 5230.

6.6 Målbolagets informationsskyldighet

Bindande

(24) Bestämmelsen gäller både finska och utländska bolag vars aktier eller relaterade depåbevis är föremål för offentlig handel i Finland. Bestämmelsen

5 2 kap. 11 § 3 mom. i värdepappersmarknadslagen.

6 RP 209/1998.