INTENTIONSAVTAL
gällande
GRUNDANDET AV ”KPK THH AB”
DETTA INTENTIONSAVTAL har ingåtts ♦ 201♦.
PARTER
(1) [part 1]
(2) [part 2]
(3) [part 3]
(4) [part 4],
(5) [part 5], samt
sådana kommuner, samkommuner, Kommunförbundet r.f. samt kommunkon- cernernas övriga självständiga juridiska enheter såsom kommunägda bolag, vilka är upphandlande enheter i enlighet med lagen om offentlig upphandling, och vilka har anslutit sig till detta intentionsavtal genom att underteckna ett i punkt 2.4.1 avsett anslutningsavtal.
Tillsammans Parterna och enskilt Parten.
BAKGRUND
(A) Parterna har för avsikt att grunda ett aktiebolag som går under arbetsnamnet
”KPK THH Ab” (KPK THH) (Arrangemanget).
(B) KPK THH kommer, likt ett oberoende företag, att vara ett på ett nationellt plan fungerande bolag vars verksamhetsidé baserar sig på följande synpunkter:
Utgångspunkten för grundandet av KPK THH är kommunernas behov att effektivera sin verksamhet och förenhetliga verksamhetsmetoderna för skötseln av sin ekonomi- och personalverksamhet.
KPK THH är avsett att vara ett av kommunaktörerna ägt aktiebolag som fungerar på ett nationellt plan och som till sina kunder producerar ekonomi- och personalförvaltningstjänster, inklusive högklassig och ak- tuell information till stöd för beslutsfattandet.
KPK THH:s potentiella kunder utgörs av alla kommuner och samkom- muner oberoende av hur deras ekonomi- och personalverksamhet sköts för tillfället.
(C) Parterna har försetts med KPK THH:s affärsverksamhetsplan version 2.0. Par- terna är medvetna om att affärsverksamhetsplanen är preliminär och att den ut- vecklas samt att den kommer att godkännas i en av Parterna godkänd form och på ett av Parterna godkänt sätt i samband med Grundandet eller därefter.
(D) Parterna har beslutit att ingå detta intentionsavtal (Intentionsavtal) om att genomföra Arrangemanget.
1 INTENTIONSAVTALETS STATUS
1.1 Intentionsavtalet anger Parternas uppriktiga avsikt att förverkliga Arrange- manget, men skapar inga skyldigheter för Parterna att verkställa det.
1.2 Intentionsavtalets rättsligt bindande verkan är delad på så sätt att de i punkt 2 (Processen) antecknade omständigheterna inte på ett bindande sätt förpliktar Parterna medan de i punkt 3 (Övrigt) överenskomna omständigheterna binder Parterna.
2 PROCESSEN
2.1 Centrala åtgärder
2.1.1 För att genomföra Arrangemanget skall Parterna:
(a) tillsammans förhandla om KPK THH:s bolagsordnings slutliga form utgående från förslaget i bilaga 2.1.1(a). Ifall att det inte i den slutliga bolagsordningen går att inkludera någon viss sak på grund av bestäm- melser i aktiebolagslagen (624/2006) eller myndigheters ställningsta- gande, eller på grund av att Parterna inte vill inkludera saken till följd av dess konfidentiella karaktär, gör Parterna ett delägaravtal gällande saken med Bolagets alla aktieägare, som Parterna undertecknar i sam- band med Grundandet;
(b) var för sig utgående från det av arbetsgruppen för kommunernas servi- cecenterprojekt utarbetade serviceramavtalet förhandla om ett ramavtal, i vilket Parterna och KPK THH avtalar om de tjänster som Parterna i in- ledningsfasen kommer att köpa av KPK THH;
(c) vid behov var för sig förhandla om ett köpebrev utgående från en sär- skild av arbetsgruppen för kommunernas servicecenterprojekt utarbetad köpebrevsmodell, genom vilket KPK THH kan införskaffa verksamhet som avtalas separat med Parterna (det slutliga upphandlingsbeslutet gör KPK THH:s styrelse på företagsekonomiska grunder efter grundandet av bolaget).
2.1.2 Parternas har som målsättning att grunda KPK THH (inkl. teckning och betal- ning av aktier), underteckna serviceramavtalen samt övriga behövliga hand- lingar (Grundandet) senast 31.8.2010. Intentionsavtalet upphävs inte av att Grundandet uppskjuts, (med förbehåll för vad som avses i punkt 3.2.2) utan Parterna försöker i detta fall förverkliga Grundandet snarast möjligt efter ovan nämnda datum.
2.1.3 Efter att ha blivit delägare i KPK THH tecknar varje kommun i enlighet med bifogade bolagsordning en aktie per kommuninvånare (med kommunens invå- narantal avses invånarantalet enligt befolkningsdatalagens (507/1993) befolk- ningsdatasystem vid det årsskifte som föregår anslutningsåret). Andra eventuel- la delägare i enlighet med bolagsordningen tecknar var för sig en aktie. Aktier- nas teckningspris bestäms enligt teckningstidpunkten på följande sätt:
(i) en (1,00) euro per aktie fram till 30.10.2010;
(ii) tre (3,00) euro per aktie fram till 31.3.2011; varefter
(iii) sex (6,00) euro per aktie eller ett lägre teckningspris som bolagsord- ningen beslutit om med 2/3 majoritet.
För tydlighetens skull konstateras att bolagsstämman eller styrelsen kan besluta om betalningstiden för teckningsprisen på så sätt att de beaktar exempelvis tid- tabellerna för godkännande av kommunernas budgeter.
2.1.4 Bolagets verksamhet är därutöver till en början avsedd att finansieras (förmod- ligen åtminstone delvis) med kapitallån på villkor för eget kapital från utomstå- ende finansiärer till ett belopp av ca 3.000.000 euro. Om finansiärerna så förut- sätter ställer varje Part borgen för ovan nämnda förpliktelser eller så genomförs något motsvarande arrangemang. För borgen betalas en marknadsenlig bor- gensprovision . Borgensansvaret är sekundärt i förhållande till bolagets ansvar och varje kommun ansvar för det garanterade beloppet endast till en del som står i proportion till deras aktieinnehav. I bolagsordningen kommer det att för- utsättas att Parter som kommer med senare blir parter i borgens- eller motsva- rande arrangemang, varvid borgensansvaret för de vid det tillfället redan ställda borgensförbindelserna minskar i motsvarande grad.
2.1.5 En förutsättning för Grundandet är att en sådan mängd Parter blir delägare i KPK THH, vars gemensamma invånarantal representerar minst fem (5) procent av statens befolkning (med kommunens invånarantal avses invånarantalet enligt befolkningsdatalagens (507/1993) befolkningsdatasystem vid det årsskifte som föregår anslutningsåret) samt att finansieringen av KPK THH ordnats.
2.2 Arrangemangets struktur
2.2.1 Parterna är medvetna om att Arrangemangets juridiska struktur kan ändras då förhandlingarna framskrider på så sätt att KPK THH kommer att bli en del av en koncern till vilken även hör KPK ICT Ab som grundats vid samma tidpunkt.
2.2.2 Ifall Arrangemangets struktur ändras, återspeglar sig ändringarna också i bo- lagsordningen. Strukturen ändras dock inte så att den skulle påverka det finan- sieringsbelopp som krävs av Parterna beträffande KPK THH.
2.3 Kommunernas interna beslutsfattande
2.3.1 Varje Part förbinder sig att ombesörja att Arrangemanget behandlas och god- känns i ett vederbörande beslutsförfarande i god tid före Grundandet.
2.4 Nya Parter
2.4.1 Efter att intentionsavtalet undertecknats kan nya kommuner, samkommuner, Kommunförbundet r.f. samt kommunkoncernernas övriga självständiga juridis- ka enheter såsom kommunägda bolag, vilka är upphandlande enheter i enlighet med lagen om offentlig upphandling, ansluta sig till Intentionsavtalet genom att underteckna ett anslutningsavtal förenligt med bilaga 2.4.1.
3 ÖVRIGT
3.1 Ändringar
3.1.1 Intentionsavtalet kan ändras eller kompletteras endast skriftligen. En Part kan inte åberopa en påstådd muntlig eller konkludent ändring eller komplettering av Intentionsavtalet.
3.2 Ikraftträdande
3.2.1 Intentionsavtalet träder ikraft för de Parter som undertecknat Intentionsavtalet när en sådan mängd Parter undertecknat Intentionsavtalet, vars gemensamma invånarantal representerar minst fem (5) procent av statens befolkning (med
(507/1993) befolkningsdatasystem vid det årsskifte som föregår anslutnings- året).
3.2.2 Intentionsavtalet upphör automatiskt vid den tidigare av följande tidpunkter: (i) då de åtgärder som hänför sig till Grundandet till alla delar slutförts eller (ii) 31.12.2010, ifall Grundandet inte ägt rum innan dess.
3.3 Kostnader
3.3.1 Varje Part svarar för sina egna kostnader som hänför sig till Arrangemangets förberedelser oberoende av om Arrangemanget förverkligas eller ej.
3.4 Tvistlösning
3.4.1 Tvister gällande Intentionsavtalet skall slutligt avgöras i skiljeförfarande enligt reglerna för Centralhandelskammarens skiljedomsinstitut. Skiljeförfarandet hålls i Helsingfors.
4 UNDERSKRIFTER
Försändelse av ett fax eller en pdf-kopia av det undertecknade Intentionsavtalet motsvarar försändelse av originalet.
[PART] [PART]
____________________________ _____________________________
Namn Ställning
Namn Ställning
[PART] [PART]
____________________________ _____________________________
Namn Ställning
Namn Ställning [PART]
____________________________
Namn Ställning
BILAGA 2.1.1(A) – BOLAGSORDNING [KPK THH] AB:S BOLAGSORDNING
1 Bolagets namn
Bolagets namn är [KPK THH] Ab, [på engelska [KPK THH] Ltd.]
2 Bolagets hemort
Bolagets hemort är [Helsingfors].
3 Bolagets verksamhetsområde
Föremålet för bolagets verksamhet är att producera och utveckla ekonomi- och personalförvaltningstjänster.
Bolaget fungerar som en i lagen om offentlig upphandling (30.3.2007 / 348) avsedd enhet anknuten till dess ägare och som inköpscentral.
Bolagets syfte är inte att generera vinst för dess delägare i form av dividend.
Bolaget bör klara av dess förpliktelser till följd av dess finansieringsavtal samt för verksamheten tillräckliga investeringar.
Bolaget kan köpa, sälja och förvalta fast egendom samt handla med värdepap- per.
4 Räkenskapsperiod
Bolagets räkenskapsperiod är kalenderåret. Den första räkenskapsperioden upphör dock 31.12.2011.
5 Delägarskap i bolaget och delägande
Bolagets delägare kan vara kommuner, samkommuner, Kommunförbundet r.f.
samt kommunkoncernernas övriga självständiga juridiska enheter såsom kom- munägda bolag, vilka är upphandlande enheter i enlighet med lagen om offent- lig upphandling, och som bolagets styrelse godkänner.
Varje kommun tecknar en aktie per kommuninvånare med kommunens invå- narantal avses invånarantalet enligt befolkningsdatalagens (507/1993) befolk- ningsdatasystem vid det årsskifte som föregår anslutningsåret).
Övriga än kommuner tecknar var för sig en aktie.
Aktieägarna har inte en på aktiebolagslagen baserad rätt att kräva minoritetsdi- vidend.
6 Aktiernas teckningspris
Teckningspriset för en aktie i bolaget bestäms enligt tidpunkten för tecknandet enligt följande:
- 3,00 euro för varje aktie framtill 31.3.2011; varefter
- 6,00 euro för varje aktie eller ett lägre teckningspris som bolagsordningen be- slutit om med 2/3 majoritet.
Av aktiernas teckningspris placeras 0,10 euro i aktiekapitalet och resten i fon- den för investerat fritt eget kapital. Aktierna har inte ett nominellt värde.
7 Kommunsammanslutningar
Ifall kommuner som är bolagets aktieägare sammanslås blir den nya kommun som uppstår till följd av sammanslagningen aktieägare i stället för de samman- slagna kommunerna.
Ifall kommunsammanslutningens parter utgörs av kommuner av vilka en eller en del från tidigare inte varit aktieägare bör den genom sammanslagningen uppkomna nya kommunen besluta ifall den tecknar ett sådant antal nya aktier som motsvarar den sammanslagna kommunens gemensamma invånarantal (på så sätt som stadgas i 5§) eller huruvida den frånsäger sig delägarskapet i bola- get. Den nya kommunen som uppstått till följd av sammanslagningen skall meddela bolagets styrelse om saken inom tre (3) månader från kommunsam- manslutningens ikraftträdande. Ifall den sammanslagna kommunen meddelar att den avser frånsäga sig delägarskapet har bolaget rätt att lösa in de av den sammanslagna kommunen ägda bolagets aktier till aktiernas teckningspris. Vid teckning av nya aktier är de nya aktiernas teckningspris priset vid teckningstid- punkten i enlighet med 6§.
8 Riktad emission
Bolaget kan besluta om en riktad emission endast då en ny aktieägare tecknar bolagets aktier.
9 Finansiering av verksamheten och kommunernas garantier
Varje kommun som är delägare är skyldig att delta i borgen eller motsvarande arrangemang som bolaget ställer till dess finansiärer, förutsatt att villkoren för borgensarrangemanget (eller motsvarande arrangemang)är enhetliga för alla delägare samt i proportion till varje kommuns invånarantal.
10 Styrelse och styrelseordförande
Bolagets styrelse består av minst fem (5) och mest nio (9) ordinarie medlem- mar. Styrelsens medlemmar bör vara oberoende samt experter inom området eller professionella styrelsemedlemmar. Styrelsen väljer bland sig en ordföran- de.
Styrelsens medlemmar väljs tillsvidare.
11 Verkställande direktör
Bolaget har en verkställande direktör, som utses av styrelsen.
12 Revisorer
Bolaget har en revisor som bör vara en i revisionslagen avsedd revisionssam- manslutning.
Revisorn väljs tillsvidare.
13 Representation
Bolaget företräds av styrelsen. Rätt att företräda bolaget har styrelsens med- lemmar två tillsammans.
Styrelsen kan ge en eller flera av styrelsen utsedda personer rätt att företräda bolaget eller en prokura.
14 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma delges skriftligt (inklusive per e-post) varje aktie- ägare vars adress eller e-postadress meddelats till bolaget, tidigast två månader och senast en vecka före stämman
15 Bolagsstämma
Ordinarie bolagsstämma
Ordinarie bolagsstämma hålls årligen på en av styrelsen utsatt tidpunkt senast inom sex (6) månader från räkenskapsperiodens utgång.
1. Vid ordinarie bolagsstämman besluts om:
2. Fastställandet av bokslutet;
3. Användning av den vinst som balansräkningen anger;
4. Ansvarsfrihet för medlemmarna i styrelsen samt för verkställande di- rektören;
5. Vid behov om antalet styrelsemedlemmar samt om val av dessa;
6. Vid behov om val av revisor; samt
7. Övriga ärenden som skall handläggas enligt bolagsordningen eller kal- lelsen till bolagsstämman.
16 Begränsning av rösträtt
Aktieägarens röstetal vid röstning under bolagsstämman är vid alla situationer begränsat till fem (5) procent av hela aktiestocken och de röster de medför.
17 Inlösningsklausul
Ifall en aktie överlåts till en ny ägare utanför bolaget skall den nya ägaren ome- delbart meddela styrelsen om detta och bolaget har rätt att inlösa aktien på föl- jande villkor:
1. Inlösningspriset är aktiens teckningspris.
2. Styrelsen skall skriftligen eller så som kallelse till bolagsstämman ut-
aktien inom en månad från det att styrelsen meddelats om aktiens över- låtelse.
3. Bolaget skall framställa krav om inlösen till den som aktien överlåtits inom två månader från det att styrelsen meddelats om aktiens överlåtel- se.
4. Inlösningspriset skall betalas inom en månad från den i punkt 3 nämnda tidsfristens utgång.
18 Överlåtelse av aktier och pantsättningar
Aktieägarna har rätt att överlåta aktier till utomstående, överföra aktier eller pantsätta sina aktier endast med på förhand givet tillstånd av bolagets styrelse.
19 Företagsarrangemang med aktieägare
Alla företagsarrangemang och motsvarande arrangemang mellan bolaget och delägare eller blivande delägare skall på förhand godkännas av bolagsstämman med majoritetsbeslut. Alla företagsarrangemang och motsvarande arrangemang mellan bolaget och delägare eller blivande delägare görs på företagsekonomis- ka grunder och under förutsättning att ett oberoende företag, som på ett natio- nellt plan erbjuder rådgivningstjänster i anslutning till företagsarrangemang, givit ett utlåtande där värdet av den egendom som införskaffas har bedömts motsvara minst det vederlag som erlagts därför.
20 Skiljeklausul
En tvist mellan å ena sidan bolaget och å andra sidan en styrelsemedlem, verk- ställande direktören, revisorn eller en aktieägare skall överföras för att avgöras av en (1) skiljeman enligt reglerna i lagen om skiljeförfarande.
***
BILAGA 2.4.1 – MODELL FÖR ANSLUTNINGSFÖRBINDELSE ANSLUTNINGSFÖRBINDELSE
DENNA ANSLUTNINGSFÖRBINDELSE (Förbindelse) har avgetts ♦.♦.201♦
ANSLUTANDE PART
♦, (Part);
BAKGRUND:
(A) Vissa kommuner har ingått ett intentionsavtal (Intentionsavtal) om grundandet av ett bolag (Bolaget) som går under arbetsnamnet ”KPK THH Ab”.
(B) Enligt punkt 2.5.1 i Intentionsavtalet kan nya parter ansluta sig till Intentions- avtalet genom att underteckna en ensidig anslutningsförbindelse i enlighet med denna modell.
1 ANSLUTNING TILL INTENTIONSAVTALET
1.1 Genom att underteckna denna Förbindelse ansluter sig Parten från och med detta datum till Intentionsavtalet som dess Part och åtnjuter de rättigheter och skyldigheter som ankommer en Part enligt Intentionsavtalet.
1.2 Den anslutande Parten avger denna förbindelse till Intentionsavtalets övriga Parter.
2 TVISTLÖSNING
2.1 Tvister gällande denna Förbindelse avgörs i enlighet med Intentionsavtalets skiljeklausul.
3 UNDERSKRIFT
Försändelse av ett fax eller en pdf-kopia av det undertecknade Intentionsavtalet motsvarar försändelse av originalet.
En kopia på den undertecknade Förbindelsen sänds antingen per post till adres- sen [♦], per fax till numret [♦] eller per e-post i pdf format till adressen [♦].
[PART]
____________________________
Namn Ställning
