GRUNDPROSPEKT Datum för Prospektets offentliggörande: 18 december 2006
SWEDBANK AB (publ)
PROGRAM FÖR MEDIUM TERM NOTES PROGRAM FÖR WARRANTER
PROGRAM FÖR BEVIS
Detta prospekt (“Prospektet”) innehåller information om Swedbank ABs (”Banken”) (i) pro- gram för Medium Term Notes, (ii) program för warranter samt (iii) program för bevis. Prospek- tet utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16 § lagen (1991:980) om handel med finansiella in- strument.
Detta Prospekt skall läsas tillsammans med eventuella tillägg till Prospektet, varje dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning samt slutliga villkor för aktuellt lån, warrant eller bevis. Prospektet och de dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning finns tillgängliga på Bankens hemsida (www.swedbank.se) och kan även kostnadsfritt erhål- las genom något av Bankens kontor.
Banken ansvarar för innehållet i Prospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Banken känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospek- tets innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även Bankens verkställande direk- tör för innehållet i Prospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säker- ställa att, såvitt verkställande direktören känner till, uppgifterna i Prospektet överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Pro- spektets innebörd.
En investering i de värdepapper som erbjuds i Prospektet är förknippad med vissa risker. Po- tentiella investerare rekommenderas därför att ta del av den information som lämnas under rubriken ”Riskfaktorer” på sidan 8 och följande sidor i Prospektet.
Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmel- serna i 2 kap 26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.
Erbjudanden om förvärv av värdepapper utgivna under Prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgär- der än som följer av svensk rätt. Prospektet samt slutliga villkor får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än så- dana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Förvärv av värdepapper som utges under Prospektet i strid med ovanstående kan komma att anses som ogiltigt.
Arrangör
Swedbank Markets
2
Innehållsförteckning
Införlivande av information...3
Sammanfattning ...4
Riskfaktorer ...8
PROGRAM FÖR MEDIUM TERM NOTES ...16
Allmänt ...16
Olika lånestrukturer ...17
Allmänna villkor ...20
Mall A för Slutliga Villkor ...26
Mall B för Slutliga Villkor ...30
PROGRAM FÖR WARRANTER...33
Allmänt ...33
Aktiewarranter ...34
Indexwarranter ...36
Faktorer som påverkar warranters värde...38
Allmänna villkor ...41
Mall för Slutliga Villkor...47
PROGRAM FÖR BEVIS ...49
Allmänt ...49
Olika strukturer för bevis ...50
Allmänna villkor ...51
Mall för Slutliga Villkor...55
Swedbank AB...59
Allmän information ...62
3
Införlivande av information
Nedanstående hänvisningar refererar till information om Banken som har offentliggjorts tidigare och som har getts in till Finansinspektionen. Informationen utgör enligt 2 kap 20 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument en del av detta Prospekt:
1) Bankens reviderade och konsoliderade årsredovisningar per den 31 december 2004 och 31 december 2005; och
2) Bankens delårsrapport per den 30 september 2006.
Nedanstående förteckning innehåller sidhänvisningar till olika delar i respektive årsredovisning samt till delårsrapporten:
Årsredovisning för 2004 Sid
Redovisningsprinciper 52
Resultaträkning 56
Balansräkning 57
Noter 60-94
Revisionsberättelse 96
Årsredovisning för 2005 Sid
Redovisningsprinciper 52
Resultaträkning 48
Balansräkning 49
Noter 52-92
Revisionsberättelse 94
Delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2006
Redovisningsprinciper 7
Resultaträkning 18
Balansräkning med noter 21
Yttrande från revisor 28
Årsredovisningar och delårsrapport liksom annan historisk finansiell information finns att tillgå på Bankens hemsida (www.swedbank.se).
4
Sammanfattning
Allmänt
Denna sammanfattning skall ses som en introduktion till detta prospekt (”Prospektet”).
Varje beslut om att investera i värdepapper utgivna härunder skall grunda sig på en bedömning av Prospektet i dess helhet. En investerare som väcker talan vid domstol utanför Sverige med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. Swedbank AB (publ) (”Banken”) kan en- dast göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i denna sammanfattning om innehållet är vilseledande eller felaktigt i förhållande till övriga delar av Prospektet.
Prospektet innehåller information om Banken och Bankens program för Medium Term Notes, program för warranter samt program för bevis.
Swedbank AB
Swedbank är en svensk bank som erbjuder ett komplett utbud av finansiella produkter och tjänster till privatpersoner, företag, organisationer, kommuner och landsting. Ban- ken har ledande positioner på sina hemmamarknader i Sverige, Estland, Lettland och Litauen. Utanför hemmamarknaderna har koncernen närvaro i Danmark, Finland, Ja- pan, Kina, Luxemburg, Norge, Ryssland, Spanien och USA.
Resultat- och balansräkning för Swedbankkoncernen (sammandrag)
2005 2004
Mkr Helår Helår
Räntenetto 15 539 15 199
Provisionsnetto 7 170 6 122
Nettoresultat finansiella poster till verkligt värde 2 957 1 807
Övriga intäkter 3 794 1 555
Summa intäkter 29 460 24 683
Personalkostnader -8 191 -7 591
Övriga kostnader -5 965 -6 020
Summa kostnader -14 156 -13 611
Resultat före kreditförluster 15 304 11 072
Kreditförluster, netto -294 -494
Rörelseresultat 15 010 10 578
Skatt -2 781 -2 399
Periodens resultat 12 229 8 179
Balansräkningsdata 2005 2004
Mdkr 31 dec 31 dec
Total utlåning 975 836
varav hypoteksutlåning 472 429
Inlåning från allmänheten 339 286
Aktieägarnas eget kapital 54 47
Balansomslutning 1 197 1 022
Riskvägt belopp för kredit- och marknadsrisker 616 525
Riskfaktorer
Risk vid köp av värdepapper enligt detta Prospekt är förknippad dels med den risk in- vesteraren tar genom att vara kreditexponerad mot banken, dels med den värdepap- persspecifika risken. Med risk avses här en händelse som kan påverka värdet på pla- ceringen negativt. Exempel på risk relaterad till Banken är kreditrisk och finansiella ris- ker i Bankens positioner, operativa risker, förändringar i det för Banken gällande legala
5 regelverket, händelser i omvärlden och konkurrens. Exempel på värdepappersspecifik risk är förändringar i marknadsvärde (volatilitet), utebliven avkastning och/eller slutlik- vid, kursrörelser, ränterisk och risk för förtida återbetalning. Beskrivningen av riskfakto- rer i Prospektet är inte uttömmande.
Försäljningsrestriktioner
Erbjudanden om förvärv av värdepapper utgivna under Prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet samt slutliga villkor får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registre- rings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag el- ler andra regler. Förvärv av värdepapper som utges under Prospektet i strid med ovanstående kan komma att anses som ogiltigt.
MTN-programmet
Emittent: Swedbank AB (publ)
Rambelopp: SEK 40 000 000 000
Värdepapper: Värdepapperen utgör ensidiga skuldförbindelser som registrerats enligt lag om kontoföring av finansiella instrument och utges av Banken under detta MTN- program i den valör och med de villkor som framgår av Slutliga Villkor
Slutliga Villkor Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren som upprättas för varje lån som tas upp under MTN-programmet
Valuta: Svenska kronor (”SEK”) eller euro (”EUR”)
Löptid: Lägst 30 dagar
Lånens status i förmåns- rättshänseende:
Lån är, om inte annat anges i Slutliga Villkor, icke sä- kerställda förpliktelser för Banken och skall i förmåns- rättshänseende rangordnas lika (pari passu) med öv- riga oprioriterade fordringar på Banken. Enligt punkt 9 i Allmänna Villkor kan Banken även ge ut förlags- bevis som i händelse av konkurs för Banken är efter- ställda Bankens övriga oprioriterade fordringar Emissionskurs: Värdepapper kan emitteras till nominellt belopp (par)
eller till underkurs alternativt överkurs
Ränte- / avkastningsstrukturer: Medium Term Notes (”MTN”) kan löpa med fast rän- ta, rörlig ränta eller utan ränta (s k nollkupongskon- struktion). Banken har dessutom möjlighet att emitte- ra MTN där ränta och/eller annan avkastning fast- ställs på basis av utvecklingen av en viss aktie, obli- gation, valuta, råvara, index eller någon annan faktor (”Relevant Faktor”) eller kombinationer av dessa.
Nyssnämnda MTN emitteras i form av t ex aktiein-
6 dexobligationer, valutaobligationer, råvaruobligationer eller kreditderivatobligationer
Återbetalning / Förtida inlösen: Återbetalning sker på den dag som anges i Slutliga Villkor för aktuellt lån. Om det föreligger rätt för Ban- ken eller investeraren att påkalla förtida inlösen an- ges förutsättningarna för detta i Slutliga Villkor
Skatt: VPC eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värde- papper) verkställer avdrag för preliminär A-skatt, för närvarande 30% på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo
Central värdepappersförvara- re:
VPC AB
Börsregistrering: I det fall det anges i Slutliga Villkor att börsregistre- ring skall ske inregistreras lån vid Stockholmsbörsen AB eller annan börs som Banken bestämmer
Program för warranter
Banken har under detta program för warranter möjlighet att ge ut aktiewarranter och indexwar- ranter av europeisk typ med automatisk lösen genom kontant slutavräkning på slutdagen. Vär- det av en aktiewarrant är knutet till kursutvecklingen för en underliggande aktie, medan värdet av en indexwarrant är beroende av utvecklingen för ett underliggande aktieindex. I tillämpliga fall är värdet även beroende av kursutvecklingen mellan referensvalutan och SEK. En aktiewar- rant respektive indexwarrant ges ut antingen som en köpwarrant eller säljwarrant.
En köpwarrant ger innehavaren rätt att på slutlikviddagen av Banken erhålla slutlikvid i SEK beräknad på visst sätt, om slutkursen (för en aktiewarrant) eller slutindex (för en indexwarrant) överstiger lösenpriset respektive lösenindex. En säljwarrant ger innehavaren rätt att på motsva- rande sätt erhålla slutlikvid om slutkursen eller slutindex understiger lösenpriset respektive lö- senindex.
Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren (”Slutliga Villkor”) för varje warrant med viss beteckning som ges ut under programmet. Slutliga Villkor kan innefatta en eller flera warranter med olika beteckning. I Slutliga Villkor anges för varje warrant bl a typ av warrant (aktiewarrant/indexwarrant, köp- eller säljwarrant), underliggande aktie respektive in- dex, lösenpris respektive lösenindex, slutdag, multiplikator och det högsta antal som kan kom- ma att ges ut. Slutliga Villkor för warranter som erbjuds allmänheten eller tas upp till handel inges till Finansinspektionen. Slutliga Villkor kommer att offentliggöras och finnas tillgängliga på Bankens hemsida (www.swedbank.se/warranter). Slutliga Villkor kan även kostnadsfritt erhållas genom något av Bankens kontor.
Banken kommer att inge ansökan om notering av vissa warranter vid Stockholmsbörsen eller annan börs, enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Warranterna kommer att anslutas till VPC ABs kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
Program för bevis
Banken har under detta program för bevis möjlighet att löpande ge ut bevis av olika slag. Värdet av ett bevis är knutet till värdeutvecklingen för en viss underliggande tillgång, t ex en viss aktie, obligation, valuta, råvara, index eller annan Relevant Faktor.
7 Ett bevis ger innehavaren rätt att på slutlikviddagen av Banken erhålla slutlikvid i SEK beräknad på visst sätt. Avgörande för slutlikvidens storlek är värdeutvecklingen av den underliggande tillgången. Ett bevis kan även vara konstruerat så att det, utöver slutlikvid, under löptiden berät- tigar till en kupong vid ett eller flera tillfällen.
Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren (”Slutliga Villkor”) för varje bevis med viss beteckning som ges ut under programmet. I Slutliga Villkor anges för varje bevis bl a vilken underliggande tillgång som slutlikvid och eventuell kupong är relaterad till och sättet för beräkning av slutlikvid respektive kupong. Slutliga Villkor för bevis som erbjuds allmänheten eller tas upp till handel inges till Finansinspektionen. Slutliga Villkor kommer att offentliggöras och finnas tillgängliga på Bankens hemsida (www.swedbank.se/bevis). Slutliga Villkor kan även kostnadsfritt erhållas genom något av Bankens kontor.
Banken kommer att inge ansökan om notering av vissa bevis vid Stockholmsbörsen eller annan börs, enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Bevisen kommer att anslutas till VPC ABs kontoba- serade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
8
Riskfaktorer Allmänt
Värdet av olika MTN, bevis och warranter (nedan gemensamt kallade ”Värdepapper”) ut- givna enligt detta Prospekt påverkas bland annat av nedanstående risker. Även om dessa utgör de huvudsakliga riskerna vid en placering i ett Värdepapper, bör framhållas att re- dogörelsen inte är fullständig och uttömmande. Presumtiva investerare uppmanas även läsa den detaljerade information som återges på annan plats, eller som det refereras till, i detta Prospekt och Slutliga Villkor och bilda sig en egen uppfattning om lämpligheten av en placering i aktuellt Värdepapper. Varje investerare bör:
a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för en meningsfull bedömning av relevant Värdepapper, dess fördelar och risker och den information som återfinns i eller genom hänvisning till detta Prospekt eller annat tillämpligt tillägg;
b) ha tillgång till och kunskap om lämpligt analyshjälpmedel för att kunna bedöma den särskilda finansiella situation som en investering i ett Värdepapper ger upphov till, samt dess betydelse för investerarens
samlade tillgångar och skulder;
c) ha tillräcklig finansiell styrka och likviditet för att bära den risk en inve- stering i ett Värdepapper innebär;
d) ha full förståelse för villkoren för ett Värdepapper och vara förtrogen med hur relevanta finansiella marknader fungerar; och
e) ha kunskap att utvärdera (på egen hand eller genom rådgivare) möjliga scenarion för omvärldens utveckling, makroekonomi, räntor, aktie- kurser och andra faktorer som kan påverka placeringen och dess risk.
Vissa Värdepapper är komplexa finansiella instrument där syftet med ett förvärv kan vara att reducera risk eller höja avkastningen genom ett beräknat, genomtänkt och passande tillägg av risk till den samlade portföljen. En investerare ska inte investera i ett Värdepap- per som är ett komplext finansiellt instrument såvida inte denne besitter den sakkunskap (själv eller genom rådgivare) som krävs för att bedöma hur dess värde utvecklas under ändrade förhållanden och den påverkan det har på investerarens sammanlagda portfölj.
Legala restriktioner vid en placering
Investeringsverksamheten för vissa investerare kan vara underkastad olika rättsliga eller andra begränsningar, beroende på t ex lagstiftning eller interna beslut. Varje investerare skall ha kännedom om de regler och begränsningar som gäller och huruvida en invester- ing i ett aktuellt Värdepapper är en tillåten placering.
Risker förenade med Värdepapper emitterade under detta Pro- spekt
Kreditrisk på Banken
Innehavare av Värdepapper har en kreditrisk på Banken, vilket innebär att belopp som en innehavare skall erhålla är beroende av att Banken kan infria sina åtaganden. Bankens kreditvärdighet granskas fortlöpande av f n tre oberoende internationella kreditvärde- ringsinstitut. Bankens kreditvärdighet, s k rating för lång upplåning är Aa3 från Moody’s Investors Service, A+ från Standard & Poor’s Corporation samt A+ från Fitch Ratings. En kreditrating är ingen rekommendation att köpa, sälja eller behålla Värdepapper och en ra- ting kan omprövas eller dras tillbaka vid vilken tidpunkt som helst.
Banken anser att nedanstående faktorer kan negativt påverka Bankens förmåga att full- göra sina förpliktelser i enlighet med villkoren för respektive Värdepapper.
9 I likhet med andra banker hanterar och bedömer Banken systematiskt olika typer av risk i den löpande affärsverksamheten såsom kreditrisk, finansiella risker (marknads- och likvi- ditetsrisk) och operativ risk. Inom Banken sker en löpande kontroll och uppföljning av att Bankens riskexponering är förenlig med av styrelsen beslutad policy och riktlinjer.
Kreditrisk i Bankens positioner
Med kreditrisk i Bankens positioner avses risken för att en motpart inte fullgör sina förplik- telser mot Banken och att ställda säkerheter inte täcker Bankens fordran. Bankens kredit- risk uppstår i första hand genom utlåning till kunder, men även genom garantiåtaganden, derivatkontrakt och värdepappershandel.
Finansiella risker i Bankens positioner
Finansiella risker indelas i marknadsrisker och likviditetsrisker. Med marknadsrisk avses risken för att förändringar i räntor, valuta- samt aktiekurser leder till att nettot av Bankens tillgångar och skulder, inklusive derivat, minskar. Likviditetsrisker syftar på risken för att Banken inte klarar av att infria ett betalningsåtagande, alternativt måste vidta extraordinä- ra åtgärder för att kunna göra detta.
Operativa risker
Operativ risk definieras som risken för förluster till följd av icke ändamålsenliga eller otill- räckliga interna rutiner, mänskliga fel och felaktiga system eller en yttre händelse. Det kan röra sig om risker kopplade till fel och brister i produkter och tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp och bristande beredskap inför störningar. Operativa risker existerar i alla delar av Bankens verksamhet.
Legala förutsättningar
Bankens affärsverksamhet är föremål för en betydande reglering och tillsyn. På senare år har många lagar och förordningar som Banken har att följa tillkommit eller ändrats. Fram- tida förändringar av regelverket, inklusive ändrad redovisningsstandard och krav på kapi- taltäckning, kan få en negativ effekt och inverkan på Bankens sätt att bedriva verksamhe- ten och på det ekonomiska resultatet. Bankens affärsverksamhet och resultat påverkas även av nya och förändrade lagar, förordningar och andra regler beslutade av olika myn- digheter i Sverige, EU och utländska stater och myndigheter.
Omvärldsfaktorer
Bankens affärsverksamhet är beroende av kundernas efterfrågan på bank-, finans- och finansiell service. Utlåningsvolym är beroende av kundernas framtidstro, marknadsräntor och andra faktorer som påverkar kundernas ekonomiska situation. Banken bedriver en omfattande verksamhet i huvudsak i Sverige och har en dominerande ställning i Baltikum.
Banken bedriver även verksamhet i de övriga nordiska länderna samt ett antal övriga län- der. Bankens lönsamhet kan påverkas negativt om dessa länders ekonomiska läge för- sämras, eller om förutsättningarna för tradingverksamhet och därtill relaterade faktorer förändras. Exempelvis kan en utveckling med höjda räntor öka risken för kreditförluster och/eller att viljan att uppta nya lån minskar.
Konkurrens
Banken möter en stark konkurrens inom alla områden och marknader. Konkurrenterna utgörs av lokala och internationella finansiella institutioner och banker, försäkringsbolag etc. Även om Banken anser sig ha en stark position och ställning för att möta konkurren- sen, kan ingen försäkran ges för att ökad konkurrens inte på ett negativt sätt påverkar Banken inom ett eller flera områden som Banken verkar.
Rättsliga åtgärder
Banken är för närvarande inte part i tvistemål eller i domstol med anledning av dess nor- mala affärsverksamhet eller eljest, som menligt kan påverka Bankens finansiella styrka.
Banken kan dock ej lämna någon försäkran om att det i framtiden ej görs anspråk eller vidtas rättsliga åtgärder (inklusive regleringar) mot Banken som kan få betydande ogynn- sam effekt på Bankens finansiella ställning, resultat eller marknadsposition.
10
Marknadsrisk förknippad med Värdepapper
Med marknadsrisk menas risken för att förändringar av aktiekurser, räntor, valutakurser, råvaror, företags kreditvärdighet eller andra faktorer (var och en benämnd ”Relevant Fak- tor”) negativt påverkar värdet på aktuellt Värdepapper. Marknadsrisken varierar kraftigt mellan olika slag av Värdepapper beroende på dess struktur.
Banken kan utge Värdepapper där avkastning och/eller det belopp som ska erläggas på återbetalningsdagen (eller motsvarande) bestäms av ett index eller en formel där Rele- vant Faktor ingår. Banken kan även ge ut Värdepapper där Banken ska erlägga belopp i annan valuta än svenska kronor (SEK). En investerare bör känna till att:
a) marknadsvärdet för ett sådant Värdepapper kan vara förenat med hastiga och kraftiga förändringar (starkt volatilt);
b) avkastning och/eller slutlikvid kan utebli, helt eller delvis;
c) utbetalning av nominellt belopp, slutlikvid respektive avkastning kan ske vid olika tidpunkter;
d) det belopp som betalas på återbetalningsdagen kan understiga det belopp som erlagts för ett Värdepapper eller att erlagt belopp kan förloras i sin helhet;
e) en Relevant Faktor kan vara föremål för kraftiga kursrörelser som inte följer förändringen i ränta, valuta, index etc;
f) om en Relevant Faktor kopplas till ett Värdepapper i förening med en multiplikator större eller mindre än ett (1), kommer effekten av en förändring av Relevant Faktor som inverkar på återbetalt belopp eller avkastningen att bli förstorad eller förminskad;
g) tidpunkten för en förändring av Relevant Faktor har ofta betydelse för ett Värdepappers värde och avkastning. I allmänhet gäller att ju
tidigare en förändring av Relevant Faktor inträffar, desto större blir effekten på värdet;
h) ett Värdepapper med caps, floors, eller kombinationer av dessa instrument eller andra liknande instrument, kan ha ett mer eller
mindre volatilt marknadsvärde jämfört med de Värdepapper som inte innehåller dylika instrument beroende på aktuellt värde på Relevant Faktor och återstående tid till dess slutlikvid förväntas erläggas; och
i) ett Värdepapper vars värde på något sätt är relaterat till fast ränta medför risken att efterföljande ränteändringar kan ha en negativ
effekt på marknadsvärdet på aktuellt Värdepapper.
Övriga risker förknippade med Värdepapper
Andrahandsmarknaden
Även om ett Värdepapper är inregistrerat eller noterat vid börs är det ofta ingen betydan- de handel i Värdepapperet, vilket kan gälla under dess hela löptid. När det inte utvecklats en marknad kommer likviditeten att försämras. Därför kan det vara fördyrande och för- knippat med svårigheter att snabbt sälja ett Värdepapper eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad. Detta kan särskilt vara fallet med Värdepapper som är särskilt känsliga för förändringar i Relevant Faktor, struk- turerade för ett speciellt ändamål eller strategi eller strukturerade för att tillgodose särskil- da behov hos en begränsad kategori investerare. Denna typ av Värdepapper har i all- mänhet en mer begränsad andrahandsmarknad och högre volatilitet i priset jämfört med konventionella skuldebrev. Bristande likviditet kan ha en kännbar negativ effekt på mark- nadsvärdet för ett Värdepapper.
11 Om Banken har rätt att återbetala ett Värdepapper i förtid
Vissa slag av Värdepapper (MTN och bevis) kan ha villkor som ger Banken möjlighet att återbetala detta i förtid. Förtida återbetalning innebär typiskt sett en begränsning av Vär- depapperets marknadsvärde. Under en period då Banken har möjlighet att besluta om förtida återbetalning kommer marknadsvärdet för dessa Värdepapper sannolikt ej att märkbart överstiga återbetalningskursen. Detta kan även inträffa före sådan period om förtida återbetalning.
Banken förväntas återbetala ett Värdepapper i förtid när dess marknadsvärde, med bort- seende från möjligheten till förtida återbetalning, är högre än motsvarande återbetal- ningskurs. Vid dessa tillfällen kan investeraren sakna möjlighet att återinvestera det åter- betalda beloppet till samma villkor som återbetalt Värdepapper.
Investeraren bör överväga risken i händelse av förtida återbetalning, eller vid en utebliven förväntad förtida återbetalning, i ljuset av andra alternativa placeringsmöjligheter vid pla- ceringstillfället.
Justering och ändrade villkor
Banken äger rätt att under vissa särskilda omständigheter justera eller ändra ursprungliga villkor. I Slutliga Villkor för respektive Värdepapper framgår reglerna som tillämpas vid oli- ka händelser.
EMU
Om Sverige går med i den europeiska monetära unionen (EMU) före förfallodagen för Värdepapper, kan detta eventuellt få en negativ effekt för innehavare av Värdepapper.
Det är möjligt att Sverige före förfallodagen för Värdepapper ansluts till EMU och att Euro blir den lagliga valutan i Sverige. Om detta sker kommer alla belopp denominerade i svenska kronor att erläggas i motvärdet av Euro, det kan bli tillåtet eller krävas enligt lag att utestående Värdepapper skall konverteras till Euro och att ytterligare andra åtgärder skall vidtas avseende sådant Värdepapper, samt att det inte längre finns tillgänglig offent- ligt visade värden för Relevant Faktor eller förändringar i det sätt varpå Relevant Faktor beräknas, kvoteras och publiceras. En övergång till Euro kan även åtföljas av andra effek- ter på Relevant Faktor som kan få en negativ effekt för innehavare av Värdepapper.
Valutakursrisk och valutarestriktioner
Banken erlägger nominellt belopp och avkastning på ett Värdepapper som regel i SEK. I de fall annan valuta förekommer kan detta medföra vissa risker kopplade till valutaomräk- ning om valutan avviker från investerarens egen valuta vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar risken för kraftiga valutakursförändringar (inklu- sive devalvering och revalvering) såväl som införande eller ändringar av valutareglering- ar. En förstärkning av den egna valutan jämfört med den valuta placeringen är denomine- rad, minskar placeringens värde för denne investerare.
Regeringar och myndigheter kan införa valutakontroller/-regleringar som får negativ effekt på valutakursen. Resultatet av detta kan innebära att innehavare av Värdepapper erhåller lägre avkastning, slutlikvid eller nominellt belopp än förväntat.
Politisk risk
Med politisk risk menas en politisk händelse, t ex en åtgärd från en myndighet, allmänt moratorium, krig eller uppror som omöjliggör, fördyrar eller fördröjer ett planerat skeende såsom en överföring av betalningsvaluta eller ett avtals fullgörande.
Den politiska risken är ofta inte så stor på väletablerade västmarknader men gör sig desto mer kännbar på mindre utvecklade marknader och länder med politisk instabilitet. Banken utger Värdepapper där värdeutvecklingen är kopplad till Relevant Faktor med exponering mot sådana marknader och länder.
Om en politisk händelse inträffar som gör det olagligt eller innebär ökade kostnader för Bankens riskhantering avseende ett visst Värdepapper kan Banken tvingas att avsluta och återbetala Värdepapperet i förtid. Om Värdepapperet återbetalas i förtid bestäms
12 återbetalningskursen av gällande svensk marknadsränta för en löptid motsvarande Vär- depapperets återstående löptid, samt av villkoren för att avveckla bankens riskavtäckning.
Detta kan innebära att återbetalat belopp blir lägre än det lägsta belopp som enligt villko- ren annars skulle ha erlagts vid löptidens slut.
En politisk händelse kan även innebära att ett Värdepapper förlorar hela sin koppling till Relevant Faktor, men fortsätter att löpa fram till ordinarie dag för återbetalning. Detta kan innebära en plötslig och kraftig försämring av Värdepapperets marknadsvärde och att det- ta värde därefter endast följer marknadsräntornas utveckling.
Ändrad lagstiftning
Villkoren för ett Värdepapper baseras på vid utgivandet gällande svensk lag. Inga garan- tier kan lämnas avseende den inverkan som möjliga ändringar av svensk eller utländsk lagstiftning kan få efter utgivandet av relevant Värdepapper.
Särskilda risker gällande vissa MTN
En MTN är ett skuldebrev. Den typ av MTN som kan utges enligt detta Prospekt ryms inom ett brett spektrum av olika strukturer. Ett antal av dessa kännetecknas av att de kan innebära särskild risk för en investerare. Nedan beskrivs de vanligaste strukturerna och de särskilda riskerna med dessa.
Aktieindexobligationer och andra MTN med koppling till Relevant Faktor
En aktieindexobligation eller annan MTN med koppling till Relevant Faktor innehåller flera olika beståndsdelar och därmed olika typer av riskexponering. Eftersom risken varierar beroende på struktur och Relevant Faktor är det viktigt att varje placerare förstår hur ut- vecklingen av Relevant Faktor påverkar värdet av aktuell MTN innan placering sker.
MTN med hög deltagandegrad
Riskexponering mot Relevant Faktor avgörs av deltagandegraden. Ju högre deltagande- grad desto större exponering mot Relevant Faktor, vilket normalt innebär större kurs- svängningar för MTN vid förändringar av marknadsvärdet för Relevant Faktor. Om värde- utvecklingen för Relevant Faktor varit negativ är det dock inte ovanligt att kursen för MTN påverkas i mindre utsträckning av värdeförändringar av Relevant Faktor. Särskilt gäller detta om den återstående löptiden är kort.
MTN med förutbestämd avkastning
I det fall en MTN innehåller en förutbestämd avkastning är riskexponeringen mot Relevant Faktor mindre jämfört med liknande struktur utan förutbestämd avkastning. Detta innebär att utvecklingen av Relevant Faktor kan ha mindre betydelse för en MTNs värde.
MTN med tak för Relevant Faktor
I vissa fall kan en MTNs konstruktion innebära att värdeutvecklingen för Relevant Faktor endast påverkar en MTNs värde upp till en viss nivå. Detta innebär Relevant Faktors vär- de överstigande detta s k tak inte påverkar utfallet på ifrågavarande MTN. Det påverkar även prissättningen under löptiden på andrahandsmarknaden. Avgörande för hur mycket värdeförändringen av Relevant Faktor påverkar priset för MTN beror på återstående löp- tid och aktuellt värde för Relevant Faktor i förhållande till de s k taket.
Cliquéstrukturer
En cliquéstruktur innebär att beräkning av avkastningen sker genom att mäta Relevant Faktors värdeförändring i olika perioder. Detta innebär att flera startvärden och slutvärden fastställs under löptiden. Det utfall som respektive period genererar används därefter för att beräkna den slutliga avkastningen. I de fall där varje period har ett tak för positiva utfall men verkligt utfall tas med för negativa utfall, kan värdet på MTN minska kraftigt vid bety- dande negativa värdeförändringar av Relevant Faktor medan en MTNs värde ökar betyd- ligt långsammare vid kraftigt positiv värdeökning av Relevant Faktor.
13 Omvända cliquéstrukturer
En omvänd cliquéstruktur innebär att avkastningen endast påverkas av Relevant Faktors negativa värdeförändring. En från början fastställd avkastningsprocent minskas med varje mätperiods procentuella negativa värdeutveckling. Detta innebär att positiv värdeutveck- ling inte ger en högre avkastning än den på förhand fastställda och att negativ värdeut- veckling minskar den fastställda procentsatsen. Prisutvecklingen under löptiden kan där- för variera kraftigt beroende på stora negativa värden och/eller risken för negativa värden.
Barriärstrukturer
En MTN med barriärstruktur innebär att avkastningen påverkas om och när värdet på Re- levant Faktor uppgår till en viss nivå, s k barriär. Eftersom en barriärträff kan innebära att avkastning erhålls, ökar, minskar eller helt uteblir är det mycket viktigt att placeraren har vetskap om och förstår hur en MTNs värde påverkas av att en viss barriär träffats. Priset på andrahandsmarknaden beror främst på återstående löptid och aktuellt värde på Rele- vant Faktor i förhållande till barriär/-er. Vid kort återstående löptid och om värdet på Rele- vant Faktor ligger nära en barriär, kan priset variera mycket kraftigt.
Digitala strukturer
En digital struktur innebär att avkastning erhålls/inte erhålls vid ett visst värde för Rele- vant Faktor. Detta innebär att en MTNs pris kan variera kraftigt om aktuellt värde för Re- levant Faktor ligger nära det värde som innebär avkastning eller inte. Det gäller speciellt vid kort återstående löptid. Om värdet ligger långt ifrån behöver värdeförändringar av Re- levant Faktor inte nämnvärt påverka priset för MTN.
Kreditderivatstrukturer
En MTNs avkastning kan vara relaterad till kreditrisken i ett bolag, land eller korgar med bolag och olika länder (kreditportfölj). Risken består i att något av bolagen/länderna inte kan infria sina åtaganden gentemot sina borgenärer i enlighet med gällande avtal, s k kredithändelse. Ju fler bolag/länder som ingår i kreditportföljen desto större är sannolikhe- ten för att en kredithändelse kommer att inträffa under MTNs löptid. Hur stor inverkan en kredithändelse har på värdet för en MTN varierar mellan olika slags kreditderivatstruktu- rer.
Beräkning av slutvärde
För att minska risken vid beräkning av slutvärde fastställs detta ofta som ett genomsnitt av värdet för Relevant Faktor vid ett antal mätpunkter under en bestämd tidsperiod. Detta innebär att kraftiga förändringar av värdet för Relevant Faktor får mindre betydelse för slutvärdet ju fler mättillfällen som ägt rum. En MTNs pris blir mindre och mindre volatilt ju fler mättillfällen som ingår i beräkningen av slutvärde. Det innebär även att värdet för Re- levant Faktor på slutdagen i regel är högre eller lägre än fastställt slutvärde.
Övriga MTN
Variable Rate Notes (VRN) med multiplikator eller annan hävstångsfaktor
MTN med variabel ränta kan vara volatila investeringar. Om de struktureras med multipli- kator överstigande 1 eller annan hävstångsfaktor, eller innehåller caps och floors, eller kombinationer av dessa instrument eller andra liknande instrument, kan deras marknads- värde vara mer volatilt jämfört med de Värdepapper som inte innehåller dylika instrument.
Omvänd Floating Rate Notes (FRN)
En omvänd FRN har en ränta som motsvarar en fast räntesats minus en räntesats som baseras på någon referensränta, t ex STIBOR. Marknadsvärdet för dessa MTN är i all- mänhet mer volatilt jämfört med marknadsvärdet för en konventionell FRN med samma referensränta. Detta följer av att en höjd referensränta inte bara minskar räntan för aktuell MTN, utan det kan även innebära en höjning av aktuellt ränteläge, vilket påverkar mark- nadsvärdet negativt för aktuell MTN.
Fast/ rörlig ränta
14 En MTN kan löpa med en ränta som skiftar från fast till rörlig eller från rörlig till fast ränta.
När Banken har rätt att genomföra en sådan omläggning, kommer detta att påverka and- rahandsmarknaden och marknadsvärdet på MTN eftersom Banken förväntas genomföra omläggningen när det medför en lägre ränta för Banken. Om Banken ändrar från fast till rörlig ränta vid ett sådant tillfälle, är normalt skillnaden mellan fast/rörlig ränta för MTN mindre fördelaktig jämfört med rådande skillnad på jämförbara FRN kopplad till samma ränta. Dessutom kan den nya rörliga räntan vid var tid vara lägre jämfört med andra MTN Om Banken ändrar från rörlig till fast ränta i en sådan situation, är antagligen den fasta räntan lägre än rådande ränta på aktuell MTN.
MTN utgivna till under- eller överkurs
Marknadskursen för Värdepapper kopplade till Relevant Faktor som utgivits till kraftig överkurs i förhållande till nominellt belopp har en benägenhet att fluktuera mer i kurs jäm- fört med konventionella räntebärande värdepapper. Generellt gäller att ju längre återstå- ende löptid desto större kurssvängningar jämfört med konventionella räntebärande Vär- depapper.
Bankens förpliktelser enligt förlagsbevis
En MTN kan utges som förlagsbevis med begränsad löptid och skall i händelse av Ban- kens konkurs eller likvidation medföra rätt till betalning ur Bankens tillgångar efter övriga icke efterställda fordringar mot Banken med undantag av fordringar på grund av andra förlagslån eller skuldförbindelser med begränsad löptid med vilka MTN skall medföra lika rätt till betalning. Det kan även förekomma att tidigare utgivna förlagsbevis med begrän- sad löptid vid en konkurs eller likvidation ska prioriteras före senare utgivna förlagsbevis.
Särskilda risker gällande warranter
En warrant är inget skuldebrev. Vid förvärv av en warrant har investeraren, genom att er- lägga en premie, köpt rättigheten (eller ett värde motsvarande rättigheten) att köpa eller sälja en underliggande tillgång till ett bestämt pris. Om detta pris avviker från relevant marknadspris på ett ofördelaktigt sätt innebär detta att investeraren kan förlora hela eller delar av den erlagda premien.
Warrantens konstruktion innebär vidare att även en måttlig kursförändring på den under- liggande tillgången kan få ett kraftigt genomslag - såväl positivt som negativt – i kursen för warranten, s k hävstångseffekt. Stora krav ställs därför på investerarens kompetens och på bevakning av kursutvecklingen på warranten och den underliggande tillgången.
Med hänsyn till hävstångseffekten bör investeraren fortlöpande överväga lämpligt försälj- ningstillfälle för innehavda warranter.
Värdet på warranten är beroende av flera faktorer utom Bankens kontroll och påverkan.
Bland viktigare faktorer som påverkar warrantens värde kan nämnas följande.
a) Marknadspriset /-värdet på underliggande tillgång i förhållande till lösenpris är den faktor som har störst påverkan på en warrants värde. Hur mycket warrantens pris påverkas beror bl a på återstående löptid och skillnaden mellan aktuellt pris/värde och lösenpris.
b) Volatiliteten är ett uttryck för kursrörelsen och förändringar av volatiliteten för under- liggande tillgång påverkar warrantens värde. Historisk volatilitet visar hur mycket pri- set/värdet på den underliggande tillgången har fluktuerat under en viss given tidspe- riod. Det är den förväntade volatiliteten som påverkar värdet på en warrant. Förvän- tad volatilitet visar hur mycket priset/värdet på den underliggande tillgången förväntas fluktuera under warrantens återstående löptid. Den implicita volatiliteten är ett uttryck för hur mycket en warrant kostar uttryckt i form av volatilitet. En höjd förväntad volatili- tet innebär en högre implicit volatilitet och därmed ett högre värde på warranten. På motsvarande sätt innebär en lägre förväntad volatilitet att den implicita volatiliteten sjunker och värdet på warranten minskar. I perioder med relativt stor osäkerhet, t ex i samband med bolagsrapporter, kan den förväntade volatiliteten justeras mycket och
15 plötsligt. Vid sådana tillfällen kan en warrants värde och den implicita volatiliteten kraftigt förändras.
c) I priset för en warrant ligger en uppskattning av den underliggande tillgångens even- tuella utdelningar. Vid förväntad höjd utdelning minskar värdet för en köpwarrant me- dan en säljwarrants värde ökar. På motsvarande sätt innebär förväntningar om lägre utdelningar att värdet på en köpwarrant ökar och värdet på en säljwarrant minskar.
Vid extraordinära utdelningar justeras warrantens villkor så att den extraordinära ut- delningen ej ska påverka warrantens värde. Justeringen sker i enlighet med villkoren för warranten och marknadspraxis.
d) Händelser som påverkar aktiemarknaden generellt, t ex ekonomiska, finansiella och politiska händelser, kan innebära, förutom värdeförändringen i underliggande tillgång och förväntad volatilitet e t c, att likviditeten i marknaden och/eller underliggande till- gång försämras och att skillnaden mellan en warrants köp- och säljpris (spread) ökar.
e) Höjda marknadsräntor innebär att värdet på en köpwarrant stiger och värdet på en säljwarrant minskar. På motsvarande sätt innebär sänkta marknadsräntor att värdet på en köpwarrant minskar och att värdet på en säljwarrant ökar.
f) Ju längre återstående löptid desto högre värde för en warrant. Återstående löptid på- verkar även hur mycket de övriga faktorerna ovan inverkar på en warrants värde.
För ytterligare information om warranter se www.swedbank.se/warranter.
Särskilda risker gällande bevis
Ett bevis är inget skuldebrev, vilket innebär att slutlikvid och eventuell kupong kan ha en annan innebörd och beräknas på ett annat sätt jämfört med ett skuldebrev. Den typ av bevis som kan utges i enlighet med detta Prospekt ryms inom ett brett spektrum av olika strukturer. Vad som ovan angivits om risker gällande MTN och warranter gäller i tillämpli- ga delar även bevis.
Ett antal av de olika strukturerna kännetecknas av att de kan innebära särskild risk för in- vesterare eftersom hela eller delar av placerat belopp kan gå förlorat. Investeraren bör därför särskilt uppmärksamma denna risk och förvissa sig om att vederbörande besitter erforderlig kompetens och att risktagandet är förenligt med investerarens totala ekonomi samt eventuella särskilt gällande bestämmelser för investeraren.
16
PROGRAM FÖR MEDI UM TERM NO TES Allmänt
Banken har under detta Medium Term Note program (”MTN-programmet”) möjlighet att löpande uppta lån i svenska kronor (”SEK”) eller euro (”EUR”) inom ett vid varje tid högsta utestående belopp om SEK FYRTIO MILJARDER (40 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR. Bankens styrelse förbehåller sig rätten att höja detta belopp.
Beslut om att upprätta MTN-programmet fattades av Banken under dåvarande firma Sparbanken Sverige AB genom dess finanskommitté den 17 augusti 1995. Finanskom- mittén beslutade den 25 maj 1998 att utöka rambeloppet från SEK 5 000 000 000 till SEK 10 000 000 000, den 26 april 2004 att ytterligare utöka rambeloppet till SEK 20 000 000 000 och den 29 april 2005 att utöka rambeloppet till SEK 40 000 000 000. Beslut om att uppta lån under MTN-programmet fattas med stöd av bemyndigande från Bankens styrel- se.
Syftet med de lån som utges under MTN-programmet är att erbjuda Bankens kunder ef- terfrågade placeringsprodukter samt att erhålla medel för Bankens allmänna verksamhet.
Under MTN-programmet kan Banken emittera Medium Term Notes som löper med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s k nollkupongskonstruktion). Banken har dessutom möjlighet att emittera MTN där ränta och/eller annan avkastning fastställs på basis av ut- vecklingen av viss aktie, obligation, valuta, råvara, index eller någon annan faktor (”Rele- vant Faktor”) eller kombinationer av dessa. Nyssnämnda MTN emitteras i form av t ex ak- tieindexobligationer, valutaobligationer, råvaruobligationer eller kreditderivatobligationer.
För ytterligare information, se nedan under rubriken ”Lånestrukturer”.
Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren (”Slutliga Villkor”) som upprättas för varje lån som tas upp under MTN-programmet. Slutliga Villkor kan in- nefatta en eller i vissa fall flera serier för ett lån. I Slutliga Villkor regleras bl a lånets eller en series nominella belopp, MTNs valörer och tillämplig metod för avkastnings- eller rän- teberäkning. Slutliga Villkor för lån som erbjuds allmänheten eller tas upp till handel inges till Finansinspektionen. Slutliga Villkor kommer att offentliggöras samt finnas tillgängliga på Bankens hemsida (www.swedbank.se/spax). Slutliga Villkor kan även kostnadsfritt er- hållas genom något av Bankens kontor.
Lån upptas mot utgivande av obligationer eller förlagsbevis. Varje lån representeras av Medium Term Notes i valörer om normalt SEK 1 000, 10 000, 100 000 eller 1 000 000 el- ler EUR 100, 1 000, 10 000 eller 100 000 eller hela multiplar därav. Lån som ges ut under programmet i EUR tilldelas lånenummer 01-99 och lån i SEK tilldelas lånenummer från 101 och uppåt.
MTN erbjuds, om inte annat anges i Slutliga Villkor, alla kategorier investerare inklusive privatpersoner och företag.
Innehavare av MTN representerar sig själva i sin egenskap av fordringshavare gentemot Banken och företräds sålunda inte av någon särskild på förhand bestämd organisation el- ler ombud.
Banken kommer att inge ansökan om inregistrering av vissa lån vid Stockholmsbörsen el- ler annan börs enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Lån som utges ansluts till VPC ABs (”VPC”) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper utfärdas.
VPC verkställer om inte annat anges i Slutliga Villkor avdrag för preliminär A-skatt, f n 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo.
Anställda i Banken och andra fysiska eller juridiska personer som på något sätt är inblan- dade i ett erbjudande kan komma att inneha MTN. I övrigt har, såvitt Banken känner till,
17 sådana personer inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen i MTN emitterade under detta program.
Tilldelning av MTN kommer vid överteckning att ske i den ordning inkomna anmälnings- sedlar registreras.
Information efter ett erbjudande lämnas i förekommande fall på Bankens hemsida www.swedbank.se/spax.
Olika lånestrukturer
Nedan angivna lånestrukturer är en beskrivning av de vanligast förekommande struktu- rerna som Banken emitterar under MTN-programmet. Andra strukturer och varianter av nedan nämnda strukturer kan förekomma. I Slutliga Villkor för respektive lån ges en när- mare beskrivning av relevant struktur och i Slutliga Villkor ges även detaljerad information om hur avkastningen skall beräknas.
En lånestruktur kan även vara en hybrid av nedanstående eller andra liknande strukturer, t ex att avkastningen är kopplad till flera olika tillgångsslag såsom aktier, ränta eller an- nan Relevant Faktor. Avkastningsberäkningen sker på samma sätt som i nedan nämnda strukturer, t ex en aktieindexobligation och ränteobligation. Exempelvis kan en hybrids avkastning beräknas som ett aktieindex procentuella uppgång multiplicerad med det an- tal dagar som en viss ränta ej överstigit en viss barriär dividerat med antal dagar i rele- vant avkastningsperiod.
En närmare beskrivning av struktur och detaljerad information om hur avkastning beräk- nas återfinns i Slutliga Villkor för respektive lån.
Ränteobligationer
I denna grupp ingår olika typer av obligationer där avkastning erhålls i form av periodvis utbetald ränta eller obligationerna säljs till en kurs understigande nominellt belopp och avkastning erhålls på återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det nominella beloppet, s k nollkupongskonstruktion. Räntan kan vara fast, rörlig (FRN) eller variabel (VRN). Andra lånestrukturer vars avkastning baseras på ränta och/eller ränteutveckling kan förekomma, t ex så kallade ränteintervallobligationer, räntebarriärobligationer och räntedifferensobligationer.
I en ränteintervallobligation är avkastningen till exempel villkorad av att en angiven ränta eller ett ränteindex håller sig inom vissa förutbestämda intervall. En räntebarriärobliga- tions avkastning villkoras av att en angiven ränta eller ränteindex håller sig under eller över en viss förutbestämd räntenivå. Avkastningen på en räntedifferensobligation base- ras på skillnaden mellan olika räntor med olika bindningstid och/eller räntor i olika valutor.
Lån kan även struktureras så att avkastningsberäkningen förändras under löptiden. Ex- empelvis kan avkastning utgå som en förutbestämd ränta under löptidens första år för att därefter övergå till att vara villkorad av differensen mellan två olika räntor.
Aktieindexobligationer m m
En aktieindexobligation är en obligation där avkastningen är beroende av utvecklingen för en eller flera aktiemarknader i form av en aktie eller aktieindex eller en korg av aktier eller aktieindex. I vissa fall förekommer s k förutbestämd avkastning, vilket innebär att Banken alltid erlägger en viss avkastning förutom eventuell aktierelaterad avkastning. En aktiein- dexobligation kan struktureras så att avkastningen ökar om relevant aktiemarknad ut- vecklats positivt eller negativt. I vissa strukturer kan avkastningen vara relaterad till un- derliggande marknads värdeförändring i absoluta tal och om värdeförändringen är positiv eller negativ har i dessa strukturer ingen betydelse.
De aktieindexobligationer som emitteras av Banken återbetalas med nominellt belopp och eventuell avkastning samt i förekommande fall förutbestämd avkastning. En aktie- indexobligation med förutbestämd avkastning har en mindre exponering mot aktiemark-
18 naden, vilket innebär att avkastningen har en mindre och/eller begränsad koppling till ak- tiemarknadens utveckling. Detta innebär i sin tur att en gynnsam utveckling av aktie- marknaden påverkar aktieindexobligationens värde i mindre utsträckning men att man all- tid erhåller avkastning, även om aktiemarknaden utvecklas negativt. Hur mycket av ak- tiemarknaden utveckling som får tillgodoräknas vid beräkningen av avkastning bestäms av den s k deltagandegraden. Om deltagandegraden överstiger 100 procent innebär det- ta att avkastningen (beräknad på nominellt belopp) blir större än aktiemarknadens upp- gång.
Aktieindexobligationer kan även konstrueras så att t ex underliggande aktiekurser och in- dexvärden avläses vid flera tidpunkter för beräkning av avkastning. Det kan gälla be- stämmande av start- respektive slutvärde men även att löptiden uppdelas i ett antal peri- oder och att utfallet för dessa perioder sedan adderas vid beräkning av aktieindex- obligationens procentuella avkastning. I vissa av dessa strukturer har endast negativa periodutvecklingar betydelse vid beräkning av avkastningens storlek. Det kan även vara så att det positiva utfallet för en period begränsas till en viss högsta procentuell utveck- ling.
Avkastningens storlek kan även kopplas till ett eller flera särskilda villkor, t ex att under- liggande index inte får eller måste överstiga en viss nivå under löptiden eller vid en viss tidpunkt.
Marknaderna kan även representeras av en fond, börshandlad fond eller korgar därav, alternativt annan typ av index, t ex ett fastighetsindex.
Kreditderivatobligationer
För en kreditderivatobligation är avkastningen kopplad till kreditrisken i ett eller flera bo- lag, länder eller ett index. I en kreditderivatobligation utnyttjas olika låntagares kreditvär- dighet och den ränteskillnad som föreligger med anledning av kreditvärdigheten. Ju säm- re kreditvärdighet desto högre ränta och den möjliga avkastningen i en kreditderivatobli- gation ökar. Samtidigt ökar sannolikheten för att en kredithändelse skall inträffa som re- ducerar avkastningen, eftersom avkastningens storlek är beroende av antalet kredithän- delser. Som kredithändelse räknas t ex konkurs eller betalningsdröjsmål avseende finan- siell skuld eller betalningsrekonstruktion av finansiell skuld. Varje kredithändelse reduce- rar avkastningens storlek och avkastning kan helt utebli om alltför många kredithändelser inträffat. Nominellt belopp återbetalas dock alltid. Exponeringen mot kredithändelser kan vara uppdelad i perioder, t ex årsvis, eller under hela löptiden. Även utbetalning av av- kastning kan ske årsvis eller som ett engångsbelopp tillsammans med nominellt belopp på återbetalningsdagen. En kreditderivatobligation kan även vara strukturerad så att en viss förutbestämd avkastning alltid erhålls oberoende av antalet kredithändelser och när dessa inträffat.
Hedgefondobligationer
För en hedgefondobligation är avkastningen kopplad till kursutvecklingen för en eller flera hedgefonder eller ett eller flera hedgefondindex. Hedgefonder har olika typ av placerings- inriktning och olika grad av risk och ett hedgefondindex kan avse olika typer av hedge- fonder. En närmare beskrivning av den eller de hedgefonder och eller hedgefondindex som ingår i en hedgefondobligation framgår av Slutliga Villkor. De hedgefondobligationer som emitteras av Banken återbetalas med nominellt belopp och eventuell avkastning samt i förekommande fall förutbestämd avkastning. En hedgefondobligation kan struktu- reras på samma sätt som en aktieindexobligation varför i tillämpliga delar det som angi- vits ovan för aktieindexobligationer även gäller hedgefondobligationer.
Råvaruobligationer
För en råvaruobligation är avkastningen kopplad till kursutvecklingen på en eller flera rå- varumarknader. Varje marknad representeras av en råvara, råvaruindex eller en korg av råvaror eller råvaruindex. De råvaruobligationer som emitteras av Banken återbetalas med nominellt belopp och eventuell avkastning samt i förekommande fall förutbestämd avkastning. En råvaruobligation kan struktureras på samma sätt som en aktieindexobliga-
19 tion varför i tillämpliga delar det som angivits ovan för aktieindexobligationer även gäller råvaruobligationer.
Valutaobligationer
För en valutaobligation är avkastningen kopplad till kursutvecklingen för en eller flera va- lutor. De valutaobligationer som emitteras av Banken återbetalas med nominellt belopp och eventuell avkastning samt i förekommande fall förutbestämd avkastning. En valuta- obligation kan struktureras på samma sätt som en aktieindexobligation varför i tillämpliga delar det som angivits ovan för aktieindexobligationer även gäller valutaobligationer.
Blandportföljobligationer
För en blandportföljobligation är avkastningen kopplad till värdeutvecklingen för ett antal portföljer som innehåller olika tillgångslag med varierande vikt, t ex aktier, valutor, räntor och råvaror. På slutdagen beräknas avkastningen för respektive portfölj och obligatio- nens avkastning beräknas på utvecklingen för den portfölj som stigit mest i värde. De blandportföljobligationer som emitteras av Banken återbetalas med nominellt belopp och eventuell avkastning samt i förekommande fall förutbestämd avkastning. En blandport- följobligation kan struktureras på samma sätt som en aktieindexobligation varför i tillämp- liga delar det som angivits ovan för aktieindexobligationer även gäller blandportföljobliga- tioner.
20
Allmänna villkor
Följande allmänna villkor skall gälla för lån som Swedbank AB (publ), org nr 502017- 7753, (”Banken”) emitterar på kapitalmarknaden under detta program för Medium Term Notes genom att utge obligationer eller förlagsbevis i svenska kronor (”SEK”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst en månad, s k Medium Term Notes. Det sammanlagda nominella beloppet av förlagsbevis och obligationer som utgivits under programmet och som vid varje tid är utestående får ej överstiga SEK FYRTIO MILJARDER (40 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR såvida inte annat följer av punkt 2 näst sista stycket nedan.
För varje lån upprättas slutliga villkor (”Slutliga Villkor”), vilka tillsammans med dessa all- männa villkor utgör fullständiga villkor för lånet.
Andra allmänna villkor gäller för lån utgivna under tidigare prospekt för detta program. Re- levant prospekt med allmänna villkor framgår av Slutliga Villkor/Emissionsbilaga för varje lån.
1. Definitioner
Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor nedanstående definitioner, och defini- tioner som återfinns i Slutliga Villkor, gälla.
”Affärsdag” dag då överenskommelse träffats om placering av MTN;
”Bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helg- dag;
”EURIBOR” den räntesats som kl. 11.00 anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej anges – Bankens bedömning av den räntesats som ledande affärsbanker i Eu- ropa erbjuder för utlåning av EUR 10 000 000 för aktuell period på in- terbankmarknaden i Europa;
”Fordrings-
havare” den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN;
”Kapitalbelopp” enligt Slutliga Villkor - det belopp varmed Lån skall återbetalas på Åter- betalningsdagen;
”Kontoförande
Institut” bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN;
”Lån” varje lån, omfattande en eller flera MTN, som Banken upptar enligt dessa villkor;
”Lånedatum” enligt Slutliga Villkor – dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa;
”MTN” enligt Slutliga Villkor – obligation eller förlagsbevis. MTN utgör skuldbe- vis som registrerats enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finan- siella instrument och som har utgivits av Banken i enlighet med dessa villkor;
21
”Rambelopp” SEK FYRTIO MILJARDER (40 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR (i den mån inte annat följer av punkt 2 näst sista stycket). MTN denominerade i EUR skall på Affärsdagen för sådan MTN, vid beräk- ning av Rambeloppet, omräknas till SEK efter den kurs som gällde för sådan MTN på Affärsdagen såsom den publicerats på Reuters sida
”SEKFIX” (eller på sådan annan sida eller genom sådant annat system som ersätter nämnda sida eller system) eller om sådan notering ej finns, Bankens avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen;
”STIBOR” den räntesats som kl. 11.00 anges på Reuters sida ”SIDE” (eller på så- dan annan sida eller genom sådant annat system) eller – om sådan no- tering ej anges – den räntesats som motsvarar Bankens kostnad för upplåning av SEK 100 000 000 för aktuell period på interbankmarkna- den i Stockholm;
”VPC” VPC AB, org nr 556112-8074;
”VP-konto” värdepapperskonto hos VPC där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat; samt
Ӂter-
betalningsdag” enligt Slutliga Villkor eller, om den där angivna dagen inte är en Bank- dag, nästa Bankdag.
Ytterligare definitioner såsom exempelvis Förfallodag för avkastning, Räntebas, Ränte- basmarginal, Räntekonstruktion, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperi- od, Räntesats, Valuta och Valörer, återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.
2. Lån, betalningsförbindelse, eventuell höjning av rambeloppet
Ett Låns nominella belopp framgår av Slutliga Villkor, och skall såvida Banken inte beslu- tar om annat, uppgå till minst SEK TIO MILJONER (10 000 000) eller motvärdet därav i EUR, och representeras av MTN i valörerna SEK ETTUSEN (1 000), SEK TIOTUSEN (10 000), SEK ETTHUNDRATUSEN (100 000) eller SEK EN MILJON (1 000 000) eller EUR ETTHUNDRA (100), EUR ETTUSEN (1 000), EUR TIOTUSEN (10 000) eller EUR ETTHUNDRATUSEN (100 000), alternativt annan valör som framgår av Slutliga Villkor, eller hela multiplar därav.
Banken förbinder sig att i enlighet med dessa villkor erlägga ränta och/eller avkastning (i förekommande fall) för Lån och återbetala Låns Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen.
Banken förbehåller sig rätten att höja Rambeloppet.
Lån medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bankens övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag eller följer av punkt 9 nedan.
3. Ränta m m
Slutliga Villkor anger relevant konstruktion för beräkning av ränta och/eller avkastning, normalt enligt något av följande alternativ:
a) Fast ränta
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen.
Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräk- nas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal da- gar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.
22
b) Räntejustering
Lånet löper med ränta enligt Räntesatserna från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesats 1 relaterar till Ränteperiod 1, Räntesats 2 till Ränteperiod 2 osv.
Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräk- nas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar / faktiskt antal dagar för MTN i EUR.
c) FRN (Floating Rate Notes)
Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsda- gen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Banken på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.
Kan Räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 16 första stycket skall Lånet fortsätta att löpa med den Räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Banken beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Räntepe- rioden.
Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar / 360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod.
Information om den nya Räntesatsen meddelas den som är Fordrings- havare på första Bankdagen i den nya Ränteperioden.
d) VRN (Variable Rate Notes)
Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsda- gen.
Räntesatsen bestäms av Banken på respektive Räntebestämningsdag och meddelas den som är Fordringshavare på första Bankdagen i den nya Ränteperioden.
Kan Räntesats inte bestämmas på grund av sådant hinder som avses i punkt 16 första stycket skall Lånet fortsätta att löpa med den Räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Banken bestämma ny Räntesats att gälla från den andra Bankda- gen efter dagen för bestämmandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. Information om den nya Räntesatsen skall snarast efter bestämmande lämnas i enlighet med föregående stycke.
Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar / 360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod.
e) Nollkupong
Lånet löper utan ränta.
f) Avkastning baserad på underliggande värde
Lånet ger möjlighet till avkastning vars storlek är relaterad till ett under- liggande värde. Sättet för beräkning av avkastning anges i Slutliga Vill- kor.
g) Lån med underliggande kreditderivat
23 Lånet ger möjlighet till avkastning vars storlek är relaterad till huruvida obestånd inträder för ett eller flera bolag eller andra subjekt. Sättet för beräkning av avkastning anges i Slutliga Villkor.
För MTN som förfallit till betalning gottgörs ränta endast till den genom uppsägning eller eljest fastställda förfallodagen även om denna skulle komma att infalla på dag som inte är Bankdag.
4. Registrering av MTN
MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska vär- depapper kommer att utges.
Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut.
Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under MTN skall låta registrera sin rätt till betalning.
5. Återbetalning av Lån samt (i förekommande fall) betalning av rän- ta/avkastning
Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen.
Ränta enligt Slutliga Villkor erläggs på aktuell Ränteförfallodag. Avkastning som utgår före Återbetalningsdagen erläggs på Förfallodag för avkastning enligt Slutliga Villkor.
Betalning av Kapitalbelopp och ränta/avkastning skall ske i den valuta som Lånet uppta- gits till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag, eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (= ”Avstämningsdagen”).
Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp re- spektive ränta/avkastning skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom VPCs försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder VPC beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos VPC på Avstämningsdagen registrerade adress. In- faller förfallodag på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; att ränta härvid utgår endast till förfallodagen framgår av punkt 3 sista stycket.
Skulle VPC på grund av dröjsmål från Bankens sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av VPC så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Banken och VPC likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Det- ta gäller dock ej om Banken respektive VPC hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsamma.
Har såväl Kapitalbelopp som ränta/avkastning förfallit till betalning och förslår tillgängliga medel inte till full betalning därav skall medlen i första hand användas till betalning av rän- ta/avkastning och i andra hand till betalning av Kapitalbeloppet.
6. Återköp av VRN (Variable Rate Notes)
Banken åtar sig att på varje Ränteförfallodag till nominellt belopp återköpa MTN som lö- per med ränta enligt punkt 3 d) VRN (Variable Rate Notes).
Fordringshavare som önskar återköp skall begära detta hos Banken senast kl. 16.00 på den Räntebestämningsdag som infaller två Bankdagar före den aktuella Ränte-
