GRUNDPROSPEKT Datum för Prospektets offentliggörande: 3 december 2010
SWEDBANK AB (publ)
PROGRAM FÖR MEDIUM TERM NOTES PROGRAM FÖR WARRANTER
PROGRAM FÖR BEVIS
Detta prospekt (“Prospektet”) innehåller information om Swedbank AB:s (”Banken”) (i) pro- gram för Medium Term Notes, (ii) program för warranter samt (iii) program för bevis. Prospek- tet utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16 § lagen (1991:980) om handel med finansiella in- strument.
Detta Prospekt skall läsas tillsammans med eventuella tillägg till Prospektet, varje dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning samt slutliga villkor för aktuellt lån, warrant eller bevis. Prospektet och de dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning finns tillgängliga på Bankens webbplats (www.swedbank.se/ir) och kan även kostnadsfritt er- hållas genom något av Bankens kontor.
Banken ansvarar för innehållet i Prospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Banken vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även Bankens styrelse för innehållet i Prospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att, såvitt Ban- kens styrelse känner till, uppgifterna i Prospektet överensstämmer med de faktiska förhållan- dena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd.
En investering i de värdepapper som erbjuds i Prospektet är förknippad med vissa risker. Po- tentiella investerare rekommenderas därför att ta del av den information som lämnas under rubriken ”Riskfaktorer” på sidan 7 och följande sidor i Prospektet.
Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmel- serna i 2 kap 25-26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.
Erbjudanden om förvärv av värdepapper utgivna under Prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgär- der än sådana som följer av svensk rätt. Prospektet samt slutliga villkor får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Förvärv av värde- papper som utges under Prospektet i strid med ovanstående kan komma att anses som ogil- tigt.
Arrangör
Swedbank
2
I n n e h å l l s f ö r t e c k n i n g
Sammanfattning ... 3
Riskfaktorer ... 7
PROGRAM FÖR MEDIUM TERM NOTES ... 17
Allmänt ... 17
Olika lånestrukturer ... 18
Allmänna villkor ... 21
Mall A för Slutliga Villkor ... 27
Mall B för Slutliga Villkor ... 31
PROGRAM FÖR WARRANTER ... 34
Allmänt ... 34
Aktiewarranter ... 35
Indexwarranter ... 37
Allmänna villkor ... 42
Mall för Slutliga Villkor ... 49
PROGRAM FÖR BEVIS ... 51
Allmänt ... 51
Olika strukturer för bevis ... 52
Mall för Slutliga Villkor ... 57
Swedbank AB ... 61
Införlivande av information ... 69
3
Sammanfattning
Allmänt
Denna sammanfattning skall ses som en introduktion till detta prospekt (”Prospektet”). Varje beslut om att investera i värdepapper utgivna härunder skall grunda sig på en bedömning av Prospektet i dess helhet. En investerare som väcker talan vid domstol utanför Sverige med an- ledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfatt- ningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilsele- dande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Prospektet.
Prospektet innehåller information om Swedbank AB (publ) (”Banken”) och Bankens program för Medium Term Notes, program för warranter samt program för bevis.
Swedbank AB Syfte
Vi främjar en sund och hållbar ekonomi för de många människorna, hushållen och företagen.
Vision
Vi möjliggör för människor, företag och samhällen att växa:
”Swedbank – beyond financial growth”.
Som en ledande bank på hemmamarknaderna Sverige, Estland, Lettland och Litauen erbjuder Banken ett brett utbud av finansiella tjänster och produkter. Banken har ca 9,5 miljoner privat- kunder och ca 535 000 företagskunder med nära 400 kontor i Sverige och över 200 kontor i de baltiska länderna. Swedbankkoncernen har även verksamhet i Norden, USA, Kina, Ryssland och Ukraina.
Resultat- och balansräkning för Swedbankkoncernen (sammandrag)
2010 2009 2009 2008
Mkr Jan-Sept Jan-Sept Helår Helår
Räntenetto 11 802 16 063 20 765 21 702
Provisionsnetto 6 987 5 552 7 825 8 830
Nettoresultat finansiella poster till verkligt värde 2 043 2 508 2 770 2 351
Övriga intäkter 2 254 2 677 3 422 3 580
Summa intäkter 23 086 26 800 34 782 36 463
Personalkostnader 7 078 7 271 9 201 10 092
Övriga kostnader 5 974 6 277 8 647 7 966
Summa kostnader 13 052 13 548 17 848 18 058
Resultat före kreditförluster 10 034 13 252 16 934 18 405 Nedskrivning av immateriella tillgångar 37 1 305 1 305 1 403
Nedskrivning av materiella tillgångar 194 97 449 27
Kreditförluster, netto 3 293 19 638 24 641 3 156
Rörelseresultat 6 510 -7 788 -9 461 13 819
Skatt 1 779 866 981 2 880
Periodens resultat 4 731 -8 654 -10 442 10 939
Balansräkningsdata 2010 2009 2009 2008
Mdkr 30 sept 30 sept 31 dec 31 dec
Total utlåning 1 421 1 393 1 383 1 416
Inlåning från allmänheten 524 477 504 508
4
Utlåning till allmänheten 1 214 1 245 1 291 1 287
Aktieägarnas eget kapital 93 77 90 86
Balansomslutning 1 846 1 815 1 795 1 812
Riskvägt belopp för kredit- och marknadsrisker1 764 785 784 916 Riskvägt belopp för kredit- och marknadsrisker2 560 607 603 -
Primärkapitalrelation1 10,8% 8,8% 10,4% 8,4%
Primärkapitalrelation2 14,7% 11,4% 13,5% 11,1%
1 enligt övergångsregler
2 enligt full Basel 2 (regler efter 2011)
Riskfaktorer
Risk vid köp av värdepapper enligt detta Prospekt är förknippad dels med den risk inve- steraren tar genom att vara kreditexponerad mot Banken (s k kreditrisk), dels med den värdepappersspecifika risken. Med risk avses här en händelse som kan påverka värdet på placeringen negativt. Exempel på risk relaterad till kreditrisk på Banken är kreditrisk i Bankens fordringar och marknadsrisk i Bankens positioner, likviditetsrisk, operativa ris- ker, förändringar i det för Banken gällande legala regelverket, händelser i omvärlden och konkurrens. Exempel på värdepappersspecifik risk är förändringar i marknadsvärde (vo- latilitet), utebliven avkastning och/eller återbetalningsbelopp, kursrörelser, ränterisk och risk för förtida återbetalning. Beskrivningen av riskfaktorer i Prospektet är inte uttömman- de.
Försäljningsrestriktioner
Erbjudanden om förvärv av värdepapper utgivna under Prospektet riktar sig inte till per- soner vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet samt slutliga villkor får inte distri- bueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra reg- ler. Förvärv av värdepapper som utges under Prospektet i strid med ovanstående kan komma att anses som ogiltigt.
MTN-programmet
Emittent: Swedbank AB
Rambelopp: SEK 60 000 000 000 eller motvärdet därav i EUR Värdepapper: Värdepapperen utgör ensidiga skuldförbindelser
som registrerats enligt lag om kontoföring av finan- siella instrument och utges av Banken under detta MTN-program i den valör och med de villkor som framgår av Slutliga Villkor
Slutliga Villkor: Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren som upprättas för varje lån som tas upp under MTN-programmet
Valuta: Svenska kronor (”SEK”) eller euro (”EUR”)
Löptid: Lägst 30 dagar
Lånens status i förmåns- rättshänseende:
Lån är, om inte annat anges i Slutliga Villkor, icke säkerställda förpliktelser för Banken och skall i för- månsrättshänseende rangordnas lika (pari passu) med övriga oprioriterade fordringar på Banken. En- ligt punkt 9 i Allmänna Villkor kan Banken även ge ut förlagsbevis som i händelse av konkurs för Banken är efterställda Bankens övriga oprioriterade ford-
5 ringar
Emissionskurs: Värdepapper kan emitteras till nominellt belopp (par) eller till underkurs alternativt överkurs
Ränte- / avkastningsstruk- turer:
Medium Term Notes (”MTN”) kan löpa med fast rän- ta, rörlig ränta eller utan ränta (s k nollkupongskon- struktion). Banken har dessutom möjlighet att emit- tera MTN där ränta och/eller annan avkastning (”tilläggsbelopp”) fastställs på basis av utvecklingen av en viss aktie, obligation, valuta, råvara, index el- ler någon annan faktor (”underliggande tillgång”) el- ler kombinationer av dessa. Nyssnämnda MTN emit- teras i form av t ex aktieindexobligationer, valutaob- ligationer, råvaruobligationer, kreditderivatobligatio- ner eller strategiobligationer
Återbetalning / Förtida inlösen:
Återbetalning sker på den dag som anges i Slutliga Villkor för aktuellt lån. Om det föreligger rätt för Ban- ken eller investeraren att påkalla förtida inlösen an- ges förutsättningarna för detta i Slutliga Villkor Skatt: Euroclear Sweden AB eller förvaltare (vid förvaltar-
registrerade värdepapper) verkställer avdrag för pre- liminär A-skatt, för närvarande 30% på utbetald rän- ta, för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo
Central värdepappersförva- rare:
Euroclear Sweden AB
Upptagande till handel vid reglerad marknad:
I det fall det anges i Slutliga Villkor att MTN ska upp- tas till handel vid reglerad marknad skall MTN regi- streras vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller an- nan reglerad marknad som Banken bestämmer
Program för warranter
Banken har under detta program för warranter möjlighet att ge ut aktiewarranter och in- dexwarranter av europeisk typ med automatisk lösen genom kontant slutavräkning på slutdagen. Värdet av en aktiewarrant är knutet till kursutvecklingen för en underliggande aktie, medan värdet av en indexwarrant är beroende av utvecklingen för ett underliggan- de index. I tillämpliga fall är värdet även beroende av kursutvecklingen mellan referens- valutan och SEK. En aktiewarrant respektive indexwarrant ges ut antingen som en köp- warrant eller säljwarrant.
En köpwarrant ger innehavaren rätt att på återbetalningsdagen av Banken erhålla återbe- talningsbelopp i SEK beräknad på visst sätt, om slutkursen (för en aktiewarrant) eller slut- index (för en indexwarrant) överstiger lösenpriset respektive lösenindex. En säljwarrant ger innehavaren rätt att på motsvarande sätt erhålla återbetalningsbelopp om slutkursen eller slutindex understiger lösenpriset respektive lösenindex.
Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren (”Slutliga Villkor”) för varje warrant med viss beteckning som ges ut under programmet. Slutliga Villkor kan in- nefatta en eller flera warranter med olika beteckning. I Slutliga Villkor anges för varje war- rant bl a typ av warrant (aktiewarrant/indexwarrant, köp- eller säljwarrant), underliggande aktie respektive index, lösenpris respektive lösenindex, slutdag, multiplikator och det högsta antal som kan komma att ges ut. Slutliga Villkor för warranter som erbjuds all- mänheten eller tas upp till handel inges till Finansinspektionen. Slutliga Villkor kommer att offentliggöras och finnas tillgängliga på Bankens webbplats
6 (www.swedbank.se/warranter). Slutliga Villkor kan även kostnadsfritt erhållas genom nå- got av Bankens kontor.
Banken kommer att inge ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad, enligt vad som anges i Slut- liga Villkor. Warranterna kommer att anslutas till Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
Program för bevis
Banken har under detta program för bevis möjlighet att löpande ge ut bevis av olika slag.
Värdet av ett bevis är knutet till värdeutvecklingen för t ex en viss aktie, obligation, valuta, råvara, index eller annan underliggande tillgång. Värdet av ett bevis kan också vara knu- tet till värdeutvecklingen av en kombination av dessa underliggande tillgångar.
Ett bevis ger innehavaren rätt att på återbetalningsdagen av Banken erhålla återbetal- ningsbelopp i SEK beräknat på visst sätt. Avgörande för återbetalningsbeloppets storlek är värdeutvecklingen av den underliggande tillgången. Ett bevis kan även vara konstrue- rat så att det, utöver återbetalningsbelopp, under löptiden berättigar till en kupong vid ett eller flera tillfällen.
Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren (”Slutliga Villkor”) för varje bevis med viss beteckning som ges ut under programmet. I Slutliga Villkor anges för varje bevis bl a vilken underliggande tillgång som återbetalningsbelopp och eventuell kupong är relaterad till och sättet för beräkning av återbetalningsbelopp respektive ku- pong. Slutliga Villkor för bevis som erbjuds allmänheten eller tas upp till handel inges till Finansinspektionen. Slutliga Villkor kommer att offentliggöras och finnas tillgängliga på Bankens webbplats (www.swedbank.se/bevis). Slutliga Villkor kan även kostnadsfritt er- hållas genom något av Bankens kontor.
Banken kommer att inge ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad av vis- sa bevis vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad eller handels- plats, enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Bevisen kommer att anslutas till Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfär- das.
7
R i s k f a k t o r e r Allmänt
Bankens förmåga att infria sina förpliktelser enligt olika MTN, bevis och warranter (nedan gemensamt kallade ”Värdepapper”) utgivna enligt detta Prospekt påverkas bland annat av nedanstående risker, enskilt eller sammantaget. Även om dessa risker utgör de hu- vudsakliga riskerna vid en placering i ett Värdepapper, bör framhållas att redogörelsen inte är fullständig och uttömmande. Presumtiva investerare uppmanas även läsa den de- taljerade information som återges på annan plats, eller som det refereras till, i detta Pro- spekt och Slutliga Villkor och bilda sig en egen uppfattning om lämpligheten av en placer- ing i aktuellt Värdepapper.
Risker förenade med Värdepapper emitterade under detta Pro- spekt
Kreditrisk på Banken
Innehavare av Värdepapper har en kreditrisk på Banken, vilket innebär att belopp som en innehavare skall erhålla är beroende av att Banken kan infria sina åtaganden. Bankens kreditvärdighet granskas fortlöpande av tre oberoende internationella kreditvärde- ringsinstitut. Kreditvärderingen anges i form av en så kallad rating som är det betyg en låntagare erhåller från respektive institut på sin förmåga att klara av sina finansiella åta- ganden. Nedanstående tabell anger den ratingskala som används av respektive institut för lång upplåning. Bankens rating för lång upplåning är markerad med fetstil. En rating är ingen rekommendation att köpa, sälja eller behålla Värdepapper. En rating kan omprövas eller dras tillbaka vid vilken tidpunkt som helst.
Rating för lång upplåning
Moody's1 Standard & Poor Fitch3 s2
Aaa AAA AAA
Aa1 AA+ AA+
Aa2 AA AA
Aa3 AA- AA-
A1 A+ A+
A2 A A
A3 A- A-
Baa1 BBB+ BBB+
Baa2 BBB BBB
Baa3 BBB- BBB-
Värdepapper emitterade under detta Prospekt omfattas ej av den statliga insättningsga- rantin enligt lag (1995:1571) om insättningsgaranti.
1 För mer information om rating se webbplats: www.moodys.com
2 För mer information om rating se webbplats: www.standardandpoors.com
3 För mer information om rating se webbplats: www.fitch.com
8
Banken anser att nedanstående faktorer, var och en för sig eller i kombination, kan nega- tivt påverka Bankens förmåga att fullgöra sina förpliktelser i enlighet med villkoren för re- spektive Värdepapper.
Med kreditrisk avses risken för att en motpart inte fullgör sina förpliktelser mot Banken och att ställda säkerheter inte täcker Bankens fordran. Bankens kreditrisk uppstår i första hand genom utlåning till kunder, men även genom garantiåtaganden, derivatkontrakt och värdepappershandel. Ogynnsamma ekonomiska villkor och marknadsförutsättningar kan orsaka kreditförluster och behov av reserveringar för befarande kreditförluster. Kreditför- luster kan få en betydande inverkan på Bankens finansiella ställning och resultat. Det har även på vissa marknader visat sig vara svårt att realisera säkerheter vilket, i förekom- mande fall, kan inverka negativt på Bankens förmåga att återvinna värdet på säkerheten.
Banken har utlåning till företag i sektorer som sjöfart, oljeindustri, fordonsindustri, private equity och fastighetsförvaltning. Merparten av Bankens utlåning till privatpersoner avser hypotekslån.
Kreditrisk
Med marknadsrisk avses risken för att förändringar i räntor, valuta- samt aktiekurser leder till att värdet av Bankens nettotillgångar, inklusive derivat, minskar. Den största enskilda marknadsrisken i Banken är ränterisk följt av strukturell valutakursrisk.
Marknads- och likviditetsrisker
Likviditetsrisk syftar på risken för att Banken inte kan infria sina betalningsförpliktelser vid respektive förfallotidpunkt utan att kostnaden för att erhålla betalningsmedel ökar avse- värt. Likviditetsrisk uppstår när förfallostrukturen för Bankens tillgångar och skulder, in- klusive derivat, inte sammanfaller. Under finanskrisen upphörde de globala penning- och kapitalmarknaderna i princip att fungera, vilket skapade en likviditetskris för hela det fi- nansiella systemet. Detta påverkade Banken liksom andra aktörer negativt.
Operativ risk definieras som risken för förluster till följd av icke ändamålsenliga eller otill- räckliga interna processer eller rutiner, mänskliga fel och felaktiga system eller externa händelser.
Operativa risker
Definitionen av operativ risk inkluderar legal risk och ryktesrisk i samband med allvarliga händelser som härrör sig till operativa risker. Definitionen inkluderar även risker i sam- band med allvarliga operativa händelser. Med legal risk menas risken för böter, ska- destånd eller straffåtgärder utdömda av myndigheter liksom kostnader i samband med förlikningar, juridiska processer, etc. Med ryktesrisk avses risken för negativ påverkan på koncernens varumärken i samband med operativa risker. Allvarliga händelser omfattar katastrofer och kriser där strategiska värden för koncernen hotas. Operativ risk innefattar även risker i samband med otillräcklig, eller avsaknad av, fysisk säkerhet och informa- tionssäkerhetsåtgärder. Operativa risker existerar i alla delar av Bankens verksamhet.
Operativa risker avser risker kopplade till fel och brister i produkter och tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp och bristande beredskap inför störningar. En tillkommande aktuell risk är att Banken i anslutning till ianspråktagande av pant har att agera på marknader där det panträttsliga regelsystemet är mindre utvecklat.
Bankens affärsverksamhet är föremål för en betydande reglering och tillsyn. På senare år har många lagar och förordningar, som Banken har att följa, tillkommit eller ändrats.
Framtida förändringar av regelverket inklusive ändrad redovisningsstandard och krav på kapitaltäckning, kan få en negativ effekt och inverkan på Bankens sätt att bedriva verk- samheten och på det ekonomiska resultatet. Bankens affärsverksamhet och resultat på- verkas även av nya och förändrade lagar, förordningar och andra regler beslutade av oli- ka myndigheter i Sverige, EU och utländska stater och myndigheter.
Legala förutsättningar
9 Bankens affärsverksamhet är beroende av kundernas efterfrågan på bank-, finans- och finansiell service och kundernas förtroende för Banken samt makroekonomiska föränd- ringar som BNP-utveckling, ränteläge, valutakursutveckling och aktiekursutveckling. Ut- låningsvolymen är beroende av kundernas framtidstro, marknadsräntor och andra fakto- rer som påverkar kundernas ekonomiska situation. Banken bedriver en omfattande verk- samhet i huvudsak i Sverige och har en dominerande ställning i Baltikum. Banken bedri- ver även verksamhet i de övriga nordiska länderna samt ett antal övriga länder. Bankens lönsamhet kan påverkas negativt då vissa av dessa länders ekonomiska läge förändrats, och då förutsättningarna för tradingverksamhet och därtill relaterade faktorer förändrats.
Exempelvis kan en utveckling med höjda räntor öka risken för kreditförluster och/eller in- nebära att viljan att uppta nya lån minskar. Nyhetsrapportering från den globala finanskri- sen samt ökad ryktesspridning har bidragit till oro bland bankkunder på alla Swedbanks hemmamarknader. Banken är fortsatt känslig för rykten och spekulationer på marknaden, vilka kan medföra utflöden av inlåning och försämrade finansieringsvillkor på kapital- marknaden.
Omvärldsfaktorer
Banken möter en stark konkurrens inom alla områden och marknader. Konkurrenterna utgörs av lokala och internationella finansiella institutioner, banker, försäkringsbolag etc.
Även om Banken anser sig ha en stark position och ställning för att möta konkurrensen, kan ingen försäkran ges för att ökad konkurrens inte på ett negativt sätt påverkar Banken inom ett eller flera områden som Banken verkar. Bankmarknaden kan konsolideras, vilket kan få en negativ effekt på Bankens finansiella ställning.
Konkurrens
Banken är för närvarande inte part i några tvistemål eller rättsliga förfaranden med an- ledning av dess normala affärsverksamhet eller eljest som väsentligen påverkar eller skulle kunna komma att väsentligen påverka Bankens finansiella styrka. Banken kan dock ej lämna någon försäkran om att det i framtiden ej görs anspråk eller vidtas rättsliga åtgärder (inklusive regleringar) mot Banken som kan påverka eller skulle kunna komma att väsentligen påverka Bankens finansiella ställning, resultat eller marknadsposition.
Rättsliga åtgärder
Marknadsrisk förknippad med Värdepapper
Med marknadsrisk menas risken för att förändringar av till exempel aktiekurser, räntor, valutakurser, råvaror, företags kreditvärdighet eller andra faktorer - underliggande tillgång - negativt påverkar värdet på aktuellt Värdepapper. Marknadsrisken varierar kraftigt mel- lan olika slag av Värdepapper beroende på dess struktur.
Banken kan utge Värdepapper där avkastning och/eller det belopp som ska erläggas på återbetalningsdagen bestäms av värdeutvecklingen för en eller flera underliggande till- gångar, såsom ett index eller en råvara. Banken kan även ge ut Värdepapper där Banken ska erlägga belopp i annan valuta än svenska kronor (SEK). En investerare av ett värde- papper bör känna till att:
a) kapitalskyddet i en kapitalskyddad placering endast gäller på återbetalningsdagen och förutsätter att Banken kan fullgöra sina betalningsskyldigheter;
b) kapitalskyddet endast avser återbetalning av nominellt belopp, vilket innebär att marknadsrisken motsvarar eventuell överkurs och den ränta som kunnat erhållas om in- vesterat belopp i stället hade placerats i en räntebärande tillgång;
c) marknadsvärdet kan vara förenat med hastiga och kraftiga förändringar (stark vola- tilitet);
d) tilläggsbelopp respektive återbetalningsbelopp kan utebli, helt eller delvis;
e) utbetalning av nominellt belopp och tilläggsbelopp respektive återbetalningsbelopp kan ske vid olika tidpunkter;
f) det belopp som betalas på återbetalningsdagen kan understiga investerat belopp eller att investerat belopp kan förloras i sin helhet;
10 g) en underliggande tillgång kan vara föremål för kraftiga kursrörelser som inte föl- jer förändringen i ränta, valuta, index etc;
h) om en underliggande tillgång kopplas till ett Värdepapper i förening med delta- gandegrad större eller mindre än 100 procent eller en multiplikator större eller mindre än ett (1), kommer effekten av en förändring av underliggande tillgång som inverkar på åter- betalt belopp eller avkastningen att bli förstorad eller förminskad (se ”Särskilda risker gäl- lande vissa MTN – MTN med hög deltagandegrad eller multiplikator”);
i) tidpunkten för en värdeförändring av underliggande tillgång har ofta betydelse för ett Värdepappers värde och avkastning. I allmänhet gäller att ju tidigare en förändring av underliggande tillgång inträffar, desto större blir effekten på värdet;
j) ett Värdepapper med barriär (cap/tak, floor/golv), eller kombinationer av dessa in- strument eller andra liknande instrument, kan ha ett mer eller mindre volatilt marknads- värde jämfört med de Värdepapper som inte innehåller dylika instrument beroende på ak- tuellt värde på underliggande tillgång och återstående tid till återbetalningsdagen; och k) ett Värdepapper vars värde på något sätt är relaterat till fast ränta medför risken att efterföljande ränteändringar kan ha en negativ effekt på marknadsvärdet på aktuellt Vär- depapper.
Övriga risker förknippade med Värdepapper
Även om ett Värdepapper är upptaget till handel på en reglerad marknad eller annan handelsplats kan handeln i Värdepapperet vara mindre frekvent, vilket kan gälla under dess hela löptid. När det inte utvecklats en marknad kommer likviditeten att försämras.
Därför kan det vara fördyrande och förknippat med svårigheter att snabbt sälja ett Värde- papper eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad and- rahandsmarknad. Detta kan särskilt vara fallet med Värdepapper som är särskilt känsliga för förändringar i underliggande tillgång, strukturerade för ett speciellt ändamål eller stra- tegi eller strukturerade för att tillgodose särskilda behov hos en begränsad kategori inve- sterare. Denna typ av Värdepapper har i allmänhet en mer begränsad andrahandsmark- nad och högre kursrörlighet (volatilitet) i priset jämfört med konventionella skuldebrev.
Bristande likviditet kan ha en kännbar negativ effekt på marknadsvärdet för ett Värde- papper.
Andrahandsmarknaden
Ett Värdepapper med barriärstruktur kan uppvisa kraftigt avvikande värdeutveckling i för- hållande till utvecklingen för underliggande tillgång.
Även om Banken återbetalar nominellt belopp på återbetalningsdagen kan en försäljning dessförinnan innebära en kapitalförlust. Beroende på hur ett visst Värdepapper är kon- struerat påverkas värdet på andrahandsmarknaden olika i förhållande till utvecklingen för underliggande tillgång.
Värdepapper emitterade under detta Prospekt omfattas inte av statlig garanti enligt för- ordning (2008:819) om statliga garantier till banker m.fl. Det kan inte uteslutas att Värde- papper utgivna under Prospektet till följd härav får sämre likviditet jämfört med ett mot- svarande instrument som omfattas av den statliga garantin.
Vissa slag av Värdepapper (MTN och bevis) kan ha villkor som ger Banken möjlighet att återbetala detta i förtid. Förtida återbetalning innebär typiskt sett en begränsning av Vär- depapperets marknadsvärde. Under en period då Banken har möjlighet att besluta om förtida återbetalning kommer marknadsvärdet för dessa Värdepapper sannolikt ej att märkbart överstiga återbetalningskursen. Detta kan även inträffa före sådan period om förtida återbetalning.
Om Banken har rätt att återbetala ett Värdepapper i förtid
Banken förväntas återbetala ett Värdepapper i förtid när dess marknadsvärde är högre än motsvarande återbetalningskurs. Vid dessa tillfällen kan investeraren sakna möjlighet att återinvestera det återbetalda beloppet till samma villkor som återbetalt Värdepapper.
11 Investeraren bör överväga risken i händelse av förtida återbetalning, eller vid en utebliven förväntad förtida återbetalning, i ljuset av andra alternativa placeringsmöjligheter vid pla- ceringstillfället.
Banken äger rätt att under vissa särskilda omständigheter justera eller ändra ursprungli- ga villkor. Händelser som kan föranleda justeringar eller ändringar i villkoren är exempel- vis att underliggande tillgång upphör att beräknas, ändrade förutsättningar för Bankens riskavtäckning t.ex. genom ändrad lagstiftning eller att annan av Banken vid emissionstill- fället ej förutsebar händelse inträffar som omöjliggör eller fördyrar Bankens riskavtäck- ning. Banken äger även rätt att justera uppenbara skrivfel i villkoren. I Slutliga Villkor för respektive Värdepapper framgår reglerna som tillämpas vid olika händelser.
Justering och ändrade villkor
Om Sverige går med i den europeiska monetära unionen (EMU) före återbetalningsda- gen för Värdepapper, kan detta eventuellt få en negativ effekt för innehavare av Värde- papper. Det är möjligt att Sverige före återbetalningsdagen för Värdepapper ansluts till EMU och att Euro blir den lagliga valutan i Sverige. Om detta sker kommer alla belopp denominerade i svenska kronor att erläggas i motvärdet av Euro, det kan bli tillåtet eller krävas enligt lag att utestående Värdepapper skall konverteras till Euro och att ytterligare andra åtgärder skall vidtas avseende sådant Värdepapper, samt att det inte längre finns tillgänglig offentligt visade värden för underliggande tillgång eller förändringar i det sätt varpå underliggande tillgång beräknas, kvoteras och publiceras. En övergång till Euro kan även åtföljas av andra effekter på underliggande tillgång som kan få en negativ effekt för innehavare av Värdepapper.
EMU
Banken erlägger nominellt belopp och avkastning på ett Värdepapper som regel i SEK. I de fall annan valuta förekommer kan detta medföra vissa risker kopplade till valutaomräk- ning om valutan avviker från investerarens egen valuta vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar risken för kraftiga valutakursförändringar (inklu- sive devalvering och revalvering) såväl som införande eller ändringar av valutareglering- ar. En förstärkning av den egna valutan jämfört med den valuta placeringen är denomine- rad, minskar placeringens värde för denne investerare.
Valutakursrisk och valutarestriktioner
Regeringar och myndigheter kan införa valutakontroller/-regleringar som får negativ effekt på valutakursen. Resultatet av detta kan innebära att innehavare av Värdepapper erhåller lägre avkastning, återbetalningsbelopp eller nominellt belopp än förväntat.
Med politisk risk menas en politisk händelse, t ex en åtgärd från en myndighet, allmänt moratorium, terrorism, krig eller uppror som omöjliggör, fördyrar eller fördröjer ett planerat skeende såsom en överföring av betalningsvaluta eller ett avtals fullgörande.
Politisk risk
Den politiska risken är ofta inte så stor på väletablerade västmarknader men gör sig desto mer kännbar på mindre utvecklade marknader och länder med politisk instabilitet. Banken utger Värdepapper där värdeutvecklingen är kopplad till underliggande tillgång med ex- ponering mot sådana marknader och länder.
Om en politisk händelse inträffar som gör det olagligt eller innebär ökade kostnader för Bankens riskhantering avseende ett visst Värdepapper kan Banken tvingas att avsluta och återbetala Värdepapperet i förtid. Om Värdepapperet återbetalas i förtid bestäms återbetalningskursen av gällande svensk marknadsränta för en löptid motsvarande Vär- depapperets återstående löptid, samt av villkoren för att avveckla Bankens riskavtäck- ning. Detta kan innebära att återbetalat belopp blir lägre än det lägsta belopp som enligt villkoren annars skulle ha erlagts vid löptidens slut.
En politisk händelse kan även innebära att ett Värdepapper förlorar hela sin koppling till underliggande tillgång, men fortsätter att löpa fram till ordinarie dag för återbetalning. Det-
12 ta kan innebära en plötslig och kraftig försämring av Värdepapperets marknadsvärde och att detta värde därefter endast följer marknadsräntornas utveckling.
Villkoren för ett Värdepapper baseras på vid utgivandet gällande svensk lag. Inga garan- tier kan lämnas avseende den inverkan som möjliga ändringar av svensk eller utländsk lagstiftning kan få efter utgivandet av relevant Värdepapper.
Ändrad lagstiftning
Särskilda risker gällande vissa MTN
En MTN är ett skuldebrev. Den typ av MTN som kan utges enligt detta Prospekt ryms inom ett brett spektrum av olika strukturer. Ett antal av dessa kännetecknas av att de kan innebära särskild risk för en investerare. Nedan beskrivs de vanligaste strukturerna och de särskilda riskerna med dessa.
Aktieindexobligationer och andra MTN med koppling till underliggande tillgång
En aktieindexobligation eller annan MTN med koppling till underliggande tillgång innehål- ler flera olika beståndsdelar och därmed olika typer av riskexponering. Eftersom risken varierar beroende på struktur och underliggande tillgång är det viktigt att varje placerare förstår hur utvecklingen av underliggande tillgång påverkar värdet av aktuell MTN innan placering sker.
MTN med hög deltagandegrad eller multiplikator
Deltagandegrad och multiplikator uttrycker hur stor del av en förändring av underliggande tillgång som påverkar avkastningen på slutdagen. En deltagandegrad över 100 procent eller en multiplikator över 1 innebär att avkastningen på slutdagen påvekas mer än för- ändringen av underliggande tillgång. Om dessa faktorer understiger 100 procent respekti- ve 1 påverkas avkastningen på slutdagen mindre än förändringen av underliggande till- gång.
Exponering mot underliggande tillgång avgörs således av deltagandegrad eller multiplika- tor. Ju högre deltagandegrad eller multiplikator desto större exponering mot underliggan- de tillgång, vilket normalt innebär större kurssvängningar för MTN vid förändringar av marknadsvärdet för underliggande tillgång. Om värdeutvecklingen för underliggande till- gång varit negativ är det dock inte ovanligt att kursen för MTN påverkas i mindre ut- sträckning av värdeförändringar av underliggande tillgång. Särskilt gäller detta om den återstående löptiden är kort.
MTN med förutbestämd lägsta avkastning
I det fall en MTN innehåller en förutbestämd lägsta avkastning är exponeringen mot un- derliggande tillgång mindre jämfört med liknande struktur utan förutbestämd lägsta av- kastning. Detta innebär att utvecklingen av underliggande tillgång kan ha mindre betydel- se för en MTN:s värde.
MTN med tak för underliggande tillgång
I vissa fall kan en MTN:s konstruktion innebära att värdeutvecklingen för underliggande tillgång endast påverkar en MTN:s värde upp till en viss nivå. Detta innebär underliggan- de tillgångs värde överstigande detta s k tak inte påverkar utfallet på ifrågavarande MTN.
Det påverkar även prissättningen under löptiden på andrahandsmarknaden. Avgörande för hur mycket värdeförändringen av underliggande tillgång påverkar priset för MTN beror på återstående löptid och aktuellt värde för underliggande tillgång i förhållande till det s k taket.
Cliquéstrukturer
En cliquéstruktur innebär att beräkning av avkastningen sker genom att mäta underlig- gande tillgångs värdeförändring i olika perioder. Detta innebär att flera startvärden och slutvärden fastställs under löptiden. Det utfall som respektive period genererar används därefter för att beräkna den slutliga avkastningen. I de fall där varje period har ett tak för positiva utfall men verkligt utfall tas med för negativa utfall, kan värdet på MTN minska kraftigt vid betydande negativa värdeförändringar av underliggande tillgång medan en
13 MTN:s värde ökar betydligt långsammare eller inte alls vid kraftigt positiv värdeökning av underliggande tillgång.
Omvända cliquéstrukturer
En omvänd cliquéstruktur innebär att avkastningen endast påverkas av underliggande tillgångs negativa värdeförändring. En från början fastställd maximal avkastningsprocent minskas med varje mätperiods procentuella negativa värdeutveckling. Detta innebär att positiv värdeutveckling inte ger en högre avkastning än den på förhand fastställda och att negativ värdeutveckling minskar den fastställda procentsatsen. Prisutvecklingen under löptiden kan därför variera kraftigt beroende på stora negativa värden och/eller risken för negativa värden.
Barriärstrukturer
En MTN med barriärstruktur innebär att avkastningen påverkas om och när värdet på un- derliggande tillgång uppgår till en viss nivå, s k barriär (knock-out/knock-in). Eftersom en barriärträff kan innebära att avkastning erhålls, ökar, minskar eller helt uteblir är det mycket viktigt att placeraren har vetskap om och förstår hur en MTN:s värde påverkas av att en viss barriär träffats. Priset på andrahandsmarknaden beror främst på återstående löptid och aktuellt värde på underliggande tillgång i förhållande till barriär/-er. Vid kort återstående löptid och om värdet på underliggande tillgång ligger nära en barriär, kan pri- set variera mycket kraftigt.
Digitala strukturer
En digital struktur innebär att avkastning erhålls/inte erhålls vid ett visst värde för under- liggande tillgång. Detta innebär att en MTN:s pris kan variera kraftigt om aktuellt värde för underliggande tillgång ligger nära det värde som innebär avkastning eller inte. Det gäller speciellt vid kort återstående löptid. Om värdet ligger långt ifrån behöver värdeförändring- ar av underliggande tillgång inte nämnvärt påverka priset för MTN.
Kreditderivatstrukturer
En MTN:s avkastning kan vara relaterad till kreditrisken i ett bolag, land eller korgar med bolag och olika länder (kreditportfölj) eller index baserat på sådana kreditrisker eller kre- ditderivat. Risken består i att något av bolagen/länderna inte kan infria sina åtaganden gentemot sina borgenärer i enlighet med gällande avtal, s k kredithändelse. Ju fler bo- lag/länder som ingår i kreditportföljen desto större är sannolikheten för att en kredithän- delse kommer att inträffa under MTN:s löptid. Hur stor inverkan en kredithändelse har på värdet för en MTN varierar mellan olika slags kreditderivatstrukturer. Index kan baseras på marknadens bedömning av kreditvärdigheten och en indexförändring behöver således inte vara orsakad av en inträffad kredithändelse.
Beräkning av start- och slutvärde
För att minska risken vid fastställande av startvärde kan detta fastställas som ett genom- snitt av värdet under en viss period för underliggande tillgång. Vanligtvis används meto- den när det finns risk för att handeln i aktuell underliggande tillgång ej är tillfredställande.
För att minska risken vid beräkning av slutvärde fastställs detta ofta som ett genomsnitt av värdet för underliggande tillgång vid ett antal mätpunkter under en bestämd tidsperiod.
Detta innebär att kraftiga förändringar av värdet för underliggande tillgång får mindre be- tydelse för slutvärdet ju fler mättillfällen som ägt rum. En MTN:s pris blir mindre och mind- re volatilt ju fler mättillfällen som ingår i beräkningen av slutvärde. Det innebär även att värdet för underliggande tillgång på slutdagen i regel är högre eller lägre än fastställt slut- värde.
Övriga MTN
MTN med variabel ränta kan vara volatila investeringar. Om de struktureras med multipli- kator överstigande 1 eller annan hävstångsfaktor, eller innehåller caps och floors, eller kombinationer av dessa instrument eller andra liknande instrument, kan deras marknads- värde vara mer volatilt jämfört med de Värdepapper som inte innehåller dylika instrument.
Variable Rate Notes (VRN) med multiplikator eller annan hävstångsfaktor
14 En omvänd FRN har en ränta som motsvarar en fast räntesats minus en räntesats som baseras på någon referensränta, t ex STIBOR. Marknadsvärdet för dessa MTN är i all- mänhet mer volatilt jämfört med marknadsvärdet för en konventionell FRN med samma referensränta. Detta följer av att en höjd referensränta inte bara minskar räntan för aktuell MTN, utan det kan även innebära en höjning av aktuellt ränteläge, vilket påverkar mark- nadsvärdet negativt för aktuell MTN.
Omvänd Floating Rate Notes (FRN)
En MTN kan löpa med en ränta som skiftar från fast till rörlig eller från rörlig till fast ränta.
När Banken har rätt att genomföra en sådan omläggning, kommer detta att påverka and- rahandsmarknaden och marknadsvärdet på MTN eftersom Banken förväntas genomföra omläggningen när det medför en lägre ränta för Banken. Om Banken ändrar från fast till rörlig ränta vid ett sådant tillfälle, är normalt skillnaden mellan fast/rörlig ränta för MTN mindre fördelaktig jämfört med rådande skillnad på jämförbara FRN kopplad till samma ränta. Dessutom kan den nya rörliga räntan vid var tid vara lägre jämfört med andra MTN.
Om Banken ändrar från rörlig till fast ränta i en sådan situation, är antagligen den fasta räntan lägre än rådande ränta på aktuell MTN.
Fast/ rörlig ränta
Marknadskursen för Värdepapper kopplade till underliggande tillgång som utgivits till kraf- tig överkurs i förhållande till nominellt belopp har en benägenhet att fluktuera mer i kurs jämfört med konventionella räntebärande värdepapper. Generellt gäller att ju längre åter- stående löptid desto större kurssvängningar jämfört med konventionella räntebärande Värdepapper.
MTN utgivna till under- eller överkurs
En MTN kan utges som förlagsbevis med begränsad löptid och skall i händelse av Ban- kens konkurs eller likvidation medföra rätt till betalning ur Bankens tillgångar efter övriga icke efterställda fordringar mot Banken med undantag av fordringar på grund av andra förlagslån eller skuldförbindelser med begränsad löptid med vilka MTN skall medföra lika rätt till betalning. Det kan även förekomma att tidigare utgivna förlagsbevis med begrän- sad löptid vid en konkurs eller likvidation ska prioriteras före senare utgivna förlagsbevis.
Bankens förpliktelser enligt förlagsbevis
15
Särskilda risker gällande warranter
En warrant är inget skuldebrev. Vid förvärv av en warrant har investeraren, genom att er- lägga en premie, köpt rättigheten (eller ett värde motsvarande rättigheten) att köpa eller sälja en underliggande tillgång till ett bestämt pris. Om detta pris avviker från relevant marknadspris på ett ofördelaktigt sätt innebär detta att investeraren kan förlora hela eller delar av den erlagda premien.
Warrantens konstruktion innebär vidare att även en måttlig kursförändring på den under- liggande tillgången kan få ett kraftigt genomslag - såväl positivt som negativt – i kursen för warranten, s k hävstångseffekt. Stora krav ställs därför på investerarens kompetens och på bevakning av kursutvecklingen på warranten och den underliggande tillgången.
Med hänsyn till hävstångseffekten bör investeraren fortlöpande överväga lämpligt försälj- ningstillfälle för innehavda warranter.
Placerare bör vara medvetna om att en warrant under löptiden handlas som ett självstän- digt värdepapper och att värdet även styrs av förhållanden såsom utbud och efterfrågan.
Värdet på warranten är beroende av flera faktorer utom Bankens kontroll och påverkan.
Bland viktigare faktorer som påverkar warrantens värde kan nämnas följande.
a) Marknadspriset/-värdet på underliggande tillgång i förhållande till lösenpris är den faktor som har störst påverkan på en warrants värde. Hur mycket warrantens pris på- verkas beror bl a på återstående löptid och skillnaden mellan aktuellt pris/värde och lösenpris.
b) Volatiliteten är ett uttryck för kursrörelsen och förändringar av volatiliteten för under- liggande tillgång påverkar warrantens värde. Historisk volatilitet visar hur mycket pri- set/värdet på den underliggande tillgången har fluktuerat under en viss given tidspe- riod. Det är den förväntade volatiliteten som påverkar värdet på en warrant. Förvän- tad volatilitet visar hur mycket priset/värdet på den underliggande tillgången förväntas fluktuera under warrantens återstående löptid. Den implicita volatiliteten är ett uttryck för hur mycket en warrant kostar uttryckt i form av volatilitet. En höjd förväntad volatili- tet innebär en högre implicit volatilitet och därmed ett högre värde på warranten. På motsvarande sätt innebär en lägre förväntad volatilitet att den implicita volatiliteten sjunker och värdet på warranten minskar. I perioder med relativt stor osäkerhet, t ex i samband med bolagsrapporter, kan den förväntade volatiliteten justeras mycket och plötsligt. Vid sådana tillfällen kan en warrants värde och den implicita volatiliteten kraftigt förändras.
c) I priset för en warrant ligger en uppskattning av den underliggande tillgångens even- tuella utdelningar. Vid förväntad höjd utdelning minskar värdet för en köpwarrant me- dan en säljwarrants värde ökar. På motsvarande sätt innebär förväntningar om lägre utdelningar att värdet på en köpwarrant ökar och värdet på en säljwarrant minskar.
Vid extraordinära utdelningar justeras warrantens villkor så att den extraordinära ut- delningen ej ska påverka warrantens värde. Justeringen sker i enlighet med villkoren för warranten och marknadspraxis.
d) Händelser som påverkar aktiemarknaden generellt, t ex ekonomiska, finansiella och politiska händelser, kan innebära, förutom värdeförändringen i underliggande tillgång och förväntad volatilitet etc, att likviditeten i marknaden och/eller underliggande till- gång försämras eller bortfaller och att skillnaden mellan en warrants köp- och säljpris (spread) ökar.
e) Höjda marknadsräntor innebär att värdet på en köpwarrant stiger och värdet på en säljwarrant minskar. På motsvarande sätt innebär sänkta marknadsräntor att värdet på en köpwarrant minskar och att värdet på en säljwarrant ökar.
f) Ju längre återstående löptid desto högre värde för en warrant. Återstående löptid på- verkar även hur mycket de övriga faktorerna ovan inverkar på en warrants värde.
16
Särskilda risker gällande bevis
Ett bevis är inget skuldebrev, vilket innebär att återbetalningsbelopp och eventuell kupong kan ha en annan innebörd och beräknas på ett annat sätt jämfört med ett skuldebrev.
Den typ av bevis som kan utges i enlighet med detta Prospekt ryms inom ett brett spekt- rum av olika strukturer. Vad som ovan angivits om risker gällande MTN och warranter gäller även bevis.
Ett antal av de olika strukturerna kännetecknas av att de kan innebära särskild risk för in- vesterare eftersom hela eller delar av placerat belopp kan gå förlorat. Investeraren bör därför särskilt uppmärksamma denna risk och förvissa sig om att vederbörande besitter erforderlig kompetens och att risktagandet är förenligt med investerarens totala ekonomi samt eventuella särskilt gällande bestämmelser för investeraren. Gemensamt för bevis utgivna under detta Prospekt är att de inte är kapitalskyddade placeringar.
17
P R O G R AM F Ö R M E D I U M T E R M N O T E S Allmänt
Banken har under detta program för Medium Term Notes (”MTN-programmet”) möjlighet att löpande uppta lån i svenska kronor (”SEK”) eller euro (”EUR”) inom ett vid varje tid högsta utestående belopp om högst sammanlagt nominellt SEK SEXTIO MILJARDER (60 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR. Banken förbehåller sig rätten att höja detta belopp. Beslut om att uppta lån under MTN-programmet fattas med stöd av bemyndigan- de från Bankens styrelse.
Syftet med de lån som utges under MTN-programmet är att erbjuda Bankens kunder ef- terfrågade placeringsprodukter samt att erhålla medel för Bankens allmänna verksamhet.
Under MTN-programmet kan Banken emittera Medium Term Notes som löper med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s k nollkupongskonstruktion). Banken har dessutom möjlighet att emittera MTN där ränta och/eller annan avkastning fastställs på basis av ut- vecklingen av viss aktie, obligation, valuta, råvara, index eller någon annan faktor (under- liggande tillgång) eller kombinationer av dessa. Nyssnämnda MTN emitteras i form av t ex aktieindexobligationer, valutaobligationer, råvaruobligationer, strategiobligationer eller kreditderivatobligationer. För ytterligare information, se nedan under rubriken ”Lånestruk- turer”.
Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren (”Slutliga Villkor”) som upprättas för varje lån som tas upp under MTN-programmet. Slutliga Villkor kan in- nefatta en eller i vissa fall flera serier för ett lån. I Slutliga Villkor regleras bl a lånets eller en series nominella belopp, MTNs valörer och tillämplig metod för avkastnings- eller rän- teberäkning. Slutliga Villkor för lån som erbjuds allmänheten eller tas upp till handel inges till Finansinspektionen. Slutliga Villkor (med undantag för MTN utgivna under Mall B för Slutliga Villkor på sid 31) kommer att offentliggöras samt finnas tillgängliga på Bankens webbplats (www.swedbank.se/spax). Slutliga Villkor kan även kostnadsfritt erhållas ge- nom något av Bankens kontor.
Lån upptas mot utgivande av obligationer eller förlagsbevis. Varje lån representeras av Medium Term Notes i valörer om nominellt SEK 1 000, 10 000, 100 000 eller 1 000 000 eller EUR 100, 1 000, 10 000 eller 100 000 eller hela multiplar därav. Lån som ges ut un- der programmet i EUR tilldelas lånenummer 01-99 och lån i SEK tilldelas lånenummer från 101 och uppåt.
MTN erbjuds, om inte annat anges i Slutliga Villkor, alla kategorier investerare inklusive privatpersoner och företag.
Innehavare av MTN representerar sig själva i sin egenskap av fordringshavare gentemot Banken och företräds sålunda inte av någon särskild på förhand bestämd organisation el- ler ombud.
Banken kommer att inge ansökan om upptagande till handel av MTN vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Lån som utges ansluts till Euroclear Sweden AB:s (”ES”) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper utfärdas. ES verkställer om inte annat anges i Slutliga Villkor avdrag för preliminär A-skatt, f n 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo.
Anställda i Banken och andra fysiska eller juridiska personer som på något sätt är inblan- dade i ett erbjudande kan komma att inneha MTN. I övrigt har, såvitt Banken känner till, sådana personer inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen i MTN emitterade under detta program.
Tilldelning av MTN kommer vid överteckning att ske i den ordning inkomna anmälnings- sedlar registreras.
18 Information efter ett erbjudande lämnas i förekommande fall på Bankens webbplats www.swedbank.se/spax.
Olika lånestrukturer
En placering i MTN är en kapitalskyddad placering vilket innebär att Banken i sin egen- skap av emittent åtar sig att på återbetalningsdagen betala minst det nominella beloppet.
Nedan angivna lånestrukturer är en beskrivning av de vanligast förekommande struktu- rerna som Banken emitterar under MTN-programmet. Andra strukturer och varianter av nedan nämnda strukturer kan förekomma. I Slutliga Villkor för respektive lån ges en när- mare beskrivning av relevant struktur och i Slutliga Villkor ges även detaljerad information om hur avkastningen skall beräknas.
En lånestruktur kan även vara en hybrid av nedanstående eller andra liknande strukturer, t ex att avkastningen är kopplad till flera olika tillgångsslag såsom aktier, ränta eller an- nan underliggande tillgång. Avkastningsberäkningen sker på samma sätt som i nedan nämnda strukturer, t ex en aktieindexobligation och ränteobligation. Exempelvis kan en hybrids avkastning beräknas som ett aktieindex procentuella uppgång multiplicerad med det antal dagar som en viss ränta ej överstigit en viss barriär dividerat med antal dagar i relevant avkastningsperiod.
De optionsstrukturer som beskrivs på sidorna 12-14 kan ingå som komponenter i de nedan angivna lånestrukturerna.
En närmare beskrivning av struktur och detaljerad information om hur avkastning beräk- nas återfinns i Slutliga Villkor för respektive lån.
Ränteobligationer
I denna grupp ingår olika typer av obligationer där avkastning erhålls i form av periodvis utbetald ränta eller obligationerna säljs till en kurs understigande nominellt belopp och avkastning erhålls på återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det nominella beloppet, s k nollkupongskonstruktion. Räntan kan vara fast, rörlig (FRN) eller variabel (VRN). Andra lånestrukturer vars avkastning baseras på ränta och/eller ränteutveckling kan förekomma, t ex så kallade ränteintervallobligationer, räntebarriärobligationer och räntedifferensobligationer.
I en ränteintervallobligation är avkastningen till exempel villkorad av att en angiven ränta eller ett ränteindex håller sig inom vissa förutbestämda intervall. En räntebarriärobliga- tions avkastning villkoras av att en angiven ränta eller ränteindex håller sig under eller över en viss förutbestämd räntenivå. Avkastningen på en räntedifferensobligation base- ras på skillnaden mellan olika räntor med olika bindningstid och/eller räntor i olika valutor.
Lån kan även struktureras så att avkastningsberäkningen förändras under löptiden. Ex- empelvis kan avkastning utgå som en förutbestämd ränta under löptidens första år för att därefter övergå till att vara villkorad av differensen mellan två olika räntor.
Aktieindexobligationer m m
En aktieindexobligation är en obligation som kan ge ett tilläggsbelopp beroende på ut- vecklingen för en eller flera aktiemarknader i form av en aktie eller aktieindex eller en korg av aktier eller aktieindex. I vissa fall förekommer s k förutbestämd lägsta avkastning, vilket innebär att Banken alltid erlägger en viss avkastning förutom eventuellt aktierelate- rat tilläggsbelopp. En aktieindexobligation kan struktureras så att tilläggsbeloppet ökar om relevant aktiemarknad utvecklats positivt eller negativt. I vissa strukturer kan avkast- ningen vara relaterad till underliggande marknads värdeförändring i absoluta tal och om värdeförändringen är positiv eller negativ har i dessa strukturer ingen betydelse.
En aktieindexobligation med förutbestämd lägsta avkastning har en mindre exponering mot aktiemarknaden, vilket innebär att avkastningen har en mindre och/eller/ begränsad
19 koppling till aktiemarknadens utveckling. Detta innebär i sin tur att en gynnsam utveckling av aktiemarknaden påverkar aktieindexobligationens värde i mindre utsträckning men att man alltid erhåller avkastning, även om aktiemarknaden utvecklas negativt. Hur mycket av aktiemarknaden utveckling som får tillgodoräknas vid beräkningen av tilläggsbeloppet bestäms av den s k deltagandegraden. Om deltagandegraden överstiger 100 procent in- nebär detta att tilläggsbeloppet, som alltid beräknas på nominellt belopp, blir större än ak- tiemarknadens uppgång.
Aktieindexobligationer kan även konstrueras så att t ex underliggande aktiekurser och in- dexvärden avläses vid flera tidpunkter för beräkning av avkastning. Det kan gälla be- stämmande av start- respektive slutvärde men även att löptiden uppdelas i ett antal peri- oder och att utfallet för dessa perioder sedan adderas vid beräkning av tilläggsbelopp. I vissa av dessa strukturer har endast negativa periodutvecklingar betydelse vid beräkning av tilläggsbeloppets storlek. Det kan även vara så att det positiva utfallet för en period begränsas till en viss högsta procentuell utveckling.
Tilläggsbeloppet kan även kopplas till ett eller flera särskilda villkor, t ex att underliggande index inte får eller måste överstiga en viss nivå under löptiden eller vid en viss tidpunkt.
Marknaderna kan även representeras av en fond eller korgar därav, alternativt annan typ av index, t ex ett fastighetsindex.
Kreditderivatobligationer
För en kreditderivatobligation är tilläggsbeloppet kopplat till kreditrisken i ett eller flera bo- lag, länder eller ett index. I en kreditderivatobligation utnyttjas olika låntagares kreditvär- dighet och den ränteskillnad som föreligger med anledning av kreditvärdigheten. Ju säm- re kreditvärdighet desto högre ränta och det möjliga tilläggsbeloppet i en kreditderivatob- ligation ökar. Samtidigt ökar sannolikheten för att en kredithändelse skall inträffa som re- ducerar tilläggsbeloppet, eftersom tilläggsbeloppets storlek är beroende av antalet kredit- händelser. Som kredithändelse räknas t ex konkurs eller betalningsdröjsmål avseende fi- nansiell skuld eller betalningsrekonstruktion av finansiell skuld. Varje kredithändelse re- ducerar tilläggsbeloppets storlek och tilläggsbelopp kan helt utebli om alltför många kre- dithändelser inträffat. Banken har dock åtagit sig att alltid återbetala nominellt belopp.
Exponeringen mot kredithändelser kan vara uppdelad i perioder, t ex årsvis, eller under hela löptiden. Även utbetalning av tilläggsbelopp kan ske årsvis i form av kuponger eller som ett engångsbelopp tillsammans med nominellt belopp på återbetalningsdagen. En kreditderivatobligation kan även vara strukturerad så att en viss förutbestämd lägsta av- kastning alltid erhålls oberoende av antalet kredithändelser och när dessa inträffat.
Fondobligationer
För en fondobligation är tilläggsbeloppet kopplat till kursutvecklingen för en eller flera fonder eller ett eller flera fondindex. Fonder har olika typ av placeringsinriktning och olika grad av risk och ett fondindex kan avse olika typer av fonder. En närmare beskrivning av den eller de fonder och eller fondindex som ingår i en fondobligation framgår av Slutliga Villkor. De fondobligationer som emitteras av Banken återbetalas enligt villkoren med nominellt belopp och eventuellt tilläggsbelopp samt i förekommande fall förutbestämd lägsta avkastning. En fondobligation kan struktureras på samma sätt som en aktieindex- obligation varför i tillämpliga delar det som angivits ovan för aktieindexobligationer även gäller fondobligationer.
Råvaruobligationer
För en råvaruobligation är tilläggsbeloppet kopplat till kursutvecklingen på en eller flera råvarumarknader. Varje marknad representeras av en råvara, råvaruindex eller en korg av råvaror eller råvaruindex. Obligationerna återbetalas enligt sina villkor med nominellt belopp och eventuellt tilläggsbelopp samt i förekommande fall förutbestämd lägsta av- kastning. En råvaruobligation kan struktureras på samma sätt som en aktieindexobliga- tion varför i tillämpliga delar det som angivits ovan för aktieindexobligationer även gäller råvaruobligationer.
20 Valutaobligationer
För en valutaobligation är tilläggsbeloppet kopplat till kursutvecklingen för en eller flera valutor eller index. Obligationerna återbetalas enligt sina villkor med nominellt belopp och eventuellt tilläggsbelopp samt i förekommande fall förutbestämd lägsta avkastning.
En valutaobligation kan struktureras på samma sätt som en aktieindexobligation varför i tillämpliga delar det som angivits ovan för aktieindexobligationer även gäller valutaobliga- tioner.
Blandportföljobligationer
För en blandportföljobligation är tilläggsbeloppet kopplat till värdeutvecklingen för ett an- tal portföljer, index, korgar eller motsvarande som innehåller olika tillgångslag med varie- rande vikt, t ex aktier, valutor, räntor och råvaror. De blandportföljobligationer som emitte- ras av Banken återbetalas enligt villkoren med nominellt belopp och eventuellt tilläggsbe- lopp samt i förekommande fall förutbestämd lägsta avkastning. En blandportföljobligation kan struktureras på samma sätt som en aktieindexobligation varför i tillämpliga delar det som angivits ovan för aktieindexobligationer även gäller blandportföljobligationer.
Strategiobligationer
För en strategiobligation är tilläggsbeloppet kopplat till värdeutvecklingen för en eller flera strategier/strategiindex. Ett strategiindex kan fungera som placeringsstrategi där olika till- gångsslag kan ingå med variabel vikt utifrån olika antaganden om marknadernas utveck- ling. Ett strategiindex kan även fungera så att negativ utveckling på en tillgång/marknad ger positiv indexutveckling. Obligationerna återbetalas enligt sina villkor med nominellt belopp och eventuellt tilläggsbelopp samt i förekommande fall förutbestämd lägsta av- kastning. En strategiobligation kan struktureras på samma sätt som en aktieindexobliga- tion varför i tillämpliga delar det som angivits ovan för aktieindexobligationer även gäller strategiobligationer.
21
Allmänna villkor
Följande allmänna villkor skall gälla för lån som Swedbank AB, org nr 502017-7753, (”Banken”) emitterar på kapitalmarknaden under detta program för Medium Term Notes genom att utge obligationer eller förlagsbevis i svenska kronor (”SEK”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst en månad, s k Medium Term Notes. Det sammanlagda Nominella Beloppet (definition nedan) av förlagsbevis och obligationer som utgivits under program- met och som vid varje tid är utestående får ej överstiga SEK SEXTIO MILJARDER (60 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR såvida inte annat följer av punkt 2 näst sista stycket nedan.
För varje lån upprättas slutliga villkor (”Slutliga Villkor”), vilka tillsammans med dessa all- männa villkor utgör fullständiga villkor för lånet.
Andra allmänna villkor gäller för lån utgivna under tidigare prospekt för detta program. Re- levant prospekt med allmänna villkor framgår av Slutliga Villkor/Emissionsbilaga för varje lån.
1. Definitioner
Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor nedanstående definitioner, och defini- tioner som återfinns i Slutliga Villkor, gälla.
”Affärsdag” dag då överenskommelse träffats om placering av MTN;
”Bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helg- dag;
”ES” Euroclear Sweden AB, org nr 556112-8074;
”EURIBOR” den räntesats som kl. 11.00 anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej anges – Bankens bedömning av den räntesats som ledande affärsbanker i Eu- ropa erbjuder för utlåning av EUR 10 000 000 för aktuell period på in- terbankmarknaden i Europa;
”Fordrings- den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad Havare att i andra fall ta emot betalning under en MTN;
”Kontoförande
Institut” bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN;
”Kupong” belopp som Banken beträffande Lån enligt alternativ 3 f) nedan kan komma att erlägga före Återbetalningsdagen;
”Lån” varje lån, omfattande en eller flera MTN, som Banken upptar enligt dessa villkor;
”Lånedatum” enligt Slutliga Villkor – dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa;
”MTN” enligt Slutliga Villkor – obligation eller förlagsbevis. MTN utgör skuldbe- vis som registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instru- ment och som har utgivits av Banken i enlighet med dessa villkor;
”Nominellt det belopp som en MTN är utställd på och som en Fordringshavare Belopp” som lägst är berättigad att erhålla av Banken på Återbetalningsdagen;
22
”Rambelopp” SEK SEXTIO MILJARDER (60 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR (i den mån inte annat följer av punkt 2 näst sista stycket). MTN denominerade i EUR skall på Affärsdagen för sådan MTN, vid beräk- ning av Rambeloppet, omräknas till SEK efter den kurs som gällde för sådan MTN på Affärsdagen såsom den publicerats på Reuters sida
”SEKFIX” (eller på sådan annan sida eller genom sådant annat system som ersätter nämnda sida eller system) eller om sådan notering ej finns, Bankens avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen;
”STIBOR” den räntesats som kl. 11.00 anges på Reuters sida ”SIDE” (eller på så- dan annan sida eller genom sådant annat system) eller – om sådan no- tering ej anges – den räntesats som motsvarar Bankens kostnad för upplåning av SEK 100 000 000 för aktuell period på interbankmarkna- den i Stockholm;
”Tilläggsbelopp” enligt Slutliga Villkor – det belopp som Banken kan komma att erlägga på Återbetalningsdagen utöver Nominellt Belopp;
”VP-konto” värdepapperskonto hos ES där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat; samt
”Åter- enligt Slutliga Villkor eller, om den där angivna dagen inte är en Bank- betalningsdag” dag, nästa Bankdag.
Ytterligare definitioner såsom exempelvis Förfallodag för Kupong, Räntebas, Räntebas- marginal, Räntekonstruktion, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod, Räntesats, Valuta och Valörer, återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.
2. Lån, betalningsförbindelse, eventuell höjning av rambeloppet
Ett Låns sammanlagda Nominella Belopp framgår av Slutliga Villkor, och skall såvida Banken inte beslutar om annat, uppgå till minst SEK TIO MILJONER (10 000 000) eller motvärdet därav i EUR, och representeras av MTN i valörerna SEK ETTUSEN (1 000), SEK TIOTUSEN (10 000), SEK ETTHUNDRATUSEN (100 000) eller SEK EN MILJON (1 000 000) eller EUR ETTHUNDRA (100), EUR ETTUSEN (1 000), EUR TIOTUSEN (10 000) eller EUR ETTHUNDRATUSEN (100 000), alternativt annan valör som framgår av Slutliga Villkor, eller hela multiplar därav.
Banken förbinder sig att i enlighet med dessa villkor erlägga ränta och/eller Tilläggsbe- lopp (i förekommande fall) för Lån och återbetala Låns Nominella Belopp på Återbetal- ningsdagen.
Banken förbehåller sig rätten att höja Rambeloppet.
Lån medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bankens övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag eller följer av punkt 9 nedan.
3. Ränta m m
Slutliga Villkor anger relevant konstruktion för beräkning av ränta och/eller Tilläggsbelopp, normalt enligt något av följande alternativ:
a) Fast ränta
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med
Återbetalningsdagen.
Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräk- nas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal da- gar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.
23 b) Räntejustering
Lånet löper med ränta enligt Räntesatserna från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesats 1 relaterar till Ränteperiod 1, Räntesats 2 till Ränteperiod 2 osv.
Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräk- nas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar / faktiskt antal dagar för MTN i EUR.
c) FRN (Floating Rate Notes)
Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsda- gen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Banken på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.
Kan Räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 16 första stycket skall Lånet fortsätta att löpa med den Räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Banken beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Räntepe- rioden.
Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod.
Information om den nya Räntesatsen meddelas den som är Fordrings- havare på första Bankdagen i den nya Ränteperioden.
d) VRN (Variable Rate Notes)
Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsda- gen.
Räntesatsen bestäms av Banken på respektive Räntebestämningsdag och meddelas den som är Fordringshavare på första Bankdagen i den nya Ränteperioden.
Kan Räntesats inte bestämmas på grund av sådant hinder som avses i punkt 16 första stycket skall Lånet fortsätta att löpa med den Räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Banken bestämma ny Räntesats att gälla från den andra Bankda- gen efter dagen för bestämmandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. Information om den nya Räntesatsen skall snarast efter bestämmande lämnas i enlighet med föregående stycke.
Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod.
e) Nollkupong
Lånet löper utan ränta.
f) Avkastning baserad på underliggande tillgång
Lånet ger möjlighet till avkastning i form av ett Tilläggsbelopp/Kupong vars storlek är relaterad till en underliggande tillgång. Sättet för beräk- ning av Tilläggsbelopp/Kupong anges i Slutliga Villkor.
