Právní aspekty kupní smlouvy v praxi
Bakalářská práce
Studijní program: B6208 – Ekonomika a management Studijní obor: 6208R085 – Podniková ekonomika Autor práce: Eva Frydrychová
Vedoucí práce: Mgr. Karel Severa
Prohlášení
Byla jsem seznámena s tím, že na mou bakalářskou práci se plně vzta- huje zákon č. 121/2000 Sb., o právu autorském, zejména § 60 – školní dílo.
Beru na vědomí, že Technická univerzita v Liberci (TUL) nezasahuje do mých autorských práv užitím mé bakalářské práce pro vnitřní potřebu TUL.
Užiji-li bakalářskou práci nebo poskytnu-li licenci k jejímu využití, jsem si vědoma povinnosti informovat o této skutečnosti TUL; v tomto pří- padě má TUL právo ode mne požadovat úhradu nákladů, které vyna- ložila na vytvoření díla, až do jejich skutečné výše.
Bakalářskou práci jsem vypracovala samostatně s použitím uvedené literatury a na základě konzultací s vedoucím mé bakalářské práce a konzultantem.
Současně čestně prohlašuji, že tištěná verze práce se shoduje s elek- tronickou verzí, vloženou do IS STAG.
Datum:
Podpis:
Anotace
Tato bakalářská práce se zabývá právní úpravou kupní smlouvy v praxi. Hlavním úkolem této práce je charakteristika kupní smlouvy, jejímž předmětem je movitá věc.
Charakterizuje především zúčastněné strany a jejich práva a povinnosti, které zúčastněným stranám dle nového občanského zákoníku z kupní smlouvy vyplývají. V teoretické části se práce okrajově zaměřuje na proces uzavření smlouvy a blíže zaměřuje na podstatné náležitosti smlouvy, její formu a obsah. Dále také na práva a povinnosti smluvních stran a práva z vadného plnění. Následující praktická část se zaměřuje na rozbor kupní smlouvy a návrh možných úprav. Je zde rozebráno a zhodnoceno především ošetření formy, předmětu koupě a kupní ceny. V dalších kapitolách jsou pak rozebrány vybrané povinnosti prodávajícího.
Klíčová slova
kupní smlouva, nový občanský zákoník, práva z vadného plnění, movitá věc, náležitosti kupní smlouvy, předmět koupě
Annotation
Legal aspects of purchase contract in practice
This bachelor thesis deals with the legal regulation of the purchase contract in practice.
The main task of this thesis is the characteristic of a contract of purchase, the object of which is a movable thing. It mainly characterizes the interested parties and their rights and obligations that are given by the new civil code. In the theoretical part, the thesis focuses on the process of conclusion of the contract and on the essential elements of the contract, its form and content. Furthermore, it focuses on the rights and obligations of the parties and the rights of defective performance. The following practical part focuses on analyzing the purchase agreement and drafting modifications. In this part is mainly discussed and evaluated the form, the object of purchase and the purchase price. In the following chapters the selected duties of the seller are then analyzed.
Key words
purchase contract, new civil code, rights of defective performance, movable thing, requisites of purchase contract, subject of purchase
Obsah
Úvod...10
1 Kupní smlouva...12
1.1 Vznik smlouvy...12
1.1.1 Nabídka...13
1.1.2 Přijetí nabídky...14
1.1.3 Dobrá víra při uzavírání kupních smluv...15
1.2 Základní ustanovení...16
1.2.1 Forma kupní smlouvy...16
1.2.2 Obsah kupní smlouvy...17
1.2.3 Podstatné náležitosti kupní smlouvy...18
1.3 Koupě movité věci...19
1.4 Práva a povinnosti prodávajícího...20
1.5 Práva a povinnosti kupujícího...23
1.6 Práva z vadného plnění...23
1.6.1 Přechod nebezpečí škody na věci...24
1.6.2 Pojem vada...25
1.6.3 Práva kupujícího z vad věci...26
2 Valeo s. a...31
2.1 Popis společnosti...31
2.2 Historie...32
2.3 Nákupní strategie...33
2.4 Valeo Rakovník...36
2.4.1 Historie...36
2.4.2 Kupní smlouvy ve společnosti Valeo autoklimatizace k. s...36
2.5 Rozbor a návrh úprav smlouvy...37
2.5.1 Forma smlouvy...38
2.5.2 Zúčastněné strany...38
2.5.3 Předmět koupě...40
2.5.4 Kupní cena a platební podmínky...41
2.5.5 Obaly...43
2.5.6 Nevhodnost věci způsobená postupem či návrhem kupujícího...44
2.5.7 Vybrané povinnosti prodávajícího...45
Závěr...46
Seznam použité literatury...48
Seznam příloh...50
Seznam použitých zkratek
FOT – první výpadové kusy (first of tool parts) IS – prvotní vzorky (initial samples)
k .s. – komanditní společnost
NOZ – zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů s. a. – akciová společnost (société anonyme)
SOP – spuštění sériové výroby (start of serial production) s. r. o. – společnost s ručením omezeným
Úvod
Tato bakalářská práce se zaměřuje na právní aspekty kupní smlouvy v praxi. S kupní smlouvou se každý běžně setkává, proto je toto téma aktuální a dobře zpracované mnoha autory. Aby kupní smlouvy byly správně sestavené a předcházely sporům mezi zúčastněnými stranami, je důležitá znalost zákonů, které kupní smlouvu upravují. Kupní smlouvy jsou upraveny jednotně v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
Bakalářská práce se zaměřuje na kupní smlouvu mezi podnikateli, nikoli mezi podnikatelem a spotřebitelem. Ochraně spotřebitele věnuje český právní systém speciální pozornost, avšak pro účely bakalářské práce bude toto téma vynecháno. Práce se také distancuje od koupě nemovité věci. Práce se zaměřuje pouze na koupi movité věci, kde ani jedna zúčastněná strana není spotřebitel.
Pro zpracování této práce byly stěžejní především ustanovení v novém občanském zákoníku. Z odborné literatury byly využity hlavně následující odborné publikace: TICHÝ, Luboš, Petra Joanna PIPKOVÁ a Jan BALARIN. Kupní smlouva v novém občanském zákoníku, NOVOTNÝ, Petr. Nový občanský zákoník: smluvní právo a BEJČEK, Josef, David RAUS, Josef ŠILHÁN, Josef KOTÁSEK, Jaromír KOŽIAK, Dana ONDREJKOVÁ a Radek RUBAN. 2015. Obchodní smlouvy. Závazky v podnikání. Při zpracování tohoto tématu byla využita metoda popisu a komparace. Komparace byla využita převážně pro informace získané z využitých zdrojů. Dále byla využita metoda individuálně řízeného pohovoru s konzultantem ze společnosti pro získání přehledu nejen o kupních smlouvách, ale i prostředí společnosti.
První, teoretická část je zaměřená na detailní popis a specifikaci významných aspektů kupní smlouvy. Okrajově je popsán i proces uzavírání kupní smlouvy. Avšak převážně jsou popsány náležitosti kupních smluv. Jsou zde i podrobně popsána a vysvětlena práva a povinnosti zúčastněných stran, které jsou dány novým občanským zákoníkem.
Pro zpracování praktické části byla vybrána společnost Valeo autoklimatizace k. s., ve které se s kupními smlouvami běžně setkávají. Jelikož se jedná o společnost v automobilovém průmyslu, který je pod neustálým časovým tlakem, je pro společnost důležité, aby měla dobré vztahy s dodavateli a kvalitní kupní smlouvy předcházející sporům. Teoretická část je zaměřena na rozbor kupní smlouvy, kterou společnost poskytnula. Jsou popsány jednotlivé části dokumentů, které tvoří kupní smlouvu.
Cílem této bakalářské práce je navržení optimálních změn, které by zajistily větší bezpečnost a hladký průběh plnění povinností ze smlouvy. K dosažení tohoto cíle je nezbytné získání teoretických znalostí o právní úpravě kupní smlouvy a následné aplikování těchto znalostí při rozboru kupní smlouvy. Při rozboru se také bude zjišťovat, zda-li je zkoumaná kupní smlouva v souladu s platnou legislativou a zda-li je bezpečná pro zúčastněné strany. V závěrečné části práce pak budou zhodnoceny závěry.
1 Kupní smlouva
Kupní smlouva je základním smluvním typem, se kterým se každý běžně setkává v průběhu celého života, protože slouží k převedení vlastnického práva k určité věci.
Toto vlastnické právo se převádí z prodávajícího na kupujícího. Je důležité nezaměňovat smlouvu kupní se smlouvou směnnou či darovací. Přesto, že tyto smlouvy slouží k převodu vlastnického práva, jejich charakter je odlišný. Smlouva směnná slouží k směně dvou věcí, na rozdíl od smlouvy kupní, kde dochází k povinnosti uhradit kupní cenu peněžními prostředky. Darovací smlouva se od těchto dvou smluv liší tím, že dochází k bezúplatnému převodu vlastnického práva. (Tichý, 2014)
V základních smluvních typech existují smlouvy synallagmatické a asynallagmatické.
Ze smlouvy synallagmatické plynou závazky oběma zúčastněným stranám, zato ze smlouvy asynallagmatické vznikají závazky pouze jedné smluvní straně. Z tohoto je zřejmé, že smlouva kupní je smlouvou synallagmatickou, protože z ní plynou závazky jak pro kupujícího, tak pro prodávajícího. (Novotný, 2014)
Dobře sestavená kupní smlouva by měla předcházet sporům, proto by v ní mělo být ošetřeno co nejvíce možných situací, které by se mohly stát důvodem sporu mezi zúčastněnými stranami. Každé právní jednání má nějaké právní následky. V kupní smlouvě jsou tyto právní následky sepsány. V praxi ovšem nelze předvídat všechny možné situace, které by mohly nastat, a s nimi spojená práva a povinnosti smluvních stran. Pokud nastane situace, která není ve smlouvě dostatečně nebo vůbec ošetřena, je nezbytné postupovat v souladu se zákonem. V této situaci by nemělo být opomenuto brát v potaz vůli a etické či společenské hodnoty, proto by smlouvy měly být uzavírány v dobré víře. Pojem dobrá víra je stručně vysvětlen v podkapitole 1.1.3 Dobrá víra při uzavírání kupních smluv.
1.1 Vznik smlouvy
V následujících podkapitolách bude popsaná nabídka na uzavření smlouvy a přijetí nabídky, avšak tato problematika nebude rozebrána dopodrobna. Přesto, že tyto dva pojmy úzce souvisí s kupní smlouvou, pro účely této bakalářské práce by se jednalo o odbočení
od hlavního tématu, proto je v následujících podkapitolách popsán proces vzniku smlouvy pouze stručně. Oblast těchto pojmů je přesně vymezena v § 1731 - § 1745 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále také NOZ nebo nový občanský zákoník).
Aby kupní smlouva mohla existovat, musejí být zúčastněné minimálně dvě smluvní strany.
Jelikož z uzavření kupní smlouvy vyplývají právní následky, musejí mít obě zúčastněné strany právní subjektivitu a způsobilost nejen k uzavírání kupních smluv, ale i k právnímu jednání obecně. Dalším předpokladem pro úspěšný vznik smlouvy je dosažení oboustranného konsensu a vědomí stran o jeho dosažení. Smlouva vzniká zpravidla nabídkou neboli návrhem na uzavření smlouvy a přijetím tohoto návrhu adresátem nabídky. (Novotný, 2014)
Jednání o smlouvě a její uzavření může každý vést svobodně, avšak pokud se rozhodne smlouvu neuzavřít, neplynou z toho žádné následky. Toto neplatí v případě, že strana zahájí jednání či v jednání pokračuje i přesto, že nemá v úmyslu smlouvu uzavřít. Smluvní strany si jsou povinné při zahájení a v průběhu jednání sdělit okolnosti a to jak skutkové, tak právní, o kterých strany vědí nebo vědět musí. Tyto okolnosti umožňují stranám posoudit nejen možnosti uzavření platné smlouvy, ale i zda má druhá strana skutečné zájem o uzavření smlouvy. (Tichý, 2014)
Při uzavírání smlouvy často dochází ke sdílení údajů a informací. Nový občanský zákoník zúčastněným stranám umožňuje vést si o těchto informacích záznamy a to i v případě, že nedojde k uzavření smlouvy. Avšak při sdílení důvěrných informací se očekává, že druhá strana bude dbát na to, aby nedošlo k jejich zneužití či prozrazení bez zákonem podloženého důvodu. Pokud dojde k porušení této povinnosti a odpovědná strana se tím obohatí, pak je tato strana povinná vydat druhé straně to, o co se obohatila.
1.1.1 Nabídka
Proces uzavření kupní smlouvy má dva kroky a započne tím, že jedna strana předloží nabídku straně druhé. Podle občanského zákoníku je nabídka závazným projevem vůle uzavřít smlouvu, takže když druhá strana tuto nabídku nepodmíněně přijme, dochází k uzavření smlouvy. Ovšem aby byla nabídka relevantní, musí v ní být uvedeny náležitosti, které jsou stanoveny zákonem. Touto zákonnou náležitostí je zřejmý záměr uzavřít
smlouvu s adresátem nabídky neboli osobou, které je nabídka předložena a má právo tuto nabídku přijmout či odmítnout. Neméně důležitou náležitostí je, aby bylo jasně rozeznatelné, kdo učinil návrh na uzavření smlouvy. Pokud nabídka nemá všechny potřebné náležitosti, nejedná se o nabídku a nemůže být přijata.
Podle občanského zákoníku je nabídka závazným projevem vůle uzavřít smlouvu, takže když druhá strana tuto nabídku přijme, dochází k uzavření smlouvy. Avšak pokud adresát nabídku odmítne, dochází k jejímu zániku. Proto pokud se oferent, osoba, která činí nabídku, chce prozatím vyhnout této závaznosti, musí nabídku označit např. slovy
„nezávazná nabídka” nebo podobně, aby bylo adresátovi nabídky zřejmé, že se nejedná o závaznou nabídku a nedošlo k pozdějšímu sporu. Nabídka smlouvy také nemusí být nutně označena slovem „nabídka”, může být např. označena jako „objednávka”.
(Novotný, 2014)
1.1.2 Přijetí nabídky
Nabídku může přijmout pouze adresát nabídky a to tím, že vůči navrhovateli včas projeví souhlas s návrhem smlouvy. Může dojít i k situaci, kdy navrhovatel obdrží přijetí nabídky až po uplynutí lhůty na její přijetí. Navrhovatel může toto opožděné přijetí akceptovat dvěma způsoby. Buď adresáta o akceptování obratem informuje nebo začne plnit svoji část smlouvy. V praxi se může stát, že adresát nabídku nepřijme, ale ani neodmítne, jinými slovy k nabídce se nijak nevyjádří. To se za přijetí smlouvy nepovažuje, protože občanský zákoník uvádí, že nečinnost ani mlčení samy o sobě přijetím být nemůžou.
V lepším případě bude mít adresát nabídky zájem o uzavření navržené smlouvy, ale i přes tento zájem má k návrhu smlouvy nějaké výtky, může zpět zaslat odpověď se změnami nebo nějakými doplňky. Částečně touto odpovědí s upravenou nabídkou vyjadřuje souhlas, ale díky tomu, že původní nabídka byla pozměněna, nedochází k uzavření smlouvy, protože tím nedošlo k přijetí nabídky. Čistě z právního pohledu se nejedná o odpověď na nabídku, nýbrž o zcela novou nabídku. Právě proto se z původního nabízejícího stává adresát nabídky a je na něm, aby tuto novou upravenou nabídku přijal nebo odmítnul.
Avšak v případě, že by se tyto změny a doplnění nabídky týkaly pouze nepodstatných náležitostí a původní nabízející by tyto pozměněné náležitosti bez zbytečného odkladu neodmítl, smlouva se považuje za uzavřenou a to i s provedenými změnami. Situaci,
kdy bezprostředním neodmítnutím dojde k přijetí lehce upravené nabídky, se oferent může vyhnout tím, že do původní nabídky přidá poznámku, že změny nebo doplňky, ať už se týkají podstatných či méně podstatných náležitostí nejsou povolené. Pokud nabídka obsahuje tuto poznámku, za přijetí pozměněné nabídky se nepovažuje ani její akceptace.
(Novotný, 2014)
1.1.3 Dobrá víra při uzavírání kupních smluv
Dobrá víra je důležitý princip, který by měl být brán v potaz při uzavírání nejen kupních smluv. Většina kupních smluv je uzavřena právě v dobré víře, což zjednodušeně znamená, že ani jedna ze zúčastněných stran nehledá kličky v zákonech, aby získala převahu nad druhou stranou nebo se vyhnula negativním právním následkům. Dobrá víra také může znamenat, že zúčastněná strana věří, že druhá strana bude jednat slušně a v rámci nejen zákonů, ale hlavně dobrých mravů. (Nový, 2012, Zimmermann, 2008)
“Ačkoliv byla dobrá víra předmětem mnohých pojednání, většina z nich rezignuje na její definici. Důvod nespočívá v tom, že by dobrou víru nešlo definovat, leč žádná z definic nedokáže zachytit její eluzivní charakter.” Přesto, že není jednoduché dobrou víru zcela definovat, existují charakteristiky, které ji přijatelně vystihují. “Dobrá víra byla v akademické literatuře charakterizována jako právně-etický princip, norma, maxima, standard chování, povinnost, závazek, aj. Nicméně opět žádný z těchto pojmů nedokáže plně vystihnout její právní povahu.” (Nový, 2012, s. 4)
Aby byly právní předpisy použitelné na co nejvíce možných situací, jsou formulovány pouze obecně a jsou časově fixovány k určitému okamžiku. Při neetickém způsobu využití těchto právních pravidel mohou vzniknout jisté křivdy. Aby aplikace práva nevedla k příliš tvrdým či neúměrným důsledkům, posuzujeme právo jistými ekvitními1 hledisky.
Další reakcí zákonodárců na obecnou potřebu snížení tvrdosti při aplikaci práva je zakotvení obecně vyjádřených ustanovení, která jsou založená na společenských hodnotách či etice. Právě dobrá víra je jedním z těchto ustanoveních. (Nový, 2012)
1 Ektiva – abstraktní morální měřítko pro použitelnost právních norem.
1.2 Základní ustanovení
V jednotlivých podkapitolách této kapitoly jsou vypsána a vysvětlena vybraná základní ustanovení, která souvisí s kupní smlouvou. Jednotlivé podkapitoly se týkají formy kupní smlouvy, podstatných náležitostí kupní smlouvy a obsahu kupní smlouvy. V první části je uvedeno jakou formu NOZ u kupních smluv vyžaduje a jakou formu je vhodné pro nejen podnikatele využít, i když není vyžadována. V následujících částech je pak uvedeno, co by mělo být obsahem kupní smlouvy a co jsou její podstatné náležitosti.
1.2.1 Forma kupní smlouvy
Pod kupní smlouvou si mnoho lidí představí arch papíru, kde je všechno potřebné náležitě sepsané a podepsané kupujícím a prodávajícím. Není to zcela chybná myšlenka, neboť smlouvu lze uzavřít písemně, avšak to není jediný možný způsob, jak kupní smlouvu uzavřít. Kupní smlouvu lze uzavřít i ústně či konkludentně, neboli mlčky. Většina lidí bere například nákup potravin v samoobsluze jako samozřejmost a často si ani neuvědomují, že zaplacením vybraných potravin na pokladně, aniž by museli něco podepisovat nebo dokonce říkat, uzavírají kupní smlouvu. (Novotný, 2014)
Občanský zákoník určí, která forma může a nemůže být použita pro určitý typ smlouvy.
Občanský zákoník také dost převratně rozšiřuje možnosti ústního uzavírání kupních smluv.
Avšak v případě, že se smluvní strany dohodnou na určité formě, musí být tato forma dodržena a strany si tím zajišťují, že jednání, které není ve zvolené formě, není bráno jako závazné. Zvolená forma se musí dodržet i v případě, že zájem o ni projeví pouze jedna ze smluvních stran.
I v situacích, kdy občanský zákoník nevyžaduje písemnou formu smlouvy, je v zájmu zúčastněných stran, aby smlouva byla uzavřena v písemné formě. Při využití písemné formy je menší pravděpodobnost vzniku sporů, ať už zapříčiněných neporozuměním obsahu či opomenutím některého ujednání. Při sepsání smlouvy mají strany možnost si projít, co se ujednalo a ujistit se, že všechno pochopily správně. Zároveň při vzniku sporu mezi stranami se písemná forma může využít jako důležitý a objektivní podklad pro vyřešení sporu. Při pouhé ústní smlouvě jsou strany v oslabené pozici v případě sporu.
(Novotný, 2017)
1.2.2 Obsah kupní smlouvy
Každá smlouva představuje určitý vztah mezi zúčastněnými stranami a každá smlouva musí vždy obsahovat práva a povinnosti smluvních stran. Nejvyužívanější typy smluv jsou konkrétně upraveny v občanském zákoníku a jelikož mají určité pojmenování např. kupní smlouva, smlouva o dílo apod., říká se jim smlouvy pojmenované. Pak mezi stranami mohou vznikat i smlouvy, které nejsou v občanském zákoníku vůbec upraveny, těm se říká smlouvy nepojmenované. O který typ se jedná, nemusí být zřejmé z pojmenování, které si strany pro smlouvu zvolily, neboť toto pojmenování není důležité. Podstatný je obsah smlouvy, konkrétně práva a povinnosti, které ze smlouvy vyplývají. Z obsahu smlouvy je již patrné, o který typ smlouvy se jedná. (Novotný, 2017)
Obsah smlouvy nemusí být nutně výslovně vyjádřen. V takovém případě může být obsah určen pouze odkazem na obchodní podmínky. Podle § 1751 odst. 1 NOZ musí obchodní podmínky být navrhovatelem přiloženy k nabídce nebo se může jednat o podmínky, které jsou stranám známy. Avšak pokud se ve smlouvě vyskytnou ujednání, která se od obchodních podmínek liší, mají tyto ujednání přednost. § 1751 odst. 3 NOZ zmiňuje, že pokud dojde k uzavření smlouvy mezi podnikateli, je možné část obsahu smlouvy určit odkazem na obchodní podmínky, ale na takové, které jsou sestaveny odbornými či zájmovými organizacemi.
Může také nastat situace podle § 1748 NOZ, kdy obsah smlouvy není při uzavření smlouvy ujednán. Tento obsah musí být dodatečně ujednán. Pokud se jedná o dodatečné ujednání pouze některé části smluvního obsahu mezi stranami, stává se tato část obsahu smlouvy podmínkou pro účinnost uzavřené smlouvy. Pokud obsah smlouvy nebyl ujednaný vůbec, musí pak strany obsah ujednat ve lhůtě, kterou si dohodly. Tato lhůta nesmí být delší než jeden rok. Pokud tak strany neučiní, smlouva se od počátku ruší.
Zúčastněné strany si také mohou ujednat, že některou náležitost smlouvy určí třetí osoba nebo dokonce soud. Určení této náležitosti se tak stane podmínkou účinnosti smlouvy.
Pokud se stane, že třetí osoba odmítne náležitost určit nebo tak neučiní v přiměřené lhůtě, pak má kterákoli strana nárok navrhnout určení této náležitosti prostřednictvím soudu.
Dle § 1749 NOZ se při určování této náležitosti přihlíží nejen k účelu, který smlouva
zřejmě sleduje a k okolnostem, za nichž došlo k uzavření smlouvy, ale i k tomu, aby se poctivě uspořádala práva a povinnosti zúčastněných stran.
V běžném obchodním styku není žádnou výjimkou uzavření kupních smluv s větším počtem osob, které vytváří dlouhodobý závazek k opakovaným plněním stejného druhu.
Pokud se při uzavření takovéto smlouvy využije odkaz na obchodní podmínky a z povahy závazku je při uzavírání smlouvy zřejmá potřeba jejich budoucí změny, lze do smlouvy přidat možnost obchodní podmínky v rozumném rozsahu pozměnit. Avšak toto ujednání je dle § 1752 odst. 1 NOZ platné pouze tehdy, když se předem ujedná, jak bude změna obchodních podmínek oznámena druhé straně a zřídí se jí právo změny odmítnout a vypovědět závazek. S vypovězením závazku je spojená výpovědní lhůta, která je dostatečně dlouhá na to, aby si druhá strana obstarala jiného dodavatele pro obdobné plnění. Pokud by se ve smlouvě vyskytovala ujednání, která by vytvářela zatěžovací povinnost pro vypovídající stranu, nepřihlíží se k nim. V § 1752 odst. 2 NOZ je pak ošetřena situace, kdy nedojde k ujednání rozsahu změn osobních podmínek. Změny, které byly zapříčiněny změnou okolností, které musela strana odkazující na obchodní podmínky předpokládat, se neberou v potaz. Dále se nepřihlíží ke změnám způsobených změnou osobních či majetkových poměrů zmíněné strany.
1.2.3 Podstatné náležitosti kupní smlouvy
Zákon vyžaduje, aby se strany při uzavření kupní smlouvy dohodly na podstatných náležitostech. Podstatnými náležitostmi jsou kupní cena a předmět koupě. Pokud si strany zvolily písemnou formu smlouvy, je nezbytné řádné označení zúčastněných stran.
Za převedení vlastnického práva k předmětu koupě se poskytuje protiplnění, kterým je právě kupní cena. Kupní cena by měla zachycovat hodnotu prodávaného předmětu vyjádřenou v peněžních prostředcích. Pokud by kupní cena nebyla vyjádřena v peněžních prostředcích, nejednalo by se o kupní smlouvu, nýbrž o smlouvu směnnou. (Tichý, 2014)
Jak upravuje § 2080 NOZ, kupní cena ve smlouvě nemusí být konkrétně vyčíslena, stačí pokud je ujednán způsob, jakým má být určena. Nejčastěji se kupní cena stanoví jako určitá částka, avšak jak již bylo zmíněno, je možné ve smlouvě pouze uvést postup nebo údaje, které poslouží k určení její výše. Pokud není určena kupní cena, nemůže dojít
k úspěšnému uzavření kupní smlouvy. Na ceně se musí dohodnout obě zúčastněné strany, nelze přenechat její určení na volném uvážení pouze jedné strany. Avšak k určení kupní ceny se může přizvat třetí osoba.
Na začátku podkapitoly je řečeno, že kupní cena musí být v peněžních prostředcích.
U předmětu koupě existuje opačné pravidlo, tudíž předmětem koupě nesmí být peněžní prostředky, protože by se již nejednalo o kupní smlouvu, ale o směnnou smlouvu.
Avšak toto neplatí, pokud se jedná o peněžní prostředky, které již nejsou obecně uznávané a přijímané, neboli historické mince či bankovky. Věc, která je předmětem koupě, může být určena individuálně nebo genericky. Jestliže jsou ve smlouvě uvedeny údaje, které věc dostatečně odlišují od jiných věcí, které jsou stejného druhu, pak se jedná o individuální určení. Pokud předmět koupě není v kupní smlouvě specifikován takovým způsobem, který umožní jeho řádnou identifikaci, smlouva nemůže být považována za platnou.
(Tichý, 2014)
Poslední podstatnou náležitostí je označení smluvních stran. Tato náležitost je vyžadována u písemné formy kupní smlouvy. Bez řádně označených zúčastněných stran by mohlo lehce dojít k jejich záměně, což by byl problém hlavně z hlediska práv a povinností smluvních stran. Každé straně vznikají uzavřením smlouvy velmi odlišné povinnosti a práva a při nepřesném či zavádějícím označení stran by nemuselo být zřejmé, jaké straně se co ukládá. Také je podstatné, aby subjekty, které jsou uvedené ve smlouvě, jako smluvní strany existovaly. (Novotný, 2017)
1.3 Koupě movité věci
Při koupi movité věci je důležité vymezit, co se považuje za movitou věc a co nikoli.
V NOZ není movitá věc vymezena definicí či popisem, nýbrž využitím záporného tvrzení, tudíž vyloučením toho, co movitá věc není. Jak upravuje § 2085 odst. 1 NOZ, koupí movité věci se rozumí taková koupě, jejímž předmětem je věc, která nemá nemovitou povahu. V §2085 odst. 1 NOZ se dále uvádí, že v případě věci, která je součástí nemovité věci, ale ve smlouvě je uvedeno, že kupující tuto věc nabude až po jejím oddělení od věci nemovité, jedná se o koupi movité věci. Poslední problematika ošetřená v již zmíněném paragrafu se týká koupě spotřebního zboží, které je zapotřebí sestavit nebo vytvořit.
V tomto případě by mohlo snadno dojít k záměně kupní smlouvy se smlouvou o dílo, ale § 2085 odst. 1 NOZ jasně říká, že smlouva v takové situaci se vždy považuje za kupní.
Ustanovení v následujícím § 2086 NOZ popisují situace, kdy předmět koupě vyloučí použití kupní smlouvy. V předchozím odstavci je uvedeno, že pokud je předmět koupě věc, která teprve bude vytvořena, pro koupi této věci bude použito označení kupní smlouva.
Avšak pokud se kupující ve smlouvě zaváže k předání značné části toho, z čeho se výsledná věc vyrábí, nejedná se již o kupní smlouvu. Další situace, kdy se smlouva dle NOZ nepovažuje za kupní, nastává, jestliže převažující část z plnění dodavatele je tvořena výkonem činnosti.
Vymezení toho, co je a co není movitá věc, je důležitá zejména protože v NOZ jsou smlouvy, jejichž předmětem je nemovitá, věc upraveny přísnějšími pravidly než smlouvy, jejichž předmětem je věc movitá. Důraz se při koupi nemovité věci klade například na formu, ve které je smlouva uzavřena. Což je upraveno v § 560 NOZ. Tento paragraf uvádí, že v případě převodu věcného práva k nemovité věci se vyžaduje písemná forma. Písemná forma se taktéž vyžaduje u právního jednání, kterým se věcné právo k nemovité věci mění nebo ruší.
1.4 Práva a povinnosti prodávajícího
Práva prodávajícího se v podstatě odrážejí od povinností, které má kupující a naopak.
Neboť jestliže má kupující povinnost zaplatit prodávajícímu kupní cenu, je zřejmé, že prodávající má právo za své plnění tuto kupní cenu od kupujícího obdržet a jestliže prodávající musí kupujícímu dodat věc, která je předmětem smlouvy, pak má kupující právo tuto věc dostat. (Bejček, 2015)
Základní povinností, ke které se prodávající uzavřením smlouvy zavazuje, je nejen předání předmětu koupě kupujícímu, ale i potřebných dokladů k věci, které umožňují její užívání a zároveň v souladu se smlouvou kupujícímu umožní nabytí vlastnického práva k odevzdané věci. Tím, že prodávající umožní kupujícímu volné nakládání s věcí v místě jeho plnění a dá mu to včas vědět, splní prodávající svoji povinnost odevzdat věc. Pokud
má předmět koupě nějaké vady, které jsou prodávajícímu známy, je povinen o nich kupujícího ještě před uzavřením smlouvy informovat. (Tichý, 2014)
Jak upravuje § 2089 odst. 1 NOZ, pokud se zúčastněné strany dohodly, že kupující dodatečně určí vlastnosti věci, která je předmětem koupě a neurčí je včas, pak má prodávající právo tyto vlastnosti určit a po jejich určení oznámit kupujícímu, jaké vlastnosti určil. Prodávající by dle zákona měl přihlédnout k potřebám kupujícího, které mu jsou známy. Avšak dle § 2089 odst. 2 NOZ má kupující právo se ohradit a sdělit prodávajícímu určení vlastností předmětu koupě, které je odlišné od toho, které určil právě prodávající.
Pro určení okamžiku, místa a způsobu předání je rozhodující to, co si zúčastněné strany dohodly při uzavření smlouvy. Stanoví-li si strany ve smlouvě, že dojde k odeslání předmětu koupě prostřednictvím přepravce, prodávající odevzdá věc kupujícímu tím, že ji předá prvnímu dopravci. Zároveň kupujícímu umožní uplatnit vůči dopravci práva z přepravní smlouvy. Prodávající musí označit věc dostatečně, aby bylo zřejmé, že se jedná o zásilku pro kupujícího. Pokud tak prodávající učiní, účinky odevzdání věci kupujícímu nastanou předáním této věci dopravci. Avšak pokud tak prodávající neučiní, ale oznámí kupujícímu bez zbytečného odkladu, že mu věc byla odeslána a zároveň ji dostatečně určí v tomto oznámení, nastanou tím účinky odevzdání. Pokud neučiní ani toto oznámení, věc se kupujícímu odevzdá až v momentě, kdy mu ji předá dopravce. Ještě předtím, než dojde k odeslání či předání věci kupujícímu, musí se prodávající zabývat zabalením této věci. Pokud jsou ve smlouvě dohodnuty balící instrukce, na kterých se smluvní strany dohodly, je prodávající povinen se těmito instrukcemi řídit. Avšak pokud ve smlouvě není určen způsob zabalení věci, prodávající má věc zabalit dle zvyklostí. Neexistují-li žádné zvyklosti balení, prodávající má povinnost věc zabalit takovým způsobem, který je nezbytný pro její uchování a ochranu. (Bejček, 2015)
§ 2092 NOZ udává, že dnem účinnosti smlouvy začíná běžet doba, v níž má prodávající povinnost plnit svoji část smlouvy. Avšak jestliže je ve smlouvě uvedeno, že ještě před tím, než dojde k odevzdání věci, má kupující povinnost něco splnit, pak začne výše zmíněná doba běžet až dnem, kdy kupující splní svoji povinnost.
Může dojít k tomu, že prodávající dodá větší množství věcí, než bylo původně ujednáno v kupní smlouvě. § 2093 NOZ pak ukládá, že jestliže kupující přebytečné množství bez zbytečných odkladů neodmítne, pak je kupní smlouva uzavřena i na toto přebytečné množství. V § 2098 NOZ je ošetřena další situace týkající se množství, konkrétně situace, kdy je ve smlouvě množství určeno pouze přibližně. Pak je určení přesného množství na prodávajícím a množství, které určí, by nemělo být odchylné od množství určeného ve smlouvě o více než pět procent.
Jak již bylo v této podkapitole řečeno, prodávající má povinnost kupujícímu předat všechny doklady, které jsou potřebné nejen k převzetí věci, ale i k jejímu užívání. V situaci, kdy k zaplacení kupní ceny dojde až při předání věci § 2094 odst. 1 NOZ říká, že doklady prodávající předá až v místě, ve kterém dojde k plnění. V § 2094 odst. 2 NOZ jsou pak ošetřeny doklady týkající se přepravy a doklady, které jsou nezbytné k převzetí a volnému nakládání s věcí. Tyto doklady je prodávající povinen bez zbytečného odkladu předat po jejich vydání. Pokud ve smlouvě byly určeny ještě jiné doklady, pak je povinností prodávajícího předat tyto doklady kupujícímu spolu s předávanou věcí.
Další povinnosti, které nový občanský zákoník prodávajícímu ukládá, se týkají předmětu koupě. Předmět koupě má být kupujícímu odevzdaný v takovém množství, provedení a jakosti, které odpovídá tomu, co si zúčastněné strany dohodly ve smlouvě. Avšak se může stát i to, že provedení či jakost nebyly při uzavření smlouvy ujednány. V tomto případě má prodávající plnit v takovém provedení a jakosti, aby byly přiměřené pro účel, který je evidentní ze smlouvy. Pokud ze smlouvy není patrný účel, provedení a jakost by měly odpovídat pro účel obvyklý. V praxi může prodávající kupujícímu předložit vzorky nebo předlohy, které kupujícímu ulehčí a umožní přesnou představu o kupované věci, provedení a jakost věci pak musí odpovídat tomuto vzorku. Pokud by se to, co si strany ohledně jakosti a provedení sjednaly ve smlouvě lišilo od vzorku či předlohy, je rozhodující určení ve smlouvě. Pokud je jakost a provedení vzorku odlišná od jejich určení ve smlouvě, ale navzájem si neodporují, musí předmět smlouvy odpovídat jak smlouvě, tak i vzorku.
1.5 Práva a povinnosti kupujícího
Podstatou kupní smlouvy je poskytnutí věci výměnou za peněžní prostředky, proto je zřejmé, že základní povinností kupujícího je prodávajícímu uhradit kupní cenu. Avšak toto není jedinou základní povinností kupujícího. Vedle zaplacení kupní ceny je kupující povinen věc, za kterou kupní cenu poskytnul převzít. Pokud jsou s odevzdáním věci v místě plnění spojené nějaké náklady, úhrada těchto nákladů je povinností prodávajícího a jestliže vzniknou náklady na převzetí věci, je pak povinností kupujícího je uhradit.
(Bejček, 2015)
V předchozí podkapitole bylo řečeno, že práva stran se odrážejí od povinností opačné strany, avšak pro kupujícího je v novém občanském zákoníku v §2119 odst. 1 NOZ vyhrazeno právo možnosti prohlédnutí věci před zaplacením kupní ceny a tuto cenu nemusí uhradit, dokud mu to není umožněno. Avšak toto neplatí, pokud si strany ve smlouvě dohodly způsob předání věci, který neumožňuje prohlídku věci.
Může se stát, že se kupující opozdí se zaplacením kupní ceny nebo s převzetím věci.
V tomto případě má prodávající věc uchovat, a pokud s ní může pro kupujícího nakládat, tak pouze takovým způsobem, který je přiměřený okolnostem. Také se může stát, že kupující od prodávajícího převezme věc a nemá v úmyslu si ji ponechat, musí ji uchovat takovým způsobem, který je přiměřený okolnostem. Pokud s uchováním věci pro druhou stranu vzniknou náklady, které byly účelně vynaložené právě na uchování věci, pak může tento uchovatel věc zadržet do doby, než mu druhá strany tyto náklady uhradí.
(Tichý, 2014)
1.6 Práva z vadného plnění
V následujících podkapitolách jsou rozebrány práva z vadného plnění a další faktory, které s tímto tématem souvisí. Například přechod odpovědnosti za škody, protože to je rozhodující faktor, který určí která ze smluvních stran je zodpovědná za vzniklou škodu či zničení věci. Bude také popsána situace, kdy se strany dohodnou na přepravě věci prostřednictvím dopravce a jak je to v takovém případě s přechodem odpovědnosti za vady věci. Dále zde bude definováno, co se považuje za vadu věci a také jaké druhy vad se
u věci mohou vyskytovat. A v poslední podkapitole nakonec bude popsáno, co může kupující po prodávajícím požadovat za vady na věci a jak při odhalení vady věci postupovat.
1.6.1 Přechod nebezpečí škody na věci
Přechodem odpovědnosti za škodu se rozumí takový okamžik, kdy riziko vzniku škody na věci a následky rizika přejde z prodávajícího na kupujícího a to ať už se jedná o ztrátu, poškození nebo dokonce zničení věci. K přechodu nebezpečí škody dochází, když kupující převezme věc. Avšak může dojít k tomu, že prodávající umožní kupujícímu nakládat s věcí, ale kupující si věc nepřevezme. Tato situace má stejný následek, jako když dojde k řádnému převzetí. (Pospíšil, 2012)
Pokud je věc určena podle druhu a nedojde k jejímu převzetí, pak na kupujícího přejde nebezpečí škody, až když bude věc pro účel zřejmý ze smlouvy, oddělena a dostatečně odlišena od jiných věcí stejného druhu, nikoli dříve. (Tichý, 2014)
V praxi není žádnou výjimkou, že kupující převezme věc od třetí osoby. V tomto případě dojde k přechodu nebezpečí škody až v okamžiku, kdy má kupující možnost nakládat s věcí, avšak ne dříve než v době, která byla určena jako čas plnění. Dále není výjimkou, že prodávající pro přepravu ke kupujícímu využije dopravce. Při využití přepravce dojde k přechodu rizika, když prodávající předá věc dopravci v místě, které bylo určeno v kupní smlouvě. Pokud toto místo nebylo ve smlouvě určeno, dojde k přechodu rizika předáním věci prvnímu přepravci. Pak se také může stát, že při uzavření smlouvy je věc na cestě.
V tomto případě, také dochází k přechodu nebezpečí na kupujícího předáním věci prvnímu přepravci. Avšak pokud došlo k poškození věci ještě před tím, než došlo k uzavření smlouvy a prodávající o ní věděl nebo měl vědět, odpovědnost za tuto škodu je na straně prodávajícího. (Bejček, 2015)
Pokud na věci vznikne po přechodu odpovědnosti z prodávajícího na kupujícího nějaká škoda, kupující má stále povinnost uhradit prodávajícímu kupní cenu za tuto věc, ledaže by vzniklá škoda byla způsobena tím, že prodávající porušil některou ze svých povinností.
Toto ovšem neplatí, pokud ze strany kupujícího došlo k uplatnění práva zažádat o dodání náhradní věci nebo odstoupení od smlouvy. (Novotný, 2014)
1.6.2 Pojem vada
Za vadnou se dle nového občanského zákoníku považuje každá věc, jejíž množství, jakost nebo provedení neodpovídá tomu, co si smluvní strany dohodly v kupní smlouvě.
Pokud jakost nebo provedení nebyly ve smlouvě ujednány, je prodávající povinen plnit v takové jakosti a provedení, které je vhodné pro účel patrný ze smlouvy. Dále se za vadu považuje i to, když prodávající v rámci plnění poskytne věc jinou. Pokud se vyskytují nějaké vady v dokladech potřebných pro užívání věci, považuje se to také za vadu věci.
Faktická vada
S věcí jsou spojené dva druhy možných vad. První a nejčastější vadou je vada faktická.
Faktické vady se dále dělí na vady zjevné a skryté. Zjevnou vadu věci je možné odhalit pouhou prohlídkou věci. Avšak rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2007, sp. zn. 32 Odo 1387/2005 uvádí, že „za zjevné vady je možno považovat jen takové, jejichž existence je kupujícímu, popř. objednateli, zřejmá na pohled, popř. takové vady, které lze zjistit běžně prováděnými zkouškami (např. rentgenové zkoušky odlitků). Za zjevné vady nelze považovat ty vady, jejichž existenci by musel kupující nebo objednatel zjišťovat prohlídkou spojenou s destrukcí zboží nebo díla, popř. vady, které se typicky mohou v plné míře projevit až při užívání zboží nebo předmětu díla.“ Skryté vady je na rozdíl od zjevných vad nemožné odhalit prohlídkou, ale je možné je zjistit například používáním.
Pokud si kupující od prodávajícího koupí například šrouby a při prohlídce si všimne, že jsou odlišné velikosti, poškozené nebo špatného tvaru, jedná se o zjevnou vadu.
Ale pokud jsou v těchto šroubech například mikropraskliny nebo byly nesprávně zakalené, což oslabuje pevnost kovu, zjistí to kupující až při používání nebo vůbec. Pokud prodávající dodá menší počet, než bylo sjednáno ve smlouvě, je důležité si prohlédnout přiložené dokumenty. Pokud v nich prodávající uvedl, že se jedná o pouhou část sjednaného množství, nejedná se o vadné plnění, ale o částečné splnění smlouvy. Avšak pokud je v přepravních dokladech uvedeno větší množství než bylo skutečně dodané, pak už se nejedná o částečné splnění smlouvy, nýbrž o vadné plnění. (Pospíšil, 2012)
Za faktickou vadu se považuje i to, když věc nebyla dodána v řádném obalu nebo s neodpovídajícími doklady. Pokud kupující požaduje po prodávajícím, aby věc nepřišla do kontaktu s kartonem, protože může na věci zanechat částice, které mohou věc pro další
zpracování znehodnotit nebo žádá, aby věc byla zabalena do speciální antistatické fólie a prodávající tak neučiní, jedná se o faktickou vadu věci. Pokud nebyl ujednán žádný specifický obal, je prodávající povinen věc zabalit takovým způsobem, aby nebyla při přepravě poškozena nebo aby splňoval marketingovou funkci. Déle je při prohlídce důležité zkontrolovat doklady přiložené k věci. Protože pokud prodávající k věci přibalil například neúplný návod k obsluze stroje, jedná se také o faktickou vadu. (Tichý, 2014)
Právní vada
Dalším druhem vady, který se u věci může vyskytnout, je vada právní. O právní vadu se jedná, pokud je věc zatížena právem třetí osoby. Avšak pokud s tímto zatížením věci kupující souhlasil, o právní vadu věci se nejedná. Jestliže má třetí osoba vlastnická nebo zástavní práva k věci, jedná se o zatížení. O zatížení věci třetí osobou se může dále jednat v případě průmyslového nebo duševního vlastnictví. Avšak průmyslové či duševní vlastnictví se za vadu považuje pouze tehdy, kdy se na něj vztahuje právní ochrana, která se řídí právním řádem státu, na jehož území se nachází sídlo prodávajícího. O vadu se také jedná, pokud prodávající věděl nebo vědět musel, že se právní ochrana na věc vztahuje dle právního řádu státu, na kterém má sídlo kupující nebo kam měla být věc dále prodána nebo využívána. Pokud o této právní ochraně prodávající věděl již při uzavření smlouvy, považuje se to za vadu věci.
Jestliže kupující o zatížení věci třetí osobou při uzavření smlouvy věděl, není prodávající za právní vady odpovědný. Prodávající také není odpovědný za právní vady, jestliže byl dle smlouvy povinen při plnění svých povinností postupovat dle pokynů, které obdržel od kupujícího. (Pospíšil, 2012)
1.6.3 Práva kupujícího z vad věci
Jestliže má věc při přechodu nebezpečí škody z prodávajícího na kupujícího nějakou vadu a to i když se projeví až později, vznikají kupujícímu práva z vadného plnění.
Pokud později u věci vznikne vada, která vznikla v důsledku porušení povinnosti prodávajícím, vznikne kupujícímu také právo z vadného plnění. Avšak povinnost prodávajícího ze záruky za jakost věci tímto nejsou nikterak dotčeny. Pokud ovšem došlo mezi stranami k ujednání záruky za jakost, je prodávající odpovědný i za ty vady, které vznikly v záruční době po přechodu nebezpečí škody na věci. (Novotný, 2014)
§2101 NOZ uvádí, že pokud dojde ze strany prodávajícího k předčasnému plnění a u věci se vyskytují nějaké vady, pak má prodávající možnost tyto vady odstranit před tím, než nastane smlouvou určená doba pro odevzdání věci. Avšak při výkonu tohoto práva prodávající nesmí kupujícímu přivodit jakékoliv nepřiměřené výdaje nebo obtíže.
Zároveň tím není nijak dotčeno právo kupujícího na náhradu škody. Toto se dá obdobně aplikovat pro vady vyskytující se v dokladech věci.
V případě, že vada vznikne použitím věci, kterou kupující strana předala prodávajícímu, nedochází k dotčení práv kupujícího z vadného plnění. Nicméně, jestliže prodávající prokáže, že kupující byl o nevhodnosti věci informován a přesto na použití věci trval nebo prokáže, že kdyby kupující vynaložil potřebnou péči o věc, k zjištění nedostatečnosti by nemohlo dojít, pak budou práva kupujícího z vadného plnění dotčena. Toto také platí, jestliže vada věci vznikla v důsledku postupu dle návrhů, podkladů a vzorků, které kupující prodávajícímu předložil.
Jestliže se u věci vyskytne zjevná vada, kterou by kupující za vynaložení běžné pozornosti již při uzavření smlouvy musel odhalit, nevznikají mu práva z vadného plnění.
Avšak jestliže prodávající kupujícího výslovně ujistil o bezzávadnosti věci nebo vadu věci lstí zastřel, předchozí věta neplatí. Kupující musí věc prohlédnout a ujistit se o správných vlastnostech a množství věci, měl by tak učinit co nejdříve od přechodu nebezpečí škody.
Pokud je pro přepravu využita třetí osoba, může kupující odložit prohlídku věci až do doby, kdy je věc přepravena do určeného místa. Také může nastat situace, kdy dojde k přesměrování přepravy věci do odlišného místa určení. Věc také může být kupujícím dále odeslána, aniž by před tím měl možnost si věc prohlédnout. Pokud prodávající o změně nebo dalším odesílání věci při uzavření smlouvy věděl, kupující může prohlídku věci odložit až do doby, kdy věc dorazí do nového místa určení. (Bejček, 2015)
Je důležité správně určit, zda se jedná o vadu, která je podstatným nebo nepodstatným porušením smlouvy, protože z těchto dvou porušení smlouvy dle nového občanského zákoníku plynou kupujícímu odlišná práva. Jestliže prodávající věděl nebo vědět musel o takovém porušení povinnosti, díky kterému by kupující smlouvu neuzavřel, jedná se o podstatné porušení smlouvy. Ostatní případy porušení smlouvy se dle nového
občanského zákoníku považují za nepodstatné. Pokud je vada věci podstatným porušením smlouvy, udává § 2006 odst. 1 NOZ čtyři možná práva, která vyplývají z této vady.
Prvním právem dle tohoto paragrafu je právo na odstranění vady. V tomto případě se vada odstraní buď dodáním nové věci, která je bez vady nebo dodáním chybějící části.
Druhou možností odstranění vady věci je, že prodávající zajistí opravu věci.
Třetím možným právem pro kupujícího, který obdržel vadné plnění je přiměřená sleva z kupní ceny. Pokud kupujícímu nevyhovuje ani jedna ze zmíněných možností náhrady za vadné plnění, může od smlouvy odstoupit. Kupující oznámí svou volbu práva prodávajícímu spolu s nahlášením vady. Pokud kupující zvolené právo neoznámí prodávajícímu spolu s vadou, musí tak učinit bez zbytečného odkladu. Jestliže si kupující včas nezvolí právo a prodávajícímu neoznámí, jak se rozhodl, ztratí svá práva dle
§ 2106 odst. 1 NOZ a bude již moct uplatnit pouze práva z § 2107 NOZ. Jaká práva plynou kupujícímu z tohoto paragrafu je popsáno v následujícím odstavci. Jestliže si kupující zvolí právo, oznámí svou volbu prodávajícímu a následně si to rozmyslí, může zvolené právo změnit, pouze pokud mu prodávající dá souhlas ke změně. Avšak toto neplatí, jestliže si kupující zvolil právo na opravu vadné věci a věc se ukáže být neopravitelná. Jestliže se stane, že prodávající neodstraní v přiměřené lhůtě vady věci nebo kupujícímu oznámí, že vady neodstraní, má kupující právo na přiměřenou slevu z kupní ceny nebo odstoupit od smlouvy.
Ustanovení § 2107 odst. 1 NOZ pak ošetřuje situaci, kdy se jedná o pouhé nepodstatné porušení kupní smlouvy. V takovém případě má kupující právo buď na odstranění vady nebo přiměřenou slevu z kupní ceny. Odstranění vady může dodavatel provést dodáním nové věci, dodáním chybějící věci nebo opravou věci. Při dodání nové věci kupující vrátí původní věc s vadou na náklady dodavatele. Dále v § 2107 NOZ jsou ošetřena práva prodávajícího do doby, než kupující uplatní právo na slevu nebo odstoupení od smlouvy.
V této době má prodávající možnost dodat to co chybí nebo odstranit právní vady. Pokud se na věci vyskytují jiné vady, může je prodávající odstranit dle svého uvážení buď opravou věci nebo dodáním zcela nové věci. Avšak tato volba nesmí kupujícímu přivodit jakékoliv nepřiměřené náklady. Poslední část tohoto paragrafu se týká situace, kdy prodávající vadu věci neodstraní včas nebo odmítne vadu odstranit. V tomto případě má kupující právo vyžadovat slevu z kupní ceny nebo odstoupit od smlouvy. Stejně jako
v předchozím odstavci platí, že po učinění volby kupující nemůže volbu změnit bez souhlasu prodávajícího.
Dokud nedojde ze strany prodávajícího k odstranění vady věci, kupující nemusí uhradit tu část kupní ceny, která odpovídá přiměřené slevě z kupní ceny, na kterou má kupující právo.
Toto právo se nazývá zádržné a jeho podmínky a další náležitosti si zúčastněné strany mohou dohodnout. Když kupující obdrží od prodávajícího novou věc, je povinen původní vadnou věc prodávajícímu na jeho náklady vrátit. Jestliže kupující není schopný vrátit věc v takovém stavu, ve kterém ji obdržel, pak nemá nárok na odstoupení od smlouvy nebo požadovat věc novou. Avšak i pro toto existují výjimky, kdy to neplatí. Tyto výjimky jsou vypsané v § 2110 NOZ a říkají, že pokud byla změna stavu způsobena prohlídkou, potřebnou k odhalení vady, kupující stále může odstoupit od smlouvy nebo požadovat věc novou. Tyto práva neztrácí také v případě, že k použití věci kupujícím došlo před tím, než objevil vadu. Kupující si také zachová práva, jestliže nezpůsobil nemožnost vrácení věci v nezměněném stavu jednáním nebo opomenutím. Poslední výjimkou tohoto paragrafu je situace, kdy dojde k prodeji, pozměnění obvyklým použitím nebo spotřebování věci kupujícím ještě před tím, než odhalí vadu. Pokud k tomu došlo pouze z části, pak kupující prodávajícímu vrátí to, co vrátit může a poskytne mu náhradu do takové výše, která odpovídá prospěchu z použití věci.
Pokud nastane situace, kdy kupující neoznámí prodávajícímu vadu věci včas § 2111 NOZ říká, že tím ztratí kupující právo na odstoupení od smlouvy. Může se stát, že mezi stranami vznikne spor o vadném plnění a strany nejsou schopné ho vyřešit a dostane se to až k soudu. Ujednání v § 2112 NOZ udává, že soud práva z vadného plnění kupujícímu nepřizná, pokud neoznámil vadu bez zbytečného odkladu poté, co měl možnost ji při včas vykonané prohlídce a dostatečné péči zjistit. To platí i pokud se jedná o skrytou vadu a kupující ji neoznámil bez zbytečného odkladu poté, co měl možnost ji zjistit, kdyby vynaložil dostatečnou péči, avšak nejpozději do dvou let od odevzdání věci. Jestliže se spor řeší soudní cestou, prodávající musí vznést námitku, že vada nebyla oznámena včas.
Ovšem zde existuje výjimka, neboť právo odstoupit od smlouvy prekluduje, což znamená, že zcela zaniká a soud má úřední povinnost, bez námitky prodávajícího, k tomuto přihlédnout. Zatímco ostatní práva jsou při opožděné reklamaci promlčena a soud k tomuto
přihlédne jen na námitku prodávajícího. Avšak pokud vada byla způsobena skutečností, o které prodávající v době odevzdání věci věděl nebo vědět musel, nemá právo tuto námitku před soudem vznést.
2 Valeo s. a.
Tato kapitola je zaměřena na představení společnosti Valeo s. a. (dále také Valeo nebo společnost), dále je popisována dceřiná společnost Valeo autoklimatizace k. s., neboť tato dceřiná společnost poskytla materiály potřebné pro zpracování praktické části této bakalářské práce. V následujících podkapitolách je poskytnutý stručný popis a historický přehled společnosti. Dále je také popsána nákupní strategie společnosti, která má vliv na uzavírání kupních smluv a jejich obsah.
2.1 Popis společnosti
Společnost Valeo je předním dodavatelem pro automobilový průmysl a významným obchodním partnerem mnoha automobilek po celém světě. Hlavními zákazníky společnosti Valeo jsou Volkswagen, BMW, Mercedes, Toyota, Volvo, Nissan a další známé automobilky. Společnost se zabývá hlavně výrobou tepelných systémů, systémů pro hnací ústrojí a zajištění viditelnosti, náhradní díly, dále se také zabývá vývojem technologií jízdních asistentů. Vyrobené náhradní díly dodávají nejen autorizovaným servisům, ale také distributorům na nezávislém trhu s náhradními díly. V rámci technologického výzkumu společnost hledá inovativní řešení pro chytrou mobilitu a především kladou důraz na autonomní řízení a snižování emisí CO2.
Společnost Valeo zaměstnává 111 600 zaměstnanců po celém světě. Společnost se vyskytuje a je aktivní v 33 zemích světa. V těchto zemích má dohromady 58 výzkumných a vývojových center a 184 výrobních závodů. V těchto závodech byly vyrobeny produkty, které společnosti přinesly 18,6 miliard eur tržeb. Společnost Valeo také investovala do svých vývojových a výzkumných center celkem 1,6 miliard eur. Právní formou této společnosti je s. a. neboli société anonyme, což je francouzský výraz pro akciovou společnost.
2.2 Historie
Francouzský zástupce pro brzdové obložení Ferodo, Eugène Buisson v roce 1923 ve městě Saint-Ouen otevřel manufakturu, která se zaměřovala na licenční výrobu dílů s vlastním třecím materiálem. Tímto konáním vznikla firma Société Anonyme Française de Ferodo, která také vystupovala pod zkratkou SAFF. Jelikož se společnosti dařilo, rozšířila v roce 1932 svou činnost o výrobu spojek. Společnost byla také v tomto roce uvedena na pařížskou burzu cenných papírů. Ještě před tím, než začala druhá světová válka, společnost vlastnila téměř všechny patenty, které se týkaly spojek. Přesto, že výroba společnosti byla zasažena válkou, společnosti se podařilo udržet a v padesátých letech došlo k modernizaci a rozšíření společnosti do Normandie a Amiens. Společnost viděla potenciál v neustále se vyvíjejících technologiích spojek, proto se hlavní obchodní činnost zaměřila právě na ně.
Společnosti SAFF se v roce 1962 naskytly nové obchodní příležitosti, když ji převzala společnost SOFICA, která byla specializována na vytápění a klimatizace. S rostoucí diverzifikací činností společnosti rostla i potřeba restrukturalizace. V šedesátých letech došlo k rozšíření společnosti po Evropě, kde byly vybudovány výrobní závody ve Španělsku a Itálii. V roce 1970 pak došlo k výstavbě prvního výzkumného centra společnosti, které se zaměřovalo na výzkum tepelných systému. S expanzí po Evropě docházelo také k převzetí značek SEV Marchal, Paris-Rhône a Cibié. Převzetí těchto značek umožnilo rozšíření dlouhodobých strategií o elektrické komponenty. Díky promyšleným expanzním krokům společnosti se v roce 1974 zřídila výroba zaměřená na tepelné systémy v Sao Paulu v Brazílii. Společnost se 28. května 1980 rozhodla sjednotit své značky a rozhodli se pro název Valeo, což bylo již existující jméno jejich italské dceřiné společnosti. Tento název také v latině znamená “je mi dobře”.
Od roku 1980 do roku 1990 došlo k mezinárodnímu růstu společnosti. V těchto letech došlo k otevření výrobního závodu v Mexiku, výrobního závodu na topné systémy ve Spojených státech a první sídlo pro výrobu spojek v Tunisu. V tomto období také došlo k zřízení prvních národních ředitelství. Tato ředitelství sloužila a stále slouží k jednání a propagaci skupiny Valeo ve Španělsku, Itálii, Německu, Brazílii a Japonsku. Ke konci tohoto období došlo k otevření výrobních závodů v Jižní Koreji a Turecku. V roce 1985 se společnost, v rámci zaměření se na hlavní činnost, začala zbavovat některých podniků, které nekorespondovaly s automobilovým průmyslem a dalších nestrategických podniků.
V průběhu 90. let 19. století se hlavní prioritou společnosti stala provozní dokonalost.
Aby společnost zajistila spokojenost zákazníků, sestavila a představila svůj nový systém, který pojmenovala „5os”. Společnost vzkvétala a v roce 1992 rozšířila svoje výzkumné a vývojové operace do Créteil a Bobigny v Paříži. Tato výzkumná centra byla zaměřena na elektroniku a světla. Společnost rostla a pokračovala v expanzi po světě. Rozšířila se do Číny, Polska, Indie a České Republiky. V roce 1998 došlo k převzetí společnosti ITT Industries a Labinal. Díky těmto akvizicím se společnost Valeo stala globálním hráčem na poli elektrických a elektronických systémů. Od roku 2000 začala společnost Valeo svým zákazníkům představovat své inovace. Díky vyspělému systému parkovací asistence s využitím ultrazvukových senzorů se Valeo stalo jedničkou na trhu v tomto oboru. Když na trh byla uvedena technologie stop-start, byla to právě společnost Valeo, kdo tuto technologii představil. Aby společnost posílila své aktivity zaměřené na efektivnější a čistší vozidla, získala od společnosti Johnson Controls divizi elektronických motorů. Od roku 2009 společnost své strategie zaměřuje především na snížení emisí a rozvoj v zemích, které mají vysoké tempo růstu. Společnost Valeo je díky tomu významnou a uznávanou společností v oblasti inovativních technologií. Valeo se stalo světovým lídrem v oblasti ovládacích prvků interiéru poté, co v roce 2011 získala japonského automobilového dodavatele Niles. Rok 2014 a 2015 byl pro společnost velice úspěšný, neboť růst prodeje překonal růst celosvětové automobilové výroby. Také objednávky, které z více než třetiny tvořily inovace, dosáhly rekordních čísel.
2.3 Nákupní strategie
Společnost Valeo si stanovila jednoduchou nákupní strategii, jejímž cílem je nalezení co nejvíce konkurenceschopných, výkonných a inovativních dodavatelů. Při nalezení nového dodavatele dochází k pečlivému zkoumání a prověření tohoto dodavatele. Při zkoumání dodavatele využívají přístup k celkové kvalitě a inovacím za pomoci jejich vnitřních procesů. Mezi tyto procesy patří například řádné finanční záznamy, spolupráce při auditech hodnocení a také přesné dodržování jejich kodexu etického chování obchodního partnera.
Pokud se dle jejich kritérií dodavatel osvědčí a dostane se na vrchol, je s ním rozvíjeno úzké partnerství, které je výhodné jak pro společnost Valeo, tak pro dodavatele.
Hodnocení dodavatelů na základě zvolených kritérií je spravedlivé a také pravidelné
a probíhá při týdenních schůzkách. Přísné požadavky jsou kladeny na všechny dodavatele a společnost se snaží dodavatele zapojovat do neustálého procesu zlepšování. Tento proces zlepšování přispívá tomu, aby společnost dodržovala nejvyšší standardy na celém světě.
Mezi tyto standardy patří především:
• rychlé odezvy
• rychlé řešení záručních problémů
• pozitivní přístup
Pro rychlou odezvu se využívá metoda 5W2H (what, why, who, where, when, how, how much). Tato metoda bude i popsána na konkrétním příkladu ze společnosti. Jelikož se jedná o nástroj rychlé odpovědi, popis a specifika problému by měla být stručná a výstižná bez zbytečných informací navíc.
• what – co je problémem?
• why – proč je to problém?
• who – kdo objevil problém?
• where – kde byl problém objeven
• when – kdy byl problém objeven
• how – jak byl problém objeven
• how much – kolika kusů se problém týká
Pokud by se tato metoda převedla na příklad, vypadala by následovně:
• what – prasklý displej na kontrolním panelu
• why – narušení zákaznického rozhraní
• who – kontrolní pracovník č. 10
• where – problém byl zjištěn ve Valeo autoklimatizace k. s.
• when – problém byl zjištěn 27. 3. 2018 v 10:40
• how – problém byl objeven při vizuální prohlídce
• how much – problém se vyskytl u 10 kontrolních panelů
Nejen, že společnost vybírá ty nejlepší dodavatele, ale také zajistí, aby se zavázali k neustálému vylepšování. K tomuto průběžnému zlepšování dochází za pomoci:
1. Rigorózních výběrových procesů díky jejich výkazům nástrojů EVAL a výborům pro přidělování obchodních příležitostí
2. Kvalifikačních systémů 3. Průběžného sledování
Využívané kvalifikační systémy zahrnují procesní audity a systémy schvalování produktů.
K průběžnému sledování dodavatelů společnost využívá především kategorizaci prostřednictvím matrixu pro hodnocení výkonu a také dotazníků pro preferované dodavatele.
Nákupní strategie společnosti Valeo se zaměřuje na udržení nejvyšší kvality nejen výstupních produktů, ale i procesů a služeb. To ve výsledku znamená zajištění nulových nehod a nulové PPB (vadné části na miliardu) u všech produktů. Při nalezení nových dodavatelů se od nich očekává včasné zaslání prvotních vzorků pro posouzení kvality a funkčnosti. Dále společnost také vyžaduje od všech svých dodavatelů perfektní servisní úroveň a nulové logistické incidenty, které by mohly způsobit narušení plynulé výroby.
Valeo neustále usiluje o snížení nákladů nejen na materiály, ale také na komponenty, čímž si udržuje svou konkurenceschopnost. Při uzavření spojenectví s dodavateli se od nich očekává, že společnosti Valeo pomohou hledat nové způsoby snížení nákladů. Z tohoto důvodu je od dodavatelů očekáváno, že jednají na základě konzistentních plánů produktivity, ve kterých jsou obsaženy možné potenciální nástroje. Dalším způsobem udržení konkurenceschopnosti jsou nejmodernější technologie, pro využití v projektech, poskytnuté dodavatelem. Společnost již od začátku vývoje projektu integruje dodavatele designu a zajišťuje plnění projektových cílů QCDI (kvalita, náklady, dodávka, inovace), které jsou sdíleny skrze recenze dodavatele designu a to již ve fázi nabídky.
Společnost Valeo od všech svých dodavatelů očekává přísné dodržování standardů etiky, integrity a obchodního chování. Avšak dodržování etiky není jediné, co společnost od svých dodavatelů očekává a vyžaduje. Společnost dále očekává řádné dodržování všech platných zákonů a předpisů. Valeo své zaměstnance informuje o protimonopolních a protikorupčních praktikách a to samé očekává i od svých obchodních partnerů.
2.4 Valeo Rakovník
Valeo autoklimatizace k. s. se nachází v Rakovníku a jedná se o první výrobní závod společnosti Valeo v České Republice. Zároveň se jedná o závod, který poskytl kupní smlouvu pro účely rozboru při zpracování této bakalářské práce. V tomto závodě je zaměstnáno přibližně 1300 zaměstnanců. Ve výrobě se využívá přes 30 lisů a jedná se o jednu z nejmodernějších lisoven na území České Republiky. Automobilový průmysl je rychle se měnící obor a společnosti v tomto odvětví jsou pod neustálým časovým tlakem.
I přes tento nátlak je společnost schopná díky inovacím vytvářet průměrný roční obrat přibližně 100 milionů eur.
2.4.1 Historie
V roce 1994 byla založena společnost Klimatizační Systémy Automobilů, v níž všechny akcie patřily společnosti Siemens a Ateso. Avšak v roce 1995 došlo k odkoupení většinového podílu a později i zbytku akcií společností Valeo. V září 1998 byl tento výrobní závod přejmenován na Valeo Autoklimatizace s. r. o. V roce 2008 došlo ke změně právní formy a závod začal vystupovat pod názvem Valeo Autoklimatizace k. s.
2.4.2 Kupní smlouvy ve společnosti Valeo autoklimatizace k. s.
Před uzavřením smlouvy ba i před jednáním s dodavateli, vyžaduje společnost podepsání smlouvy o mlčenlivosti. To společnost vyžaduje především z toho důvodu, že jsou dodavateli při uzavírání smlouvy poskytnuty nákresy a postupy, které jsou součástí
„know-how” společnosti.
Nákupní oddělení také občas, ve zvláštních případech, spolupracuje s právním oddělením, které poskytuje odborné rady jak postupovat dle zákona v daných situacích. Ke spolupráci s právním oddělením se přistupuje, jestliže má dojít k ukončení smlouvy ať už ze strany Valeo či ze strany dodavatele. Dále se s právním oddělením spolupracuje, pokud došlo k bankrotu dodavatele a tudíž nadále není schopný dodávat smluvený produkt. Dalším důvodem pro kontaktování právního oddělení jsou vážné neshody s dodavatelem. Tyto neshody se mohou týkat například kvality produktu nebo narušování plynulé logistiky společnosti. I když dojde k nutnosti spolupráce s právním oddělením, Valeo se vždy snaží, aby došlo k vyřešení problému mimosoudně. K mimosoudnímu vyřešení sporu dojde
