express Kombinerad exponering mot Asien och företagsobligationer Asien Express Kupong Ej kapitalskyddad

Marknadsföringsmaterial

ASieN

expreSS KupONG

Villkor

Kategori: Kreditcertifikat

Investeringsbelopp: 10 000 kr per Certifikat (exklusive Courtage)

Löptid: 5 år

Kupong: 2,5% (indikativt)² Deltagandegrad: 100% (indikativt)² Kreditfaktor: 4 % (indikativt)²

Emittent: Svenska Handelsbanken AB (publ) Emittentrating: S&P AA- / Moody’s Aa3 / Fitch AA- Notering: NASDAQ OMX Stockholm AB

(Möjlighet att avyttra Certifikatet före förfall) Sista anmälningsdag: 30 november 2012

inriktning

Medan den europeiska ekonomin går trögt efter skuldkrisen i Grekland och Italien, och USA brottas med sina stora budgetunderskott och politiska dödläge har Asien hållit uppe sin tillväxttakt. Asien Express Kupong kombinerar ränte- och kreditavkastning med potentialen i två asiatiska aktiemarknader (Singapore och Taiwan). På Slutdagen återbetalas minst Investeringsbelop- pet villkorat av att ej fler än 25 Kredithändelser inträffat i Kreditindex under Löptiden.

Begränsat erbjudande

Observera att Erbjudandet är volym- och tidsbegränsat och att Carnegie kan komma att stänga Erbjudandet i förtid vid fullteckning eller om marknadsförut- sättningarna ändras så att lägsta nivå på Deltagandegrad inte är hållbart.

risker och viktig information

En investering i certifikat är förknippad med risk. Det investerade beloppet kan under Löptiden både öka och minska i värde och då Certifikatet inte är kapitalskyddat kan hela Investeringsbeloppet förloras. Återbetalningen är beroende av Emittentens finansiella förmåga att fullgöra sina förpliktelser på Återbetalningsdagen. Denna Marknadsföringsbroschyr utgör endast mark- nadsföring och ger inte en komplett bild av Erbjudandet och Certifikaten.

För mer information se sidorna 6-7 i denna Marknadsföringsbroschyr.

Asien express Kupong ej kapitalskyddad

Asien Express Kupong • Ej kapitalskyddad Årsvisa kupongutbetalningar

Kombinerad exponering mot Asien och

företagsobligationer

Asien Express Kupong

Marknadsexponering mot Asien

Asien Express har exponering mot en Indexkorg med exponering mot Taiwan och Singapore, och mot iTraxx Europe Crossover Series 18 Index som består av 50 europeiska icke-investeringsgraderade företag.

Stor potential

och medelhögt risktagande

Asien Express Kupong har en indikativ Deltagandegrad om 100% mot Indexkorgen, en indikativ Kupong om 2,5% per år och en Slututbetalning av minst Investeringsbeloppet villkorat av att inga Kredithändelser inträffar för något av företagen i Kreditindex under Löptiden.¹

Möjlighet att avyttra Certifikatet före förfall

Certifikatet avses noteras på listan för certifikat vid NASDAQ OMX Stockholm AB och blir

För- & nackdelar

Kupong utbetalas oavsett utvecklingen av Indexkorgen.

Asien har inte erfarit en likadan skuldkris som Europa och dess stora population och växande intrahandel ger god potential för tillväxt.

Indexkorgen måste utvecklas bättre än 12,5% innan Investeraren får del av uppgången.

Ej kapitalskyddad. Hela Investe- ringsbeloppet kan minska eller gå förlorat vid utebliven Indexkorgav- kastning och om fler än 25 bolag i Kreditindex erfar en Kredithändelse.

Med vacklande ekonomier i både Europa och USA riktar inves- terare in sig mer mot ränteavkastande produkter. Asien Express Kupong kombinerar både årliga Kuponger och potentialen i asiatiska aktiemarknader. Avkastningen är ej valutaskyddad och gynnas om den amerikanska dollarn stärks mot svenska kronan.

På Återbetalningsdagen återbetalas minst Investeringsbeloppet villkorat av att ej fler än 25 Kredithändelser inträffat i Kreditindex under Löptiden.

Asien express Kupong

Asien Express Kupong är ett kreditcertifikat där Avkastningen är knuten både till två intressanta asiatiska marknader som ingår i Indexkorgen och kreditrisken för 50 europe- iska företag via iTraxx Europe Crossover Series 18 Index¹.

iTraxx Europe Crossover Series 18 Index speglar kostnaden för att försäkra sig mot betalningsinställelser hos 50 europeiska företag med varierande kreditvärdighet enligt kreditvärderingsinstituten Fitch, Moody’s och Standard & Poor’s.

Så här fungerar Certifikatet

Investerare köper ett Certifikat till en köpkurs om 10 000 kr. På Återbetalningsdagen utbetalas minst Investeringsbeloppet givet att inga Kredithändelser inträffat.

Kriterier för Certifikatet

a) Varje år utbetalas en Kupong om indikativt 2,5 procent av Nominellt Belopp.²

b) Om fler än 25 Kredithändelse inträffar under Löptiden minskar Slututbetalningen med en indikativ Kreditfaktor om 4 procentenheter av Investeringsbeloppet² per ytterligare Kredithändelse. Om det inträffar fler än 25 Kredithändelser under Löptiden får Investe- raren endast tillbaka eventuell positiv avkastning på Indexkorgen. Hela Investerings- beloppet kan således gå förlorat.

c) Investeraren erhåller Indexkorgavkastning multiplicerat med Deltagandegraden och Valutafaktorn om Indexkorgen har utvecklats positivt under Löptiden. Observera att för att Indexkorgavkastningen ska bli positiv måste Indexkorgen utvecklas positivt med mer än sammanlagda kupongutbetalningen (indikativt 12,5 %).

Asien express Kupong *

Grafen visar hur Slututbetalningen för Asien Express Kupong påverkas av antalet Kredithändelser under Löptiden.Vid 50 Kredithändelser återbetalas endast eventuell Avkastning på Indexkorgen.

KREDITHÄNDELSE Konkurs, rekonstruktion eller betalningsinställelse är en Kredithändelse och påverkar Slututbetalningen negativt. Varje företag i Kreditindex kan maximalt ha en Kredithändelse som påverkar Slutut- betalningen. En Kredithändelse bestäms ej av Carnegie utan regleras i standardiserade avtal på kapitalmarkna- den. För mer information se Prospekt.

¹ För mer information se ”Emittentrisk” och övriga risker med investeringen på sidan 7.

² Deltagandegrad, Kupong och Kreditfaktorn är indikativa och fastställs senast den 20 december 2012, beroende av de då rådande marknadsförutsättningarna. Erbjudandet kommer att återkallas om Deltagandegra- den understiger 80% eller om Kupongen understiger 1% per år.

0%

20%

40%

60%

80%

100%

120%

10 15 20 25 30 35 40 45 50

0 5

”Asien Express Kupong ger årlig Kupong plus

möjlighet till avkastning från aktiemarknaden”

VIKTIGT Notera att denna broschyr endast utgör marknadsföring och att det fullständiga Prospektet finns tillgängligt på www.carnegie.se eller per tel. 08-5886 92 00. innan beslut tas om investering ska investerare ta del av prospektet. Handel med finansiella instrument är förknippad med risker. Avkastningsmöjligheten är be- roende av Emittentens finansiella förmåga att fullgöra sina förpliktelser på Åter- betalningsdagen. Om emittenten skulle hamna på obestånd riskerar Investeraren att förlora hela sin investering oavsett hur den underliggande exponeringen har utvecklats. Om investeraren väljer att sälja Certifikaten före Återbetalningsda- gen sker detta till rådande marknadspris vilket kan vara såväl lägre som högre än det ursprungligen investerade beloppet.

För en utförlig beskrivning av riskerna se

”Om riskerna i investeringen” på sidan 7.

Ord i löptexten i detta dokument vilka börjar med stor bokstav finns definierade under ”Definitioner” på sidan 7.

3 Källa: Bloomberg 2012-10-10.

Historisk utveckling av indexkorgen*

Grafen nedan visar hur Indexkorgen har utvecklats de senaste 5 åren.

Historisk ut- veckling är inte en garanti för framtida utveckling.

Historiska data för uSD/SeK*

Avkastningen på Asien Express Kupong är också beroende på förhållandet i växelkursen USD/SEK. En stärkt dollar gentemot svenska kronan kommer att påverka avkastningen positivt, medan en förstärkning av kronan kommer att påverka avkastningen negativt.

Grafen visar växelkursen för USD/SEK de senaste 10 åren. Historisk utveckling är ingen garanti för framtida utveckling.

Förenklat avkastningsexempel***

Total avkastning på investering om 100 Certifikat à 10 000 kr, dvs 1 000 000 kr i Investerings- belopp. Indikativ Deltagandegrad är 100 procent och indikativ Kreditfaktor är 4 procent.

Antal Kredit-

händelser Investerings-

belopp Kupong-

avkastning Indexkorg-

avkastning Deltagande-

grad Total

utbetalning

0 1 000 000 kr 2,5% x 5 = 12,5% 20 % 100 % 1 325 000 kr

10 1 000 000 kr 2,5% x 5 = 12,5% 20 % 100 % 1 325 000 kr

20 1 000 000 kr 2,5% x 5 = 12,5% 20 % 100 % 1 325 000 kr

40 1 000 000 kr 2,5% x 5 = 12,5% 20 % 100 % 725 000 kr

0 1 000 000 kr 2,5% x 5 = 12,5% 0% 100 % 1 125 000 kr

10 1 000 000 kr 2,5% x 5 = 12,5% 0% 100 % 1 125 000 kr

20 1 000 000 kr 2,5% x 5 = 12,5% 0% 100 % 1 125 000 kr

40 1 000 000 kr 2,5% x 5 = 12,5% 0% 100 % 525 000 kr

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

110%

okt-07 apr-08 okt-08 apr-09 okt-09 apr-10 okt-10 apr-11 okt-11 apr-12 okt-12

Taiwan Singapore

5 6 7 8 9 10 11 12

okt-02 okt-03 okt-04 okt-05 okt-06 okt-07 okt-08 okt-09 okt-10 okt-11 okt-12

Kreditindex

iTraxx Crossover Series 18 Index är ett index bestående av de 50 mest likvida CDS- kontrakten för europeiska företag som inte är investeringsgraderade enligt kreditvär- deringsinstituten Fitch,Moody’s och S&P. För mer information om iTraxx Europe Crossover Series 18 Index se www.markit.com.

Indexkorg

Indexkorgen är sammansatt av två likaviktade aktieindex från asiatiska marknader:

Index Vikt

Singapore (MSCI Singapore Free Index) 1/2

Taiwan (MSCI Taiwan Index) 1/2

SINGAPOrE MSCI Singapore Free Index är ett index med syftet att följa börsut- vecklingen i de aktier som handlas på Singapore Stock Exchange . För mer information om MSCI Singapore Free Index se www.msci.com..

TAIWAN MSCI Taiwan Index är ett så kallat free-float viktat index. Indexet representerar taiwanesiska bolag som är tillgängliga för globala investerare och är denominerat i taiwanesiska dollar. Det började beräknas 1 januari 1988 med en bas på 100. För mer information om MSCI Taiwan indexet se www.mscibarra.com.

Asiatisk tillväxt

Medan den europeiska ekonomin vacklar efter skuldkrisen i Grekland och Italien, och USA brottas med sina stora budgetunderskott och politiska dödläge har Asien hållit uppe sin tillväxttakt. Regionen har med sin stora population, sociala utveckling och ökade intraregionala handel goda förutsättningar att fortsätta utvecklas i positiv riktning. Asien Express Kupong är exponerad mot två starka asiatiska ekonomier.

Singapore

Singapore har en väl utvecklad marknadsekonomi som tidigt var föremål för utländska direktinvesteringar och man har idag en BNP som är högre än många utvecklade länder i västvärlden. Landet är, precis som Sverige, beroende av export inom framförallt teknologi och läkemedel. Singapore har även en väl utvecklad finanssektor och fungerar som en finansiell hub i regionen. Landet är medlem i den sydostasiatiska ekonomiska samarbets- organisationen ASEAN (Association of Southeast Asian Nations) vars mål är att skynda på den ekonomiska och sociala utvecklingen i regionen.

Taiwan

Taiwan företrädde Kina i FN fram till 1970-talet och relationerna mellan dessa två länder har länge varit frostig. Det har tidigare hämmat regionens utveckling men i januari 2012 trädde frihandelsavtalet ECFA i kraft mellan Kina och Taiwan och det förväntas öka den bilaterala handeln länderna emellan. De förbättrade relationerna ger större möjlighet till framförallt ekonomiska samarbeten mellan länderna vilket är positivt för regionen som helhet.

En investering i Certifikaten medför inte, och kan inte jämställas med, att äga underliggande eller delar av underliggande. För vidare detaljer om hur avkastningen beräknas se sidan 5 och Prospektet.

Faktorer som påverkar kreditvärdighet

Rating S&P Moody’s Fitch

Investment grade AAA Aaa AAA

AA+ Aa1 AA+

AA Aa2 AA

AA- Aa3 AA-

A+ A1 A+

A A2 A

A- A3 A-

BBB+ Baa1 BBB+

BBB Baa2 BBB

BBB- Baa3 BBB-

Non-Investment grade BB+ Ba1 BB+

BB Ba2 BB

BB- Ba3 BB-

B+ B1 B+

B B2 B

B- B3 B-

CCC+ Caa1 CCC

CCC Caa2 CC

CCC- Caa3 C

... ... ...

Beskrivning av underliggande index

räkneexempel***

Investerare köper ett Certifikat med möjlighet till avkast- ning utöver Investeringsbeloppet. Storleken på avkast- ningen beror på sex faktorer:

• Antal Kredithändelser • Indexkorgavkastningen

•

Kreditfaktorn

Deltagandegraden

• Kupongen

• Valutafaktorn Antal Kredithändelser

Konkurs, rekonstruktion eller betalningsinställelse är en Kredithändelse och påverkar Slututbetalningen negativt. Varje företag i Kreditindex kan maximalt ha en Kredithändelse som påverkar Slututbetalningen. En Kredithändelse bestäms ej av Carnegie utan regleras i standardiserade avtal på kapitalmarknaden. Om ej fler än 25 Kredithändelser inträffar under Löptiden utbetalas på Återbetalningsdagen det Investerade Beloppet. För varje Kredithändelse som inträffar, utöver de 25 första, under Löptiden minskar Slututbetalningen med 4 procentenhe- ter (Kreditfaktorn).

Kreditfaktor

Kreditfaktorn fastställs senast den 20 december 2012 och kommer att bero på om några Kredithändelser inträffar innan dess. Indikativ Kreditfaktor är 4 pro- centenheter av Investeringsbeloppet men den kan bli högre. Investeraren är skyddad mot de 25 första Kre- dithändelserna, varvid det Nominella Beloppet börjar minska först från och med 26:e Kredithändelsen.

Kupongen Kupongen speglar hur stor avkastning Investeraren får på Investeringsbeloppet. Kupongen fastställs senast den 20 december 2012 och kommer att bero på de då rådande marknadsförutsättningarna. Årlig indikativ Kupong är 2,5% men den kan bli högre eller lägre. Ku- pongen betalas ut årligen under Löptiden på Kupong- datum. Carnegie kommer att återkalla Erbjudandet om Kupongen understiger 1%.

Indexkorgavkastning

Indexkorgavkastningen definieras som den procentuella rörelsen för Indexkorgen, med beaktande av relevant Startkurs, Slutkurs och viktning av Indexkorgen.

Startkursen bestäms på Startdagen för Indexkorgen och multipliceras med indikativt 112,5% (100% plus summan av Kupongerna).

Slutkursen bestäms som ett medelvärde av Stängnings- kurserna för Indexkorgen kvartalsvis de sista två åren av Löptiden (9 Genomsnittsdagar). Att använda medelvärdet av 9 Genomsnittsdagar de sista två åren kan ge en högre eller lägre avkastning än att observera vid endast ett tillfälle. Se Prospekt för vidare detaljer.

Deltagandegrad

Deltagandegraden speglar hur stor hävstång som er- hålls mot Indexkorgen. Alltså storleken på uppgången för Indexkorgen som du får ta del av. Om den utvecklas positivt multipliceras denna med Deltagandegraden för att få fram slutvärdet. Indikativ Deltagandegrad är 100% men den kan bli högre eller lägre.

Erbjudandet kommer att återkallas om Deltagande- graden understiger 80%.

Valutafaktor

Valutafaktorn definieras som växelkursen mellan ameri- kansk dollar (USD) och svenska kronor (SEK) på dagen efter sista dagen av Löptiden dividerat med växelkursen mellan USD och SEK dagen före Startdagen. En stärkt USD kommer att gynna produktens avkastning medan en förstärkning av kronan kommer att påverka avkastningen negativt.

Avkastning

Slututbetalningen plus årliga Kuponger. Utöver detta erhålls Indexkorgavkastningen multiplicerat med Deltagan- degraden och Valutafaktorn. Observera att för att Indexkor- gavkastningen ska bli positiv måste Indexkorgen utvecklas positivt med mer än summan av kupongutbetalningarna (indikativt 12,5%).

Beräkning av Avkastningen för Indexkorgen

Exemplet nedan illustrerar total utbetalning på Återbetalningsdagen för en investering om 100 Certifikat à 10 000 kr, det vill säga 1 000 000 kr totalt Investeringsbelopp. Utbetalda Kuponger är beräknat som indikativt 5 x 2,5% = 12,5%. Notera att Indexkorgsavkastningen avser den del som överstiger de utbetalda Kupongerna om totalt 12,5%. Deltagandegraden, Kupongen och Kreditfaktorn är indikativa. I exemplet nedan är antas det inte har skett några Kredithändelser under Löptiden.

Indexkorgs- avkastning

Valutakurs- förändring (USD/SEK)⁵

Indexkorgs- avkastning (inkl.

Valutafaktorn)

Deltagande- grad

Avkastning på Nominellt

Belopp

Utbetalda Kuponger

Investerings- belopp

Total utbetalning

Årseffektiv avkastning⁶

50 % +/- 0 % 50 % 100 % 500 000 kr 125 000 kr 1 000 000 kr 1 625 000 kr 9,76 % 50 % + 10 % 55 % 100 % 550 000 kr 125 000 kr 1 000 000 kr 1 675 000 kr 10,43 % 50 % - 10 % 45 % 100 % 450 000 kr 125 000 kr 1 000 000 kr 1 575 000 kr 9,08 %

20 % +/- 0 % 20 % 100 % 200 000 kr 125 000 kr 1 000 000 kr 1 325 000 kr 5,37 % 20 % + 10 % 22 % 100 % 220 000 kr 125 000 kr 1 000 000 kr 1 345 000 kr 5,69 % 20 % - 10 % 18 % 100 % 180 000 kr 125 000 kr 1 000 000 kr 1 305 000 kr 5,05 %

+/- 0 % - - 100 % 0 kr 125 000 kr 1 000 000 kr 1 125 000 kr 1,98 %

- 10 % - - 100 % 0 kr 125 000 kr 1 000 000 kr 1 125 000 kr 1,98 %

- 20 % - - 100 % 0 kr 125 000 kr 1 000 000 kr 1 125 000 kr 1,98 %

Beräkning av Avkastningen för Asien Express Kupong

Exemplet nedan illustrerar total utbetalning på Återbetalningsdagen vid olika antal inträffade Kredithändelser för en investering om 100 Certifikat à 10 000 kr, det vill säga 1 000 000 kr totalt Investeringsbelopp. Kreditfaktorn är indikativ och är beräknat som 4% per Kredithändelse. Valutafaktorn är beräknad som oförändrad i nedan exempel och summan av Kupongerna är indikativt 12,5 % av Nominellt Belopp.

Antal Kredithändelser Indexkorgs-

avkastning Deltagande-

grad 0 25 30 40 50

100,00 % 100 % 2 125 000 kr 2 125 000 kr 1 925 000 kr 1 525 000 kr 1 125 000 kr 50,00 % 100 % 1 625 000 kr 1 625 000 kr 1 425 000 kr 1 025 000 kr 625 000 kr 30,00 % 100 % 1 425 000 kr 1 425 000 kr 1 225 000 kr 825 000 kr 425 000 kr 10,00 % 100 % 1 225 000 kr 1 225 000 kr 1 025 000 kr 625 000 kr 225 000 kr 0,00 % 100 % 1 125 000 kr 1 125 000 kr 925 000 kr 525 000 kr 125 000 kr -10,00 % 100 % 1 125 000 kr 1 125 000 kr 925 000 kr 525 000 kr 125 000 kr -30,00 % 100 % 1 125 000 kr 1 125 000 kr 925 000 kr 525 000 kr 125 000 kr -50,00 % 100 % 1 125 000 kr 1 125 000 kr 925 000 kr 525 000 kr 125 000 kr -100,00 % 100 % 1 125 000 kr 1 125 000 kr 925 000 kr 525 000 kr 125 000 kr

4 Årseffektiv avkastning är beräknad som årlig avkastning i relation till investerat belopp med hänsyn taget till Courtage.

Hur beräknas avkastningen?

erbjudande och anvisningar i sammandrag

Carnegie erbjuder investering i Certifikatet enligt följande försäljningsvillkor. De fullstän- diga villkoren för Certifikatet och annan viktig information återfinns i Prospektet, vilket finns tillgängligt på www.carnegie.se alternativt beställs per telefon: 08-5886 92 00.

Anmälan

Anmälan ska ske på Teckningsanmälan. Endast en Teckningsanmälan per Investerare kom- mer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld Teckningsanmälan kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den tryckta texten.

• Teckningsanmälan finns tillgänglig på: www.carnegie.se alternativt per telefon:

08-5886 92 00.

• Ifylld Teckningsanmälan ska ha kommit Carnegie tillhanda senast klockan 17.30 den 30 november 2012.

Likviddag och betalning

Om full betalning inte erlagts inom utsatt tid kan tilldelade Certifikat komma att överföras eller säljas till annan Investerare. Skulle behållningen av sådan försäljning komma att understiga investeringsbeloppet blir den investerare som ursprungligen erhöll tilldelning betalningsskyldig för mellanskillnaden. Avräkningsnotan kan komma att makuleras.

• Betalningen måste vara Carnegie tillhanda senast den 7 december 2012.

Tilldelning

I händelse av att fler Certifikat sålts än vad som emitterats fördelas Certifikaten i den ord- ning som Teckningsanmälningarna har inkommit och registrerats.

Inregistrering vid börs

Emittenten avser att inregistrera Certifikaten på listan för certifikat vid NASDAQ OMX Stockholm AB. Inregistrering kräver dock slutligt godkännande av NASDAQ OMX Stockholm AB. Carnegie kommer, under normala marknadsförhållanden, att hålla en daglig andrahandsmarknad för Certifikaten. Avslut sker till marknadspris, vilket påverkas av rådande marknadsläge.

Courtage

Courtage tillkommer med 2 procent av investeringsbeloppet.

Euroclear Sweden AB

Certifikaten kommer att vara kontoförda i Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system.

• Leveransdag: Certifikaten beräknas registreras på Investerarens depåkonto eller VP-konto den 20 december 2012.

Prospekt och villkor för Certifikaten

Denna broschyr utgör endast marknadsföring och investerare ska därför innan ett inves- teringsbeslut tas ta del av Prospektet, vilket finns tillgängligt hos Carnegie och Emittenten.

Prospektet innehåller viktig information om Certifikatet och risker angående investeringen.

Certifikaten emitteras av Emittenten på de villkor som anges i Prospektet. Prospektet innehåller en komplett beskrivning av Emittenten och de bindande certifikatsvillkoren.

investerare ska därför ta del av prospektet i dess helhet.

Villkor för fullföljande, begränsning av Erbjudandet

Erbjudandet kan komma att återkallas om det totala tecknade beloppet för Certifikatet understiger 20 000 000 kr. Erbjudandets genomförande är vidare villkorat av att det inte, enligt Carnegies eller Emittentens bedömning, helt eller delvis, omöjliggörs eller väsent- ligt försvåras av lagstiftning, myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige eller i utlandet.

Carnegie eller Emittenten äger även rätt att förkorta Anmälningsperioden, begränsa erbjudandets omfattning eller avbryta erbjudandet om Carnegie eller emittenten bedö- mer att marknadsförutsättningarna försvårar möjligheterna att genomföra Erbjudandet.

Detta Erbjudande är på maximalt 500 000 000 kr. Erbjudandet kommer att återkallas om Deltagandegraden understiger 80% eller om Kupongen understiger 1% per år.

Selling restrictions

The Notes have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933 and are subject to U.S. tax law requirements. Subject to certain exceptions, Notes may not be offered, sold or delivered within the United States or to U.S. persons. Carnegie has agreed that neither itself nor any subsidiary of Carnegie will offer, sell or deliver any Notes within the united States or to u.S. persons.

In addition, until 40 days after the commencement of the offering, an offer or sale of Notes within the united States by any dealer (whether or not participating in the offering) may violate the registration requirements of the Securities Act.

THIS DOCUMENT MAY NOT BE DISTRIBUTED DIRECTLY OR INDIRECTLY TO ANY CITIZEN OR RESIDENT OF THE UNITED STATES OR TO ANY U.S. PERSON.

NEITHER THIS DOCUMENT NOR ANY COPY HEREOF MAY BE DISTRIBUTED IN ANY JURISDICTION WHERE ITS DISTRIBUTION MAY BE RESTRICTED BY LAW OR REGULATION.

För att Carnegie ska kunna ge dig som kund bästa möjliga service har Carnegie avtal med olika leverantörer av vissa produkter och tjänster. För denna service betalar Carnegie en ersättning till leverantörerna. Delar av de avgifter, courtage och andra ersättningar som du erlägger för de tjänster Carnegie tillhandahåller dig kan således utgöra del av den ersättning som betalas till leverantörerna. Carnegie kan vidare erhålla ersättningar från emittenter vid köp/försäljning av värdepapper. Ytterligare information om ersättningar kan erhållas från Carnegie.

Ersättningar från Carnegie

De produkter Carnegie tillhandahåller kan ha förmedlats av annan part (distributör).

Sådan förmedling kan ha riktats till dig. För denna förmedling erlägger Carnegie normalt en ersättning till distributören. Ersättningen ingår i priset på produkten och beräknas som en engångsersättning på nominellt belopp som förmedlats av denna part.

Ersättningar till Carnegie

De produkter Carnegie tillhandahåller ges ut av olika emittenter. Carnegie får ersättning för försäljning av dessa från respektive emittent. Ersättningen beräknas som en procent- sats på det investerade beloppet. Ersättningen kan variera mellan olika emittenter och mellan olika produkter tillhandahållna av samma emittent. Emittenten av dessa produkter kalkylerar med ett arrangörsarvode om maximalt 1,2 % per år av produktens pris, under antagandet att aktuell produkt innehas till förfall. Arrangörsarvodet bestäms utifrån ett av Emittenten bedömt pris för de finansiella instrument som ingår i den strukturerade produkten. Arvodet ska bland annat täcka kostnader för riskhantering, produktion och distribution. Arvodet är inkluderat i produktens pris.

Totalkostnad

Den sammanlagda kostnaden när du köper aktuell produkt är summan av arrangörsarvodet och courtaget. Det tillkommer inte några ytterligare produktspecifika avgifter eller förvalt- ningskostnader.

• Exempel vid en investering på 100 000 kr i Certifikatet med 5 års Löptid.

Courtage 2% 2 000 kr (betalas utöver investerat belopp) Maximalt arrangörsarvode 1,2% x 5 år 6 000 kr (inkluderat i investerat belopp)

Totalt 8 000 kr

Viktig information

Om Marknadsföringsbroschyren

Branschkod Strukturerade Produkter

Carnegie är medlem av Svenska Fondhandlareföreningen, som antagit en branschkod för vissa strukturerade placeringsprodukter. Den anger riktlinjer för innehåll i marknadsföringsmaterialet, se vidare information om branschko- den och för ordlista gällande strukturerade produkter se

www.fondhandlarna.se/struktprod.

Marknadsföring

Denna Marknadsföringsbroschyr utgör endast marknadsföring och ger inte en komplett bild av Erbjudandet och Certifikaten. Prospektet innehåller en kom- plett beskrivning av Emittenten, de bindande villkoren för Certifikaten och Carnegies erbjudande. Innan beslut tas om investering uppmanas Investerare att ta del av det fullständiga Prospektet och i förekommande fall, slutliga vill- kor. Informationen finns tillgänglig på www.carnegie.se samt hos Emittenten.

Historisk eller simulerad historisk utveckling

Information markerad med * avser historisk information och information markerad med ** avser simulerad historisk information. Simulerad informa- tion är baserad på Carnegies egna beräkningsmodeller, data och antaganden och en person som använder andra modeller, data eller antaganden kan nå annorlunda resultat. Investerare bör notera att varken faktisk eller simulerad historisk utveckling är en garanti för eller indikation om framtida utveckling eller avkastning samt att Certifikatens Löptid kan avvika från de tidsperioder som använts i denna Marknadsföringsbroschyr.

Räkneexempel

Information markerad med *** utgör endast exempel för att underlätta för- ståelsen av Certifikaten. Räkneexemplet visar Certifikatens avkastning baserat på rent hypotetiska avkastningsnivåer och den indikativa Kupongen. De hypotetiska beräkningarna ska inte ses som en garanti för eller en indikation på framtida utveckling eller avkastning.

Rådgivning

Om de aktuella Certifikaten är en lämplig respektive passande investering måste alltid bedömas utifrån varje enskild investerares egna förhållanden och varken denna Marknadsföringsbroschyr eller Emittentens Prospekt utgör investeringsrådgivning, finansiell rådgivning eller annan rådgivning till inves- terare. Investeraren måste därför själv bedöma lämpligheten i att investera i Certifikaten ur hans eller hennes eget perspektiv alternativt rådgöra med sina professionella rådgivare. En investering i Certifikaten är endast passande för investerare som har tillräcklig erfarenhet och kunskap för att själv bedöma riskerna hänförliga till investeringen och den är endast lämplig för investerare som dessutom har investeringsmål som stämmer med de aktuella Certifikatens exponering, Löptid och andra egenskaper samt har den finansiella styrkan att bära de risker som är förenade med investeringen.

ersättningar och avgifter

Definitioner

”Anmälningsperiod” avser perioden, från och med 22 oktober 2012 till och med 30 november 2012, då investe- rare kan anmäla sig för investering i erbjudandet.

”Avkastning” för Certifikatet är Slututbetalningen plus årliga Kuponger. Utöver dessa erhålls Investeringsbeloppet multiplicerad med Deltagandegraden multiplicerat med max av noll och indexkorgavkastningen multiplicerad med Valutafaktorn om denna är positiv. Observera att för att Indexkorgavkastningen ska bli positiv måste Indexkorgen utvecklas positivt med mer än summan av kupongutbetal- ningarna (indikativt 12,5%).

”Bankdag” avser en bankdag såsom detta begrepp definierats i Prospektet.

”Carnegie” avser Carnegie Investment Bank AB (publ), med internetadress www.carnegie.se.

”Certifikat” eller ”Asien express Kupong” avser indexlän- kade certifikat med ISIN nummer SE0004869758, kortnamn på NASDAQ OMX Stockholm AB ICITRXASI7LSHB och kortnamn hos Euroclear Sweden AB ICITRXASI7LSHB.

”Courtage” avser en rådgivnings- och förmedlingsavgift om 2% som tillkommer investeringsbeloppet.

”Deltagandegrad” avser den faktor som multipliceras med indexkorgavkastning för att ge Avkastning. Deltagan- degraden är indikativt 100%. Deltagandegraden fastställs senast den 20 december 2012 och kommer att bero på de då rådande marknadsförutsättningarna. Slutlig Deltagande- grad informeras den 20 december 2012. Erbjudandet kom- mer att återkallas om Deltagandegraden understiger 80%.

”Emittent” eller ”Handelsbanken” avser Svenska Han- delsbanken AB (publ), dess efterföljare och övertagare.

”Erbjudandet” avser försäljning av Certifikaten av Carnegie.

”Genomsnittsdagar” avser den 20:e kalenderdagen var tredje månad från och med december 2015 till och med december 2017, eller om något av dessa datum inte är en Bankdag, närmast efterföljande Bankdag. Totalt blir det 9 Genomsnittsdagar.

”Indexkorg” avser likaviktad korg av MSCi Singapore Fee Index och MSCI Taiwan Index. och som beskrivs närmare i

avsnittet ”Beskrivning av underliggande index” och i emit- tentens slutliga villkor.

”Indexkorgavkastning” avser den procentuella rörel- sen för Indexkorgen, med beaktande av relevant Startkurs, Slutkurs och viktning av indexkorgen.

”Investerare” är den som investerar i erbjudandet.

”Investeringsbelopp” avser det belopp som investeras i Erbjudandet, det vill säga 10 000 kr per Certifikat.

”Kreditfaktor” avser den faktor, angett i procent, som multipliceras med antal Kredithändelser (ej de 25 första Kredithändelserna) för att beräkna Slututbetalningen. Kre- ditfaktorn är indikativt 4 procentenheter av Investerings- beloppet. Kreditfaktorn fastställs senast den 20 december 2012 och kommer att bero på om några Kredithändelser inträffar innan dess. För mer information se prospekt.

”Kredithändelse” avser exempelvis konkurs, rekon- struktion och betalningsinställelse och påverkar Slutut- betalningen och Nominellt Belopp negativt från och med den 26:e Kredithändelsen. Varje företag i Kreditindex kan maximalt ha en Kredithändelse som påverkar Slututbe- talningen. en Kredithändelse bestäms ej av Carnegie utan regleras i standardiserade avtal på kapitalmarknaden. För mer information se prospekt.

”Kreditindex” avser iTraxx Europe Crossover Series 18 Index, och som beskrivs närmare i avsnittet ”Beskrivning av Kreditindex” och i emittentens slutliga villkor.

”Kupong” avser storleken på den årsvisa avkastningen i relation till Nominellt Belopp. Kupongen är indikativt 2,5%. Kupongen fastställs senast den 20 december 2012 och kommer att bero på de då rådande marknadsförut- sättningarna. Slutlig Kupong kommer att informeras den 20 december 2012. Erbjudandet kommer att återkallas om Kupongen understiger 1%.

”Kupongdatum” avser den dag då den årliga Kupongen om indikativt 2,5 procent utbetalas. Kupongdatum är den 20 december varje år från och med december 2013 till och med december 2017 (eller om detta datum inte är en Bankdag, närmast följande Bankdag).

”Leveransdag” avser den dag då Certifikaten registreras på Investerarnas depåkonto eller VP-konto och beräknas bli den 20 december 2012.

”Likviddag” avser den 7 december 2012 och är det datum då Investeringsbeloppet plus Courtage senast ska erläggas av investerare.

”Löptid” avser perioden från och med den 20 december 2012 till och med den 20 december 2017 (eller om något av dessa datum inte är en Bankdag, närmast efterföljande Bankdag) och avser perioden när Certifikaten har en expo- nering mot underliggande index.

”Marknadsföringsbroschyr” avser detta dokument.

”Prospekt” avser Handelsbankens grundprospekt med tillhörande slutliga villkor avseende Certifikaten samt de handlingar som införlivats däri genom hänvisning. Detta hålls tillgängligt hos Carnegie och via www.carnegie.se och hos emittenten.

”Slutkurs” bestäms som ett medelvärde av Stängnings- kurserna för Indexkorgen på Genomsnittsdagarna.

”Slututbetalning” benämns ”underliggande Belopp”

i Prospektet. Slututbetalning är 10 000 kr per Certifikat givet att ej fler än 25 Kredithändelser har inträffat. Slutut- betalningen bestäms som 10 000 kr minus (10 000 kr mul- tiplicerat med antal Kredithändelser, utöver de 25 första Kredithändelserna, multiplicerat med Kreditfaktorn).

”Startdag” avser den 20 december 2012.

”Startkurs” avser Stängningskursen multiplicerat med 112,5% för Indexkorgen på relevant Startdag (eller om det- ta datum inte är en Bankdag, närmast följande Bankdag).

”Stängningskurs” för ett Underliggande Index på en Bankdag avser den kurs som emittenten nyttjar som Bank- dagens officiella stängningskurs

”Teckningsanmälan” avser den teckningsanmälan som krävs för deltagande i erbjudandet.

”Underliggande Index” avser Kreditindex och index- korgen, och som beskrivs närmare i avsnittet ”Beskrivning av underliggande index” och i prospektet.

”Valutafaktor” definieras som växelkursen mellan ame- rikansk dollar (USD) och svenska kronor (SEK) på dagen efter sista dagen av Löptiden dividerat med växelkursen mellan uSD och SeK dagen före Startdagen.

”Återbetalningsdag” avser den dag kvarvarande investe- ringsbelopp samt eventuell avkastning på Investeringsbelop- pet utbetalas och förväntas bli den 18 januari 2018.

Asien Express Kupong är ett ej kapitalskyddat certifikat. En investering i Cer- tifikaten är förenad med ett antal riskfaktorer. Investeraren kan förlora hela det investerade beloppet. Nedan sammanfattas några av de mer framträdande riskfaktorerna. För mer utförlig information om dessa och övriga riskfaktorer, vänligen ta del av avsnittet Riskfaktorer i Prospektet som finns tillgängligt hos www.carnegie.se samt hos Emittenten.

Emittentrisk

Återbetalningen är beroende av Emittentens finansiella förmåga att fullgöra sina förpliktelser på Återbetalningsdagen. Om Emittenten skulle hamna på obestånd riskerar Investeraren att förlora hela sin investering oavsett hur den underliggande exponeringen har utvecklats. Emittentens kreditvärdighet kan förändras i såväl positiv som negativ riktning. Ett sätt att bedöma Emittentens kreditvärdighet är att titta på Emittentens kreditvärdighetsbetyg som är AA-enligt Standard & Poor’s (AAA representerar högsta möjliga kreditbetyg medan CCC- är lägsta), Aa3 enligt Moody’s (Aaa representerar högsta möjliga kreditbetyg medan Caa3 är lägsta) och AA- enlig Fitch (AAA representerar högsta möjliga kreditbetyg medan C är lägsta). Mer information finns på stan- dardandpoors.com och moodys.com. Investeraren tar ingen risk på Carnegie i Certifikatet under dess Löptid. Investeringen omfattas inte av den statliga insättningsgarantin.

Kreditrisk

I Asien Express Kupong tar Investeraren utöver Emittentrisken även en kreditrisk på vart och ett av företagen som ingår i underliggande Kreditindex.

På Återbetalningsdagen avgörs återbetalningsbeloppet av eventuellt inträffad Kredithändelse avseende vart och ett av företagen som ingår i Kreditindex.

Om fler än 25 Kredithändelser inträffar justeras Slututbetalningen och kom- mer att understiga Investeringsbeloppet. Detta innebär att Investerare kan förlora hela eller delar av Investeringsbeloppet.

Likviditetsrisk

Om Investeraren väljer att sälja Certifikaten före Återbetalningsdagen sker detta till rådande marknadspris vilket kan vara såväl lägre som högre än det ursprungligen investerade beloppet. Under onormala marknadsförhållanden kan andrahandsmarknaden vara mycket illikvid och det kan vara svårt eller omöjligt att sälja Certifikaten. Det kan exempelvis inträffa vid kraftiga kurs- rörelser eller då handeln på någon relevant marknadsplats stängs eller åläggs restriktioner under viss tid. Även tekniska fel kan störa handeln.

Marknads-och exponeringsrisk

Utvecklingen för den underliggande exponeringen är avgörande för beräkningen av avkastning och återbetalning på Certifikaten. Hur den underliggande expo- neringen kommer att utvecklas är beroende av en mängd faktorer och innefattar komplexa risker vilka bland annat inkluderar aktiekursrisker, kreditrisker, ränte- risker, valutarisker, råvaruprisrisker och/eller politiska risker. En investering i Certifikat kan också innebära att hela det investerade beloppet förloras.

Specifika risker avseende lånefinansiering

Vid lånefinansiering av Erbjudandet kan riskprofilen och avkastningspotentia- len komma att förändras. Lånefinansiering kan öka förlusten då Investeraren måste återbetala lånet och därtill debiterad ränta även om investeringen minskat i värde eller blivit värdelös. Investerare ska ej förlita sig på att eventuella vinster från denna produkt ska möjliggöra återbetalning av lån och debiterad ränta.

Specifika risker avseende olika strukturerade placeringsprodukter

Många aktörer ger ut olika certifikat. Även om dessa certifikat kan ha likartade namn kan de vara konstruerade på olika sätt. Investeraren bör därför uppmärk- samma att jämförbarheten mellan olika certifikat, inklusive prissättningen av dessa, ofta är begränsad. De strukturerade produkternas avkastning bestäms ibland av komplicerade samband som kan vara svåra att förstå och som i sin tur gör det svårt att jämföra produkterna med andra placeringsalternativ. Innan du köper en viss strukturerad produkt bör du sätta dig in i hur den fungerar. För att få en helhetsbild av Erbjudandet bör Investeraren, innan en investering i Certifi- kat sker, ta del av Prospektet.

Skatter

Certifikaten är föremål för beskattning och avdrag för preliminärskatt kan förekomma. Investerare bör rådgöra med professionella rådgivare om de skat- temässiga konsekvenserna av en investering i Certifikaten utifrån sina egna förhållanden. Skattesatser och andra skatteregler kan även ändras under inne- havstiden, vilket kan få negativa konsekvenser för Investerare.

Valutarisk

I de fall den underliggande tillgången noteras i annan valuta än svenska kronor, kan kursförändringar påverka avkastningen på Certifikatet. Detta är dock inte fallet med värdepapper som enligt villkoren är explicit valutaskyddade, det vill säga löper med fast växelkurs. Aktuell produkt är ej valutaskyddad. Dess marknadsvärde och avkastningen kommer att vara beroende av förändringar i valutakursen USD/SEK (positiva eller negativa).

Om riskerna i investeringen

Anmälan inges till

Carnegie Investment Bank AB (publ) Structured Financial Products Regeringsgatan 56

103 38 Stockholm Fax nr: 08-5886 90 20 teckningsanmalan@carnegie.se Anmälningsperiod

22 oktober 2012 – 30 november 2012 Lägsta investeringsbelopp 100 000 kr (motsvarande 10 Certifikat à 10 000 kr) Courtage

Tillkommer med 2 % av Investeringsbelopp Betalning

Kontant enligt avräkningsnota, dock senast den 7 december 2012 Förvaring

Certifikaten kan förvaras på en vanlig aktiedepå eller VP-konto. Den som saknar depå alternativt VP-konto kan öppna en kostnadsfri förvaringsdepå hos Carnegie

Villkor och Deltagandegrad Offentliggörs den 20 december 2012 på www.carnegie.se

Löptid

20 december 2012 – 20 december 2017 Andrahandsmarknad

Certifikaten avses inregistreras på listan för certifi- kat vid NASDAQ OMX Stockholm AB

Emittent

Svenska Handelsbanken AB (publ)

Kortnamn på Nasdaq OMX Stockholm AB ICITRXASI7LSHB

ISIN-nummer SE0004869758

Aktuellt erbjudande

Kapitalskyddade placeringar Trend Total 28

Löptid 5 år, deltagandegrad 100 % USA 10 Bolag 2

Löptid 4 år, deltagandegrad 100 %

Icke kapitalskyddade placeringar Asien Express Kupong

Löptid cirka 5 år, kupong 2,5 % per år BRIC Autocall Plus/Minus 23 Löptid 0,5-5 år, kupong 4,5 % kvartalsvis BRIC Autocall Plus/Minus 23 Defensiv Löptid 1-5 år, kupong 10 %

BRIC Low Trigger Autocall 4 Löptid 1-3 år, kupong 9,5 % BRIC Smart Bonus 6 Löptid 4 år, Bonuskupong 35 % Brasilien Sprinter

Löptid 4 år, deltagandegrad 135 % BRIC Step Down Autocall Löptid 1-3 år, kupong 13 % Europa High Yield 10 Löptid cirka 5 år, kupong 8,5 % Europa High Yield Defensiv 2

Löptid cirka 5 år, kupong 3 % + STIBOR-ränta Norden Smart Bonus

Löptid 4 år, Bonuskupong 30 % Sverige Kupong Autocall 6 Löptid 1-5 år, kupong 4,25 % halvårsvis Utvecklade Marknader Step Down Autocall

Löptid 1-3 år, kupong 9,5 %

Om Carnegie

Carnegie investment Bank AB (publ) är en ledande oberoende investmentbank med nordiskt fokus. Carnegie skapar mervärde för institutioner, företag och privatkun- der inom områdena Securities, Investment Banking och Private Banking. Antalet medarbetare uppgår till ca 700, fördelat på kontor i åtta länder. Carnegie ägs av riskkapi- talbolaget Altor, Carhold Holding samt personalen. Car- negie har sedan många år varit en av de marknadsledande aktörerna avseende strukturerade investeringar för professionella placerare. institutionella investerare ställer höga krav avseende noggrannhet, kreativitet, förmåga att hantera komplicerade samband och, inte minst, lyhördhet för att förstå varje placerares unika behov.

Om Carnegie Research

Carnegie research är Carnegies nordiska analysavdelning.

Inom analysavdelningen sker såväl bolags- som omvärlds- analys samt strategiarbeten. Carnegie Research består av omkring 50 analytiker i de nordiska länderna, vilket gör det till det största analysteamet i Norden utanför stor- bankerna. Våra analytiker bevakar över 300 börsnoterade nordiska bolag och följer utvecklingen hos utländska, kon- kurrerande bolag samt gör omvärldsanalyser av trender i de globala marknaderna. Carnegie Research har också ett strategiteam som gör konjunkturprognoser, bedömer

börstrender och ger sektorrekommendationer. Carnegie Research är topprankat och rankas återkommande mycket högt i utvärderingar av såväl internationella som lokala aktörers analysverksamhet.

Viktigt

Denna broschyr utgör endast marknadsföring avseende erbjudandet och ger inte en komplett bild av erbjudandet.

innan beslut tas om investering uppmanas investerare att ta del av Emittentens fullständiga Prospekt som finns tillgäng- ligt på www.carnegie.se och hos Emittenten. Produkten är ej kapitalskyddad och hela den investerade beloppet kan gå förlorat. För mer information se ”emittentrisk” och övriga risker med investeringen på sidan 7. Om Certifikaten säljs av innehavaren före Återbetalningsdagen sker detta till en marknadskurs som påverkas av en mängd faktorer och som därför kan vara såväl lägre som högre än det investerade beloppet.

Branschkod

Carnegie är medlem av Svenska Fondhandlareföreningen, som antagit en Branschkod för Strukturerade placerings- produkter. Den anger riktlinjer för innehållet i marknads- föringsmaterialet, se vidare på

www.fondhandlarna.se/struktprod.

Emittenten: Svenska Handelsbanken AB (publ) Handelsbanken bildades i Stockholm och har bedrivit verksamhet sedan den 5 juni 1871. Handelsbanken är ett publikt (publ) bankaktiebolag och har organisationsnum- mer 502007-7862. Styrelsen har sitt säte i Stockholm.

Verksamheten bedrivs under gällande aktiebolagslag och svensk banklagsstiftning. Handelsbanken levererar tjänster inom hela bankområdet. Handelsbanken har 461 kontor på den svenska marknaden (23 november 2011).

emittentens kreditbetyg var vid denna broschyrs fram- tagande AA- enligt ”Standard & Poor’s Rating Services”, en division av ”The McGraw-Hill Companies”, Aa3 enligt

”Moody’s Investor Service”, samt en kreditvärdighet på AA- enligt ”Fitch”.

erbjudandet i korthet

Tids- och betalningsplan

Sista anmälningsdag 30 november 2012

Utskick av avräkningsnota Sker löpande

Likviddag 7 december 2012

Villkor fastställs 20 december 2012

Leveransdag 20 december 2012

Sista dag på Löptiden 20 december 2017

Återbetalningsdag 18 januari 2018