Boks ut

(1)

Boks

^l

ut

(2)

S~om Enses 1rsrec!o'lisning 21J!i5 b<Jstår .. w tr~t separc~a clei':lr

Bokslut

• Brev till aktieägarna • Bokslut med notkommentarer • Styrning av hållbarhet, mäl och verksamhet

• strategi och verksamhet 2005

• Presentation av divisionerna

• Verksamhets- och ekonomisk

översikt • Hållbarhet i värdekedjan

• styrelse och ledning ., Corporate governance

• Aktier och aktieägare

O råmaterial och leverantörer

o

koncernen O marknader O investerare Tryckta versioner av årsredovisningen kan beställas via www.storaenso.com/order

eller från våra kontor (se omslagets baksida).

O samhället

PUBLICERINGSDATUM 2006

2 februari 7 mars 26 april April 26juli 26 oktober

Bokslutskommunike 2005 Årsredovisning 2005 Delårsrapport januari - mars Årsredovisning Form 20-F Delårsrapport januari- juni Delårsrapport januari- september

BOLAGSSTÄMMA OCH UTDELNING 2006

lO mars 21 mars 22mars 24mars 5 april

Avstämningsdag för bolagsstämma Ordinarie bolagsstämma

Aktien handlas exkl utdelning Avstämningsdag för utdelning Betalning av utdelning

KONTAKTER

Kari Vainio

Executive Vice President, Corporate Communications Tel +44 20 7016 3140

Fax +44 20 7016 3208 Stora Enso International Office,

9 South Street, London W1 K 2XA, Storbritannien karl. vainio@storaenso. com

Keith B Russeli

Senior Vice President, Investor Relations Tel +44 20 7016 3146

Fax +44 20 7016 3208 Stora Enso International Office,

9 South Street, London W1 K 2XA, Storbritannien keith. russell@storaenso. com

Ulla Paajanen-Sainio

Vice President, Investor Relations and Financial Communications Tel +358 2046 21242

Fax +358 2046 21457 Stora Enso Oyj, Box 309, Fl-00 1 O 1 Helsingfors, Finland ulla.paajanen-sainio@storaenso.com

(3)

Innehåll

• NYCKELTAL OCH KVARTALsUPPGIFTER ... 2 Leveranser, omsättning och rörelseresultat per

segment 2003-2005. Nyckeltal för 1997-2005.

• CORPORATE GOVERNANCE ... •... 5 Bland annat utförlig beskrivning av styrelse,

styrelsearvoden och styrelsekommitt~er.

AKTIER OCH AKTIEÄGARE ... 12 Stora Ensos R-aktie (STERV) steg med 2 %

under 2005. R-aktiens slutkurs var 11,44 EUR i Helsingfors, 107,50 SEK i Stockholm och 13,52 USD i New York.

• VERKSAMHETSBERÄTTELSE ...••...•... 20 - Verksamhets- och ekonomisk översikt

- Risker och riskhantering

- Genomsnittiligg kostnad för totalt kapital

fl' KONCERNENs BOKSLUT... • •• 36 Koncernens resultaträkning, balansräkning, kassa- flödesanalys och förändringar i eget kapital.

Omsattning per segment

• Tryckp.lpper... ... 33,-4

*'

Finpapper ... l!S, 1 % Grossister ..... 8,8%

Forpacknrngsk<!rtong 1.3,0%

O

Traprodukter ... 11,.2%

O

OvruJa ... S,5 %

Affårsclrlvande faktorer för kärnverksamheten

e

Annorut!riog .. ... 53%

~tn!Oder .16%

Dagligvarumarknaden 1 2 %

Byggu'ldustrin ... 12 %

._-_: övnqa .. .... ... 7%

Bokslut 2005 är en översättning av den engelska originaltexten

• NOTER TILL KONCERNREDOVISNINGEN ... 41

Not 1 Not 2 Not 3

Not4 Nots Not6

Not 7 Not8 Not9 Not 10 Not 11

Not 12 Not 13 Not 14 Not 15

Not 16 Not 17 Not 18 Not 19 Not 20 Not21 Not 22 Not23 Not 24 Not25 Not26

Not 27 Not 28 Not 29

Not 30 Not 31 Not 32

Redovisningsprinciper ... , • , . 41 Riskhantering. . . . 48 Betydelsefulla r~dovisningsmässiga

bedömningar. . . · . 49 segmentinformation. . . • • • • .

s

¹

Förvärv och avyttringar . . . . 56 Övriga rörelseintäkter och

rörelsekostnader . . . . . . •••... 60 Personalkostnader. . • . • • • . . . . • • . . . 61 Finansnetto . . . . •• , ••....••... 62 Skatter... . ... 63 Avsättningar för värdering ... 66 Avskrivningar och nedskrivningar på anläggningstillgångar . . 66 Anläggningstillgångar. . . . • • • • • • . 67 Biologiska tillgångar. . . • • • • • • . 71 Intressebolag . . . . • • • • ... 72 Investeringar tillgängliga

för försäljning .. ... : .... , •• , ... 75 Övriga långfristiga tillgångar. . . .. 76 Varulager . . . . .. 76 Fordringar . . . • • • • . . . . 77 Eget kapital . . . . . . . 77 Minoritetsintressen •.... 79 Pensionsförmåner . • • . • • • • • • • . . 80 limeskulder . . . , ..••••••.•.. 83 övriga avsättningar. . , •. ~ • • • • •... 86 Rörelseskutder ... : . . • • • • • .•.. 87 Finansiella instrument. . • • .88 Ackumulerad omräkningsjustering (CTA) och säkring av eget kapital . • . 90 Ansvarsförbindelser. . . 92 De största dotterbolagen

31 december 2005 ... 95 Anställdas bonusprogram och

aktierelaterade incitamentsprogram .. 96 Transaktioner med närstående. . . . 99 Resultat per aktie samt

eget kapital per aktie . . . . l 01 Händelser efter balansdagen ... 101

• MODERBOLAGETs BOKSLUT OCH NOTER ...•. 102

_, FÖRSLAG TILL VINSTDISPOSITION •.. ••... 108 Föreslagen utdelning för 2005 är

0,45 EUR per aktie.

REVISIONSBERÄTTELSE ... 109

g PRODUKTIONSKAPACITET 2006. " " .... , ..•• . 11 O

!li1 UTRÄKNING AV NYCKELTAL ... , . . . 113

STORA ENSO BOKSLUT 2005

(4)

Kvartalsuppgifter och -nyckeltal

1000 ton

---·~·---

Tryckpapper Finpapper

Förpackningskartong Totalt

Träprodukter, 1 000 m' Wellpapp, million m²

MEUR

Tryckpapper Finpapper Grossister

Förpackningskartong Träprodukter Wood Supply övrigt Totalt

MEUR

Tryckpapper Fi!"'papper Grossister

Förpackningskartong Träprodukter Wood Supply ÖVriga områden

Rörelseresultat exkl engångsposter Goodwillavskrivning

Engångsposter

Rörelseresultat (IFRS), totalt Finansnetto

Resultatandelar i intressebolag

Resultat före skatt och minoritetsintressen Inkomstskatt

Periodens nettoresultat

l STORA ENSO BOKSLUT 2005

Ql/02 Q2102 Q3/02 Q4/02 2002 Ql/03 Q2/03 Q3/03

1 584 1 578 l 636 l 769 6567 l 605 l 641 l 720

861 849 853 832 3 395 863 845 848

778 824 808 777 3187 827 868 844

3223 3 251 3 297 3 378 13149 3 295 3 354 3412

t 203 l 344 1 252 1 313 5112 1 283 644 l 337

117 126 180 123 546 120 128 121

Q1/02 Q2/02 Q3/02 Q4!02 2002 Ql/03 Q2/03 Q3/03

l 206,5 1 186,4 l 180,7 1 246,9 4 820,5 l 098,6 1 087,4 1 122,8 821,3 777,7 752.5 741,6 3 093,1 741,1 680,8 682,5

211,7 183,4 155,8 169,7 720,6 176,1 155,4 139,5

766,2 78' ,9 758,6 736,8 3 043.5 776,6 779,2 761.9

286,1 320,8 314,1 314.2 1 235,2 316,5 385.5 335.5

497,9 479,2 464,7 )16,9 1 958.7 534,1 526,7 47~ .. 0 -560.8 -496,4 . j i 7.8 -~; 4,0 -2 089,0 -.S44,0 -558, l -519./l

1 ~i8.9--32iTö---··-r:;öS:6---~-I12:1-1TIB2.6·-·-3-o99;1·----3·wo·-·=:1Js:7:4-:-::-·

-- -- · ··

Q l /0? ·-·-_q~!-~!. Ql."02 Q4i02 ··- --2002 -· Q1/03 Q2/03 Q3/03

116,0 67,9 ^{·, 17.2} 'l3.6 394,7 37,0 2,6 42,0

77,5 61,7 43.13 42.1 225.1 77,3 ::.? 'l 23,8

-1 ,O 1,8

u

³⁴ ^5,4 ^1,5 ^-1,2 ^-l,5

98,2 68,5 i 13.7 75,9 356,3 90,3 61,6 84,8

10,6 13,5 9.2 11,2 44,5 7,0 14,9 -4,7

23,0 25,3 24,9 21,4 94,6 "34,5 33,8 23,0

-15,7 -13.9 -18,9 -22,9 -71,4 . -7,5 -12,2 -7,1

308.6 224,8 291,1 224,7 1 049,2 240,1 131,6 160,3

-41.1 -41,2 -42,0 -24,5 -148,8 -32,1 -28,0 -23,5

51,6 -l 229,5 99,8 -1 078,1 -39,9

267,5 235.2 -980,4 300,0 -177,7 208,0 103,6 96,9

-45,2 -44,0 -56,2 -60,8 -206,2 -81,3 • 1 1,3 -23,4

11,7 8.4 -2,4 -3, l 14,6 -0,5 -8 5 -9,0

234,0 199,6 -1 039,0 236,1 -369,3 126,2 83,8 64,5

-77,5 -66.4 38,5 233,9 128,5 -39,9 -27,4 -21 'l

156,5 133,2 -1 000,5 470,0 -240,8 86,3 56,4 43,4

(5)

--~· Q4/03 _____ ~~!_ ____ .9l~-Q2/04 Q3/04::__:__...:::Q~4/'-"0...:..4_, 2Q!>i__ __ _g}~? ___ ... 9_2f..::.0;::_5 ----=Q~3/:....:0c::.5_----'Q4"-"-/0:..:5'---....::2c::.0~05

1 822 857 811 3 490

l 558 131

Q4/03

1 196,7 656,2 156,6 665,2 362.4 53fl,4 -546.7 3 028,8

47,4 5,7 -5,5 47.5 9,3 25,2 -1

109,8 -32,4 -1

62,9 -121,7

6 788 3413 3350 13551

5822 500

2003

4505,5 2 760,6 627,6 2982,9 1 400,0 2 074,3 -2 178,6 12 172,3

2003

129,0 138,9 -6,7 284,2 26,5 116,5

641,8 -116,0

471,4 -237.7

7

l 708 885 874 3467

1 597 132

Q1/04

l 799 888 886 3 573

l 777 146

Q2/04

l 826 901 859 3 586

l 595 144

Q3/04

1 981 922 880 3 783

1 695 148

Q4/04

7 315 3 596 3499 14410

6664 570

2004

1 685 960 929 3 574

1 541 206

Q1/05

1 708 808 873 3389

1 855 213

Q2/05

1 734 811 890 3 435

1 639 215

Q3/05

l 881 942 929 3 752

t 706 221

Q4/05

7008 3 521 3 621 14150

6 741 855

2005

1 076,9 1130,9 1144,3 1 269,3 4621,4 1104,4 1 125,3 l 166,0 t 280,2 4675,9 664,1 651,3 674,7 678,7 2 668,8 708,7 618,3 625,4 737,9 2 690,3

160,3 148,5 145,7 183,4 637,9 182,1 217,4 295,2 478,5 1173,2

764,7 777,9 742,6 768,2 3 053,4 794,5 768,2 788.7 838,8 3 190,2

373,1 419,2 388,5 386,0 1566,8 366,9 433,7 398,0 389,7 1588,3

634,9 621,4 568,3 657,0 2481,6 674,7 563,2 612,4 651.6 2501,9

-656,1 -646.3 -631,0 -700,7 -2634,1 -686.4 -~38,8 -666.S 740,6 -2632,3

3 o17;9---3-lö~3 o33,l--3Z4f9 12 :~9s-:8_3_144--:9_3.isu-··n19.2·---T636,1--i31s7,5

2004 2005

14,8 6,9 44,4 38,5 104,6 2i,t> 31,5 67.~ 72,3 193,3

12,4 -2,2 30.4 13,9 54,5 48,1 -13,6 -1,2 28,9 62,2

3,3 2,4 1,6 3,9 11,2 2,7 1,6 0,9 -1.9 3,3

82.3 64.6 84,8 39,6 271,3 72.0 11,9 73.5 62,6 220,0

11,4 10,9 -8,9 34,7 -4,0 -1,8 -7,2 -3,1

31,3 3,1 -5,4 32.3 3.1 -0,3 -3.7 -11,8

-21 9 -1 7 -81 -30,1

80,4 153,3 426,7 112,7 17,7 106,2 120,9 357,5

-21,9 ·21,7 -90,3

1 ·l

58,5 706,1 112,7 -318,5

-26.2 -106,0 -43, l -48,9

1 1

411 1 -8.6 -244,2 -l

STORA EN SO BO KSLUT ZOOS 3

(6)

MEUR

Anläggn1ngstillgangar o(h ovriga långfristiga investeringar

Omsätlninq~tillgångar

Tillgångar

Eget ka!)ltal Minoritetsintressen Räntebärande skulder Rörelseskulder skatteskulder

Eget kapital och skulder

MEUR

Neuoomsättning

Förändring från föregående år, % Löner

% av orr.sättnir>g EBITDA

Avskrivning

Goodwillavskrivning och värdejusteringar Rorelseresultat

% av omsättning

Engångsposter

Rörelseresultat exkl engångsposter

%av omsättning Resultatandelar i intressebolag Finansnetto

% av omsättning Resultat efter finansnetto

%av omsättning Resultat efter finansnetto exki e:r:ge:-g;poste~

o/:: a\ C·I:Sä~r;i~g

Skatter

Periodens resultat

(hänförligt till moderbolagets aktieägare) Utdelning

lr.veste;,ngar

% av Of'TlSåttning FoU-~ostn3der

% av OrT'Sättning Operativt kapital Sysselsatt kapital Räntebärande nettoskuld

Avkastning på sysselsatt kapital (ROCE), % ROCE exkl engångspas ter,.%

Avkastning på eget kapital (ROE), % soliditet,%

skuldsättningsgrad Medeltal anställda

1997

11 885 3 690 15575

s

⁵¹³

272 656.) 1 712 1 512 15 575

1997

9 998 5,1 1 737

17,4 l 747 806 48 893 8,9 -52 945 9,5 17 280 2,8 630 6,3

682 6,8

·204

405 254 l 134 il.3 79 0,8 13 057 11 557 6090

!l.O k,:.

1,.• 7'

3;7.2

1,05 40 301

1998

11 704 3 718 15 422

5170 279 6 558 l 943 l 472 15422

1998

lO 490 4,9 l 805 17.2 877 1111 6S 701 6,7 -471 1 172 11,2 10 380 3,6 331 3,2

802 7,6 -146

185 268 896 8,5 80 0.8 12 520 11 023 5 783 6.2

1,04 40 987

1999

11 905 4133 16038

5 866 202 5 769 2 485 l 716 16 038

1999

10 636 1,4 1 738 16,3 2 328 849 62

l 416

13,3 103

1 314 12,4 10 267 2,5

'i 160 10,9

l 057 9,9 -397

758 304 740 7,0 84 0,8 12 489 10 851 5 524

12,9 12,0 12,8 38,4 0,90 40 226

• Inklusive intäkt relaterad till förändringar i det finska sjuk-och förtidspensionuystemet (TEL).

••Justerat med den initiala påverkan av IAS 41, Biologiska tillg!ngar.

4 STORA ; '•'.0 BOKSLliT 2005

Per 31 december 2000 2001 2002

16 379 4 944 21 323

8 461 1'19 6 856 3 083 2 774 21 323

2000

13 017 22,4 2 023 15,4 3 472 1 041 88 2 344 '18,0 445 l 899 14,6 21 293

2,3 2 071 )5,9

, 626 12,5 -642

1 415 407 769 5,9 95 0.7 16 402 13 793 5 396 19,0 15,4 19,7 40,6 0,63 41 785

16 l 78 4 380 20'558

8 870 50 6409 2 777 2 452 20 558

2001

13 509 3,8 2 246 16,6 2 743 i 116 152 l 475 10,9

·8 1 <~8:<

11,0 80 344 2,5 1211

9,0

'f 219

9,0 -296

918 404 857 6,3 92 0,7 16 231 13 948

5 127 10,6 10,6 10,4 43,8 0,58 44 275

13 245 4 969 18 214

8 020 30 5176 2 719 2 269 18 214

2002 12 783 -5,4 2 308 18, l 2 288 1 397 l 069 -178

-1.4

-1 078 900 7,0

15 206 1,6 -369 -2,9

709 5,5 129

-241 392 878 6,9 92 0,7 13 079 11 105 3 267 -1.4 i','!

2,B 44.3

43 853

2003

13 449 4493 17942

1938 60

.s

174 2 646 2124 17942

2003 12172 -4,8 2 298 18,9 1 672 1 084 116 471

3,9 -54 526 4,3 -23 238 2,0 211 1,7

319 2,6 -67

138 388 1 248 10,3 89 0,7 13 527 11 598 3 919 4,0 4,.~

1,7 44.7

(l,49

44 264

2004

11091 4 321 16412

8036 136 4028 2546 l 666 16412

2004

12 396 1,8

*1 937 15,6 1 878 l 082 90 706 5,7 370 336 2,7

' 39 '106 0,9 639 5,2

269 2,2 109

740 376 980 7,9 82 0,7 12150 lO 656 3051-

6,3 3,0 9,2 49,8 0,38 43 779

2005

l 3 018 5 077 18095

1645 94 6 084 2 817 l 455 18 095

2005

13188 6,4 2 217 16,8 1 334

l 420 8 -94 -0,7 -451 357 2,7 67

152 1, l

-178 -1,4

273 2,1 52

-130 365 1 145 8,7 88 0,7 13 378 12 103

s

⁰⁸⁴

-0,8 3,1 -1,6 42,8 0,66 46166

(7)

Corporate governance

Ansvar är en av Stora Ensos kärnvärderingar, och när det gäller att styra koncernen innebär det ett starkt engagemang för sunda principer i corporate governance och hållbarhet.

~lora Enso strävar efter att följa rådande regler och förordningar och tillämpa best practice l styrningen av koncernen.

Allmänt

Arbetsuppgifter och ansvarsområden för Stora Enso Oyj:s ("Stora Ensa" eller "bolaget") olika organ bestäms av finsk lagstiftning och av bolagets earparate govemance-policy som antagits av dess styrelse och som utformats i enlighet med den finska aktiebolagslagen och den finska värdepappers- marknadslagen. stora Enso följer också, i tillämpliga delar, de regler och rekommendationer som utfärdats av börserna i Helsingfors, Stockholm och ~ew York.

Bolagets styrelse och koncernchefen ansvarar för ledningen av bolaget. ÖVriga styrande organ inom bolaget har en

assi~terande och ~tödjande funktion.

lntrrnrnvt\too

~nlnglgriipp

!MG)

Be\lut~fatt.mdt organ m~:d ansvar för bold~ds ledning är

hola~cts stvrehe odJ koncernchefen. Bolagc·ts verksamhet samor<.lna.\ geuom botagc>ts vrrk~talhtndc kdningsgrupp (EMG), ledningsgrupp (MG) och olika kommitteer.

Stora Ensoutformar årsredovisningar och delårsrapporter i enlighet med internationell redovisningsstandard (IFRS).

Dessa publiceras på finska, svenska, engelska och tyska. Dess- utom gör Stora Enso en årlig avstämning med US GAAP (Form 20-F).

Bolaget har sitt huvudkontor i Helsingfors, Finland. Ett internationellt kontor finns i London, Storbritannien. Vissa huvudkontorsfunktioner är förlagda till Stockholm, Sverige.

Stora Enso har en eller två revisorer, enligt aktieägarnas beslut på ordinarie bolagsstämma.

Det engelska språket används så längt ~om möjligt i bolagets verksamhet och vid dokumentationen av denna.

Styr!lseltommlltee,-

frq•:ntn{l~

komrnitt~

' ring\-

l

1 r-::-- ,

l

mitt~ j

Opetatlva liomm uur

h1 ~·~ttl :ng .• Hal1b,,rh .. ~i

..._

~~oommitte J korwn;n~

Ledningarna för divisioner ansvarar för den dagliga operativa verksamheten och stöds i denna av olika stabs-och servi- cefunktioner.

:;TORA ENSO BOKSLUT 2005 ~

(8)

Styrelse

Stora Enso leds av en styrelse som verkar enligt internationellt vedertagna principer för· corporate governance.

Enligt bolagets bolagsordning består styrelsen av sex till elva ordinarie ledamöter som utses av aktieägarna vid ordinarie bolagsstämma för en mandattid om ett år. Det är bolagets policy att majoriteten av styrelsens ledamöter ska vara oberoende. För att anses "oberoende" ska styrelsen ha uttalat att ledamoten inte har något annat väsentl*gt int:f('ssc i förhål- lande till bolaget än som styrelseledamot. Styrelsen består för närvarande av tio ordinarie ledamöter: nio externa ledamöter som är oberoende och icke närstående i förhållande till bolaget och en från verkställande ledningen (koncernchefen).

Eventuella transaktioner mellan styrelseledamot och bolaget eller dess dotterbolag ska ske på sedvanliga kommersiella villkor och styrelseledamot ska öppet redovisa omständighe- ter som kan uppfattas stå i konflikt med bolagets intressen.

Ersättningen till styrelsens ledamöter (inklusive ersätt- ningen tillledamöter i styrelsekommitteer) beslutas av aktieä- garna på ordinarie bolagsstämma. Det är bolagets policy att ersättning endast utgår till externa styrelseledamöter.

Styrelsen övervakar Stora Ensos verksamhet och ledning samt beslutar i \iktiga frågor avseende strategi, investeringar.

organisation och finansiering.

styrelsen ansvarar för tillsynen av koncernledningen och för att bolagets verksamhet är organiserad på ett tillförlitligt sätt. Styrelsen är också ansvarig för tillsynen av· att bolagets redovisning och ekonomistyrning kontrolleras i vederbörlig ordning.

Styrelsen har· antagit en arbetsordning vars huvudprinci- per publiceras i årsredovisningen och på bolageb wcbhplat'>.

Styrelsen väljer av de oberoende ledamöterna en ordförein- de och en vice ordförande samt utser koncernchef och cheferna för divisioner och stabsfunktioner. styrelsen godkänner bolagets huvudsakliga organisationsstruktur.

Styrelsen övervakar och bestämmer ersättningen till koncernchefen.

Styrelsen ska årligen utvärdera sitt arbete. Styrelsen gör också årligen en översyn av bolagets corporate governance- policy och ändrar den vid behov.

I sitt arbete stöds styrelsen av Finans- och re\·isionskom- mitten samt Ersättningskommitteri. Respektive kommittes ordförande och ledamöter utses årligen av styrelsen.

StyreiSen sammanträder minst fem gånger per år. De ex- tema styrelseledamöterna sammanträder regelbundet utan närvaro av ledamöter från verkställande ledningen i samband med styre!sem ordinarie sammanträden.

6 STORA ENSO BOKSLUT 2005

styrelsens arbetsordning

Arbetsordningen beskriver styrelsens arbetssätt.

Det huvudsakliga innehållet sammanfattas nedan.

Sammanträden

• Regelbundet i enlighet med förutbestämd tidplan, minst fem gånger per år

• Extra styrelsemöte ska hållas på begäran av styr('h~lc•

damot eller koncernchefen inom 14 dagar från sådan begäran

• Föredragningslista och underlag ska tillställas styrelse- ledamöterna senast en vecka före sammanträde

Information

• Styrelsen ska månatligen erhålla information om resultatutveckling, marknadssituation och viktigare händelser inom bolaget och koncernens verksamhet

• Styrelsens ledamöter ska omedelbart informeras om samtliga händelser av större betydelse

Ärenden på styrelsesammanträde

• Ärenden i enlighet med den finska aktiebolagslagen

• Godkännande av affårsstrategi

• Organisations- och personalfrågor

- Beslut avseende koncernledningens organisation - Beslut avseende sammansättningen av den verk-

ställande ledningsgruppen (EMG) - Ersättning till koncernchefen

Utseende och entledigande av koncernchef och chefer för divisioner samt <t\' audra [('dande hdatt- ningshavare som år medlemmar av F.MG - Utseende av ledamöter (inklusive ordförande)

i styrelsekommitteer

• Ekonomiska och finansiella frågor - Fastställande av arlig budget - Godkännande av lån och garantier

• Investeringsfrågor

- Godkännande av koncernens investering~policy

- Godkännande av viktigare investeringar

• ÖVriga ärenden

- Koncernchefens rapport avseende koncernens verksamhet

Rapporter av respektive ordförande för Ersättnings- kommitten och Finans· och revisionskommitten.

Nomineringskommittens rekommendationer och förslag rapporteras till styrelsen av styrelseordfö- rande.

- Godkännande och regelbunden översyn av bolagets corporate govemance-princlper samt bestäm- melser för styrelsekommitteernas arbete

- Årlig utvärdering av styrelsens eget arbete och resultat

• övr~a frågor hänskjutna till styrelsen av styrelseledamot eller koncernchefen

(9)

2005

Fram till uulagssti\mrnan den 22 mms 2005 hade styrdst'n elva ledamöter och därefter tio. Styrelsen sammanträdde sju gånger och i genomsnitt deltog ledamöterna i 90

'*•

^avsammanträdena.

EUR 2005 2004 2003

Ordförande 135 000 135 000 135 000

Vice ordförande 85 000 85 000 85 000

För detaljerad information om styrelsearvoden, se not 7 !J<\ sidan 61.

Claes Dahlbäck, ordförande llkka Niemi, vice ordforande Gunnar Brock

Lee A. Chaden Harald Einsmann

Jukka Härmälä, koncernchef Birgitta Kantola

jan Sjöqvist Matti Vuoria Marcus Wallenberg

• R-aktier i form av ADR.

Koncernchef (CEO)

A-aktier 2 541

508 2 541

Ledarnot 60000 60000 60 000

R-aktier 19 529

4000

*3500

*4800 8932 1 500 l 943 9 000 4 715

J<on<t:rm:hefen leder bolagets dagliga verksamhet i enlighet med instruktioner och direktiv utfärdade av styrelsen. Det ankommer på koncernchefen att se till att bolagets redovis- ningsmetoder uppfyller lagstadgade krav och att finansiella ärenden handläggs på ett tillförlitligt sätt.

Koncernchefen ansvarar direkt för tillsyn av och stöd till divisionerna Publication Paper, Fine Paper, Packaging Boards och Forest Products och till Affärsstrategi (koncernstrategl och tillväxtmarknader), I.konomi (finansiering, redoviming.

juridik och investor relations), Marknadstjänster, Koncernin- formation. Corporate Support (miljö, energi, upphandling och FoU) och Personal (corporate IT, personal och Business Excellence) samt för förberedelsearbete inför styrelsemöten.

Koncernchefen övervakar dessutom beslut rörande nyckel- personer och andra viktigare frågor som rör verksamheten.

CFO \Chief Financial Officer), som är ansvarig för finansiering, redovisning, juridik och investor relations, är även

~tallför~:trädande för koncernchefen.

Verkställande ledningsgrupp (EMG)

Koncernchefen är ordförande l EMG. Medlemmarna i EMG utses av bolagets styrelse. Vid årsskiftet bestod EMG av chefen för-Ekonomi (CFO) och cheferna för de fyra divisionerna Publicarton Paper, Fine Paper, Packaging Boards och Forest Products samt cheferna för funktionerna Marknadstjänster, Corporate Support, Koncernstrategi och Tillväxtmarknader samt för Corporate IT och Personal.

EMG ansvarar för investeringsplanering och -uppföljning, kontroll av fusioner och förvärv samt avyttringar, utarbetan- de av strategiska riktlinjer, resursfördelnirlg, översyn och uppföljning av den dagliga verksamheten samt operativa beslut, förberedelsearbete inför styrelsemöten samt granskning av försäljningsorganisationens viktigare delar.

EMG sammanträder regelbundet, cirka en gång per månad samt i övrigt vid behov.

r;~;---·

Verkställande ledningsgruppen hade tolv medlemmar och sammanträdde 20 gånger. Viktiga punkter på dagordningen 2005 var planering och beslut om programmen Asset Performance Review och Profit 2007 samt beslut om förvärvet av Schneidersöhne. EMG:s ägarintressen 31 december 2005 framgår av not 29 på sidan 98 och ersättningar till EMG 1 not 7 på sidan 62.

'--· .... "·--· ---· ........ -·

-- -·-- - - - - - -

Ledningsgrupp (MG)

:\1G:s arbetsuppgifter och ansvarsområden omfattar gransk- m ng av budget, bolagets strategi och affärsutveckling.

Koncernchefen är ordförande i MG. I MG ingår medlemmarna i EMG samt övriga personer som utses av koncern- chden.

'v! U sammanträder normalt fyra gånger per år.

In 2005

Ledningsgruppen hade 25 medlemmar och samman- trädde fyra gånger.

MG:s ägarintressen 31 december 2005 framgår av not 29 på sidan 98.

STORA ENSO BOKSLUT 2005 7

(10)

styrelsekommitteer

styrelsekommitteernas uppgifter och ansvarsområdeu år fastlagda i särskilda för dessa av bolagets styrelse antagna be- stämmelser. Samtliga kommitteer utvärderar årligen resultatet av sitt arbete, har rätt att vid behov engagera externa konsul- ter och experter samt ha tillgång till all nödvändig information för att kunna utföra sitt arbete. styrelsen utser årligen vårje kommittes ordförande och ledamöter.

Finans-och revisionskommitte (Financlal and Audit Committee}

Styrelsen har en Finans- och revisionskommitte med uppgift att stödja styrelsen för vidmakthållande av förtroende och Integritet med avseende på bolagets ekonomiska rapportering och styrelsens kontrollfunktioner. Finans- och revisionskommitten kontrollerar regelbundet bolagets interna kontrollsys- tem, hanteringen och rapporteringen av finansiella risker samt revisions processen. Kommitten ger vidare rekommendationer med avseende på val av externa revisorer för moderbolaget och de viktigaste dotterbolagen.

Kommitt~n består av tre till fem externa styrelseledamö- ter, vilka ska vara oberoende och icke närstående i förhållan- de till bolaget. Åtminstone en av kommittens ledamöter mås- te vara ekonomisk expert och ha betydande kunskaper och erfarenheter inom redovisningsområdet samt med avseende på för bolaget tillämpliga redovisningsprindper. Finans- och revisionskommitten sammanträder regelbundet. minst två gånger per år. Kornmittens ledamöter sammanträder med bolagets externa revisorer, utan närvaro av ledande befattningshavare, i samband med kommittens ordinarie sammanträ- _den. Rapport från Finans- och revisionskommittens samman- träden redovisas av kommittens ordförande inför bolagets styrelse. Finans-och revisionskornmittens arbetsuppgifter och ansvarsområden är bestämda i för denna av bolagets styrelse godkända stadgar. Ledarnot av Finans· och revisionskommitten erhåller ersättning endast såsom ledamot av bolagets styrelse. Ersättningen bestäms av aktieägarna vid ordina-

rie bolagsstämma.

8 STORA ENSO BOKSLUT 2005

Sammanfattning av stadgar

Huvudsakliga uppgitr.er

• Att stödja bolagets \tyrelse för vidmakthållande av förtJOende och integritet med avseende på bolagets ekonomiska rapportering och styrelsens kontrollfunktioner

• Att regelbundet kontrollera och utvärdera bolagets system för intern kontroll, bolagets ledning, rapporteringen av finansiella risker samt revisionsprocessen

• Att ge rekommendationer med avseende på val av externa revisorer för moderbolaget och de viktigaste dotterbolagen

Sammansättning

• Tre till fem externa styrelseledamöter, vilka ska vara oberoende och icke närstående i förhållande till bolaget

• Minst en av kommittens ledarnöter måste vara ekonomisk expert och ha betydande kunskaper och erfarenheter inom redovisningsområdet samt med avseende på för bolaget tillämpliga redovisningsprinciper

• Ledamot av Finans- och revisionskornmitten erhåller ersättning endast såsom ledamot av bolagets styrelse.

Ersättningel) bestäms av aktieägarna vid ordinarie bolagsstämma.

Sammanträden och rapportering t11/ sryr~lsm

• Finans- och revisionskommitten sammaninider regelbundet minst två gånger per år

• Vid kom mitten~ sammanträden deltar - Bolagets externa revisorer

Chefen för bolagets internll'"lsinn, bolagets >'1\t•nl~

rnichef (CFO) samt en av bolagc·ts JUrist~r som ock·

så är kornmittens sekreterare

Annan person såsom bolagets finamchef, chef~JU·

rist odl redovisningschef, efter särskild inbjudan av kommittens ordförande

• I samband med kommittens sammanträden överläg- ger kommittens ledamöter med bolagets externa revisorer utan närvaro av representanter för bolagets ledning

• Kommittens ordförande ska till bolagets styrelse redo- 1 visa vad som förekornmit vid Finans-och revisions-

. J

1 kommittens sammanträden

~---

---

2005

Finans-och revisionskommitten hade fem medlemmar.

Från22mars 2005 var medlemmarnajan Sjöqvist (ordförande och ekonomisk expert), Lee A. Chaden, Claes Dahlbäck, Birgitta Kantola och llkka Niemi.

Kommitten sammanträdde fyra gånger. Utöver ordinarie uppgifter enligt kommittens stadgar fokuserade

kommitten under 2005 på översyn av förberedelserna för utvärdering av den interna kontrollen enligt paragraf 404 i Sarbanes-Oxley Act.

Ersättning

Ordförande lO 000 EUR per

ar

^{och med}lem 7 000 EUR

J

per år enligt beslut av bolagsstäm man. _

(11)

Ersättningskommitte (Compensation Committee). styrelsen har en Ersättningskommitte med ansvar för att rekommendera, utvärdera och godkänna utnämning av ledande bdattningshavare samt er~ättningcn till dessa (inklusive koncerncheh:n). Kommitten ansvarar vidare för utvärdering av koncernchefens arbete ävensom för att ge rekommendationer till bolaget~ styrelse med avseende på frågor hantörliga till ersättning tilllcdand(' befattningshavare i allmänhet, inklusive olika typer av incitamentsprogram. Bolagets styrelse utser koncernchefen och godkänner ersättningen till denne.

Ersättningskommitten består av tre till fyra externa styrel- seledamöter som är oberoende och icke närstående i förhål- lande till bolaget. Ersättningskommitten sammanträder regelbundet, minst en gång per år. Kommittens ordförande före- drar rapport från Ersättningskommittens sammanträden inför bolagets styrelse. Ersättningskommittens arbetsuppgifter och ansvarsområden är fastlagda i av bolagets styrelse godkända stadgar för denna.

Sammanfattning av stadgar

Huvudsakliga uppgifter

• Ansvara för att rekommendera, utvärdera och god- känna utnämning av ledande befattningshavare samt ersättningen till dessa (inklusive koncernchefen)

• Att atv<irdt'I.l koncemchekm arbete

• Att ge rekommendationer till bolagets styrelse i frågor hänförliga till ersättning tillledande befattningshavare

• Bolagets styrelse utser koncernchefen och fastställer ersättningen till denne.

5ammansattnrng

• Tre till fyra externa stvrelseledamöter, som ska vara oberoende och icke närstående i förhållande ti11 bolaget

Sammantroder och rapportering tJI/ sryreisen

• f.rsattmngskummittrn ~am manträder n:gdbundet, åt- mmstone en gång per år

• Kommittens ordförande ska till bolagets styrelse redovisa vad som förekommit vid sammanträden med Er- sättningskommitten

2005

Ersättningskommitten hade fyra medlemmar under 2005. Från den 22 mars 2005 var medlemmarna Claes Dahlback (ordförande), Harald Einsmann, llkka Niem1 och Matti Vuoria. Kommitten sammanträdde fem gånger. Under 2005 har de huvudsakliga uppgifterna varit att utarbeta löner och andra förmåner för Stora Ensas ledande befattningshavare, bonusprogram för koncernchefen samt principer för aktieoptions- programmet för år 2005.

Ersättning

Ordförande 5 000 EUR per år och medlem 3 {100 n: ^R^[l('ⁱ år enligt beslut av boia~sstämman.

Nomineringskommitte (Nomination Committee) utsedd av aktieägarna

Aktieägarna har utsett en Nomineringskommitte nied uppgift att förbereda förslag angående (a) antal medlemmar i bola-

gets

^styrelse,^(b)styrelsens medlemmar, (c) ersättning till bolagets styrelseordförande, vice ordförande och ledamöter och (d) ersättning till ordförande och medlemmar i styrelsekom- mitteerna.

Nomineringskornmitten består av fyra medlemmar:

• styrelsens ordförande

• Styrelsens vice ordförande

• Två medlemmar som utses årligen av de två största aktie- ägarna (en var) enligt aktieägareregistret den l oktober

styrelseordförande sammankallar ~omineringskommitten.

En medlem i Nomineringskommitten som också är styrelse- medlem får inte vara ordförande i ~omineringskommitten.

Nomineringskommitten presenterar årligen sina förslag inför bolagsstämman till bolagets styrelse senast 31 januari.

2005

i

Fram till bolagsstämman den 22 mars 2005 var

~omineringskommitten en styrelsekommitte som bestod av fyra medlemmar, Krister Ahlström r ordförande), Claes Dahlbäck, Harald Einsmann och Ilkka Niemi. sOm förklarat ovan utsåg aktieägarna vid

bolag~stämman en ~omincring~komrnJtte be~tående av fyra medlemmar, ordförande i bolagets styrelse (Claes Dahlbäck), vice ordförande (llkka Niemi) och två andra medlemmar utsedda av de två största· aktieägarna, Markku Thpio (finska staten) och Marcus Wallenberg (Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse). Detta förfarande skiljer sig från Helsingforsbörs~ rekommendationer att Nomineringskommitten ska vara en Styrelsekommitte.

Markku Tapio utsågs till ordförande i kommitten vid det första sammanträdet. Under 2005 var kommittens huvudsakliga uppgift att förbereda förslag till

bolagsstämman angående styrelsemedlemmar och deras ersättning. Nomineringskommitten sammanträdde två gånger.

Ersättning

En ersättning om 3 000 EUR per år betalas till

medlemmar som inte är styrelsemedlemmar enligt beslut av bolagsstämman.

'·-- - ---·-·-·--··-·--- ·--

- ---·

---·--.. ·-·-·-~---"-

!

STOP.A ENSO BOKSLUT 2005 @;

(12)

Operativa kommitteer

lnvesteringskommitte (lnvestment Committee)

Lxecutivr Vice Pre~idenl. Komwnstrategi, är ordförande i

lnve~terillgskomrnilH~n. Kommittens ledamöter utses av koncernchefen.

Investeringskommitten ansvarar för samordning av inves- teringsplaneringen och godkännandeprocessen, samordning a\· invcstcringsgranskningt~n och uppföljningsprocessen, medverkar i planering och genomförande av stora investe-

rlng~projekt i bolagets olika geografiska verksamhetsomraden samt lämnar rekommendationer angående medel för investeringar.

Investeringskommitten sammanträder minst sex gånger per år samt vid behov.

2005

Investeringskommitten har undersökt flera

investeringsförslag och lämnat rekommendationer till E..\1G för övervägande angående fördelningen av divisionsmedeL Viktiga punkter på dagordningen 2005 var ombyggnad av kokare 2 i Hylte, ombyggnad av kartongmaskin 2 och kokare 3 i Fors, omstrukturering av wellpapproduktionen i Finland och förvärvet av Schneidersöhne. Riktlinjer för fusioner och förvärv, uppdaterade riktlinjer för investeringar samt riktlinjer för implementeringar utarbetades och togs i bruk. Dessutom granskade kommitten 20 större projekt som startade 20tH och 2004 för att få ertarenheter för framtiden och för att säkra att teknik överförs inom bolaget.

Investeringskommitten hade sju medlemmar och sammantradde 14 ganger.

. ---···- ··-···---··"-"•·-· ~·-~..-..

---·-·· - - - -

Hållbarhetskommitte ·(sustainabillty Committee) Chefen för Corporate Support är ordförande i Hållbarhets- kommitten. Kommittens medlemmar, som ska representera berörda stabsfunktioner samt divisioner, utses av koncernchefen.

Hållbarhetskommittens arbetsuppgifter och ansvarsom- råden omfattar: att formulera ko~cemens policy och strategi i miljöfrågor samt frågor hänförliga till omvärldshänsyn, att försäkra sig om att dessa polides och strategier blir väl imple·

menterade och respekteras inom hela bolaget, att samordna och följa upp kontakter och kommunikation med bolagets intressenter såsom myndigheter och organisationer, att ta initiativ till utveckling av lämpliga ledningsrutiner samt att utarbeta en årlig Hållbarhetsredovisning.

Kommitten träffas regelbundet, vid behov.

····--·-·--····-·--····"

2005

Viktiga punkter på dagordningen 2005 var

hållbarhetsprinciper för virkes- och fiberförsörjningen, framåtskridande mot hållbarhetsmålen, förvaltning av intressenternas engagemang, tillämpning av dc etisk<~

koderna, feedback på Hållbarhetsredovisning 2004 från m extern utvårdcrarc sa!llt struklur<'n och innehållet

1 konrcrnem Hällharhctsredovisniug 2005.

H.lllbarhchkomrtuttcn hade 13 n1C'dlemmar och

\arnm;mtrådde tv ä gäng~'I under 200S. Liis rnl'r om llallbaJht:tskdning i llilllhuhetsredovisniugen pa sidorna 6-7.

l O STORA U'oSO BOKSLUT 2005

FoU-kornmitte (R&D Committee)

Chefen för Corporate Support är ordförande i FoU-kommitten. Kommittens medlemmar, som ska representera YoU- organisationen och divisionerna, utses av koncernchefen.

FoU-kommittens arbetsuppgifter och ansvarsområden omfattar: att säkerställa ett koncernperspektiv på koncernens FoU-insatser såväl med avseende på betydelsen av kvalitet och effektivitet, att utveckla en FoU-policy och FoU-strategi på koncernnivå, att övervaka koncernens FoU samt att leda av bolaget finansierade externa FoU-åtaganden. För att un- derstödja dessa arbetsuppgifter och ansvarsområden ska FoU-kommitten bevaka utvecklingen av framtidsprodukter och ny teknik.

FoU-kommitten sammanträder regelbundet, vid behov.

ln2005

Viktiga punkter på dagordningen 2005 var utveckling och utökning av corporate venturing-verksamheten, styrning och finansiering av ny teknisk utveckling, Stora Ensos medverkan i Forest-Based Sector Technology Plattorm och förberedande av strategic Research Agenda.

Fali-kommitten hade nio medlemmar och sammanträdde två gånger under 2005.

- -·· -·-··-· ····---·--··------··· -· ....

__________

__,

Disclosure Committee

Denna kommitte overvakar och kontrollerar vederhäftighe- ten hos bolagets ekonomiska rapportering och publicerings- forfar anden. Koncernens redovisningschef är ordförande i kommitten och andra permanenta medlemmar är chefen för internrevision samt chefsjurist~n. övriga medlemmar utsC's av koncernchefen vid behov. Kommitten rapporterar till koncernchefen och ekonomichefen (CFO!.

Kommitten sammanträder regelbundet, vid behov.

ln 2005

Huvuduppgifterna 2005 var att granska koncernens börsmeddelanden, delårsrapporter och årsredovisning.

Dessutom följde kommitten upp det program som initierats för att garantera överensstämmelse med paragraf 404 i Sarbanes-Oxley Act, Management Assessment of Intemal Controls. Disciasure Committee hade tre medlemmar och sammanträdde tio gånger.

---·---~'

(13)

Övriga kontrollerande organ

Revisorer

En eller två revisorer utses årligen av aktieägarna vid ordinarie bolagsstämma. Finan~-och revisionskommitten lämn.n förslag till val av revisorer till bolagets styrelse och till aktieä- garna vid ordinarie bolagsstämma samt övervakar urvahpro- (essen. Revtsar l revhoreri ~ka vara auktorherall revisionsbyrå (revisionsbyråer), som utser huvudansvarig revisor.

Internrevision

Stora Enso har en separat organisation för intemrevislon.

In terruevisionens roll är att sörja för självständig och objek- tiv garanti- och rådgivningsservice som adderar värde och förbättrar koncernens verksamhet. Den hjälper koncernen att nå sina mål genom att tillföra en systematisk, disdplinerad framtoning i värdering och förbättring av effe:J.:tiviteten av interna kontroller, riskhantering och styrningsprocesser.

För att försäkra Internrevisionens oberoende ställning, rapporterar personalen till chefen för intemrevisionsavdel- ningen, som rapporterar till Finans-och revisionskommitten och koncernchefen samt administrativt till CFO.

Internrevision utförs regelbundet vid bruken, dotterbolagen och andra enheter inom koncernen och implementerar en årlig revisions plan, som är godkänd av Finans-·och revisionskommitten. tlen innehåller speciella uppgifter eller projekt som efterfrågats av ledningen och Finans- och revisionskommitten.

Riktlinjer för insiders

Stora Enso följer Helsingforsbörsens insiderregler. De interna riktlinjerna uppdaterades år 2005 för att följa den nya lagstiftningen i EU:s direktiv om insiderhandel och otillbörlig marknads påverkan. Riktlinjerna publiceras och distribueras inom hela koncernen.

Bolaget förväntar sig att de anställda ska uppträda på det sätt som kan krävas av en insider. All opublicerad information hänförlig till bolagets nuvarande och framtida affärs- verksamhet hålls strikt konfidentiell.

Bolagets insiderregister är offentligt och förs av den finska värdepapperscentralen (APK).

styrelseledamöter, koncernchefen och dess ställföreträdare samt revisorerna betraktas som offentliga insiders. EnUgt koncernchefens beslut är även medlemmarna i ledningsgruppen (EMG) offentliga insiders, liksom särskilt utsedda personer inom koncernfunktionerna Juridik, Ekonomi, Redovis- ning, Koncemstrategi, Information och Investor Relations.

Ustan på koncernspecifika insiders är godkänd av chefs- . juristen och är inte offentlig. Koncernspecifika insiders är till

exempel medlemmar i ledningsgruppen och anställda inom Koncerruedovisning och Koncernstrategi.

Personer som deltar i förber<'dclst•r inför orh utwd.:ling ,n projekt, såsom fusioner eller förvärv, anses vara s k projekt- specifika insider~. Ett separat projekt~pE•citikt imidt•rre~ister

upprättas när chefsjuristen eller hans ställ företrådare så hedö- mer lämpli~:,st.

Under "tyst pt>riod" är det inte tillåtet för insiders att be- driva handel med bolagets värdepapper. Tyst period startar tva veckor före det datum då resultatet för en rapporterings- period ska publiceras. Publiceringsdatum presenteras f Flnan- dal Calendar på www.storaenso.com/investors.

Regler och krav på den amerikanska kapitalmarknaden Stora Enso har i enlighet med paragraf 302 i Sarbanes- Oxley Act introducerat rutiner som ålägger respektive ledning av divisioner och dotterbolag att certifiera internkontrollen av den finansiella rapporteringsprocessen. Dessa ruti·

ner och certifiertngar utgör en grund för koncernchefen och CFO i deras certifiering av koncernredovisningen med US Securities and Ex.change Commission.

Enligt stadgama i paragraf 404 i lagstiftningen ska Stora Ensos ledning rapportera om internkontrollens effektivitet beträffande den finansiella rapporteringen i årsredovisningen i Form 20-F. Första krav på sådan rapportering ställs från och med det år som slutar 31 december 2006. Stora Enso har på- börjat ett omfattande projekt för att dokumentera och testa internkontrollen för sin finansiella rapportering i enlighet med Sarbanes-Oxley Act-lagstiftningen. Projektet framskrider planenligt till hjälp för certifieringen den 31 december 2006.

Besok www.storaenso.com/governance for aktuell information om

Stora Ensos corporate governance.

STORA ENSO BOKSLUT 2005 Il