Protokoll från ordinarie bolagsstämma i Bure Equity AB (publ), org nr 556454- 8781, tisdagen den 26 april 2005 i Chalmers Kårhus, Göteborg, kl. 15.00 – 16:20
§ 1 Öppnande av stämman
Stämman öppnades av styrelsens ordförande Patrik Tigerschiöld. Det anteck- nades att bolagsjuristen Kenneth Asplund anmodats att föra protokollet.
§ 2 Val av ordförande vid stämman
Patrik Tigerschiöld utsågs till ordförande vid stämman.
§ 3 Upprättande och godkännande av röstlängd
Bilagda förteckning över närvarande aktieägare och ombud för aktieägare och dem tillkommande röster godkändes som röstlängd vid stämman, bilaga 1. Det antecknades att samtliga i röstlängden upptagna aktieägare och ombud anmält sitt deltagande vid stämman enligt bolagsordningens bestämmelser och i enlighet med vad som närmare framgått av kallelsen.
Beslöts att de personer som i övrigt var närvarande (representanter för mass- media, för sent anmälda aktieägare, en skolklass m fl) skulle äga rätt att delta som åhörare under stämman. Erinrades om att bild- och ljudupptagning från stämman från massmedias sida inte var tillåtet.
§ 4 Godkännande av dagordning Beslöts att godkänna dagordningen.
§ 5 Val av justerare
Beslöts att två justerare skulle utses att jämte ordföranden justera dagens protokoll.
Till justerare utsågs Olle Törnblom och Tomas Risbecker.
Beslöts att justerarna tillika skulle fungera som rösträttskontrollanter vid eventuell votering.
§ 6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Konstaterades stämman vara i behörig ordning sammankallad eftersom kallelse varit införd i Göteborgs-Posten, Dagens Industri samt Post- och Inrikes Tidningar onsdagen den 23 mars 2005.
§ 7 Anförande av verkställande direktören
Verkställande direktören kommenterade årsredovisningen för räkenskapsåret
2 (4)
Härvid hänvisades även till delårsrapport för perioden januari - mars 2005, som offentliggjorts tidigare under dagen.
Verkställande direktören, Mikael Nachemson, besvarade därefter frågor från olika aktieägare avseende bland annat lönsamhetsfrågor generellt i koncernen och specifikt för Systeam AB, Bures unikitet som ägare relativt konkurrenter, gällande utdelningsbegränsningar för Bure samt Vittras lönsamhet.
§ 8 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
Konstaterade stämman att årsredovisningen och koncernredovisning för år 2004 med däri intagna balans- och resultaträkningar för bolaget och koncernen kunde anses vara framlagda genom att dessa handlingar hade distribuerats till de aktieägare som uttryckt önskemål om att erhålla handlingarna samt funnits till- gängliga hos bolaget två veckor före stämman samt dessutom fanns tillgängliga vid stämman. Konstaterades att verkställande direktören dessutom i sin redo- görelse kommenterat och redogjort för bolagets och koncernens aktuella ställ- ning.
Föredrog bolagets revisor, Björn Grundvall, revisionsberättelsen och koncern- revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2004 och lämnande i anslutning härtill en redogörelse för de principer efter vilka revisionen utförts.
§ 9 a) Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkning samt koncern- resultat- och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2004
Beslöts att fastställa de i årsredovisningen intagna balans- och resultat- räkningarna för bolaget och koncernen.
§ 9 b) Beslut om disposition avseende ansamlad förlust enligt den fastställda balansräkningen
Beslöts att bolagets ansamlade vinst om 184,1 miljoner kronor skulle överföras i ny räkning.
§ 9 c) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
Redovisade ordföranden, under hänvisning till sidan 55 i årsredovisningen, för räkenskapsåret 2004 att revisorerna tillstyrkt ansvarsfrihet för styrelseleda- möterna och verkställande direktören avseende räkenskapsåret 2004.
Beslöt härefter stämman att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktörerna ansvarsfrihet för den tid årsredovisningen omfattade.
Det fördes till protokollet att eventuella styrelseledamöter, som tillika företräder aktier vid stämman, inte deltagit i beslutet.
§ 10 Bestämmande av antalet styrelseledamöter som skall utses av stämman Beslöts, i enlighet med nomineringskommitténs förslag, att styrelsen för tiden
intill nästa ordinarie bolagsstämma har hållits skulle bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.
§ 11 Fastställande av arvoden åt styrelsen
Redogjorde ordföranden för att nomineringskommittén föreslagit att styrelse- arvodet för kommande räkenskapsår oförändrat skulle utgå till styrelsens leda- möter med 310.000 kronor till ordföranden och 140.000 kronor till övriga av bolagsstämman valda ledamöter som inte är fast anställda i bolaget.
Redogjorde ordföranden för nomineringskommitténs ställningstaganden i fråga om föreslaget styrelsearvode.
Beslöts i enlighet med nomineringskommitténs förslag.
§ 12 Val av styrelseledamöter
Redogjorde ordföranden för nomineringskommitténs förslag till val av styrelse- ledamöter såsom kommunicerat i pressrelease den 6 april 2005.
Det antecknades att styrelseledamöterna Ulf Berg och Lennart Svantesson avböjt omval.
Beslöts att i enlighet med nomineringskommitténs förslag till ordinarie styrelse- ledamöter i bolaget för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma omvälja Björn Björnsson, Håkan Larsson, Helena Levander och Patrik Tigerschiöld samt nyvälja Kjell Duveblad.
Före valet hänvisades, såvitt avsåg redogörelser för de styrelseledamöter vilka var föremål för omval, till att respektive ledamots uppdrag i andra bolag redo- visas i årsredovisningen samt lämnade sedermera nyvalde styrelseledamoten Kjell Duveblad en redogörelse för sin utbildning, sin verksamhetsmässiga bak- grund och sina uppdrag i andra bolag.
Beslöts att, i enlighet med nomineringskommitténs förslag, till styrelsens
ordförande i bolaget, för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, välja Patrik Tigerschiöld.
§ 13 Fastställande av arvoden åt revisorerna
Beslöts att arvode till revisorerna för den återstående delen av mandatperioden skulle utgå enligt av bolaget godkänd räkning.
§ 14 Fastställande av principer för utseende av valberedning
Redogjorde ordföranden för huvuddragen i aktieägare representerande cirka 14 procent av aktierna i Bures förslag om fastställande av principer för utseende av valberedning, bilaga 2.
Konstaterade ordföranden att fullständigt förslag till beslut i enlighet med aktiebolagslagen hållits tillgängligt för aktieägarna från den 12 april 2005 och översänts per post till de aktieägare som begärt det. Förslaget har dessutom funnits tillgängligt vid inpassering till stämman.
Framförde Olle Törnblom, representerande Sveriges Aktiesparares Riksförbund, förslaget att i redogjorda principer för utseende av valberedning komplettera med ytterligare en ledamot representerande mindre aktieägare.
4 (4)
Efterhörde ordföranden med de fyra största närvarande aktieägarna enligt fast- slagen röstlängd, företrädande 91,31% av på stämman företrädda aktier, varvid samtliga dessa förklarade sig stödja redovisat ursprungligt förslag enligt
bilaga 2.
Beslöt stämman efter votering att anta principer för utseende av valberedning i enlighet med bilaga 2.
§ 15 Övriga frågor
Konstaterades att inga övriga frågor anmälts och att inga sådana heller anmäldes.
§ 16 Avslutande av stämman
Avtackade styrelsens vice ordförande, Håkan Larsson, avgående styrelse- ledamöterna Ulf Berg och Lennart Svantesson.
Tackade slutligen styrelsens vice ordförande, Håkan Larsson, styrelsens ordförande för ett förtjänstfullt arbete under räkenskapsåret.
Då inga ytterligare frågor förekom förklarade ordföranden stämman avslutad.
Vid protokollet
______________________
Kenneth Asplund
Justeras
__________________ ____________________ __________________
Patrik Tigerschiöld Olle Törnblom Tomas Risbecker
INSTRUKTION AVSEENDE VALBEREDNING I BURE EQUITY AB
1 Val av ledamöter m m
1.1 Styrelsens ordförande skall - senast vid utgången av tredje kvartalet varje år – se till att bolagets tre största aktieägare erbjuds att vardera utse en ledamot att ingå i valberedningen.
Om en av de tre aktieägarna avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare i ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Mandatperioden är ett år.
1.2 Styrelsens ordförande ingår i valberedningen.
1.3 Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningen första sammanträde. För det fortsatta arbetet utses ordförande inom valberedningen, vilken inte skall vara styrelsens
ordförande.
1.4 Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före ordinarie bolagsstämma i Bure .
Valberedningen kan inom sig, och genom adjungering av erforderlig ytterligare ledamot/ledamöter, utse en för revisors- tillsättning (enligt punkt 2.1 nedan) särskilt utsedd valberedning.
Sker sådant utseende skall även detta offentliggöras enligt vad som anges ovan i denna punkt.
Härigenom skall alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor.
1.5 Om ledamot avgår under mandatperioden skall valberedningens uppgifter fullgöras av återstående ledamöter. Om antalet leda- möter understiger tre personer skall styrelsens ordförande se till att ny valberedning tillsätts av de vid tidpunkten i fråga tre största aktieägarna i bolaget.
2 Valberedningens uppgifter
2.1 Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till
- val av och arvode till styrelsens ordföranderespektive
ledamöter i bolagets styrelse
2
- val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall)
- val av och arvode till ledamöter avseende annan särskild kommitté eller utskott som bolagsstämman kan besluta om att tillsätta.
2.2 Valberedningens förslag skall tillställas bolaget genom styrelsens ordförande senaste sex veckor före ordinarie bolagsstämma.
Förslag skall så långt det är möjligt innefatta alla de uppgifter som erfordras så att bolaget med ledning härav kan uppfylla den informationsskyldighet som åligger bolaget enligt aktiebolags- lagen, noteringsavtal med börs, god sed för aktiemarknadsbolag och andra tillämpliga regler/rekommendationer.
2.3 Styrelsen ordförande skall på lämpligt sätt delge valberedningen information om styrelsens kompetensprofil och arbetsform.
3 Sammanträden
3.1 Valberedningen skall sammanträda när så erfordras för att denna skall kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen.
Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (undantag punkt 1.3). Ledamot kan begära att kommittén skall sammankallas.
3.2 Valberedningen är beslutför om minst tre ledamöter deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga
ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som val- beredningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.
3.3 Vid valberedningens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot valberedningen utser. Protokollen skall förvaras i enlighet med vad som gäller för styrelseprotokoll.
4 Ändringar av dessa instruktioner
4.1 Valberedningen skall löpande utvärdera dessa instruktioner och kommitténs arbete och till bolagsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.
___________
Fastställd vid ordinarie bolagsstämma i Bure Equity AB 2005-04-26
