neTTooMSÄTTning och reSUlTAT fÖre SKATT)
0
1) Justerat för jämförelsestörande poster 2002. Se även sid 93.
AllMÄnT
Sweco AB är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Stockholm, Sverige. Bolaget omfattas från och med juni 2006 av Svensk Kod för Bolagsstyrning.
Till grund för bolagsstyrningen i Sweco ligger den svenska aktiebolagslagen, bolags-ordningen, noteringsavtalet för bolagets aktier vid Stockholmsbörsen, svensk kod för bolagsstyrning samt andra tillämpliga svenska och utländska lagar och regler.
Swecos styrelse och ledning strävar efter att leva upp till aktieägarnas, andra intressenters samt Stockholmsbörsens krav på effektiv och väl fungerande bolagsstyr-ning.
Styrning, ledning och kontroll av Sweco fördelas mellan aktieägarna på årsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med svensk aktiebolagslag och bolagsordningen.
Swecos bolagsstyrningsrapport är inte granskad av bolagets revisorer.
AKTieÄgAre
vid slutet av 2006 hade Sweco 3 628 aktie-ägare. Större aktieägare är fam. g nord-ström (5,2 procent av kapitalet och 34,9 procent av rösterna) och investment AB latour (36,0 procent av kapitalet och 24,4 procent av rösterna). Utländska investerare ägde 2,6 procent av kapitalet och 6,4 pro-cent av rösterna. de tio största ägarna inne-har motsvarande 68,2 procent av aktiekapi-talet och 79 procent av rösterna.
Sweco ABs aktier är sedan den 2 sep-tember 998 noterade på Stockholmsbörsen.
en börspost uppgår till 50 aktier. det sam-lade börsvärdet för Sweco AB uppgick vid årets utgång till 4 422 MSeK (3 479). Aktie-kapital uppgick till 85,4 MSeK fördelat på
877 85 A-aktier och 5 205 055 B-aktier.
A-aktierna har en röst och B-aktierna en tiondels röst. Samtliga aktier ger samma rätt
till utdelning. i bolagsordningen finns inskri-ven rätten att konvertera aktierna av serie A till serie B.
Swecos utdelningspolicy innebär att minst hälften av resultat efter skatt ska delas ut till aktieägarna. Bolaget ska dock ha en kapitalstruktur som medger utveckling av och investering i bolagets kärnverksamhet, vilket bedöms uppfyllt vid en soliditet på cirka 30 procent.
ÅrSSTÄMMA
Årsstämman är Swecos högsta beslutande organ där samtliga aktieägare har rätt att besluta i Sweco ABs angelägenheter.
Kallelse till årsstämma ska utsändas tidi-gast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Årsstämman ska hållas i Stock-holm. Aktieägare som är registrerade i aktie-boken per avstämningsdagen och anmält deltagande i tid har rätt att delta i stämman och rösta för samtliga sina aktier. På års-stämman fattas beslut om bland annat fast-ställande av bolagets och koncernens resul-tat- och balansräkningar, utdelning, ansvars-frihet för styrelseledamöter och verkstäl-lande direktör, ersättning till styrelse och revisorer, val av styrelseledamöter, styrelse-ordförande, valberedning och i förekom-mande fall revisorer samt övriga eventuella ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen.
Årsstämma 2006
ordinarie årsstämma 2006 hölls den 24 april i Stockholm. Totalt deltog 97 aktieägare, representerande 75,6 procent av rösterna och 6,6 procent av kapitalet. Till ordförande för stämman valdes olle nordström.
Stämman beslutade om en ordinarie utdelning om 5,50 kronor per aktie. Stämman fattade också beslut om ett inlösenförfa-rande innefattande aktiedelning, minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier
samt ökning av aktiekapitalet genom fond-emission. inlösenförfarandet innebar en överföring av 0 kronor per aktie till aktieä-garna. wigon Thuresson, vd och koncern-chef, kommenterade i sitt anförande verk-samhetsåret 2005 och utvecklingen under det första kvartalet 2006. han redogjorde också för Swecos framtida utveckling.
Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Maria Borelius, eric douglas, Birgit erngren, Anders frick, wigon Thuresson, Mats wäpp-ling och olle nordström samt nyvaldes Aina nilsson Ström. vidare beslutade stämman bland annat om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier, ändring av bolagsordning med anledning av ny aktiebolagslag och instruk-tioner för valberedningen.
Årsstämma 2007
Årsstämman 2007 kommer att äga rum i city conference center, norra latin, Pelarsalen, Barnhusgatan 7B i Stockholm den 26 april kl
6.00. för ytterligare information om 2007 års årsstämma se sid 92.
vAlBeredning
På årsstämman 2006 beslutades om nya instruktioner för valberedning inför 2007 års årsstämma. Beslutet innebär bland annat att styrelsens ordförande ska sammankalla en valberedning bestående av en representant för envar av de minst tre och högst fyra största aktieägarna i bolaget jämte styrelse-ordföranden, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant. valbered-ningen är årsstämmans organ för beredning av stämmans beslut i tillsättningsfrågor med syfte att skapa ett bra underlag för stäm-mans behandling av dessa ärenden. Utöver att till årsstämman föreslå styrelsens sam-mansättning, som lämnas i samband med kallelsen till årsstämman, har valbered-ningen till uppgift att lämna förslag till stäm-moordförande, styrelseledamöter, styrelse-ordförande, styrelsearvode med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete samt val och arvodering av revisorer. inför 2006 årsstämma hade valberedningen två sam-manträden.
Swecos valberedning inför 2007 års års-stämma består av gustaf douglas represen-terande investment AB latour, lars Kritz representerande Stiftelsen j. gust. richerts Minne samt styrelsens ordförande olle nord-ström representerande fam. g nordnord-ström.
ordföranden i valberedningen är olle nord-ström.
STYrelSen
Bolagets styrelse ansvarar för bolagets orga-nisation och förvaltning av bolagets ange-lägenheter. Styrelsen ska fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situa-tion. Styrelsen skall också se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekono-miska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen skall se till att dess arbete årligen utvärderas genom en systematisk och strukturerad process.
Styrelsens sammansättning
Swecos styrelse består av åtta ordinarie ledamöter valda av årsstämman för en period av ett år, samt tre ordinarie ledamöter och tre suppleanter för dessa, utsedda av de anställda, så kallade personalrepresentanter.
Med undantag för verkställande direktören har ingen av de sju ordinarie årsstämmo-valda ledamöterna en operativ roll i bolaget.
Samtliga ordinarie ledamöter utom verkstäl-lande direktören är oberoende i förhålverkstäl-lande till Sweco. Samtliga ledamöter förutom olle nordström och eric douglas är oberoende i förhållandet till ägarna.
Årsstämman 2006 utsåg olle nordström till ordförande och vid det efterföljande kon-stituerande styrelsesammanträdet utsågs Anders frick till vice ordförande. ordinarie styrelseledamöter under 2006 har varit Maria Borelius, eric douglas, Birgit wohlin, wigon Thuresson, Mats wäppling och Aina nilsson Ström. en ordinarie styrel-seplats är för närvarande vakant, då Maria Borelius på egen begäran lämnade styrelsen under hösten 2006. Personalrepresentanter är håkan Brinkenberg, Marita claëson, Ma gnus naesman som ordinarie ledamöter och johan landberg, Anna leonsson och inge-mar olsson som suppleanter.
Styrelsens ledamöter presenteras på sid 88–89.
Styrelsens arbetsordning
Styrelsens arbetsordning med instruktioner för arbetsfördelning mellan styrelse och verkställande direktör uppdateras och fast-ställs årligen. Arbetsordningen reglerar sty-relsens åligganden, arbetsfördelningen inom styrelsen, antal möten, sammanträdestid-punkter och huvudteman på respektive sty-relsesammanträde samt anvisningar för föredragningslista och underlag för ärendes behandling etc.
Styrelseordföranden
Styrelseordföranden leder styrelsens arbete och ansvarar för att styrelsens arbete är väl organiserat och bedrivs effektivt och att sty-relsen fullgör sina uppgifter.
Styrelseordföranden följer fortlöpande koncernens utveckling genom kontinuerliga kontakter med verkställande direktören i strategiska frågor. Styrelseordföranden företräder bolaget i frågor som rör ägar-strukturen.
Styrelsearbetet
Utöver det konstituerande styrelsesamman-träde, som hålls i anslutning till årsstämman, ska styrelsen sammanträda minst fem gånger per år. Under 2006 har styrelsen haft nio styrelsesammanträden, varav två var så kallade ”per capsulam” sammanträden. fyra av styrelsesammanträdena hölls i anslutning till att bolaget lämnade delårsrapport. Sam-manträdet i samband med delårsrapporten avseende kvartal två var ett telefonmöte med i förväg utsänt material som underlag.
vid styrelsesammanträdet i augusti besökte styrelsen bolagets kontor i Malmö där stu-diebesök gjordes i citytunneln i Malmö.
På det konstituerande styrelsesamman-trädet sker val av vice styrelseordförande och beslut om firmateckning.
vid de styrelsesammanträden som avhål-lits under året har styrelsen, förutom redovis-ning av utvecklingen för bolagens verksam-het och ekonomi, ägnat betydande tid åt bo-lagets strategiska inriktning, ledningsfrågor, omvärldsfrågor, förvärv, incitamentsfrågor, finansiella, redovisningsmässiga och intern-kontrollfrågor samt andra beslut som enligt beslutsordningen ska behandlas av styrelsen.
Andra tjänstemän i bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträden som före-dragande. Sekreterare i styrelsen är bolagets finansdirektör.
närvaron vid styrelsesammanträden och ersättningskommitténs möten under 2006 framgår av nedanstående tabell:
Ersättnings-
Närvaro Styrelsen kommittén
Antal sammanträden 9 3
Olle Nordström 9/9 3/3
Maria Borelius 7/7
Eric Douglas 7/9 3/3
Birgit Erngren-Wohlin 9/9
Anders Frick 8/9 3/3
Aina Nilsson Ström 5/6
Wigon Thuresson 9/9
Mats Wäppling 9/9
Personalrepresentanter Håkan Brinkenberg 7/9
Marita Claëson 9/9
Magnus Naesman 9/9
Johan Landberg, suppleant 0/9 Anna Leonson, suppleant 8/9 Ingmar Olsson, suppleant 2/9
Utvärdering av styrelsens ledamöter för att säkerställa att styrelsen uppfyller erfordliga krav på ett fungerande styrelse-arbete sker årligen en utvärdering av styrel-sens arbete och dess ledamöter. resultatet av utvärderingen diskuteras gemensamt i styrelsen. en utvärdering sker fortlöpande av verkställande direktörens och bolagsled-ningens arbete, vilket behandlas vid minst ett styrelsesammanträde utan närvaro av bolagsledningen.
ersättning till styrelsen
Styrelsens arvode beslutas av årsstämman.
Arvodet för 2006/2007 bestämdes till 90 KSeK, varav styrelsearvode till ordförande utgör 250 KSeK, till vice styrelseordfö-rande90 KSeK samt till av stämman valda sex ledamöter som inte är anställda i bolaget
25 KSeK vardera. verkställande direktören och personalrepresentanterna erhåller inte styrelsearvode. Årsstämman beslutade även att arvode för ersättningskommittén ska utgå med 40 KSeK till ordföranden samt 20 KSeK vardera till ledamöter som inte är anställda i bolaget.
Styrelsens utskott – ersättningskommittén Styrelsen utser på det konstituerande styrelse-sammanträdet en ersättningskommitté.
i ersättningskommittén 2006/2007 ingår olle nordström, Anders frick och eric douglas.
ersättningskommittén har till uppgift att bereda frågor rörande anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem avse-ende verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare och förelägga styrelsen förslag till beslut. ersättningskom-mittén ska sammanträda minst två gånger per år. Under 2006 har ersättningskommittén haft tre möten.
ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörliga ersättningar, övriga för-måner, pensioner samt teckningsoptioner.
ersättningskommitténs utgångspunkt har varit att ersättning ska utges på marknads-mässiga villkor och att fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i pro-portion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Principer för ersättningar till ledande befattningshavare kommer att pre-senteras på årstämman 2007. information om ersättningar lämnas i not 7 på sid 59.
incitamentsprogram till ledande befattningshavare
vid årsstämman 2005 beslutades att på marknadsmässiga villkor utge ett tecknings-optionsprogram (2005/2008) riktat till cirka 50 ledande befattningshavare i Sweco-kon-cernen. Totalt tecknades 289 000 optioner.
nyteckning av aktier kan påkallas från och med den maj 2008 till och med den 3
oktober 2008. Teckningskursen uppgår till
5,0 kronor och varje optionsrätt berätti-gar till teckning av ,03 aktier. vid full kon-vertering ökar antalet B-aktier med 297 670, vilket motsvarar en utspädning på ,7 procent av kapitalet och 0,9 procent av rösterna.
reviSion och reviSorer
revisorer utses av årsstämman var fjärde år.
revisorerna har till uppgift att på aktieägar-nas vägnar granska bolagets bokföring och årsredovisning samt styrelsens och verkstäl-lande direktörens förvaltning.
revisionsbolaget Pricewaterhouse-coopers AB (Pwc) valdes på ordinarie års-stämma 2004 till bolagets revisorer intill
utgången av årsstämman 2008. Ansvarig revisor är auktoriserade revisorn Michael Bengtsson. Arvoden för revisionsarbetet avseende räkenskapsåret 2006 uppgår till 2,6 MSeK och för övriga uppdrag till 2,
MSeK. Övriga uppdrag 2005 och 2004 upp-gick till , MSeK respektive 0,8 MSeK.
Sweco har utöver revisionen konsulterat Pwc inom skatteområdet och i redovisnings-frågor. vidare har Pwc anlitats vid företags-förvärv. Storleken av utbetalda arvoden till samtliga anlitade revisionsbolag framgår av not 5 sid 58.
verKSTÄllAnde direKTÖr, Koncernledning och STABer
Styrelsen har delegerat det operativa ansva-ret för bolagets och koncernens förvaltning till bolagets verkställande direktör. verkstäl-lande direktören leder verksamheten inom de ramar som styrelsen fastställt. Styrelsen har fastställt instruktioner för arbetsfördel-ning mellan styrelse och verkställande direk-tör som uppdateras och fastställs årligen.
Swecos koncernledning består av tre personer; koncernens verkställande direktör, direktören för affärsutveckling och finans-direktören. Koncernledningen sammanträder minst en gång per månad och avhandlar frå-gor som koncernens finansiella utveckling, förvärv, koncerngemensamma utvecklings-projekt, ledarskaps- och kompetensförsörj-ning och andra strategiska frågor. Till verk-ställande direktören rapporterar också cheferna (fyra personer) för de sex affärs-enheterna i koncernen. Koncernledningen har till sin hjälp staberna information, eko-nomi, hr, iT samt juridik. Koncernledningen och cheferna för affärsenheterna presente-ras på sid 90–9.
AffÄrSenheTer
Affärsverksamheten i koncernen är organi-serad i sex affärsenheter som leds av en verkställande direktör och en controller.
varje affärsenhet leds av en styrelse som sammanträder minst fyra gånger per år.
Koncernledningens styrning av affärsenhe-terna sker, utöver fortlöpande kontakter, genom styrelsearbetet i respektive affärsen-het. i affärsenheternas styrelse ingår alltid minst två representanter för
koncernled-ningen och affärsenhetens ledning samt representanter för de anställda. respektive affärsenhet har samma regler för fördelning av ansvar mellan styrelse och verkställande direktör som finns på koncernnivå. inom res-pektive affärsenhet finns underliggande bolag eller affärsområden uppdelade efter kompetens. varje bolag eller affärsområde kan sedan inom sig vara organiserad på region eller grupp, beroende på antalet anställda. den organisatoriskt minsta enhe-ten innehåller oftast 5 till 30 medarbetare med en ansvarig chef.
Antalet projekt uppgår årligen till cirka 24 000. organisationen för ett projekt varie-rar med projektens storlek, belägenhet och komplexitet. varje projekt drivs av en ansva-rig projektledare. Swecos projektlednings-system, sweco@work, som är kvalitets- och miljöcertifierat enligt iSo 900:2000 och
400:2004, är koncernens gemensamma iT-verktyg som är det dagliga iT-verktyget i allt arbete med projekt. Systemet möjliggör en effektiv uppdragshantering och en gemen-sam syn på uppdragsarbetet och relatio-nerna till kunden. sweco@work stödjer såväl komplexa som mindre kortare uppdrag.
varje uppdragsledare har i systemet tillgång till ekonomistyrning för sitt uppdrag. Syste-met och dess nyttjande revideras årligen av externa revisorer, lloyds. Samtidigt genom-förs kontinuerligt intern revision av systemet.
inTern KonTroll AvSeende den finAnSiellA rAPPorTeringen
den interna kontrollen avseende den finan-siella rapporteringen baseras på den övergri-pande kontrollmiljö som styrelsen och led-ningen etablerat. den innefattar bland annat den kultur och de värderingar som styrelse och ledning kommunicerar och verkar uti-från. viktiga komponenter i kontrollmiljön är organisationsstrukturen, ledningsfilosofi och ledningsstil, ansvar och befogenheter som är klart definierade och kommunicerade för samtliga nivåer i organisationen. Ytterligare komponenter är kompetensen hos de anställda och ett antal styrande dokument som koncernpolicys, handböcker, riktlinjer och rutiner som skapar disciplin och struktur.
Styrelsen i Sweco har utformat tydliga arbetsordningar och instruktioner för sitt,
ersättningskommitténs och vd:s arbete till gagn för en effektiv hantering av verksam-hetens risker. Styrelsen uppdaterar och fast-ställer årligen styrelsens arbetsordning, vd-instruktion, beslut- och attestordning och finanspolicyn. en arbetsordning för styrelsen och instruktion för vd finns för varje bolag i gruppen, som bygger på de principer som gäller för arbetsordningen för huvudstyrel-sen i Sweco AB. Sweco har vidare policys gällande ekonomisk information, informa-tionspolicy, iT-säkerhetspolicy, etiska förhåll-ningsregler, hr-policys, kvalitets- och miljö-policy. dessa policys skapar grunden för god intern kontroll.
Sweco har en platt och kundnära orga-nisation som utmärks av en långtgående decentralisering där varje enhet har stor självständighet och befogenhet. Koncernens affärsmodell bygger på att affärskraften ska komma från hela organisationen där alla medarbetare deltar i arbetet med kunden.
cheferna på varje nivå i koncernen har klart uttalat ansvar och befogenheter att fatta egna beslut och utveckla sina respektive verksamheter efter kundens behov. i koncer-nen finns en attest- och beslutsordning som klart reglerar vilka befogenheter som finns på varje nivå, från den enskilde konsulten till styrelsen för Sweco AB. områden som reg-leras är exempelvis avgivande av anbud, investeringar, hyres- och leasingavtal, omkostnader och garantier etc.
i Swecos decentraliserade organisation är den enskilde konsulten navet i verksam-heten. eftersom varje individ har ansvar för att genomföra affärer krävs en stark före-tagsgemensam attityd och ett förhållnings-sätt som genomsyrar företagets verksamhet.
Koncernen har därför antagit ett antal värde-ringar som speglar företagskulturen och som ska främja ett gott beteende och ett enhetligt beslutsfattande. Sweco investerar kontinuerligt i strategisk kompetensutveck-ling. Alla nya medarbetare genomgår en introduktionsutbildning där affärsmannaskap och kunskap om Swecos affärsmodell, vär-deringar och olika verksamhetsområden ingår. individuella utbildnings- och utveck-lingssamtal upprättas fortlöpande och följs upp under året. en gång per år genomförs målsamtal med samtliga medarbetare.
VD och koncernchef HR, IT och Juridik
SWECO Baltikum och östra Europa
Per Johansson
SWECO – Ryssland Eva Nygren
SWECO PIC – Industri Lauri Hintikka SWECO – Finland
Lauri Hintikka SWECO – Sverige
Eva Nygren
SWECO Grøner – Norge Vibecke Hverven
Information – Fredrik Hedlund Ekonomi – Anna Johansson HR – Jessica Petrini IT – Maths Palm Juridik – Lisa Lagerwall
Sweco har genomfört en analys av de risker som kan påverka riktigheten av externt rapporterad finansiell information.
i analysen identifierades ett antal poster i resultat- och balansräkningen där risken för väsentliga fel är förhöjd. Stor del av Swecos verksamhet handlar om projekt och pågå-ende arbeten. Särskild vikt läggs för närva-rande på att ytterligare förbättra kontrollen för att säkerställa god intern kontroll avse-ende projekt och pågåavse-ende arbeten.
information om Swecos styrande doku-ment som koncernpolicys, handböcker, rikt-linjer och rutiner finns samlat på Sweco-koncernens intranät. väsentliga riktlinjer, manualer etc uppdateras och kommuniceras fortlöpande till berörda medarbetare. Kom-munikation beträffande den finansiella rap-porteringen sker också i samband med de controllermöten som regelbundet äger rum i koncernen. för kommunikation externt finns en informationspolicy om ansvar och riktlinjer för hur kommunikation med externa parter bör ske.
Koncernens verksamhetssystem inne-håller en rad funktioner för ekonomisk styr-ning, kontroll och uppföljning. det finns ett webbaserat rapportsystem för uppföljning av projekten där projektansvariga kan följa projekten. i rapportsystemet framtas månatli-gen resultat och nyckeltal på grupp-, region-, bolag-/affärområde- och landsnivå. för verksamheten relevanta nyckeltal kan följas veckovis på grupp-, region- och bolag-/
affärsområdes nivå. varje månad sker en konsolidering av hela koncernen, där utfall följs upp mot budget och interna prognoser.
varje affärsenhet, bolag/affärsområde har en controller som ansvarar för att säker-ställa efterlevnaden av policys, riktlinjer och rutiner. controllers ansvarar också för riktig-heten och fullständigriktig-heten i rapporterad finansiell information enligt ovan.
i varje affärsenhet finns en styrelse som sammanträder minst fyra gånger per år. Sty-relsens uppgift är bland annat att fortlöpande följa upp efterlevnaden av de övergripande riktlinjer och policys som finns samt fortlö-pande bedöma bolagets ekonomiska situa-tion och resultat.
inforMATionSgivning Till KAPiTAlMArKnAden
Sweco ger fortlöpande marknaden infor-mation om koncernens finansiella ställning och utveckling. informationen lämnas i form av delårsrapporter och årsredovisning som publiceras på svenska och engelska. vidare utges pressmeddelanden om nyheter och händelser som kan bedömas vara kurs-påverkande samt presentationer för aktie-ägare, finansanalytiker och investerare såväl i Sverige som utomlands. Samtidigt med
Sweco ger fortlöpande marknaden infor-mation om koncernens finansiella ställning och utveckling. informationen lämnas i form av delårsrapporter och årsredovisning som publiceras på svenska och engelska. vidare utges pressmeddelanden om nyheter och händelser som kan bedömas vara kurs-påverkande samt presentationer för aktie-ägare, finansanalytiker och investerare såväl i Sverige som utomlands. Samtidigt med