PRELIMINÄR KÖPESKILLING. TILLÄGGSKÖPESKILLING

5.1 Den preliminära köpeskillingen för Aktierna uppgår till 39.000.000 (trettioniomiljoner) kronor motsvarande 78 kronor per aktie, ("Preliminär köpeskilling"). Den Preliminära köpeskillingen grundar sig på att Bolagets egna kapital per 2011-12-31 är 39.000.000 kronor

5.2 Härutöver skall Tilläggsköpeskilling utgå med belopp som krona för krona svarar mot differensen mellan Bolagets egna kapital per 2011-12-31 enligt slutlig, av revisorn tillstyrkt årsredovisning för verksamhetsåret 2011 och det antagna värdet enligt p 5.1 ovan

(39.000.000 kronor). Vid beräkningen av differensen skall hänsyn tas till eventuell skatt enligt gällande skattelagstiftning för aktiebolag. Det noteras att Tilläggsköpeskillingen även kan vara negativ och att i sådant fall Säljarna skall ersätta Köparen med detta belopp.

Tilläggsköpeskillingen skall regleras kontant senast 30 dagar efter att revisorn tillstyrkt årsredovisningen för verksamhetsåret 2011. Tilläggsköpeskillingen fördelas mellan delägarna i samma proportioner som enligt Bilaga 4.3 och till i bilagan angivna konton (vid positiv differens). Vid negativ differens erlägger delägarna Tilläggsköpeskillingen isamma proportioner som enligt Bilaga 4.3 till av Köparen angivet bankkonto.

6. GARANTIER

6.1 Med de begränsningar som följer av detta Avtal lämnar Säljarna nedanstående garantier avseende Bolaget och dess verksamhet avseende förhållandena per Avtalsdagen och per Tillträdesdagen (om annan dag inte uttryckligen anges).

6.2 Bolagsformalia

6.2.1 Bolaget är behörigen inregistrerat som aktiebolag hos Bolagsverket och gällande registreringsbevis och bolagsordning överensstämmer med Bilaga 6.2.1.1 respektive Bilaga 6.2.2.2 och inga beslut har fattats som borde anmälas till Bolagsverket men som inte anmälts eller som anmälts men ännu inte registrerats.

6.3 Överensstämmelse med lag m.m.

6.3.1 Överlåtelse av Aktierna enligt detta Avtal står inte i strid med lag, författning, Bolagets bolagsordning, avtal, dom eller beslut som berör Säljarna.

6.4 Aktierna i Bolaget

6.4.1 Säljarna har full och oinskränkt äganderätt till Aktierna, vilka utgör samtliga av Bolaget utgivna aktier. Aktierna är fullt betalda, fria från optionsrätt, panträtt eller andra begränsade sakrätter och ingen annan inskränkning föreligger vad avser Säljarnas rätt att överlåta Aktierna. Inga teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller andra värdepapper är utestående i Bolaget. Bolaget har inte fattat beslut om utgivande av nya aktier,

7(15)

teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller liknande som ännu inte registrerats hos Bolagsverket. Bolagets aktiekapital uppgår till 25 000 000 kronor, fördelat på 500 000 aktier, vilka samtliga är införda i Bolagets aktiebok i Säljarnas namn.

6.5 Dokumentation

6.5.1 All väsentlig dokumentation rörande Bolaget, såsom bl.a. aktiebok, styrelseprotokoll, bolagsstämmoprotokoll, avtalshandlingar, fordringsbevis och skuldförbindelser, tillstånd, redovisningshandlingar, samtliga pantbrev och företagshypoteksbrev iBolagets egendom samt andra handlingar som enligt lag eller förordning skall upprättas av och/eller bevaras av Bolaget finns i god ordning i behåll hos Bolaget och alla därtill hörande registreringar och anmälningar har till alla delar fullgjorts.

6.6 Årsredovisning

6.6.1 Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende verksamhetsåret 2010 ("Årsredovisning") per den 31 december 2010 ("Bokslutsdagen"), som bifogats som

Bilaga 6.6.1, återger korrekt Bolagets ekonomiska ställning samt är upprättad med tillämpning av tidigare tillämpade redovisningsprinciper vilka inte avviker från lag och god redovisningssed.

6.6.2 Bolaget har inte efter Bokslutsdagen lämnat utdelning eller givit koncernbidrag och Säljarna har heller inte rätt till någon form av vinst från verksamheten efter 1 januari 2012.

6.6.3 Bolaget har efter Bokslutsdagen inte ådragit sig några skulder eller förpliktelser eller lämnat några säkerheter eller utställt garantier utöver sådana skulder, säkerheter eller garantier som uppkommit som ett led i Bolagets ordinarie affärsverksamhet ienlighet med tidigare tillämpade principer.

6.6.4 Bolaget har efter Bokslutsdagen inte ställt säkerhet eller lämnat garanti för annans skuld eller förpliktelse.

6.7 Bolagets egendom

6.7.1 Bolaget har full och oinskränkt äganderätt till de tillgångar som är upptagna i

Årsredovisningen och vilka per Avtalsdagen alltjämt ägs av Bolaget, såsom fastigheter, aktier, andelar, inventarier och kundfordringar. Förfoganderätten och dispositionsrätten över dessa tillgångar är inte inskränkt på grund av lag, avtal, hembud, myndighetsbeslut eller andra begräsningar.

6.7.2 Bolagets kundfordringar och övriga fordringar på Tillträdesdagen är fullgoda och kommer att inflyta med angivna belopp på respektive förfallodagar, i den mån reservationer för fordringarna inte gjorts i Årsredovisningen.

6.7.3 De av Bolaget i verksamheten använda och ej ägda anläggningar, maskiner och inventarier är samtliga angivna i Bilaga 6.7.3.

6.7.4 Bolagets anläggningar, maskiner och inventarier är, med beaktande av ålder och slitage, i gott skick och de har skötts väl och underhållits regelbundet.

6.7.5 Bolaget är lagfaren ägare till de fastigheter som framgår av Bilaga 6.7.5.

6.7.6 Bolaget har fri tillgång och fri dispositionsrätt till samtliga sina anläggningar.

6.7.7 De fastigheter, byggnader och andra anläggningar som ingår i Bolagets verksamhet är uppförda enligt vid uppförandetidpunkten gällande bestämmelser, att de undergått sedvanligt och regelbundet underhåll, att de inte är behäftade med rättsliga fel eller rådighetsinskränkningar, och att det inte finns några inteckningar, servitut eller andra

8(15)

belastningar utöver vad som framgår av Bilaga 6.7.7.1 samt att Bolagets fastigheter i vart fall har de servitutsförmåner och avtalsrättigheter som framgår av Bilaga 6.7.7.2.

6.8 Tillstånd

6.8.1 Bolaget innehar samtliga för sina verksamheter erforderliga tillstånd, och inget krav på förändring avseende dessa tillstånd har framförts och att någon åtgärd för att vidmakthålla dessa tillstånd i anledning av denna överlåtelse eller eljest erfordras inte utöver vad som redovisas i Bilaga 6.8.1.

6.9 Verksamhetens bedrivande

6.9.1 Bolagets verksamhet från Bokslutsdagen till och med Avtalsdagen har varit av normal omfattning och har bedrivits i enlighet med tidigare tillämpade principer, varvid Bolaget inte har avhänt sig, förvärvat eller på någon annat sätt förfogat över i Årsredovisningen

upptagna tillgångar utöver vad som är sedvanligt för Bolagets löpande affärsverksamhet.

Bolaget har inte upptagit lån eller annan kredit eller ställt säkerhet för egen eller annans förbindelse, med undantag för sedvanliga leverantörskrediter. Bolaget har inte beställt och/eller påbörjat några större investeringar utöver vad som förtecknas i Bilaga 6.9.1.

6.9.2 Alla andra avtal och förbindelser som har ingåtts av Bolaget under tiden fram till

Avtalsdagen har ingåtts och kommer att ingås på marknadsmässiga grunder i enlighet med inom Bolaget tidigare tillämpad praxis.

6.9.3 Bolaget har inte lämnat eller beslutatom utdelning eller därmed jämförlig utbetalning hänförlig till räkenskapsåret 2010, det har inte gjorts någon avsättning, det har inte beslutats eller verkställts utbetalning av koncernbidrag, samt det har inte företagits någon direkt eller indirekt nedsättning eller återbetalning av aktiekapitalet eller aktieuppdelning.

6.9.4 Bolaget har upprätthållit sin redovisning i enlighet med tillämplig lag och god redovisningssed och i enlighet med tidigare tillämpade redovisningsprinciper.

6.9.5 Bolagets verksamhet har bedrivits i enlighet med tillämplig lag och tillämpliga förordningar, föreskrifter, förelägganden, tillstånd och andra myndighetsbeslut. Bolaget har inte erhållit några åtgärdsföreläggande från någon myndighet och har ej heller från myndighet erhållit klagomål eller invändningar som kan medföra behov av åtgärder utöver vad som framgår av Bilaga 6.8.1.

6.9.6 Bolaget inte har ingått rörelsefrämmande förpliktelser eller annorledes vidtagit

rörelsefrämmande åtgärder och det har i Bolaget endast förekommit med den löpande verksamheten normala transaktioner och aktiviteter.

6.10 Tvister och krav

6.10.1 Bolaget inte är part i rättegång, skatteprocess, skiljeförfarande eller andra krav som framställts mot Bolaget och, såvitt Säljarna känner till efter att ha gjort efterforskningar, finns ingen anledning att befara att tvist eller krav skall komma uppstå på grund av omständigheter hänförande sig till tiden före Tillträdesdagen.

6.10.2 Det har inte intill Avtalsdagen inträffat några skador eller förluster större än en miljon kronor, oavsett om de är försäkrade eller ej, som negativt påverkar Bolagets rörelse utöver vad som framgår av Bilaga 6.10.2.

6.10.3 Det har inte sedan Bokslutsdagen inträffat arbetskonflikt eller dylikt som väsentligt eller negativt påverkat eller kan påverka Bolagets rörelse.

9(15)

6.11 Skatter mm

6.11.1 Inga svenska och utländska skatter (inklusive mervärdesskatt), sociala skatter, arbetsgivaravgifter, skattetillägg samt därtill relaterade dröjsmålsräntor nch avgifter ("Skatter"), utöver i Årsredovisningen reserverade belopp, kommer för år 2010 eller

tidigare år att påföras Bolaget genom eftertaxering eller annorledes på grund av

omständigheter före Bokslutsdagen. Alla till betalning förfallna Skatter avseende år 2010 har betalats.

6.11.2 Alla andra Skatter, vilka inte omfattas av punkt 6.11.1. ovan, som påförts Bolaget har inbetalats eller reserverats för i Bolagets räkenskaper. Bolaget har fullgjort sina

skyldigheter avseende inlämnande av korrekta och kompletta deklarationer och sådana uppgifter som Bolaget är skyldigt att lämna avseende Skatter.

6.12 Avtal

6.12.1 Bolaget är ej bundet av andra väsentliga avtal, varmed avses avtal med en årlig intäkt eller kostnad om minst 500 000 kronor, än de som anges i Bilaga 6.12.1.1. Avtalen är i kraft och är ej uppsagda. Ingen uppsägning av avtalen har aviserats. Bolaget och respektive motpart i dessa avtal har fullgjort samtliga sina hittillsvarande förpliktelser enligt dessa avtal samt föreligger ej avtalsbrott och det finns inte anledning att befara att något avtalsbrott skall uppkomma. Motparter till dessa avtal har inte rätt att uppsäga avtal i anledning av denna överlåtelse eller i anledning av förändringar i Bolagets styrelse eller ledning, ej heller rätt att påkalla omförhandling av dessa avtal eller att avtalen annorledes kan förändras med undantag för vad som anges i Bilaga 6.12.1.1. Bolaget har inte utestående anbud, offerter, beställningar av varor eller tjänster, med undantag för vad som anges i Bilaga 6.12.1.2, eller andra erbjudanden som genom accept eller annan åtgärd av motpart, eller genom passivitet, kan leda till avtal och som inte är avgivna inom ramen för Bolagets verksamhet, på normala kommersiella villkor.

6.12.2 Bolaget är inte part i några i konkurrenslagens mening konkurrensbegränsande avtal vilka medför begränsningar i Bolagets konkurrensfrihet eller Bolagets möjligheter att fritt idka affärsverksamhet, eller med anledning av vilka Bolaget kan bli skyldigt att utge skadestånd eller konkurrensskadeavgift och för vilka undantag eller icke ingripande besked inte erhållits eller annars medverkar i förfaranden med anledning av vilka Bolaget kan bli skyldigt att utge skadestånd eller konkurrensskadeavgift enligt gällande konkurrenslag.

6.12.3 Bolaget har inte några borgens- eller garantiåtaganden eller andra liknande åtaganden, till exempel i form av stödbrev.

6.12.4 Det finns inte några beviljade avskrivningslån, lokaliseringslån, villkoride lån eller andra dylika lån eller subventioner, vilka har uppsagts eller kan komma att uppsägas till betalning eller återkrävas.

6.13 Anställda

6.13.1 Bolaget har inte några anställda. Det finns inte några tidigare anställda med rätt till återanställning iBolaget.

6.13.2 Bolaget har gjort erforderliga avsättningar och skuldföringar hos Bolaget i enlighet med god redovisningssed, eller tecknat erforderlig försäkring, för alla nuvarande och/eller framtida skyldigheter avseende pensioner, uppskjutna lönebetalningar, avgångsvederlag avseende hos Bolaget tidigare anställda arbetstagare samt att inga sysselsättningsgarantier eller andra åtaganden lämnats till stat, kommun, fackförening eller annan.

6.13.3 Bolaget har beträffande detta Avtal uppfyllt informations- och förhandlingsskyldigheten enligt lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet i den mån sådan skyldighet förelegat.

10(15)

6.14 Försäkringar

6.14.1 Bolagets försäkringar enligt Bilaga 6.14.1 gäller för Bolaget minst en månad efter Tillträdesdagen.

6.15 Närstående

6.15.1 Mellan Bolaget och Säljarna eller någon till dem närstående finns inte några avtal eller förpliktelser andra än de som anges i Bilaga 6.15.1 eller annars anges i detta Avtal.

6.16 Tillstånd. Miljöeffekter m.m.

6.16.1 Att Bolaget innehar samtliga tillstånd, myndighetsgodkännanden, dispenser, beslut eller motsvarande som verksamheterna eller anläggningarna kräver och som gör dessa verksamheter och anläggningar lagliga samt bedriver och har bedrivit verksamheten i överensstämmelse med dessa.

6.16.2 Att inga krav på omprövning eller förnyelse av under punkt 6.16.1 angivna tillstånd, beslut m.m. har framställts eller såvitt Säljarna kan bedöma kan förväntas inom de närmaste två åren utöver vad som framgår av Bilaga 6.8.1.

6.16.3 Att inga åtgärder för att vidmakthålla under punkt 6.16.1 angivna tillstånd, beslut m.m. är erforderliga i anledning av denna överlåtelse utöver vad som framgår av Bilaga 6.8.1.

6.16.4 Att inga ärenden rörande prövotidsfrågor, frågor om oförutsedd skada, eller andra

ersättningsfrågor pågår eller såvitt Säljarna kan bedöma kan förväntas inom de närmaste två åren.

6.16.5 Att inga klagomål, krav på undersökningar, domstolsprocesser, inspektioner,

förelägganden eller andra miljörelaterade krav har framförts, pågår eller kan befaras utöver de regelbundna inspektioner som skall göras och rapporteras.

6.16.6 Att Bolaget inte bedriver eller bedrivit annan miljöfarlig verksamhet än den verksamhet som bedrivs idag.

6.16.7 Att Bolaget inte har något kvarstående avtals- eller garantiansvar/åtagande hänförliga till miljöförhållanden från eventuella fastighets- eller verksamhetsöverlåtelser. Bolaget har aldrig använt mark, byggnad eller anläggning, släppt ut avloppsvatten, drivmedel, oljor, fast ämne eller gas som har lett till eller kommer att leda till sådan förorening eller annan störning som kan medföra ansvar enligt tillämplig miljölagstiftning. Det noteras att Bolaget äger depåer från vilka busstrafik utgår med bl.a. hantering avdriv- och smbrjmedel.

6.17 Information

6.17.1 Säljarna har inte medvetet undanhållit information som, såvitt Säljarna kan bedöma, kan anses vara av väsentlig betydelse för Köparen och har inte heller lämnat någon information som Säljarna känt till varit missvisande. Säljarna känner på Avtalsdagen inte till någon avvikelse från garantierna som inte redovisats i detta Avtal.

7. GARANTIANSPRÅK M M

7.1 Vid garantibrist eller annat brott mot detta Avtal är Köparen berättigad till nedsättning av Köpeskillingen med ett belopp som motsvarar förlusten. Säljarnas ansvar för garantibrist eller andra avtalsbrott är begränsat till vad som uttryckligen anges i detta Avtal och Säljarna har således inget ytterligare ansvar, oavsett om det baseras på underförstådda garantier, utfästelser eller någon rättsregel (inklusive köplagen (1990:931)).

11(15)

7.2 Vid garantibrist skall förlusten beräknas till ett belopp som motsvarar den kostnad eller den förlust som drabbat Bolaget. Vid andra avtalsbrott beräknas förlusten till ett belopp som

motsvarar kostnad, skada eller förlust som åsamkats Köparen.

7.3 Varje Delägares ansvar för ersättning för skada skall vara fördelat mellan Delägarna pro rata i förhållande till deras respektive procentuella innehav av Aktierna.

7.4 Därvid skall gälla att om den konstaterade kostnaden, förlusten eller skadan avser en för Bolaget eller Köparen skattemässigt avdragsgill kostnad skall ersättningen svara mot den konstaterade kostnaden, förlusten eller skadan med avdrag för den skatt som skulle ha utgått om kostnaden, förlusten eller skadan ej hade förelegat.

7.5 Köparen och Bolaget skall vidta erforderliga åtgärder för att begränsa kostnad, förlust eller skada som är hänförlig till garantiavvikelse som annars kan bli föremål för krav enligt detta Avtal.

7.6 Ifråga om upplysningsplikten och undersökningsplikten skall det även beaktas att såväl Säljarna som Köparen besitter särskilda insikter och erfarenheter inom Bolagets verksamhetsområde vad avser såväl ekonomiska, marknadsmässiga som tekniska förhållanden.

7.7 Köparen skall på dagen före Tillträdesdagen informera Säljarna om förhållanden som kommit till Köparens kännedom efter Avtalsdagen och som såvitt Köparen kan bedöma kan bli föremål för krav enligt detta Avtal.

7.8 Köparen skall inte förmå annan att rikta anspråk - av vad slag det vara må -mot Säljarna eller Bolaget så att någon eller några av de i detta Avtal innehållna garantierna utlöses. På samma sätt skall Köparen tillse att Bolaget inte vidtager åtgärd som nu sagts.

7.9 Kostnad, förlust eller skada p.g.a. garantiavvikelse enligt punkt 6 ovan är ersättningsgill endast om och i den mån de sammanlagda kostnaderna, förlusterna eller skadorna p.g.a.

garantiavvikelse överstiger en miljon kronor, varvid ersättning skall ske av hela kostnaden, förlusten eller skadan. Den sammanlagda ersättningen för kostnad, förlust eller skada p.g.a. garantiavvikelse kan högst uppgå till 20 miljoner kronor.

7.10 Krav som grundar sig på garantibrist eller annat brott mot detta Avtal skall skriftligen reklameras inom 90 dagar från den tidpunkt då förhållandet blev känt för Köparen med angivande av vid tidpunkten kända omständigheter vilka åberopas som grund för kravet.

Säljarnas ansvar för garantibrist eller annat brott mot detta Avtal skall gälla fören period om tolv (12) månader från Tillträdesdagen, dock att krav på grund av eftertaxering, tillkommande arbetsgivaravgifter, fastighetsskatt, stämpelskatt och andra skatter får, oberoende av om tolv (12) månader passerat sedan Tillträdesdagen, av Köparen framföras inom tre (3) månader från det att lagakraftvunnen dom eller beslut föreligger, och att krav på grund av företagsbot och liknande myndighetspålagor och krav får framställas till dess fem (5) år passerat från Tillträdesdagen.

7.11 Inga av de ansvarsbegränsningar som intagits i detta Avtal skall gälla i fall av Säljarnas medvetna agerande eller i fall Säljarna varit grovt vårdslösa. Den totala ersättningen för skada eller förlust kan dock aldrig överstiga Köpeskillingen.