Sammanfattningen består av informationskrav vilka redogörs i ett antal punkter. Punkterna är numrerade i avsnitt A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för aktuell typ av värdepapper och emittent finns luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsamman med angivelsen ”ej tillämpligt”.
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A.1 Varning: Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till prospektet.
Varje beslut om att investera i värdepappren ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida.
Om yrkande avseende uppgifterna i prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds.
Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper
A.2 Samtycke till användning av Grundprospekte t:
Ej tillämpligt. Det finns inga finansiella mellanhänder,
AVSNITT B – EMITTENT
B.1 Registrerad
firma och handelsbeteckn
ing:
SSAB AB (publ), organisationsnummer 556016-3429 (”SSAB” eller
”Bolaget”)
B.2 Säte,
bolagsform och lagstiftning:
Bolaget är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholm, Sverige.
Verksamheten bedrivs under svensk lagstiftning och följer aktiebolagslagen (2005:551).
B.4b Kända trender: SSAB är en ledande producent av höghållfasta stål. Bolaget har en råstålskapacitet om 6 miljoner ton. Av leveranserna utgör nischprodukter – de höghållfasta stålen – omkring 38% av de totala leveranserna. Målet är att öka andelen höghållfasta stål till 50% år 2015. De övriga volymerna utgörs av ordinära stål. SSAB har produktionsanläggningar i Sverige och i USA. I Kina sker också bearbetning och färdigställning av de olika stålprodukterna. I Sverige är produktionen integrerad i en masugnsprocess och i USA är produktionen skrotbaserad och sker i ljusbågsugnar. SSAB har omkring 9 000 anställda i 45 länder.
Enligt World Steel Association uppgick den globala
råstålsproduktionen under årets två första månader till 252 (245) miljoner ton, en ökning med 3 % jämfört med samma period året innan. Den kinesiska råstålsproduktionen ökade under årets första två månader med 11 % jämfört med samma period 2012. Produktionen i EU27 minskade med 4 % och i Nordamerika med 7 %.
Marknadspriserna på tunnplåtsprodukter i Europa vände nedåt under mars-april efter att ha stigit sedan november 2012. Grovplåtspriserna i Nordamerika bottnade i februari och har sedan stigit något efter att flera producenter har annonserat prishöjningar. I Kina har marknadspriserna på grovplåt stigit något under större delen av kvartalet men vände nedåt mot slutet av kvartalet. Priserna på tunnplåt i Kina hade en nedåtgående trend under andra halvan av kvartalet. En viss lageruppbyggnad i kundled skedde under det första kvartalet, vilket bidrog till att SSABs leveranser blev högre än föregående kvartal inom alla affärsområden.
Lageruppbyggnaden hos kunderna i Europa och Nordamerika under det första kvartalet har lett till att lagernivåerna nu bedöms ligga på normala nivåer. I Kina har lagernivåerna minskat under kvartalet och inom vissa segment har lagernivåerna kommit till en normal nivå. De stimulansåtgärder som Kinas regering har aviserat har ännu inte påverkat stålefterfrågan nämnvärt. I övriga delar av världen har marknaden varit relativt stabil.
B.5 Koncernbeskriv ning:
SSAB är moderbolag i SSAB koncernen. Koncernens stålrörelse består av tre geografiska affärsområden SSAB EMEA; Europa, Mellanöstern och Afrika, SSAB Americas; Nord- och Latinamerika samt SSAB APAC; Asien, Australien och Nya Zeeland.
B.9 Resultatprogno s:
Ej tillämpligt; Bolaget har inte lämnat någon resultatprognos.
B.1
Ej tillämpligt; revisionsberättelserna innehåller inga anmärkningar.
B.1
Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) sådana de antagits av EU. Vidare tillämpar koncernen även Rådet för finansiell rapporteringsrekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner.
Nedanstående resultaträkning och balansräkning i sammandrag från SSABs delårsrapport för januari-mars 2013
SSABs årsredovisningar för 2011 och 2012 är upprättade enligt Redovisningsrådets Rekommendationer och uttalanden, dessa finns att tillgå på SSABs hemsida.
Publicerade delårsrapport för 2013 tillsammans med Koncernens årsredovisningar för 2011 och 2012 ger en komplett bild över Koncernens tillgångar, skulder och finansiella ställning.
SSAB koncernen i sammandrag
6 (44)
Koncernens resultaträkning2013 2012 2012 2011
Mkr kv 1 kv 1 helår helår
Försäljning 8 833 11 023 38 923 44 640
Kostnad för sålda varor -8 249 -9 852 -36 129 -39 859
Bruttoresultat 584 1 171 2 794 4 781
Försäljnings- och administrationskostnader -687 -686 -2 976 -2 926 Övriga rörelseintäkter och -kostnader -32 -13 54 613 Intressebolag, resultat efter skatt -1 7 32 44
Rörelseresultat -136 479 -96 2 512
Finansiella intäkter 16 10 61 35
Finansiella kostnader -158 -160 -658 -549
Periodens resultat efter finansnetto -278 329 -693 1 998
Skatt 141 -48 708 -438
Periodens resultat efter skatt för
kvarvarande verksamhet -137 0 15 1 560
0 Periodens resultat efter skatt för
avvecklad verksamhet 0 0 0 0
Periodens resultat efter skatt -137 281 15 1 560 Varav tillhörigt:
- moderbolagets aktieägare -137 281 15 1 560
Koncernens balansräkning
31 mars31 mars 31 dec 31 dec
Mkr 2013 2012 2011 2012
Tillgångar
Goodwill 17 888 18 122 18 911 17 882
Övriga immateriella tillgångar 2 555 3 304 3 638 2 734 Materiella anläggningstillgångar 17 300 18 315 18 693 17 610
Andelar i intressebolag 318 354 349 327
Finansiella anläggningstillgångar 1 814 75 106 1 035
Uppskjutna skattefordringar 737 783 702 668
Summa anläggningstillgångar 40 612 40 953 42 399 40 256
Varulager 8 976 10 919 11 687 9 435
Kundfordringar 5 284 5 861 5 734 4 383
Aktuella skattefordringar 476 238 381 426
Övriga kortfristiga fordringar 912 998 1 590 1 115
Likvida medel 2 119 1 670 1 648 3 004
Summa omsättningstillgångar i
kvarvarande verksamheter 17 767 19 686 21 040 18 363 Tillgångar i verksamhet under avveckling - - - -Summa omsättningstillgångar 17 767 19 686 21 040 18 363 Summa tillgångar 58 379 60 639 63 439 58 619
Eget kapital och skulder
Eget kapital för aktieägarna i bolaget 28 607 29 440 30 768 28 769 Summa eget kapital 28 607 29 440 30 768 28 769 Uppskjutna skatteskulder 3 736 4 788 4 919 3 820 Övriga långfristiga avsättningar 301 297 298 306
Förutbetalda intäkter 2) 455 512 543 456
Långfristiga räntebärande skulder 18 325 14 078 16 940 18 267 Summa långfristiga skulder 22 817 19 675 22 700 22 849 Kortfristiga räntebärande skulder 1 121 4 401 3 607 1 115
Aktuella skatteskulder 208 247 188 243
Leverantörsskulder 3 478 4 067 4 296 3 470
Övriga kortfristiga skulder 2 148 2 809 1 880 2 173 Summa kortfristiga skulder i
kvarvarande verksamhet 6 955 11 524 9 971 7 001 Skulder i verksamheter under avveckling - - - -Summa kortfristiga skulder 6 955 11 524 9 971 7 001 Summa eget kapital och skulder 58 379 60 639 63 439 58 619
Ställda säkerheter 1 003 39 41 242
Ansvarsförbindelser 694 207 198 594
Inga väsentliga negativa förändringar i Bolagets framtidsutsikter har ägt rum sedan
B.1
Ej tillämpligt; Inga väsentliga förändringar avseende koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden har inträffat sedan den senaste finansiella rapporten offentliggjordes.
B.1 4
Koncernb eroende:
Ej tillämpligt; Bolaget är inte beroende av andra företag inom SSAB koncernen.
SSAB är moderbolag i koncernen.
B.1
SSAB är en världsledande leverantör av höghållfasta stål för ökad konkurrenskraft. SSAB marknadsför och säljer produkter som är utvecklade i nära samarbete med dess kunder för att uppnå en starkare, lättare och mer hållbar värld.
SSAB har ca 66 000 aktieägare. Andelen utländskt ägande uppgår till 27 procent av
Kreditvärderingsinstitutet Standard & Poor’s (S&P) har gett betyget BB+ (neg) för Bolagets långa upplåning
AVSNITT C - VÄRDEPAPPER
C.1 Typ av värdepap per:
Ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program. MTN emitteras i dematerialiserad form hos Euroclear Sweden varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. MTN i valörer understigande etthundratusen (100 000) euro kan komma att emitteras under MTN-programmet.
Lånen är enligt sina villkor fritt överlåtbara.
C.8 Rättighet
MTN emitteras som icke efterställda lån.
C.9 Rättighet
Lån kan vara räntebärande eller icke-räntebärande. Lån kan emitteras till fast ränta, rörlig ränta (baserad på STIBOR eller EURIBOR) eller nollkupong. I relation till varje tranch av räntebärande Lån, kommer datumet på vilket ränta blir utbetalningsbar och förfallodagar för ränta att specificeras i relevanta Slutliga Villkor.
[Lånen är inte räntebärande./Lånen är räntebärande:
[Räntesats: [•]]
Ej tillämpligt; Räntebetalningar kommer inte att baseras på derivat.
C.1 1
Upptagan de till handel:
MTN, där det anges i Slutliga Villkor att upptagande till handel skall ske, kommer listas vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknadsplats.
AVSNITT D – RISKER
Nedan beskrivs risker relaterade till Bolagets verksamhet, riskerna är inte uttömmande eller rangordnade efter grad av betydelse.
Risker och osäkerhet i omvärlden
Koncernens resultat och finansiella ställning påverkas av ett stort antal faktorer av vilka flera ligger utanför den egna kontrollen. De allmänna politiska och ekonomiska förutsättningarna som påverkar marknaderna för stål är exempel på sådana faktorer. Med de senaste årens dramatiska utveckling på de globala finansiella marknaderna följer en ökad allmän osäkerhet, vilket även medför risker och osäkerheter i verksamheten. De huvudsakliga risker och osäkerhetsfaktorer som koncernen möter med anledning av detta är relaterade till konjunkturens påverkan på efterfrågan, befintlig finansiering och möjligheter
till framtida finansiering samt värdeförändring på anläggningstillgångar och rörelsetillgångar. En svag efterfrågan leder till en låg lageromsättningshastighet vilket ökar risken för fysisk inkurans i lagren.
Risk och osäkerhet i koncernens verksamhet
Ståltillverkning sker i en kedja av olika processer där störningar i någon del av kedjan snabbt kan få allvarliga konsekvenser. Avbrott i verksamheten förklaras till största del av dels transporthinder, dels av skador på tillgångarna genom exempelvis eldsvådor, explosioner och andra typer av olyckor. Resultatet av dylika avbrott är kostsamma. Även tillgången på och prissättningen av för Koncernen väsentliga insatsvaror, t ex järnmalm, kol, legeringar och energi, innebär stora risker. Vid ofördelaktigt utfall kan Koncernens resultat påverkas negativt. Vidare kan Koncernens rykte snabbt erodera om säkerheten, miljöansvaret och etiken ifrågasätts. Kompetensutveckling och inte minst chefsutveckling är därför prioriterade områden.
Refinansieringsrisk (Likviditetsrisk)
SSAB är, med nuvarande finansiella mål, nettolåntagare. Således uppkommer en refinansieringsrisk i samband med förlängningar av befintliga lån och upptagandet av nya lån. Denna risk består i att den generella tillgången på krediter av någon anledning inte är tillgänglig för SSAB, eller att en långivare inte är villig att förlänga sitt låneåtagande. Från tid till annan kan också ett utökat lånebehov uppstå när Koncernens kapitalbindning ökar, t ex genom att kundfordringar blir fördröjda eller att lagervolymer stiger. Eventuellt kan rådande läge på kreditmarknaderna då komma att medföra väsentligt sämre lånevillkor för SSAB. Därtill måste de dagliga betalningsåtaganden SSAB har mot sina långivare och leverantörer beaktas.
Långivarna består främst i banker och investerare på kapitalmarknaderna. Bland leverantörerna är det främst globala producenter av metallurgiskt kol, järnmalm, legeringsämnen, skrot, energi och IT som de största betalningsåtagandena uppkommer. Därtill är transport relaterade kostnader betydande utgiftsposter.
I den mån Koncernens likviditet inte är tillräcklig för att betala låneförfall och/eller leverantörsfakturor så uppstår risken att någon kreditgivare förklarar lånet i default eller krediten på obestånd.
Ränterisk
Koncernens ränterisk är hänförlig till förändringen i marknadsräntor och deras påverkan på skuldportföljen och koncernens resultat eller finansiella ställning. . I den mån Koncernens lån löper med rörlig ränta, alternativt att de kortfristiga lånens referensränta stiger vid omsättning, så påverkas Koncernens totala räntekostnad negativt.
Valutarisk
SSABs rapporteringsvaluta är Svenska Kronor, SEK. Därför är SSABs valutaexponering avseende translationsrisk till stor del relaterad till omräkningsrisken av nettotillgångar i utländska dotterbolag. Dessa nettotillgångar består främst i den nettoinvestering som gjorts i USD i Nordamerika. SSABs valutaexponering avseende transaktionsrisk är till största del relaterad till kol- och malminköp som sker i USD, samt den försäljning som sker till EUR området. Således är Koncernens största transaktionsexponering förhållandet mellan EUR och USD. Därtill så finns en överskjutande exponering mot förhållandet mellan EUR och SEK samt mellan CAD och SEK. En ogynnsam valutakursförändring i dessa valutor kan få en negativ påverkan på Koncernens omsättning, finansiella ställning och resultat.
Kreditrisk
De finansiella motparterna är utvalda både utifrån av Standard & Poor’s och Moody’s gällande rating för långfristig upplåning och med beaktande av koncernens ömsesidiga affärsutbyte med respektive motpart. Risken består i att SSAB’s fordran på någon motpart äventyras när en finansiell motpart inte fullgör sina förpliktelser. Utöver detta finns kreditrisker i kundfordringar och övriga fordringar, där en betalningsinställelse kan resultera i en kreditförlust för SSAB som kan leda till en negativ effekt på Koncernens omsättning, finansiella ställning och resultat.
Risk för nedskrivning av goodwill
SSAB’s goodwill återfinns till allra största del i koncernens nordamerikanska verksamhet. Skulle Koncernen för denna affärsenhet prognosticera en försämrad tillväxttakt i kassaflödesgenereringen eller högre diskonteringsräntor, skulle detta medföra ett lägre värde på goodwill. En nedskrivning av goodwill har negativ påverkan på Koncernens balans- och resultaträkning.
Utsläppsrätter
Moderbolagets finansfunktion ansvarar för hanteringen av eventuellt under- eller överskott av utsläppsrätter. Detta sker via extern handel med godkända motparter. I den mån Koncernen har ett under- eller överskott av utsläppsrätter så uppstår en risk att värdet på dessa rätter förändras, vilket påverkar koncernens finansiella ställning och resultat. Systemet med utsläppsrätter för koldioxid har inneburit nya spelregler för stålindustrins aktörer. Som systemet idag fungerar skapar det en snedvriden konkurrens genom att en stor del av världens stålproducerande länder står utanför..
Risk och osäkerhet i stålindustrin
Stålindustrin påverkas starkt av konjunkturutvecklingen både vad gäller produkterna och vad gäller de viktigaste råvarorna. Den höga andelen fasta kostnader på grund av de stora investeringar som kännetecknar stålindustrin ökar också känsligheten vid konjunktursvängningar. Därtill krävs stora investeringar i befintlig och ny produktionskapacitet för att underhålla och utveckla produktionen.
Övergången mot mer kortfristiga avtal för inköp av råvaror innebär en ökad volatilitet avseende kostnaderna. Detta bidrar också till en risk för ökad cyklikalitet i branschen.
Externa risker
Det finns en stor mängd omvärldsfaktorer som påverkar hela stålindustrin och därigenom SSAB. Exempel på detta är införandet av olika handelshinder, utvecklingen av energipriserna samt ökade miljökrav
D.3 Huvudsa kliga risker avseende värdepap peren:
Nedan beskrivs risker relaterade till specifika typer av MTN, riskerna är inte uttömmande eller rangordnade efter grad av betydelse:
Kreditrisk
En investerare i MTN måste bedöma kreditrisken på Bolaget och MTN. Om utsikterna för Koncernen skulle försämras finns det risk att Bolaget inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser under MTN. Försämrade utsikter för Koncernen kan även leda till en nedgång i marknadsvärdet för MTN.
Marknadsrisk och löptidsrisk
Marknadsriskerna varierar beroende på lånekonstruktion och löptid. Det finns risk för att förändringar i ränteläget kan påverka värdet på ett MTN negativt.
Risken i en investering i ett MTN ökar ju längre löptid ett MTN har, orsaken till detta är att kreditrisken i ett längre MTN är svårare att överblicka än för ett MTN med kortare löptid. Utöver detta så ökar även marknadsrisken med ett MTN:s löptid då fluktuation i ett MTN:s pris blir större för ett MTN med längre löptid än
ett MTN med kort löptid.
Valutarisk
Bolaget kan emittera MTN denominerade i såväl SEK som EUR. Ett MTN denominerad i annan valuta än investerarens egen medför risk relaterad till valutaomräkning. Detta inkluderar såväl risken för kraftiga valutakursförändringar, inkluderande devalvering och revalvering, som valutaregleringar. En förstärkning av den valuta MTN är denominerad i jämfört med investerarens egen valuta minskar värdet på MTN för investeraren.
Andrahandsmarknaden
MTN som emitteras under MTN-programmet kommer inte nödvändigtvis att innehas av flera Fordringshavare och inte heller nödvändigtvis handlas i någon större omfattning. Notering av en serie MTN på reglerad marknad kommer inte att ha föregåtts av någon ordnad handel för MTN. Det kan därför inte garanteras att en fungerande andrahandsmarknad för MTN kommer att uppstå eller kvarstå.
Efter en notering av MTN kan volym och pris påverkas av en rad faktorer av vilka endast några omnämns i detta avsnitt Riskfaktorer. Transaktionskostnaderna för handel i MTN kan även visa sig vara höga. Fordringshavare riskerar därför att inte kunna handla med MTN till för dem acceptabla villkor. En investering i MTN ska därför endast göras av investerare som kan stå risken att en fungerande andrahandsmarknad inte uppstår och därför kan behöva inneha MTN till Återbetalningsdagen.
Emissionsinstituten
Emissionsinstituten, inklusive Ledarbanken, har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-programmet. Följaktligen kan det inte garanteras att intressekonflikter inte finns eller inte kommer att uppstå i framtiden.
Clearing och avveckling i VPC-systemet
Bolagets MTN är anslutna och kommer fortsättningsvis att vara anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system (”VPC-systemet”), varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i VPC-systemet liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i VPC-systemets för att kunna erhålla betalning under MTN.
Ändrad lagstiftning
Detta Grundprospekt samt Allmänna Villkor för MTN-programmet är baserade på svensk lag som gäller vid datumet för detta Grundprospekt. Nya och ändrade lagar, förordningar, föreskrifter och praxis kan komma att påverka MTN och inga garantier kan lämnas i detta avseende.
AVSNITT E – ERBJUDANDE
E.2 b
Tilltänkt användni ng av de förväntad e medlen om det inte avser lönsamhe t eller skydd mot vissa
MTN-programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering.
risker:
E.3 Erbjudan dets villkor:
Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Eftersom skuldförbindelser under MTN kan komma att ges ut löpande under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för skuldförbindelserna. MTN kan emitteras till par eller under/över par. Priset fastställs för varje transaktion.
E.4 Intressen och intressek onflikter:
Ej tillämplig. Varken Emissionsinstituten, företrädare för Bolaget eller dess revisorer har några intressen eller intressekonflikter som har betydelse för emissioner/erbjudanden.
E.7 Kostnade r för investera ren:
Emittenten debiterar inte investerare någon kostnad i samband med utgivande av Lån