Detta Grundprospekt är godkänt och registrerat av Finansinspektionen den 19 juni 2013 och gäller i 12 månader från denna dag. Grundprospektet är offentliggjort på SSABs hemsida den 19 juni 2013.
MTN-PROGRAM
Ledarbank:
Handelsbanken Capital Markets
Emissionsinstitut:
Danske Bank Handelsbanken Capital Markets Nordea
SEB SEK Securities Swedbank
Begäran om godkännande av detta Grundprospekt (”Grundprospekt”) har ingivits till Finansinspektionen och Grundprospektet har i enlighet med lag (1991:980) om handel med finansiella instrument erhållit Finansinspektionens godkännande och registrering för utgivande av Medium Term Notes (”MTN”) under en period om tolv månader från godkännandet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (”Grundprospektdirektivet”). Grundprospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen med stöd av 2 kap. 25 och 26 §§ i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga.
Grundprospektet skall läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning, de Slutliga Villkoren för varje nyemitterat Lån samt eventuella tillägg till Grundprospektet.
Som del av detta Grundprospekt ingår även de handlingar som införlivas genom hänvisning. Utöver detta ska övriga tillägg till Grundprospektet som Bolaget (såsom definierat nedan) kan komma att göra samt de specifika slutliga villkor (”Slutliga Villkor”) som upprättas för genomförd emission läsas som en del av detta Grundprospekt.
För detta Grundprospekt ska definitioner i de allmänna villkoren under avsnittet ”Allmänna Villkor”
(”Allmänna Villkor”) gälla om inget annat anges.
Under detta MTN-program kan MTN med ett kapitalbelopp understigande hundratusen (100 000) euro eller motvärdet därav i svenska kronor komma att emitteras.
MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt:
(a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN, (ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (iii) informationen som finns i, eller är infogad genom hänvisning till, detta Grundprospekt eller eventuella tillägg;
(b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj;
(c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta;
(d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader; samt
(e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna.
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare Grundprospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Förvärv av MTN som emitteras i enlighet med detta Grundprospekt i strid med ovanstående kan anses som ogiltigt.
Innehållsförteckning
1. Sammanfattning ... 4
2. Riskfaktorer ... 13
Bolagsspecifika risker ... 13
Lånespecifika risker ... 14
3. Beskrivning av SSAB AB MTN-program ... 16
Allmänt ... 16
Status ... 16
Form av värdepapper samt identifiering ... 16
Skatt ... 16
Försäljning ... 16
Upptagande till handel på reglerad marknad ... 17
Preskription ... 17
Tillämplig lag ... 17
4. Produktbeskrivning och ytterligare definitioner ... 18
Räntekonstruktioner ... 18
Dagberäkning av ränteperiod ... 19
Inlösen ... 19
5. Allmänna Villkor ... 20
6. Mall för Slutliga Villkor ... 27
7. Information om SSAB AB (publ) ... 32
Bolagets verksamhetsföremål och syfte ... 32
Sammanfattande beskrivning av verksamheten ... 32
Globalt ledarskap inom höghållfasta stål ... 32
Ledande på två hemmamarknader ... 32
Finansiella mål ... 33
Information om tendenser ... 33
Förvaltnings- och ledningsorgan ... 33
Styrelse ... 34
Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan ... 35
Styrelsens arbetsformer ... 35
Ersättningsutskott ... 36
Revisionsutskott ... 36
Bolagsstyrning ... 37
Aktiekapital och största Aktieägare ... 37
Kreditvärdering (Rating) ... 37
8. ÖVRIG INFORMATION ... 39
Försäkran beträffande Grundprospektet ... 39
Historisk finansiell information ... 39
Revision av den årliga historiska finansiella informationen ... 41
Åldern på den senaste finansiella informationen ... 41
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden ... 41
Väsentliga förändringar i emittentens Finansiella ställning ... 42
Jurisdiktion ... 42
Handlingar som införlivats i Grundprospektet genom hänvisning ... 42
Handlingar som är tillgänglig för inspektion ... 42
9. Kontaktuppgifter ... 43
1. Sammanfattning
Sammanfattningen består av informationskrav vilka redogörs i ett antal punkter. Punkterna är numrerade i avsnitt A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för aktuell typ av värdepapper och emittent finns luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsamman med angivelsen ”ej tillämpligt”.
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A.1 Varning: Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till prospektet.
Varje beslut om att investera i värdepappren ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida.
Om yrkande avseende uppgifterna i prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds.
Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper
A.2 Samtycke till användning av Grundprospekte t:
Ej tillämpligt. Det finns inga finansiella mellanhänder,
AVSNITT B – EMITTENT
B.1 Registrerad
firma och handelsbeteckn
ing:
SSAB AB (publ), organisationsnummer 556016-3429 (”SSAB” eller
”Bolaget”)
B.2 Säte,
bolagsform och lagstiftning:
Bolaget är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholm, Sverige.
Verksamheten bedrivs under svensk lagstiftning och följer aktiebolagslagen (2005:551).
B.4b Kända trender: SSAB är en ledande producent av höghållfasta stål. Bolaget har en råstålskapacitet om 6 miljoner ton. Av leveranserna utgör nischprodukter – de höghållfasta stålen – omkring 38% av de totala leveranserna. Målet är att öka andelen höghållfasta stål till 50% år 2015. De övriga volymerna utgörs av ordinära stål. SSAB har produktionsanläggningar i Sverige och i USA. I Kina sker också bearbetning och färdigställning av de olika stålprodukterna. I Sverige är produktionen integrerad i en masugnsprocess och i USA är produktionen skrotbaserad och sker i ljusbågsugnar. SSAB har omkring 9 000 anställda i 45 länder.
Enligt World Steel Association uppgick den globala
råstålsproduktionen under årets två första månader till 252 (245) miljoner ton, en ökning med 3 % jämfört med samma period året innan. Den kinesiska råstålsproduktionen ökade under årets första två månader med 11 % jämfört med samma period 2012. Produktionen i EU27 minskade med 4 % och i Nordamerika med 7 %.
Marknadspriserna på tunnplåtsprodukter i Europa vände nedåt under mars-april efter att ha stigit sedan november 2012. Grovplåtspriserna i Nordamerika bottnade i februari och har sedan stigit något efter att flera producenter har annonserat prishöjningar. I Kina har marknadspriserna på grovplåt stigit något under större delen av kvartalet men vände nedåt mot slutet av kvartalet. Priserna på tunnplåt i Kina hade en nedåtgående trend under andra halvan av kvartalet. En viss lageruppbyggnad i kundled skedde under det första kvartalet, vilket bidrog till att SSABs leveranser blev högre än föregående kvartal inom alla affärsområden.
Lageruppbyggnaden hos kunderna i Europa och Nordamerika under det första kvartalet har lett till att lagernivåerna nu bedöms ligga på normala nivåer. I Kina har lagernivåerna minskat under kvartalet och inom vissa segment har lagernivåerna kommit till en normal nivå. De stimulansåtgärder som Kinas regering har aviserat har ännu inte påverkat stålefterfrågan nämnvärt. I övriga delar av världen har marknaden varit relativt stabil.
B.5 Koncernbeskriv ning:
SSAB är moderbolag i SSAB koncernen. Koncernens stålrörelse består av tre geografiska affärsområden SSAB EMEA; Europa, Mellanöstern och Afrika, SSAB Americas; Nord- och Latinamerika samt SSAB APAC; Asien, Australien och Nya Zeeland.
B.9 Resultatprogno s:
Ej tillämpligt; Bolaget har inte lämnat någon resultatprognos.
B.1 0
Eventuella anmärkningar i revisionsberätte lse:
Ej tillämpligt; revisionsberättelserna innehåller inga anmärkningar.
B.1 2
Historisk finansiell informati on och förklaring samt beskrivni ng om att inga väsentlig a
negativa förändrin gar har ägt rum sedan den senaste beskrivni ngen av dessa:
Historisk finansiell Information
Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) sådana de antagits av EU. Vidare tillämpar koncernen även Rådet för finansiell rapporteringsrekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner.
Nedanstående resultaträkning och balansräkning i sammandrag från SSABs delårsrapport för januari-mars 2013
SSABs årsredovisningar för 2011 och 2012 är upprättade enligt Redovisningsrådets Rekommendationer och uttalanden, dessa finns att tillgå på SSABs hemsida.
Publicerade delårsrapport för 2013 tillsammans med Koncernens årsredovisningar för 2011 och 2012 ger en komplett bild över Koncernens tillgångar, skulder och finansiella ställning.
SSAB koncernen i sammandrag
6 (44)
Koncernens resultaträkning2013 2012 2012 2011
Mkr kv 1 kv 1 helår helår
Försäljning 8 833 11 023 38 923 44 640
Kostnad för sålda varor -8 249 -9 852 -36 129 -39 859
Bruttoresultat 584 1 171 2 794 4 781
Försäljnings- och administrationskostnader -687 -686 -2 976 -2 926 Övriga rörelseintäkter och -kostnader -32 -13 54 613 Intressebolag, resultat efter skatt -1 7 32 44
Rörelseresultat -136 479 -96 2 512
Finansiella intäkter 16 10 61 35
Finansiella kostnader -158 -160 -658 -549
Periodens resultat efter finansnetto -278 329 -693 1 998
Skatt 141 -48 708 -438
Periodens resultat efter skatt för
kvarvarande verksamhet -137 0 15 1 560
0 Periodens resultat efter skatt för
avvecklad verksamhet 0 0 0 0
Periodens resultat efter skatt -137 281 15 1 560 Varav tillhörigt:
- moderbolagets aktieägare -137 281 15 1 560
Koncernens balansräkning
31 mars31 mars 31 dec 31 dec
Mkr 2013 2012 2011 2012
Tillgångar
Goodwill 17 888 18 122 18 911 17 882
Övriga immateriella tillgångar 2 555 3 304 3 638 2 734 Materiella anläggningstillgångar 17 300 18 315 18 693 17 610
Andelar i intressebolag 318 354 349 327
Finansiella anläggningstillgångar 1 814 75 106 1 035
Uppskjutna skattefordringar 737 783 702 668
Summa anläggningstillgångar 40 612 40 953 42 399 40 256
Varulager 8 976 10 919 11 687 9 435
Kundfordringar 5 284 5 861 5 734 4 383
Aktuella skattefordringar 476 238 381 426
Övriga kortfristiga fordringar 912 998 1 590 1 115
Likvida medel 2 119 1 670 1 648 3 004
Summa omsättningstillgångar i
kvarvarande verksamheter 17 767 19 686 21 040 18 363 Tillgångar i verksamhet under avveckling - - - - Summa omsättningstillgångar 17 767 19 686 21 040 18 363 Summa tillgångar 58 379 60 639 63 439 58 619
Eget kapital och skulder
Eget kapital för aktieägarna i bolaget 28 607 29 440 30 768 28 769 Summa eget kapital 28 607 29 440 30 768 28 769 Uppskjutna skatteskulder 3 736 4 788 4 919 3 820 Övriga långfristiga avsättningar 301 297 298 306
Förutbetalda intäkter 2) 455 512 543 456
Långfristiga räntebärande skulder 18 325 14 078 16 940 18 267 Summa långfristiga skulder 22 817 19 675 22 700 22 849 Kortfristiga räntebärande skulder 1 121 4 401 3 607 1 115
Aktuella skatteskulder 208 247 188 243
Leverantörsskulder 3 478 4 067 4 296 3 470
Övriga kortfristiga skulder 2 148 2 809 1 880 2 173 Summa kortfristiga skulder i
kvarvarande verksamhet 6 955 11 524 9 971 7 001 Skulder i verksamheter under avveckling - - - - Summa kortfristiga skulder 6 955 11 524 9 971 7 001 Summa eget kapital och skulder 58 379 60 639 63 439 58 619
Ställda säkerheter 1 003 39 41 242
Ansvarsförbindelser 694 207 198 594
Inga väsentliga negativa förändringar i Bolagets framtidsutsikter har ägt rum sedan
B.1 3
Händelse r som påverkar solvens:
Ej tillämpligt; Inga väsentliga förändringar avseende koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden har inträffat sedan den senaste finansiella rapporten offentliggjordes.
B.1 4
Koncernb eroende:
Ej tillämpligt; Bolaget är inte beroende av andra företag inom SSAB koncernen.
SSAB är moderbolag i koncernen.
B.1 5
Huvudsa klig verksamh et:
SSAB är en världsledande leverantör av höghållfasta stål för ökad konkurrenskraft. SSAB marknadsför och säljer produkter som är utvecklade i nära samarbete med dess kunder för att uppnå en starkare, lättare och mer hållbar värld.
B.1 6
Direkt eller indirekt ägande/k ontroll:
SSAB har ca 66 000 aktieägare. Andelen utländskt ägande uppgår till 27 procent av
kapitalet.
B.1 7
Kreditvär dighets- betyg:
Kreditvärderingsinstitutet Standard & Poor’s (S&P) har gett betyget BB+ (neg) för Bolagets långa upplåning
AVSNITT C - VÄRDEPAPPER
C.1 Typ av värdepap per:
Ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program. MTN emitteras i dematerialiserad form hos Euroclear Sweden varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. MTN i valörer understigande etthundratusen (100 000) euro kan komma att emitteras under MTN-programmet.
C.2 Valuta: Lån ges ut i svenska kronor (”SEK”) eller euro (”EUR”).
C.5 Inskränkn ingar i rätten att överlåta värdepap peren:
Lånen är enligt sina villkor fritt överlåtbara.
C.8 Rättighet er
kopplade till värdepap peren inbegripe t
rangordni ng och begränsn ingar av rättighete r:
MTN emitteras som icke efterställda lån.
C.9 Rättighet er
kopplade till värdepap peren inbegripe t den nominella räntan, startdag för ränteberä kning, ränteförfa llodagar, eventuell räntebas, förfalloda g,
avkastnin g och eventuell företrädar e för skuldebre vs- innehavar e:
Lån kan vara räntebärande eller icke-räntebärande. Lån kan emitteras till fast ränta, rörlig ränta (baserad på STIBOR eller EURIBOR) eller nollkupong. I relation till varje tranch av räntebärande Lån, kommer datumet på vilket ränta blir utbetalningsbar och förfallodagar för ränta att specificeras i relevanta Slutliga Villkor.
[Lånen är inte räntebärande./Lånen är räntebärande:
[Räntesats: [•]]
[Räntebas: [•]]
[Räntebasmarginal: [•]]
[Räntebestämningsdag: [•]]
Ränteperiod: [•]
Ränteförfallodagar: [•]
C.1 0
Informati on om räntebeta lningar som baseras på derivatins lag:
Ej tillämpligt; Räntebetalningar kommer inte att baseras på derivat.
C.1 1
Upptagan de till handel:
MTN, där det anges i Slutliga Villkor att upptagande till handel skall ske, kommer listas vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknadsplats.
AVSNITT D – RISKER
D.2 Huvudsa kliga risker avseende Bolaget:
Nedan beskrivs risker relaterade till Bolagets verksamhet, riskerna är inte uttömmande eller rangordnade efter grad av betydelse.
Risker och osäkerhet i omvärlden
Koncernens resultat och finansiella ställning påverkas av ett stort antal faktorer av vilka flera ligger utanför den egna kontrollen. De allmänna politiska och ekonomiska förutsättningarna som påverkar marknaderna för stål är exempel på sådana faktorer. Med de senaste årens dramatiska utveckling på de globala finansiella marknaderna följer en ökad allmän osäkerhet, vilket även medför risker och osäkerheter i verksamheten. De huvudsakliga risker och osäkerhetsfaktorer som koncernen möter med anledning av detta är relaterade till konjunkturens påverkan på efterfrågan, befintlig finansiering och möjligheter
till framtida finansiering samt värdeförändring på anläggningstillgångar och rörelsetillgångar. En svag efterfrågan leder till en låg lageromsättningshastighet vilket ökar risken för fysisk inkurans i lagren.
Risk och osäkerhet i koncernens verksamhet
Ståltillverkning sker i en kedja av olika processer där störningar i någon del av kedjan snabbt kan få allvarliga konsekvenser. Avbrott i verksamheten förklaras till största del av dels transporthinder, dels av skador på tillgångarna genom exempelvis eldsvådor, explosioner och andra typer av olyckor. Resultatet av dylika avbrott är kostsamma. Även tillgången på och prissättningen av för Koncernen väsentliga insatsvaror, t ex järnmalm, kol, legeringar och energi, innebär stora risker. Vid ofördelaktigt utfall kan Koncernens resultat påverkas negativt. Vidare kan Koncernens rykte snabbt erodera om säkerheten, miljöansvaret och etiken ifrågasätts. Kompetensutveckling och inte minst chefsutveckling är därför prioriterade områden.
Refinansieringsrisk (Likviditetsrisk)
SSAB är, med nuvarande finansiella mål, nettolåntagare. Således uppkommer en refinansieringsrisk i samband med förlängningar av befintliga lån och upptagandet av nya lån. Denna risk består i att den generella tillgången på krediter av någon anledning inte är tillgänglig för SSAB, eller att en långivare inte är villig att förlänga sitt låneåtagande. Från tid till annan kan också ett utökat lånebehov uppstå när Koncernens kapitalbindning ökar, t ex genom att kundfordringar blir fördröjda eller att lagervolymer stiger. Eventuellt kan rådande läge på kreditmarknaderna då komma att medföra väsentligt sämre lånevillkor för SSAB. Därtill måste de dagliga betalningsåtaganden SSAB har mot sina långivare och leverantörer beaktas.
Långivarna består främst i banker och investerare på kapitalmarknaderna. Bland leverantörerna är det främst globala producenter av metallurgiskt kol, järnmalm, legeringsämnen, skrot, energi och IT som de största betalningsåtagandena uppkommer. Därtill är transport relaterade kostnader betydande utgiftsposter.
I den mån Koncernens likviditet inte är tillräcklig för att betala låneförfall och/eller leverantörsfakturor så uppstår risken att någon kreditgivare förklarar lånet i default eller krediten på obestånd.
Ränterisk
Koncernens ränterisk är hänförlig till förändringen i marknadsräntor och deras påverkan på skuldportföljen och koncernens resultat eller finansiella ställning. . I den mån Koncernens lån löper med rörlig ränta, alternativt att de kortfristiga lånens referensränta stiger vid omsättning, så påverkas Koncernens totala räntekostnad negativt.
Valutarisk
SSABs rapporteringsvaluta är Svenska Kronor, SEK. Därför är SSABs valutaexponering avseende translationsrisk till stor del relaterad till omräkningsrisken av nettotillgångar i utländska dotterbolag. Dessa nettotillgångar består främst i den nettoinvestering som gjorts i USD i Nordamerika. SSABs valutaexponering avseende transaktionsrisk är till största del relaterad till kol- och malminköp som sker i USD, samt den försäljning som sker till EUR området. Således är Koncernens största transaktionsexponering förhållandet mellan EUR och USD. Därtill så finns en överskjutande exponering mot förhållandet mellan EUR och SEK samt mellan CAD och SEK. En ogynnsam valutakursförändring i dessa valutor kan få en negativ påverkan på Koncernens omsättning, finansiella ställning och resultat.
Kreditrisk
De finansiella motparterna är utvalda både utifrån av Standard & Poor’s och Moody’s gällande rating för långfristig upplåning och med beaktande av koncernens ömsesidiga affärsutbyte med respektive motpart. Risken består i att SSAB’s fordran på någon motpart äventyras när en finansiell motpart inte fullgör sina förpliktelser. Utöver detta finns kreditrisker i kundfordringar och övriga fordringar, där en betalningsinställelse kan resultera i en kreditförlust för SSAB som kan leda till en negativ effekt på Koncernens omsättning, finansiella ställning och resultat.
Risk för nedskrivning av goodwill
SSAB’s goodwill återfinns till allra största del i koncernens nordamerikanska verksamhet. Skulle Koncernen för denna affärsenhet prognosticera en försämrad tillväxttakt i kassaflödesgenereringen eller högre diskonteringsräntor, skulle detta medföra ett lägre värde på goodwill. En nedskrivning av goodwill har negativ påverkan på Koncernens balans- och resultaträkning.
Utsläppsrätter
Moderbolagets finansfunktion ansvarar för hanteringen av eventuellt under- eller överskott av utsläppsrätter. Detta sker via extern handel med godkända motparter. I den mån Koncernen har ett under- eller överskott av utsläppsrätter så uppstår en risk att värdet på dessa rätter förändras, vilket påverkar koncernens finansiella ställning och resultat. Systemet med utsläppsrätter för koldioxid har inneburit nya spelregler för stålindustrins aktörer. Som systemet idag fungerar skapar det en snedvriden konkurrens genom att en stor del av världens stålproducerande länder står utanför..
Risk och osäkerhet i stålindustrin
Stålindustrin påverkas starkt av konjunkturutvecklingen både vad gäller produkterna och vad gäller de viktigaste råvarorna. Den höga andelen fasta kostnader på grund av de stora investeringar som kännetecknar stålindustrin ökar också känsligheten vid konjunktursvängningar. Därtill krävs stora investeringar i befintlig och ny produktionskapacitet för att underhålla och utveckla produktionen.
Övergången mot mer kortfristiga avtal för inköp av råvaror innebär en ökad volatilitet avseende kostnaderna. Detta bidrar också till en risk för ökad cyklikalitet i branschen.
Externa risker
Det finns en stor mängd omvärldsfaktorer som påverkar hela stålindustrin och därigenom SSAB. Exempel på detta är införandet av olika handelshinder, utvecklingen av energipriserna samt ökade miljökrav
D.3 Huvudsa kliga risker avseende värdepap peren:
Nedan beskrivs risker relaterade till specifika typer av MTN, riskerna är inte uttömmande eller rangordnade efter grad av betydelse:
Kreditrisk
En investerare i MTN måste bedöma kreditrisken på Bolaget och MTN. Om utsikterna för Koncernen skulle försämras finns det risk att Bolaget inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser under MTN. Försämrade utsikter för Koncernen kan även leda till en nedgång i marknadsvärdet för MTN.
Marknadsrisk och löptidsrisk
Marknadsriskerna varierar beroende på lånekonstruktion och löptid. Det finns risk för att förändringar i ränteläget kan påverka värdet på ett MTN negativt.
Risken i en investering i ett MTN ökar ju längre löptid ett MTN har, orsaken till detta är att kreditrisken i ett längre MTN är svårare att överblicka än för ett MTN med kortare löptid. Utöver detta så ökar även marknadsrisken med ett MTN:s löptid då fluktuation i ett MTN:s pris blir större för ett MTN med längre löptid än
ett MTN med kort löptid.
Valutarisk
Bolaget kan emittera MTN denominerade i såväl SEK som EUR. Ett MTN denominerad i annan valuta än investerarens egen medför risk relaterad till valutaomräkning. Detta inkluderar såväl risken för kraftiga valutakursförändringar, inkluderande devalvering och revalvering, som valutaregleringar. En förstärkning av den valuta MTN är denominerad i jämfört med investerarens egen valuta minskar värdet på MTN för investeraren.
Andrahandsmarknaden
MTN som emitteras under MTN-programmet kommer inte nödvändigtvis att innehas av flera Fordringshavare och inte heller nödvändigtvis handlas i någon större omfattning. Notering av en serie MTN på reglerad marknad kommer inte att ha föregåtts av någon ordnad handel för MTN. Det kan därför inte garanteras att en fungerande andrahandsmarknad för MTN kommer att uppstå eller kvarstå.
Efter en notering av MTN kan volym och pris påverkas av en rad faktorer av vilka endast några omnämns i detta avsnitt Riskfaktorer. Transaktionskostnaderna för handel i MTN kan även visa sig vara höga. Fordringshavare riskerar därför att inte kunna handla med MTN till för dem acceptabla villkor. En investering i MTN ska därför endast göras av investerare som kan stå risken att en fungerande andrahandsmarknad inte uppstår och därför kan behöva inneha MTN till Återbetalningsdagen.
Emissionsinstituten
Emissionsinstituten, inklusive Ledarbanken, har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-programmet. Följaktligen kan det inte garanteras att intressekonflikter inte finns eller inte kommer att uppstå i framtiden.
Clearing och avveckling i VPC-systemet
Bolagets MTN är anslutna och kommer fortsättningsvis att vara anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system (”VPC-systemet”), varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i VPC-systemet liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i VPC-systemets för att kunna erhålla betalning under MTN.
Ändrad lagstiftning
Detta Grundprospekt samt Allmänna Villkor för MTN-programmet är baserade på svensk lag som gäller vid datumet för detta Grundprospekt. Nya och ändrade lagar, förordningar, föreskrifter och praxis kan komma att påverka MTN och inga garantier kan lämnas i detta avseende.
AVSNITT E – ERBJUDANDE
E.2 b
Tilltänkt användni ng av de förväntad e medlen om det inte avser lönsamhe t eller skydd mot vissa
MTN-programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering.
risker:
E.3 Erbjudan dets villkor:
Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Eftersom skuldförbindelser under MTN kan komma att ges ut löpande under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för skuldförbindelserna. MTN kan emitteras till par eller under/över par. Priset fastställs för varje transaktion.
E.4 Intressen och intressek onflikter:
Ej tillämplig. Varken Emissionsinstituten, företrädare för Bolaget eller dess revisorer har några intressen eller intressekonflikter som har betydelse för emissioner/erbjudanden.
E.7 Kostnade r för investera ren:
Emittenten debiterar inte investerare någon kostnad i samband med utgivande av Lån
2. Riskfaktorer
Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka SSAB liksom de MTN som ges ut inom ramen för MTN-programmet. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har anknytning till Bolaget och de MTN som ges ut under MTN-programmet och sådana som saknar specifik anknytning till Bolaget och MTN.
Nedan lämnas en redogörelse för vissa riskfaktorer som SSAB bedömer har betydelse för Bolagets verksamhet eller MTN. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Utöver nedan angivna riskfaktorer och andra förekommande risker, bör läsaren också noggrant beakta övrig information i Grundprospektet och de specifika risker som framgår av de specifika Slutliga Villkor som anknyter till varje Lån.
Bolagsspecifika risker
Arbetet med att identifiera och analysera risker samt beslut om hur och i vilken mån riskerna ska behandlas är ett prioriterat område. Koncernens risk manager samarbetar med -affärs-områdenas ansvariga vad gäller risker avseende anläggningar och processer. Till stöd för arbetet finns en utarbetad Risk Management Policy.
Risker och osäkerhet i omvärlden
Koncernens resultat och finansiella ställning påverkas av ett stort antal faktorer av vilka flera ligger utanför den egna kontrollen. De allmänna politiska och ekonomiska förutsättningarna som påverkar marknaderna för stål är exempel på sådana faktorer. Med de senaste årens dramatiska utveckling på de globala finansiella marknaderna följer en ökad allmän osäkerhet, vilket även medför risker och osäkerheter i verksamheten. De huvudsakliga risker och osäkerhetsfaktorer som koncernen möter med anledning av detta är relaterade till konjunkturens påverkan på efterfrågan, befintlig finansiering och möjligheter till framtida finansiering samt värdeförändring på anläggningstillgångar och rörelsetillgångar. En svag efterfrågan leder till en låg lageromsättningshastighet vilket ökar risken för fysisk inkurans i lagren.
Risk och osäkerhet i koncernens verksamhet
Ståltillverkning sker i en kedja av olika processer där störningar i någon del av kedjan snabbt kan få allvarliga konsekvenser. Avbrott i verksamheten förklaras till största del av dels transporthinder, dels av skador på tillgångarna genom exempelvis eldsvådor, explosioner och andra typer av olyckor. Resultatet av dylika avbrott är kostsamma. Även tillgången på och prissättningen av för Koncernen väsentliga insatsvaror, t ex järnmalm, kol, legeringar och energi, innebär stora risker. Vid ofördelaktigt utfall kan Koncernens resultat påverkas negativt. Vidare kan Koncernens rykte snabbt erodera om säkerheten, miljöansvaret och etiken ifrågasätts. Kompetensutveckling och inte minst chefsutveckling är därför prioriterade områden.
Finansiella risker
I en internationell verksamhet som SSABs uppkommer därutöver ett antal finansiella risker i form av finansierings-, likviditets-, ränte-, valuta- och kreditrisker.
Refinansieringsrisk (Likviditetsrisk)
SSAB är, med nuvarande finansiella mål, nettolåntagare. Således uppkommer en refinansieringsrisk i samband med förlängningar av befintliga lån och upptagandet av nya lån. Denna risk består i att den generella tillgången på krediter av någon anledning inte är tillgänglig för SSAB, eller att en långivare inte är villig att förlänga sitt låneåtagande. Från tid till annan kan också ett utökat lånebehov uppstå när Koncernens kapitalbindning ökar, t ex genom att kundfordringar blir fördröjda eller att lagervolymer stiger. Eventuellt kan rådande läge på kreditmarknaderna då komma att medföra väsentligt sämre lånevillkor för SSAB. Därtill måste de dagliga betalningsåtaganden SSAB har mot sina långivare och leverantörer beaktas. Långivarna består främst i banker och investerare på kapitalmarknaderna. Bland leverantörerna är det främst globala producenter av metallurgiskt kol, järnmalm, legeringsämnen, skrot, energi och IT som de största betalningsåtagandena uppkommer. Därtill är transport relaterade kostnader betydande utgiftsposter.
I den mån Koncernens likviditet inte är tillräcklig för att betala låneförfall och/eller leverantörsfakturor så uppstår risken att någon kreditgivare förklarar lånet i default eller krediten på obestånd.
Ränterisk
Koncernens ränterisk är hänförlig till förändringen i marknadsräntor och deras påverkan på skuldportföljen och koncernens resultat eller finansiella ställning. I den mån Koncernens lån löper med rörlig ränta, alternativt att de kortfristiga lånens referensränta stiger vid omsättning, så påverkas Koncernens totala räntekostnad negativt.
Valutarisk
SSABs rapporteringsvaluta är Svenska Kronor, SEK. Därför är SSABs valutaexponering till stor del relaterad till omräkningsrisken av nettotillgångar i utländska dotterbolag. Dessa nettotillgångar består främst i den nettoinvestering som gjorts i USD i Nordamerika. SSABs valutaexponering avseende transaktionsrisk är till största del relaterad till kol- och malminköp som sker i USD, samt den försäljning som sker till EUR området. Således är Koncernens största transaktionsexponering förhållandet mellan EUR och USD. Därtill så finns en överskjutande exponering mot förhållandet mellan EUR och SEK samt mellan CAD och SEK. En ogynnsam valutakursförändring i dessa valutor kan få en negativ påverkan på Koncernens omsättning, finansiella ställning och resultat.
Kreditrisk
De finansiella motparterna är utvalda både utifrån av Standard & Poor’s och Moody’s gällande rating för långfristig upplåning och med beaktande av koncernens ömsesidiga affärsutbyte med respektive motpart. Risken består i att SSAB’s fordran på någon motpart äventyras när en finansiell motpart inte fullgör sina förpliktelser. Utöver detta finns kreditrisker i kundfordringar och övriga fordringar, där en betalningsinställelse kan resultera i en kreditförlust för SSAB som kan leda till en negativ effekt på Koncernens omsättning, finansiella ställning och resultat.
Risk för nedskrivning av goodwill
SSAB’s goodwill återfinns till allra största del i koncernens nordamerikanska verksamhet. Skulle Koncernen för denna affärsenhet prognosticera en försämrad tillväxttakt i kassaflödesgenereringen eller högre diskonteringsräntor, skulle detta medföra ett lägre värde på goodwill. En nedskrivning av goodwill har negativ påverkan på Koncernens balans- och resultaträkning.
Utsläppsrätter
Moderbolagets finansfunktion ansvarar för hanteringen av eventuellt under- eller överskott av utsläppsrätter. Detta sker via extern handel med godkända motparter. I den mån Koncernen har ett under- eller överskott av utsläppsrätter så uppstår en risk att värdet på dessa rätter förändras, vilket påverkar koncernens finansiella ställning och resultat. Systemet med utsläppsrätter för koldioxid har inneburit nya spelregler för stålindustrins aktörer. Som systemet idag fungerar skapar det en snedvriden konkurrens genom att en stor del av världens stålproducerande länder står utanför.
Risk och osäkerhet i stålindustrin
Stålindustrin påverkas starkt av konjunkturutvecklingen både vad gäller produkterna och vad gäller de viktigaste råvarorna. Den höga andelen fasta kostnader på grund av de stora investeringar som kännetecknar stålindustrin ökar också känsligheten vid konjunktursvängningar. Därtill krävs stora investeringar i befintlig och ny produktionskapacitet för att underhålla och utveckla produktionen.
Övergången mot mer kortfristiga avtal för inköp av råvaror innebär en ökad volatilitet avseende kostnaderna. Detta bidrar också till en risk för ökad cyklikalitet i branschen.
Externa risker
Det finns en stor mängd omvärldsfaktorer som påverkar hela stålindustrin och därigenom SSAB.
Exempel på detta är införandet av olika handelshinder, utvecklingen av energipriserna samt ökade miljökrav.
Lånespecifika risker Kreditrisk
En investerare i MTN måste bedöma kreditrisken på Bolaget och MTN. Om utsikterna för Koncernen skulle försämras finns det risk att Bolaget inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser under MTN.
Försämrade utsikter för Koncernen kan även leda till en nedgång i marknadsvärdet för MTN.
Marknadsrisk och löptidsrisk
Marknadsriskerna varierar beroende på lånekonstruktion och löptid. Det finns risk för att förändringar i ränteläget kan påverka värdet på ett MTN negativt. Risken i en investering i ett MTN ökar ju längre löptid ett MTN har, orsaken till detta är att kreditrisken i ett längre MTN är svårare att överblicka än för ett MTN med kortare löptid. Utöver detta så ökar även marknadsrisken med ett MTN:s löptid då fluktuation i ett MTN:s pris blir större för ett MTN med längre löptid än ett MTN med kort löptid.
Valutarisk
Bolaget kan emittera MTN denominerade i såväl SEK som EUR. Ett MTN denominerad i annan valuta än investerarens egen medför risk relaterad till valutaomräkning. Detta inkluderar såväl risken för kraftiga valutakursförändringar, inkluderande devalvering och revalvering, som valutaregleringar. En förstärkning av den valuta MTN är denominerad i jämfört med investerarens egen valuta minskar värdet på MTN för investeraren.
Andrahandsmarknaden
MTN som emitteras under MTN-programmet kommer inte nödvändigtvis att innehas av flera Fordringshavare och inte heller nödvändigtvis handlas i någon större omfattning. Notering av en serie MTN på reglerad marknad kommer inte att ha föregåtts av någon ordnad handel för MTN. Det kan därför inte garanteras att en fungerande andrahandsmarknad för MTN kommer att uppstå eller kvarstå. Efter en notering av MTN kan volym och pris påverkas av en rad faktorer av vilka endast några omnämns i detta avsnitt Riskfaktorer. Transaktionskostnaderna för handel i MTN kan även visa sig vara höga. Fordringshavare riskerar därför att inte kunna handla med MTN till för dem acceptabla villkor. En investering i MTN ska därför endast göras av investerare som kan stå risken att en fungerande andrahandsmarknad inte uppstår och därför kan behöva inneha MTN till Återbetalningsdagen.
Emissionsinstituten
Emissionsinstituten, inklusive Ledarbanken, har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-programmet.
Följaktligen kan det inte garanteras att intressekonflikter inte finns eller inte kommer att uppstå i framtiden.
Clearing och avveckling i VPC-systemet
Bolagets MTN är anslutna och kommer fortsättningsvis att vara anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system (”VPC-systemet”), varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i VPC-systemet liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i VPC-systemets för att kunna erhålla betalning under MTN.
Ändrad lagstiftning
Detta Grundprospekt samt Allmänna Villkor för MTN-programmet är baserade på svensk lag som gäller vid datumet för detta Grundprospekt. Nya och ändrade lagar, förordningar, föreskrifter och praxis kan komma att påverka MTN och inga garantier kan lämnas i detta avseende.
3. Beskrivning av SSAB AB MTN-program
Allmänt
Detta MTN-program utgör en ram varunder SSAB AB (publ), i enlighet med styrelsens beslut den 23 mars 1998, har möjlighet att på kapitalmarknaden löpande uppta lån i svenska kronor (”SEK”) eller euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett år och högst tio år, totalt utestående nominellt belopp av MTN får vid varje tidpunkt uppgå till högst SEK 7 000 000 000 eller motvärdet därav i EUR. Bolaget och emissionsinstituten kan överenskomma om höjning av detta belopp.
Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium Term Notes (”MTN” eller ”Lån”), MTN får emitteras till lägre multipel än EUR 100 000 (eller motsvarande belopp i SEK). Programmet är för Bolaget ett av flera finansieringsalternativ i den dagliga affärsverksamheten och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. Beslut att uppta lån fattas av Bolagets Ekonomi- och Finansavdelning inom ramen för av styrelsen godkänd Finanspolicy.
Lån under MTN-programmet kan emitteras med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k.
nollkupongskonstruktion) eller med realränta.
För samtliga Lån som ges ut under detta program skall Allmänna villkor, återgivna i detta Grundprospekt, gälla. Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) upprättar slutliga villkor (”Slutliga Villkor”) med kompletterande lånevillkor för aktuellt Lån, vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren utgör fullständiga villkor för respektive Lån. Varje Lån som utges under programmet tilldelas ett lånenummer.
Bolaget har utsett Svenska Handelsbanken AB (publ) (”Ledarbank”), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), AB SEK Securities, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) till emissionsinstitut i MTN-programmet. Såsom emissionsinstitut har nämnda emissionsinstitut inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen.
Såsom emissionsinstitut under programmet har ovannämnda emissionsinstitut inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen härvidlag, förutom eventuella avgifter. Såvitt Bolaget känner till finns det inga andra personer som är inblandade vid utgivande av MTN som har några ekonomiska eller andra relevanta intressen.
Status
Om inte annat anges i gällande Slutliga Villkor utgör Lånet en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag.
Form av värdepapper samt identifiering
MTN är en dematerialiserad ensidig skuldförbindelse som registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Således utfärdas inga fysiska värdepapper och begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut.
MTN-programmet är anslutet hos Euroclear Sweden och Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number).
Skatt
Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, med för närvarande 30 % på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo.
Beskrivningen ovan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare skall själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.
Försäljning
Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller en emissionskurs som är över eller under nominellt belopp. I detta fall används inte förfarande med teckning och teckningsperiod. Köp och försäljning av värdepapper sker över den marknadsplats som värdepappren
är noterade på. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i VPC-systemet.
Försäljning kan också ske genom teckning, där erbjudande om teckning av MTN riktas antingen till en större eller mindre krets av investerare. Teckningsperioden framgår dels av det eventuellt framtaget försäljningsmaterial dels av Slutliga Villkor under rubriken ”Teckningsperiod”.
Besked om tilldelning lämnas på avräkningsnota som beräknas sändas ut tre Bankdagar före lånedatum. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i VPC-systemet. Eventuell handel i värdepapperna påbörjas först då värdepapperna levererats.
Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Information om aktuella priser återfinns för relevanta MTN på NASDAQ OMX Stockholm AB:s hemsida www.nasdaqomxnordic.com.
För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elektroniskt media, hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstitutet. Grundprospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen. Slutliga Villkor offentliggörs på Bolagets respektive Utgivande Instituts hemsidor.
Upptagande till handel på reglerad marknad
Enligt Allmänna Villkor ska eventuellt upptagande till handel på en reglerad marknad anges i Slutliga Villkor och om MTN ska distribueras på reglerad marknad kommer ansökan att inges till NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad. I Slutliga Villkor angiven marknadsplats kommer att ha rätt att göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att MTN registreras.
Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel av Lån under detta MTN- program såsom kostnader för framtagande av Grundprospekt.
Kostnaden för att inregistrera ett Lån på en reglerad marknad kan påverkas av nominellt belopp och löptid och framgår av relevant reglerad marknads vid var tid gällande prislista. Vid tidpunkten för publiceringen av detta Grundprospekt var exempelvis kostnaden för inregistrering på NASDAQ OMX.
Stockholm av ett Lån med en löptid på ett år SEK 18 000 oavsett Lånets nominella belopp.
Preskription
Rätten till betalning av Kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.
Tillämplig lag
Svensk lag ska tillämpas vid tolkningen av Allmänna Villkor och tillämpliga Slutliga Villkor. Tvist rörande tolkning och tillämpning ska avgöras vid svensk domstol och Stockholms tingsrätt som första instans.
4. Produktbeskrivning och ytterligare definitioner
Nedan följer en beskrivning av vanliga konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av Lån under detta program. Konstruktionen av varje Lån framgår av Slutliga Villkor och ska gälla tillsammans med för MTN-programmet gällande Allmänna Villkor.
Räntekonstruktioner
För ett Lån kan flera av dessa Räntekonstruktioner användas i kombination med varandra, utan att det är att betrakta som en ny Räntekonstruktion. För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på Kapitalbeloppet. Lån kan emitteras till nominellt belopp samt till under- eller överkurs.
Aktuell Räntekonstruktion för varje Lån specificeras i dess Slutliga Villkor. Under programmet finns möjlighet att i enlighet med Allmänna Villkor punkt 3 utge MTN med olika räntekonstruktioner och dessa specificeras då i för det aktuella lånet tillhörande Slutliga Villkor. MTN emitteras med någon av nedan beskrivna räntekonstruktioner:
Lån med fast ränta
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen om inget annat framgår av Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.
Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor.
Lån med räntejustering
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen.
Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.
Lån med rörlig ränta - FRN (Floating Rate Notes)
Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod utgörs av Räntebasen med tillägg/avdrag för Räntebasmarginalen för samma period.
Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.
Med Ränteförfallodag för rörlig ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.
Räntebas för rörlig ränta
Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Vanligen avses STIBOR för Lån i SEK och EURIBOR för Lån i EUR.
Med STIBOR avses den räntesats som (1) kl. 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida ”SIOR”
(eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns - (2) vid nyssnämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK på interbankmarknaden i Stockholm eller, om endast en eller ingen sådan kvotering ges, (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm.
Med EURIBOR avses den räntesats som (1) kl. 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida
”EURIBOR01” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system eller sida) eller – om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner för aktuell period eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges - (b)
Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för aktuell period på interbankmarknaden i Europa.
Lån utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion)
Lånet löper utan ränta dvs. Lånet säljs till en kurs understigande nominellt belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det Nominella beloppet.
Lån med realränta
Realränteobligationer är obligationer som löper med eller utan inflationsskyddad ränta och återbetalningsbeloppet är därtill inflationsskyddat till sin natur. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig.
Om MTN inte är räntebärande, utbetalas endast inflationsskyddat återbetalningsbelopp vid förfall.
Inflationsskyddet beräknas med hjälp av konsumentprisindex (”KPI”) som satts samman med hjälp av statistik som inte nödvändigtvis speglar den inflation som den enskilde investeraren utsätts för. Det inflationsskyddade räntebeloppet liksom det inflationsskyddade kapitalbeloppet meddelas fordringshavare när Utgivande Bank fastställt detsamma enlighet med Allmänna Villkor. För ett Lån med realränta kan Återköp under vissa förutsättningar bli aktuellt.
Med KPI menas Konsumentprisindex eller – om KPI har upphört att fastställas eller offentliggöras – motsvarande index avseende konsumentpriserna i Sverige som fastställts eller offentliggjorts av SCB eller det organ som i SCB:s ställe fastställer eller offentliggör sådant index. Vid byte av indexserie skall nytt index räknas om till den indexserie på skall nytt index räknas om till den indexserie på vilken Bas KPI grundas.
Dagberäkning av ränteperiod
”360/360-dagarsbasis” innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360. I vissa fall benämns detta även
”30/360” eller ”Bond Basis”.
”365/360-dagarsbasis” eller ”Actual/360” innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 360.
”Actual/365” eller ”Actual/Actual” innebär att det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365 (eller, om någon del av ränteperioden infaller under ett skottår, summan av (a) det faktiska antalet dagar i den delen av ränteperioden som infaller under ett skottår delat med 366 och (b) det faktiska antalet dagar i den del av ränteperioden som inte infaller under skottåret delat med 365).
”Actual/365 (Fixed)” innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365.
”Interpolering” bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor.
Utöver ovan beskrivna metoder för beräkning av dagar, kan andra konstruktioner anges i de Slutliga Villkoren.
Inlösen
Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Denna dag framgår av Slutliga Villkor och kan vara förenad med villkor eller åtagande av typ som framgår nedan eller ytterligare specificeras i Slutliga Villkor.
MTN med förtida lösenmöjlighet för Bolaget (Call)
Om möjlighet för Bolaget till förtida inlösen (emittentens Call) specificerats i Slutliga Villkor kan Bolaget, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del eller hela Kapitalbeloppet.
MTN med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare (Put)
Om möjlighet för Fordringshavare till förtida inlösen (Investerares Put) specificeras i Slutliga Villkor kan Fordringshavare, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del eller hela Kapitalbeloppet.
5. Allmänna Villkor
Allmänna Villkor för lån upptagna under SSAB ABs (publ) svenska MTN-program
Följande allmänna villkor skall gälla för lån som SSAB AB (publ) (org .nr. 556016-3429) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under detta MTN-program genom att utge obligationer i svenska kronor (”SEK”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett och högst tio år, s k. Medium Term Notes (MTN). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga SEK SJU MILJARDER (7.000.000.000) eller motvärdet därav i EUR.
För varje lån upprättas en särskilda slutliga villkor (”Slutliga Villkor” - se bilaga för exempel), innehållande kompletterande lånevillkor, vilka tillsammans med dessa allmänna villkor utgör fullständiga villkor för lånet. Referenserna nedan till ”dessa villkor” skall således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor.
§ 1 Definitioner
Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Administrerande Institut” enligt Slutliga Villkor - om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet;
”Bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag;
”E/C Sweden” Euroclear Sweden AB, org .nr. 556112-8074;
”Emissionsinstitut” Svenska Handelsbanken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat institut som ansluter sig till detta MTN-program;
”EURIBOR” den räntesats som (1) kl. 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida ”EURIBOR01” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system eller sida) eller – om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner för aktuell period eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges - (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för aktuell period på interbankmarknaden i Europa;
”Europeiska Referens- fyra större affärsbanker, som vid aktuell tidpunkt kvoterar
banker” EURIBOR, som utses av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut);
”Fordringshavare” den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under ett MTN;
”Kapitalbelopp” enligt Slutliga Villkor - det belopp varmed Lån skall återbetalas;
”Koncernbolag” varje bolag som ingår i Koncernen utöver Bolaget och som, enligt den senaste reviderade koncernredovisningen har tillgångar eller omsättning överstigande fem procent av Koncernens sammanlagda tillgångar eller omsättning;
”Koncernen” den koncern i vilken Bolaget är moderbolag;
”Kontoförande Institut” bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN;
”Lån” varje lån av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR - omfattande en eller flera MTN - som Bolaget upptar under detta MTN-program;
”Lånedatum” enligt Slutliga Villkor - dag från vilken ränta (i före-kommande fall) skall börja löpa;
”MTN” skuldförbindelse som registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program;
”Rambelopp” SEK SJU MILJARDER (7.000.000.000) eller motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid varje tid får vara utestående, varvid MTN i EUR skall omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen för respektive Lån publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan kurs inte publiceras – enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Bolaget och Emissionsinstituten enligt § 11;
”Referensbanker” Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ);
”STIBOR” den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida ”SIOR” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns - (2) vid nyssnämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK på interbankmarknaden i Stockholm eller, om endast en eller ingen sådan kvotering ges, (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm;
”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor - Emissionsinstitut varigenom Lån har utgivits;
”VP-konto” värdepapperskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat;
”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor - dag då Kapitalbeloppet avseende Lån skall återbetalas.
Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod, Räntesats, Valuta och Valörer återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.
§ 2 Registrering av MTN
MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut. Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under ett MTN skall låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.
§ 3 Räntekonstruktion
Slutliga Villkoren anger relevant Räntekonstruktion, normalt enligt något av följande alternativ:
a) Fast ränta
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t o m. Återbetalningsdagen.
Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360- dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.
b) Räntejustering
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t o m. Återbetalnings-dagen.
Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor.
Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360- dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.
c) FRN (Floating Rate Notes)
Lånet löper med ränta från Lånedatum t o m. Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.
Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i 14 § 1 st skall Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.
d) Nollkupong
Lånet löper utan ränta.
För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på nominellt belopp.
Bolaget kan avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än ovan.
§ 4 Återbetalning av Lån och (i förekommande fall) utbetalning av ränta
Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag enligt § 3.
Betalning av Kapitalbelopp och ränta skall ske i den valuta i vilken Lånet upptagits till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (”Avstämningsdagen”).
Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom E/C Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder E/C Sweden beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos E/C Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast t o m förfallodagen.
Skulle E/C Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av E/C Sweden så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
