Kv1 Styrelsemöte
Resultat
Bokslutskommuniké Revisionsutskott Utvärdering av styrelsen Handlingar inför årsstämman
Kv2 Kv3
Kv4
Styrelsemöte Delårsrapport kvartal 2
Årsstämma, styrelsemöte och konstituerande möte Delårsrapport kvartal 1 Revisionsutskott Delårsrapport kvartal 3 Revisionsutskott
Styrelsens ordförande crister Stjernfelt leder styrelsens arbete så att det utövas i enlighet med lagar och föreskrifter.
Ordförande följer verksamheten i dialog med Vd och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvän-dig för hög kvalitet i diskussion och beslut. Ordföranden är även delaktig i utvärdering och utvecklingsfrågor avseende koncernens ledande befattningshavare.
Styrelsens arbete
Vitec håller under ett verksamhetsår minst fem ordinarie styrelsemöten samt ett konstituerande styrelsemöte i direkt anslutning till årsstämman. Extra styrelsemöten hålls vid be-hov. Under 2020 har totalt femton styrelsemöten hållits, kon-stituerande och per capsulam-möten inräknat, med anledning av pågående pandemi har samtliga möten utom det första för året genomförts digitalt. Samtliga stämmovalda ledamöter har varit närvarade vid alla styrelsemöten, med undantag för ordföranden crister Stjernfelt som meddelat frånvaro vid tre möten samt ledamöterna Kaj Sandart och Birgitta Hedberg Johansson som meddelade sin frånvaro till ett möte vardera.
Vid protokollförda styrelsemöten har koncernens resultat och ställning behandlats och delårsrapport och årsredovis-ning har godkänts för publicering. Framtida frågeställårsredovis-ningar såsom marknadsbedömningar, potentiella förvärv, finansie-ring, affärsverksamhetens inriktning och organisationsfrågor har behandlats. Samtliga möten har följt en godkänd agenda som tillsammans med underlag för respektive punkt på agen-dan har delgetts samtliga styrelseledamöter cirka en vecka före mötet.
Protokollen har tillställts ledamöterna i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Vid årets slut utvärderades styrelsens arbete.
Utvärdering
Styrelsens arbete utvärderas en gång per år genom att leda-möterna svarar på ett antal fördefinierade frågor om både formella och samarbetsinriktade förhållanden. Ordföranden sammanställer svaren inklusive kommentarer och presente-rar det för valberedningen. Utvärderingen för verksamhets-året 2020 pekar på ett välfungerande samarbete och god effektivitet i styrelsearbetet. Samtliga ledamöter har ställt sig positiva till ett fortsatt engagemang.
Viktiga beslut
i september tecknade Vitec en revolverande lånefacilitet med Nordea och SEB om 1 000 Mkr. Den ersätter tidigare facilitet i Nordea på 500 Mkr. Med den nya faciliteten utökas utrymmet med 500 Mkr.
Under 2020 har förvärven av Visiolink samt Appva delfinansierats via konvertibelemissioner om totalt 22,1 Mkr vilket kan ge en framtida utspädning om 0,3 %.
Styrelsen föreslog årsstämman att fatta beslut om två incitamentsprogram för personalen i form av ett konvertibel-program riktat till samtliga anställda samt ett teckningsop-tionsprogram riktat till ledande befattningshavare.
Styrelsen har under året även fastställt ett nytt ramverk för internkontroll.
Under 2020 genomfördes följande fem bolagsförvärv:
Visiolink erbjuder ett publiceringssystem för digitala ver-sioner av tryckta medier, som exempelvis dagstidningar och riktar sig till mediebolag. Bolaget omsatte 62,4 Mkr med ett justerat EBiTDA-resultat om 14,9 Mkr för räken-skapsåret 2019.
ALMA consulting Oy utvecklar och levererar programva-ror för informationshantering inom processindustri och energibolag i Finland. Produkterna gör det möjligt för fö-retag att bland annat effektivisera och planera sina pro-duktionsstödjande processer. Bolaget omsatte 31,6 Mkr med ett justerat EBiTDA-resultat om 7,9 Mkr för räken-skapsåret 2019.
LJ System har sitt säte i Lund och erbjuder produkter för kyrkoverksamhet och förskolor i Sverige. Produkten Fas Församlingsadministration är ett modulbaserat verksam-hetssystem som används av cirka 300 församlingar. Bola-get omsatte under det brutna räkenskapsåret 2019-05-01--2020-04-30 18,6 Mkr med ett EBiTDA-resultat om 2,7 Mkr.
Appva AB tillhandahåller produkten Medication and care Support System, McSS, som är ett system för mobil och digital signering av medicinering inom kommunal omsorg i Sverige. Bolagets omsättning för 2019 var 22,9 Mkr med ett justerat EBiTDA-resultat om 2,1 Mkr.
NexGolf har sitt säte i Uleåborg i Finland och erbjuder verksamhetssystem för golfklubbar. Produkterna möjlig-gör hantering av fakturering, medlemsregister, tävlingar, bokning och betalning av golftider samt kommunikation med medlemmar. Bolaget omsatte 10,0 Mkr med ett juste-rat EBiTDA-resultat om 3,1 Mkr för räkenskapsåret 2019.
Vitec årsredovisning 2020 57 BOLAGSSTYRNiNGSRAPPORT
Styrelsens arbetsordning
Styrelsens arbetsordning fastställdes den 23 juni 2020 och ska årligen revideras på det konstituerande styrelsesamman-trädet, därutöver revideras den vid behov. Arbetsordningen innehåller bland annat styrelsens ansvar och arbetsuppgifter, styrelseordförandens arbetsuppgifter, revisionsfrågor samt anger vilka rapporter och finansiell information som styrelsen ska få inför varje ordinarie styrelsemöte. Vidare omfattar arbetsordningen instruktioner till Vd. Arbetsordningen före-skriver också styrelsens arbete som ersättningsutskott.
Revisions- och ersättningsutskott
Styrelsen agerar i sin helhet som både revisions- och ersätt-ningsutskott. Arbetsbeskrivningen gällande arbetet som revisionsutskott fastställs som en bilaga till gällande arbets-ordning. Arbetet som ersättningsutskott regleras i gällande arbetsordning. Arbetsordningen med bilaga fastställdes vid konstituerande styrelsemöte den 23 juni 2020. Under 2020 har revisionsutskottet haft två möten och ersättningsutskot-tet har haft möten i samband med ordinarie styrelsemöten.
Ledande funktioner
Den verkställande direktören utses av styrelsen. Lars Sten-lund är bolagets Vd och ansvarar för den löpande förvalt-ningen av bolaget och koncernens verksamhet i enligt med styrelsens instruktioner och föreskrifter. Det innebär bland annat ansvar för ekonomisk rapportering, framtagande av informations- och beslutsunderlag samt att tillse att avtal och andra åtgärder inte står i strid med tillämpliga lagar och regler. Styrelseordförande har årligen utvärderingssamtal med Vd i enlighet med Vd-instruktion och gällande kravspeci-fikation.
Ledningsgrupper i koncernen
Vid Vd:s sida finns Executive Management, EM, som förutom Vd består av Gert Gustafsson, cOO, Patrik Fransson, inve-stor Relations samt Olle Backman, cFO. EM sammanträder normalt varje månad för att gå igenom föregående månads resultat, koncernens finansiering, förvärv och tillämpliga be-slut samt diskuterar relaterade strategiska frågor. Ett längre fördjupningsmöte hålls tillsammans med styrelsen varje år och därutöver sker möten vid behov. EM bereder också frå-gor som ska beslutas av styrelsen. På sidan 61 visas Executive Managements medlemmar och deras befattningar.
Beslutsforum för koncernövergripande frågor är Group Management, GM. Här hanteras strategiska frågor som till exempel policyer, varumärke, kommunikation och HR. För-utom EM ingår ansvariga för koncernens funktioner (Head of Brand, Head of HR, cTO/ciO, M&A) samt samtliga VPO.
i GM säkras ett nordiskt perspektiv och samordning i alla de frågor där stort beslutsmandat i övrigt ligger hos enskilda affärsenheter.
Det finns även en operationell ledningsgrupp, Operations Management, OM, för operativa frågor och nordisk samord-ning, där cOO, samtliga VPO samt chef för Vitec iT ingår.
Beslut fattas i respektive ledningsforum, i enlighet med de riktlinjer som beslutats av styrelsen i instruktionen om arbetsfördelning mellan styrelsen och Vd.
Årets mötesforum för ledningsgrupperna Executive Management, EM, Group Management, GM, och Operations Management, OM, har bestått av ett stort antal Teamsmöten.
Affärsenheternas ledning
Med vår decentraliserade styrmodell får affärsenheternas Vd:ar en central roll. De har såväl ansvar som befogenheter att självständigt driva sin affärsenhet, i enlighet med ägar- direktiv, attestplan och andra styrande dokument.
2 av våra 27 affärsenheter leds av en kvinnlig Vd, en andel som vi arbetar aktivt för att öka när vi, vanligtvis på grund av generationsväxling, rekryterar nya Vd:ar till vår verksamhet.
Till sin hjälp har affärsenheternas Vd:ar sin Vice President Operations, VPO, en roll som kan liknas vid en arbetande sty-relseordförandes. Uppdraget som VPO omfattar uppföljning, kravställning och stöd till affärsenheternas Vd:ar samt ett ansvar att bidra och säkra den affärsmässiga och organisato-riska utvecklingen i respektive bolag. VPO ansvarar också för att nyförvärvade bolag integreras på ett bra sätt i koncernen och att vår företagskultur stärks i alla våra enheter.
Group Management (GM)
Styrelse Vitec Software Group
Executive Management (EM)
Koncerngemensamma funktioner
Operations Management (OM)
Koncernens styrning och affärsmodell
Resultat, balansräkning, likviditet
Finansiering Förvärv
Ekonomi HR Brand & Communication Vitec IT
Styrning av affärsenheter Resultatuppföljning Integration
Operativa beslut enligt mandat
Ledning och koncerngemensamma funktioner
Revisorer
årsstämman väljer årligen en eller två revisorer, eller ett eller två registrerade revisionsbolag, med högst två suppleanter.
Revisorerna granskar bolagets årsredovisning, räkenska-perna och styrelsens samt Vd:s förvaltning. Vid årsstämman 2020 valdes Pricewaterhousecoopers AB med Niklas Ren-ström som huvudansvarig revisor. Koncernens revisor deltar i samtliga revisionsutskottsmöten och avrapporterar särskilt sina iakttagelser avseende intern kontroll, översiktlig gransk-ning av tredje kvartalets delårsbokslut samt årsbokslutet.
Intern kontroll
Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning för den interna kontrollen.
Rapport om intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen för räkenskapsåret 2020 har upp-rättats och avgivits av styrelsen i enlighet med åRL 6 kap 6§
samt avsnitt 7.4 i Svensk kod för bolagsstyrning.
Styrelsen ansvarar för arbetet med bolagsstyrning inom Vitec och därav för arbetet med den interna kontrollen. Det övergripande syftet är att skydda koncernens tillgångar och därigenom aktieägarnas investering. Styrelsen ansvarar också för att finansiell rapportering är upprättad i enlighet med gällande lag. Kvalitetssäkring av koncernens finansiella rapportering sker genom att styrelsen behandlar samtliga kritiska redovisningsfrågor och de finansiella rapporter som Vitec lämnar. Det förutsätter att styrelsen behandlar frågor om intern kontroll, regelefterlevnad, väsentliga osäkerheter i redovisade värden, eventuella ej korrigerade felaktigheter, händelser efter balansdagen, ändringar i uppskattningar och bedömningar, eventuella konstaterade oegentligheter och
andra förhållanden som påverkar de finansiella rapporternas kvalitet.
Kontrollmiljö
Ett aktivt och engagerat styrelsearbete är grunden för god in-tern kontroll. Styrelsen har etablerat tydliga arbetsprocesser och arbetsordningar för sitt arbete. En viktig del i styrelsens arbete är att utarbeta och godkänna ett antal grundläggande policyer, riktlinjer och ramverk relaterade till finansiell rapportering. Bolagets styrande dokument är ”Styrelsens arbetsordning” och ”Vd-instruktion”. Syftet med dessa ar-betsordningar och policyer är bland annat att skapa grunden för en god intern kontroll. Uppföljning och omarbetning sker löpande samt kommuniceras ut till samtliga medarbetare som är involverade i den finansiella rapporteringen. Styrelsen utvärderar löpande verksamhetens prestationer och resultat genom ett ändamålsenligt rapportpaket innehållande resul-tatrapport och framarbetade nyckeltal samt annan väsentlig operationell och finansiell information. Styrelsen verkar i sin helhet såsom revisionsutskott. Styrelsen i sin helhet har sålunda under 2020 övervakat systemen för riskhantering och intern kontroll. Dessa system syftar till att säkerställa att verksamheten bedrivs i enlighet med lagar och förordningar och är effektiv samt att den ekonomiska rapporteringen är tillförlitlig. Styrelsen har tagit del av och utvärderat rutinerna för redovisning och ekonomisk rapportering samt följt upp och utvärderat de externa revisorernas arbete, kvalifikatio-ner och oberoende. Övriga fastställda policyer som ligger till grund för den interna kontrollen inom Vitec är Finanspolicy, informationspolicy, informationssäkerhetspolicy, iT-policy och Transfer Pricing policy. Samtliga affärsenheter arbetar inom eller är på väg att börja arbeta inom samma struktur,
Vitec årsredovisning 2020 59 BOLAGSSTYRNiNGSRAPPORT
ekonomisystem, kontoplan och policyer vilket underlättar skapande av ändamålsenliga rutiner och kontrollsystem. För varje affärsenhet finns en av koncernledningen fastställd arbetsordning och för vissa affärsenheter har koncernled-ningen även utsett en internstyrelse.
Riskbedömning
Vi tillämpar en metod inom Vitec för riskhantering och riskbedömning för att säkerställa att de risker som koncernen är utsatt för och som kan påverka den interna kontrollen och den finansiella rapporteringen, hanteras inom de processer som fastställts. En systematisk och dokumenterad uppdate-ring av samtliga identifierade risker sker årligen.
Vad gäller risker som påverkar den finansiella rapporte-ringen arbetar vi fortlöpande och aktivt med riskanalys, risk-bedömning och riskhantering för att säkerställa att de risker som bolaget är utsatt för hanteras på ett ändamålsenligt sätt inom de ramar som fastställts. i riskbedömningen beaktas exempelvis administrativa rutiner avseende fakturering och avtalshantering. Väsentliga risker som kan påverka den finan-siella rapporteringen är poster som baseras på uppskattning-ar och bedömninguppskattning-ar, till exempel pågående utvecklingsprojekt och goodwill.
Riskhantering
Riskerna följs upp på olika sätt och på olika nivåer. Styrelsen i Vitec får vid varje möte en presentation av koncernens resul-tat och ställning, likviditet och nyckeltal. Koncernledningen går tillsammans igenom samtliga rapporterande enheters resultat varje månad. investeringar i koncernen hanteras enligt fastlagda attestregler där koncernledningen årligen godkänner produktinvesteringen som är den enskilt största.
Produktinvesteringar har en egen process i budgetarbetet och i uppföljningen av densamma. Månatlig avrapportering sker och dokumenteras. Vid behov tillsätts en styrelse för utvalda affärsenheter. En sådan styrelse har minst en ledamot från koncernledningen och sammanträder två till fyra gånger per år, styrelsemötena protokollförs. Den operativa ledning-en har ledning-en nära dialog med respektive affärsledning-enhets Vd och gör varje månad detaljerade genomgångar av stora projekt, produktutveckling, utestående kundfordringar med mera.
Hantering av finansiella risker såsom likviditet- valuta- kredit- och refinansieringsrisk sker hos koncernledningen där den av styrelsen antagna finanspolicyn är styrande.
Frans Dalgaard, Linda Andersen och Claus Carstensen, Herlev
Kontrollaktiviteter
Kontrollaktiviteter är till för att hantera de risker som styrelsen och koncernledningen bedömer vara väsentliga för verksamheten, den interna kontrollen och den finansiella rapporteringen. Kontrollstrukturer utformas för att hantera de risker som styrelsen bedömer vara väsentliga för den interna kontrollen av den finansiella rapporteringen. Dessa kontrollstrukturer består dels av en organisation med tydlig ansvarsfördelning, vårt ramverk för intern kontroll, tydliga rutiner och klara arbetsroller.
Exempel på kontrollaktiviteter är bland annat rapporte-ring av beslutsprocesser och beslutsordningar för väsentliga beslut (till exempel nya stora kunder, investeringar och avtal) samt även granskning av samtliga finansiella rapporter som presenteras. En kontinuerlig analys av den finansiella rappor-teringen tillsammans med den analys som görs på koncern-nivå är ett mycket viktigt moment för att säkerställa att den finansiella rapporteringen inte innehåller några väsentliga felaktigheter.
Enligt aktiebolagslagen ska styrelsen tillsätta ett revi-sionsutskott. Styrelsen har funnit det ändamålsenligt att hela styrelsen utgör revisionsutskott. Att styrelsen är förhållande-vis liten bedöms underlätta detta arbete. Redoförhållande-visningskom- Redovisningskom-petens finns hos flera av styrelsens ledamöter.
Information och kommunikation
Den för Vitec styrande dokumentationen i form av policyer, riktlinjer och manualer vad gäller intern och extern kommuni-kation hålls löpande uppdaterade och kommuniceras internt via relevanta kanaler, såsom interna möten och koncernens intranät. För kommunikation med externa parter finns en tydligt fastställd informationspolicy som anger samtliga riktlinjer för hur information ska ske. Syftet med policyn är att säkerställa att samtliga informationsskyldigheter enligt gällande regelverk för emittenter efterlevs på ett korrekt och fullständigt sätt. Underordnad denna policy finns ett särskilt dokument som förtydligar den praktiska hanteringen av insynsinformation. På vårt intranät finns också information om den finansiella rapporteringen i form av instruktioner, manualer, tidsplaner och checklistor. Koncernens Ekonomi-handbok och bokslutsinstruktioner är också en central del i den finansiella rapporteringen och även dessa finns tillgängli-ga på intranätet och uppdateras löpande med nya tillämplitillgängli-ga regelverk, tex iFRS och Nasdaq Stockholm. Vi har även en särskild policy för informationssäkerhet.
Uppföljning och övervakning
Varje månad följs affärsenheterna upp av VPO tillsammans med respektive affärsenhets ledning. För vissa operativa enheter har koncernledningen utsett en internstyrelse. För strategiskt viktiga frågor upprättas projekt där koncernled-ningen deltar i styrgruppen. Koncernledkoncernled-ningen analyserar koncernens utfall jämfört med föregående år, budget och förväntningar. Koncernledningens analyser och slutsatser delges styrelsen vid varje ordinarie möte.
Styrelsen utvärderar löpande den interna kontrollen avse-ende den finansiella rapporteringen och att rapporteringen till styrelsen fungerar. Detta sker framförallt genom att ställa frågor och ta del av cFO:s arbete. Bolagets revisor medver-kar vid tre tillfällen per år och informerar om sina iakttagelser om bolagets interna rutiner och kontrollsystem och
styrel-sens ledamöter har då möjlighet att ställa frågor. Styrelsen tar årligen ställning till väsentliga riskområden och utvärderar den interna kontrollen.
Internrevision
Mot bakgrund av verksamhetens storlek och komplexitet i kombination med befintlig styrelserapportering och rap-portering till revisionsutskottet har styrelsen bedömt att det inte är ekonomiskt försvarbart att inrätta en särskild internrevisionsfunktion. Den interna kontroll som redovisas ovan bedöms tillräcklig för att säkerställa kvaliteten på den finansiella rapporteringen.
Aktien och ägarförhållanden
Vid räkenskapsårets slut uppgick det totala antalet emittera-de aktier till 32 773 422 st. varav 3 050 000 är A-aktier (30 500 000 röster) och resterande 29 723 422 är B-aktier (29 723 422 röster). Aktiekapitalet uppgår till cirka 3,3 Mkr och kvotvärdet är 10 öre per aktie. ägarstruktur och styrel-sens aktieinnehav avser innehav 2020-12-31 såvitt känt av Vitec.
Antalet aktieägare uppgick till 8 344 st.
Hembudsförbehåll finns avseende A-aktier, för övrigt finns inga bestämmelser som begränsar rätten att överlåta aktier.
Det finns inga begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid årsstämma eller bolagsstämma.
Styrelseledamöter samt eventuella styrelsesuppleanter utses på årsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Det finns inga bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledi-gande av styrelseledamöter. Vitec Software Group AB (publ) har inte ingått något avtal som kan komma att påverkas av ett eventuellt uppköpserbjudande. Vitec Software Group AB (publ) innehar inga egna aktier.
Anställda i Vitec Software Group AB (publ) innehar inte aktier där rösträtten för sådana aktier inte kan utövas direkt av de anställda. Det löper ett konvertibelprogram för anställda som kan konverteras till högst 40 571 B-aktier. Det finns även konvertibla skuldebrev från förvärv till ett totalt värde av 54,7 miljoner som vid full konvertering ökar antalet aktier med 355 118 B-aktier. Det finns även 251 000 teckningsoptioner utställda för ett incitamentsprogram riktat ledande befatt-ningshavare.
Det finns bemyndiganden från årsstämman 2020 som ger styrelsen rätt att till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission om upp till 2 500 000 B-aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Skälen till varför styrelsen ska kunna avvika från aktieägares företrä-desrätt är att möjliggöra finansiering vid förvärv av företag eller produkträttigheter på ett kostnadseffektivt sätt. Vitec är noterat på Nasdaq Stockholm, placerad på Mid cap-listan.
Aktiekursen per den 30 december 2020 var 341 kr (185).
Det totala börsvärdet på de vid årsskiftet emitterade aktierna uppgick till 11 176 Mkr (6 026).
Aktien handlas inom segmentet Mid cap från och med 2 januari 2017. i Mid cap segmentet ingår bolag med ett bör-svärde mellan 150 miljoner EUR och 1 miljard EUR.
Vitec årsredovisning 2020 61 Lars Stenlund, Patrik Fransson, Gert Gustafsson och Olle Backman
Koncernledningens medlemmar Lars Stenlund
Vd och grundare av bolaget tillsammans med Olov Sandberg.
Lars har varit styrelseledamot i Vitec 1985-2009.
Anställd sedan 1985. Född 1958.
Filosofie doktor i tillämpad fysik (1987) vid Umeå universitet.
Styrelseledamot i Umeå Universitet Holding AB, Treac AB.
Tidigare erfarenhet: Lektor vid Umeå universitet.
innehav i Vitec: 1 570 000 A-aktier, 37 280 B-aktier (inklusi-ve familj). inga kon(inklusi-vertibler. Teckningsoptioner avseende 10 000 B-aktier.
Patrik Fransson investor Relations.
Anställd sedan 2011. Född 1966.
computer science, Umeå universitet 1990, MBA Executive program, Handelshögskolan Stockholm.
Tidigare erfarenhet: WM-data, Director Logica, ciO H&M och cEO codeFactory AB. Styrelseledamot i Avtre AB och Tempus information Systems AB.
innehav i Vitec: 79 975 B-aktier. 300 B-aktier genom KV2009. Teckningsoptioner avseende 10 000 B-aktier.
Gert Gustafsson
cOO från och med den 1 mars 2020. Anställd sedan 2017.
Född 1973. Elektroingenjör, Högskolan Väst 1994, Magister företagsekonomi, Växjö Universitet 1998. Tidigare erfaren-het: Vice President Operations, VPO, Vitec. Olika ledande befattningar inom Ericsson i Sverige, Norden och USA, senast som Managing Director Ericsson Broadcast & Media Services Norden. innehav i Vitec: 30 000 B-aktier. 300 B-aktier genom KV2009. Teckningsoptioner avseende 10 000 B-aktier.
Olle Backman
cFO. Anställd sedan 2019. Född 1969. civilekonom, Uppsala universitet 1993. Tidigare erfarenhet: cEO Eitech AB, cEO Enycon AB, cFO Konftel AB.
cFO. Anställd sedan 2019. Född 1969. civilekonom, Uppsala universitet 1993. Tidigare erfarenhet: cEO Eitech AB, cEO Enycon AB, cFO Konftel AB.