Detta Tillägg innehåller viktig information. Tillägget och Erbjudandehandlingen, inklusive den tillhörande anmälningssedeln, eller, för personer som har sin hemvist i USA, den amerikanska erbjudandehandlingen och den uppdaterade amerikanska erbjudandehandlingen, bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande Erbjudandet.
Informationen i detta Tillägg avses vara korrekt endast klockan 8.30 per dagen för detta Tillägg. Det lämnas ingen försäkran om att det har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i detta Tillägg lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte.
Tillämplig lag och tvister
Erbjudandet, Erbjudandehandlingen och Tillägget har upprättats i enlighet med svensk lag samt de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige. Svensk lag, Nasdaq Stockholms (”Nasdaq Stockholm”) regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (1 februari 2015) (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden är tillämpliga på Erbjudandet. I enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har GE den 5 september 2016 gentemot Nasdaq Stockholm åtagit sig att följa Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden, samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga GE vid överträdelse av Takeover- reglerna. GE informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och ovanstående åtagande den 6 september 2016.
Erbjudandet och varje anbud, förvärv, accept eller leverans av stamaktier eller American depositary shares, ska regleras och tolkas i enlighet med tillämplig svensk och amerikansk rätt. Utan inskränkning av någon rätt för amerikansk domstol att pröva anspråk relaterade till Erbjudandet som gjorts gällande med tillämpning av amerikansk lag, ska Stockholms tingsrätt och dess överinstanser exklusivt avgöra varje tvist som kan uppkomma till följd av eller i anslutning till varje anbud, förvärv, accept eller leverans av stamaktier eller American depositary shares, inklusive, men inte begränsat till, relaterade tvister som kan uppkomma med anledning av Erbjudandet. Följaktligen måste sådana rättsliga åtgärder eller tvister exklusivt föras i sådan domstol.
Information till ägare av aktier i Arcam utanför Sverige
Erbjudandet riktar sig inte till (och accepter godkänns inte från) personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller personer i andra länder (förutom i USA) där deras deltagande skulle kräva ytterligare dokumentation, att registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag, utom vid tillämpligt undantag.
För detaljerad information för aktieägare i Arcam utanför Sverige, se Erbjudandehandlingen på www.geaviation.com/additive.
Framtidsinriktad information
Detta Tillägg kan innehålla “framtidsinriktad information” – dvs. uttalanden relaterade till framtida händelser som till sin natur avser förhållanden som i olika utsträckning är osäkra. För detaljer om osäkerheterna som kan resultera i att GE Groups (General Electric Company, gemensamt med sina dotterbolag) faktiska framtida resultat väsentligt skiljer sig från det som uttrycks i framtidsinriktad information, se Erbjudandehandlingen på www.geaviation.com/additive och GE Groups webbsida på www.ge.com/investor-relations/disclaimer-caution-concerning-forward-looking- statements liksom GE Groups årsredovisningar på Form 10-K och delårsrapporter på Form 10-Q. GE Group åtar sig inte att uppdatera den framtidsinriktade informationen. Detta Tillägg kan även inkludera viss framtidsinriktad förväntad finansiell information som är baserad på nuvarande uppskattningar och förväntningar. Faktiska resultat kan skilja sig väsentligt.
Erbjudandet i sammandrag
Vederlag:
300 kronor kontant för varje stamaktie i Arcam och 300 kronor kontant för varje American depositary share, vilken representerar rätten att erhålla en stamaktie i Arcam
1)Acceptfrist, om inte
förlängning sker:
7 september – 10 november 2016
Beräknad likviddag:17 november 2016
har upprättats av GE med anledning av Erbjudandet och som offentliggjordes den 6 september 2016 (FI diarie- nummer: 16-12690). Detta Tillägg är en del av, och ska läsas tillsammans med, Erbjudandehandlingen.
Detta Tillägg har upprättats med anledning av:
i. informationen i GE:s pressmeddelande, daterat den 27 oktober 2016, om att GE höjer vederlaget i Erbjudandet till 300 kronor kontant per stamaktie och ADS i Arcam, att GE förklarar att det höjda vederlaget i Erbjudandet om 300 kronor per stamaktie i Arcam är slutgiltigt, att GE sänker villkoret för lägsta acceptnivå till minst 75 procent av de utestående aktierna i Arcam efter full utspädning, att GE har ingått oåterkalleliga åtaganden med vissa aktieägare i Arcam samt att GE förlänger accept- perioden ytterligare fram till och med klockan 17.00 den 10 november 2016,
ii. informationen i pressmeddelandet från Arcams styrelse, daterat den 31 oktober 2016, om, bland annat, att Arcams styrelse återupprepar sin enhälliga rekommendation till aktieägarna att acceptera Erbjudandet, och
iii. att Arcam den 21 oktober 2016 offentliggjorde sin delårsrapport för perioden januari – september 2016.
Erbjudandet mot ett vederlag som inte överstiger det höjda vederlaget i Erbjudandet om 300 kronor. Således har GE efter Erbjudandets offentliggörande förvärvat stamaktier i Arcam utanför Erbjudandet motsvarande cirka 29,70 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam efter full utspädning.
De stamaktier i Arcam som lämnades in under den initiala acceptperioden för Erbjudandet, enligt vad som offentliggjordes den 18 oktober 2016, tillsammans med de stamaktier i Arcam som GE har förvärvat utanför Erbjudandet och de stamaktier i Arcam som omfattas av oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet, mot- svarar cirka 59,88 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam efter full utspädning.
Texten i avsnittet ”Kontakter mellan GE Group och Arcam samt due diligence” i Erbjudandehandlingen kom- pletteras med följande viktiga händelser:
Den 23 oktober 2016 ringde representanter för GE Aviation ordföranden för Arcams styrelse för att diskutera möjligheten att höja vederlaget i Erbjudandet.
Den 26 oktober 2016, efter Nasdaq Stockholms stäng- ning, ringde representanter för GE Aviation representanter för Arcams styrelse för att diskutera GE:s beslut att höja vederlaget i Erbjudandet.
Aktieägare i Arcam som har accepterat Erbjudandet före
offentliggörandet av detta Tillägg har rätt att återkalla sina
perioden, senast klockan 17.00 den sista dagen i anmäl- ningsperioden (den 10 november 2016). Kvarstår villkor för Erbjudandet, som GE fortsatt förbehåller sig rätten att frånfalla under en förlängning av Erbjudandet, ska rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren.
Vid pressförfrågningar rörande Erbjudandet, vänligen kontakta Rick Kennedy, Executive, GE Aviation Communication, på telefonnummer +1 513 607 06 09.
Vid frågor rörande Erbjudandet från aktieägare, vänligen kontakta Matt Cribbins, VP, Investor Communications, på telefonnummer +1 617 443 3007.
Utöver de justeringar som framgår av detta Tillägg kvar- står de villkor för Erbjudandet, som framgår av Erbjudande- handlingen, oförändrade. Erbjudandehandlingen och detta Tillägg är tillgängliga på följande webbplatser: GE:s webbplats (www.geaviation.com/additive), Handelsbanken Capital Markets webbplats (www.handelsbanken.se/
investeringserbjudande) och Finansinspektionens webb-
plats (www.fi.se). En erbjudandehandling och en upp-
daterad erbjudandehandling för amerikanska innehavare av
stamaktier och ADS:er i Arcam finns tillgänglig på GE:s
webbplats (www.geaviation.com/additive).
KANADA, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. ERBJUDANDET LÄMNAS INTE TILL (OCH INGA ANMÄLNINGSSEDLAR KOMMER ATT ACCEPTERAS FRÅN) PERSONER I DESSA ELLER I ANDRA LÄNDER (FÖRUTOM I USA) DÄR DERAS DELTAGANDE SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE DOKUMENTATION, ATT REGISTRERING SKER ELLER ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD FÖRETAS UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG.
GE Aviation höjer budpriset och sänker villkoret för lägsta acceptnivå i sitt rekommenderade offentliga
kontanterbjudande till aktieägarna i Arcam
Stockholm, 27 oktober 2016. GE Sweden Holdings AB (”GE”), ett svenskt bolag inom GE Aviations affärsenhet och ett indirekt helägt dotterbolag till General Electric Company1, höjer vederlaget i sitt rekommenderade offentliga kontanterbjudande (”Erbjudandet”) att förvärva samtliga stamaktier2 i Arcam Aktiebolag (publ) (”Arcam”) till 300 kronor kontant för varje stamaktie och sänker villkoret för lägsta acceptnivå till minst 75 procent. GE förklarar att vederlaget i Erbjudandet om 300 kronor för varje stamaktie i Arcam är slutgiltigt. GE förlänger acceptperioden ytterligare fram till och med klockan 17.00 den 10 november 2016.
Sammanfattning
GE höjer vederlaget i Erbjudandet från 285 kronor till 300 kronor kontant per stamaktie i Arcam förutsatt att Arcam inte lämnar någon utdelning eller
1General Electric Company kallas gemensamt med sina dotterbolag för ”GE Group”.
2Erbjudandet innefattar även ett offentligt uppköpserbjudande att överlåta samtliga så kallade American depositary shares (varje sådan benämns ”ADS”) till GE, varje ADS representerar rätten att erhålla en stamaktie i Arcam.
genomför annan värdeöverföring.3 Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 6,2 miljarder kronor.4 Vederlaget om 300 kronor per stamaktie i Arcam är slutgiltigt och GE kommer inte att ytterligare höja vederlaget i Erbjudandet.5
GE sänker villkoret för lägsta acceptnivå så att fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras av aktieägare i sådan utsträckning att deras aktier i Arcam, tillsammans med aktier i Arcam som ägs av GE, representerar minst 75 procent av utestående aktier i Arcam, efter full utspädning.
Det höjda Erbjudandet innebär en premie om cirka 61,29 procent jämfört med stängningskursen om 186,0 kronor för varje stamaktie i Arcam på Nasdaq Stockholm den 5 september 2016, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, och en premie om cirka 76,16 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 170,3 kronor för varje stamaktie i Arcam på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 5 september 2016.
AMF Fonder, Sand Grove Opportunities Master Fund och Water Island Capital, vilka innehar sammanlagt cirka 5,70 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam, efter full utspädning,6 har ingått oåterkalleliga åtaganden med GE att acceptera det höjda Erbjudandet och Första AP-fonden och Handelsbanken Fonder, vilka innehar sammanlagt cirka 13,87 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam, efter full utspädning, och vilka tidigare har accepterat Erbjudandet, har ingått oåterkalleliga åtaganden med GE att inte återkalla sina accepter av
Erbjudandet. De nämnda åtagandena är villkorade av att inget konkurrerande erbjudande offentliggörs i vilket vederlaget per aktie är minst 10 procent högre än vederlaget i Erbjudandet och som GE beslutar sig för att inte matcha.
3GE höjer även vederlaget i erbjudandet från 285 kronor till 300 kronor kontant per ADS.
4Baserat på totalt 20 546 585 stamaktier i Arcam (exklusive 200 000 preferensaktier av klass C, vilka innehas av Arcam).
5Detta gäller även ADS:er.
6Baserat på totalt 20 746 585 aktier och röster i Arcam (inklusive 152 stamaktier och 200 000 preferensaktier av klass C, vilka innehas av Arcam).
De stamaktier i Arcam som lämnades in under den initiala acceptperioden för Erbjudandet, enligt vad som offentliggjordes den 18 oktober 2016,
tillsammans med de stamaktier i Arcam som GE har förvärvat utanför Erbjudandet och de stamaktier i Arcam som omfattas av aktieägares oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet, motsvarar cirka 46,12 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam efter full utspädning.
Arcams styrelse har enhälligt beslutat att rekommendera Arcams aktieägare att acceptera Erbjudandet.
GE förlänger acceptperioden ytterligare fram till och med klockan 17.00 den 10 november 2016.
Det reviderade Erbjudandet Det höjda Erbjudandets värde
GE höjer vederlaget i Erbjudandet från 285 kronor till 300 kronor kontant för varje stamaktie i Arcam. Det höjda Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 6,2 miljarder kronor. GE är övertygat om att det höjda vederlaget i Erbjudandet om 300 kronor per stamaktie i Arcam borde vara attraktivt för Arcams aktieägare. GE förklarar därför att det erbjudna vederlaget i Erbjudandet om 300 kronor för varje stamaktie i Arcam är slutgiltigt och GE kommer inte att ytterligare höja vederlaget i Erbjudandet.
Justering av vederlaget m.m.
Vederlaget i Erbjudandet kommer att reduceras i motsvarande mån om Arcam genomför någon utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet.
Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.
Premie
Det höjda Erbjudandet innebär en premie om cirka 61,29 procent jämfört med stängningskursen om 186,0 kronor för varje stamaktie i Arcam på Nasdaq Stockholm den 5 september 2016, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets
offentliggörande, och en premie om cirka 76,16 procent jämfört med den
volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 170,3 kronor för varje stamaktie i
Arcam på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 5 september 2016.
Redan inlämnade stamaktier
Aktieägare som lämnat in sina stamaktier i Arcam för 285 kronor kontant per stamaktie i Arcam kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget i Erbjudandet om 300 kronor kontant per stamaktie i Arcam utan vidare åtgärd.7 Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet var ursprungligen villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras av aktieägare i sådan utsträckning att deras aktier i Arcam, tillsammans med aktier i Arcam som ägs av GE, representerar mer än 90 procent av utestående aktier i Arcam efter full utspädning.
GE sänker nu villkoret för lägsta acceptnivå så att fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras av aktieägare i sådan utsträckning att deras aktier i Arcam, tillsammans med aktier i Arcam som ägs av GE, representerar minst 75 procent av utestående aktier i Arcam, efter full utspädning.
Som GE offentliggjorde den 10 oktober 2016, har konkurrensgodkännande från den österrikiska konkurrensmyndigheten erhållits och fullföljande av Erbjudandet är därför inte längre villkorat av erhållande av regulatoriska, myndighets- eller liknande tillstånd.
De villkor för Erbjudandet som framgår av erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet som offentliggjordes den 6 september 2016 (”Erbjudandehandlingen”) kvarstår i övrigt oförändrade. GE förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet, liksom att, helt eller delvis, frånfalla ett eller flera av villkoren för fullföljande av Erbjudandet som inte har uppfyllts, i enlighet med vad som framgår av
Erbjudandehandlingen, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå (ett sådant beslut ligger uteslutande inom GEs kontroll sedan det slutgiltiga utfallet av Erbjudandet är känt och kommer att kommuniceras tillsammans med det slutgiltiga utfallet i Erbjudandet).
7Detta gäller även för innehavare av ADS:er som lämnat in sina ADS:er för 285 kronor per ADS.
Tillägg till Erbjudandehandlingen
GE kommer med anledning av informationen i detta pressmeddelande att upprätta och offentliggöra ett tillägg till Erbjudandehandlingen.
Förlängd acceptperiod
GE offentliggjorde Erbjudandet den 6 september 2016 och sista dagen för den initiala acceptperioden var den 14 oktober 2016. Den 18 oktober 2016 offentliggjorde GE utfallet av den initiala acceptperioden och förlängde acceptperioden till och med klockan 17.00 den 1 november 2016.
GE förlänger Erbjudandets acceptperiod ytterligare fram till och med klockan 17.00 den 10 november 2016. Under förutsättning att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 14 november 2016 beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 17 november 2016. GE förbehåller sig rätten att, vid ett eller flera tillfällen, ytterligare förlänga acceptperioden för Erbjudandet liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.
Åtaganden från aktieägare
AMF Fonder, Sand Grove Opportunities Master Fund och Water Island Capital, vilka innehar sammanlagt cirka 5,70 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam, efter full utspädning, har ingått oåterkalleliga åtaganden med GE att acceptera det höjda Erbjudandet. Vidare har Första AP-fonden och Handelsbanken Fonder, vilka innehar sammanlagt cirka 13,87 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam, efter full utspädning, och vilka tidigare
accepterat Erbjudandet, ingått oåterkalleliga åtaganden med GE att inte återkalla sina accepter av Erbjudandet. De ovan nämnda åtagandena är villkorade av att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande om förvärv av samtliga utestående aktier i Arcam till ett pris per aktie som är minst 10 procent högre än vederlaget i Erbjudandet före utgången av acceptperioden och att GE i sådant fall beslutar att inte matcha det konkurrerande erbjudandet inom tio arbetsdagar.
Inlämnade stamaktier och GE:s innehav i Arcam
Enligt offentliggörande den 18 oktober 2016 motsvarade de stamaktier i Arcam som lämnades in under den initiala acceptperioden för Erbjudandet, som avslutades den 14 oktober 2016, cirka 24,48 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam efter full utspädning. GE har efter Erbjudandets offentliggörande
förvärvat stamaktier i Arcam utanför Erbjudandet motsvarande cirka 15,94 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam efter full utspädning. De inlämnade stamaktierna i Arcam, enligt vad som offentliggjordes den 18 oktober 2016, tillsammans med de stamaktier som GE har förvärvat utanför Erbjudandet och de stamaktier i Arcam som omfattas av aktieägares oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet motsvarar cirka 46,12 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam efter full utspädning.
I enlighet med, och med beaktande av begränsningar som följer av, tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, kan GE Group, samt rådgivare, mäklare eller andra personer som agerar som ombud för, eller på uppdrag av, GE Group, komma att vidta åtgärder för att förvärva aktier i Arcam, inklusive förvärv på den öppna marknaden till rådande kurser eller i privata transaktioner till förhandlade priser. Sådana förvärv, eller åtgärder vidtagna för att förvärva, kan komma att äga rum fram till och med utgången av den förlängda acceptperioden och efter genomförandet av Erbjudandet.
Rekommendation från Arcams styrelse
Som Arcams styrelse offentliggjorde den 6 september 2016 har Arcams styrelse enhälligt beslutat att rekommendera Arcams aktieägare att acceptera Erbjudandet.
Ytterligare information
Informationen lämnades för offentliggörande den 27 oktober 2016, klockan 8.00.
Ytterligare information om Erbjudandet inklusive Erbjudandehandlingen finns tillgänglig på www.geaviation.com/additive. Samtliga pressförfrågningar riktas till:
Rick Kennedy, Executive, GE Aviation Communication, +1 513 607 0609.
Viktig information
Viktig information till aktieägare i USA
Erbjudandet har inte lämnats och kommer inte att lämnas in för granskning eller registreringsförfarande hos amerikanska SEC (Securities and Exchange Commission) eller någon annan tillsynsmyndighet utanför Sverige. Erbjudandet har inte godkänts eller rekommenderats av någon statlig tillsynsmyndighet för värdepapper.
Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act från 1934, inklusive senare tillägg, och med stöd av Tier II-undantaget från vissa krav under U.S. Securites Exchange Act från 1934. Erbjudandet inklusive dess förlängning i enlighet med vad som framgår av detta pressmeddelande är huvudsakligen reglerat av svenska regler och förfaranden, vilka skiljer sig från motsvarande amerikanska, bland annat med hänsyn till förlängning, rätten att återkalla lämnad accept och redovisning av likvid. I den mån amerikanska värdepapperslagar omfattar
Erbjudandet, ska dessa endast tillämpas på innehavare av aktier i Arcam med hemvist i USA och ingen annan har rätt till anspråk i enlighet med dessa lagar.
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att förvärva eller ett anhållande om ett erbjudande att sälja aktier och ADS:er i Arcam. Anhållandet om och erbjudandet att förvärva aktier i Arcam görs i USA i enlighet med den amerikanska
erbjudandehandlingen, daterad 6 september 2016, som kan ändras eller kompletteras från tid till annan (den ”Amerikanska Erbjudandehandlingen”).
GE kommer med anledning av informationen i detta pressmeddelande att upprätta och offentliggöra en uppdaterad Amerikansk Erbjudandehandling (och ett tillägg till den svenska erbjudandehandlingen). Aktieägare i Arcam med hemvist i USA rekommenderas att läsa den Amerikanska Erbjudandehandlingen eftersom det dokumentet innehåller viktig information om Erbjudandet och parterna därtill.
Investerare och aktieägare kan erhålla kostnadsfria kopior av den Amerikanska Erbjudandehandlingen och den svenska erbjudandehandlingen, som kan ändras eller kompletteras från tid till annan, via GE Aviations webbplats
www.geaviation.com/additive. Kostnadsfria kopior av den svenska
erbjudandehandlingen kan också erhållas via Handelsbanken Capital Markets webbplats www.handelsbanken.se/investeringserbjudande.
Annan viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till, och accepter godkänns inte från, personer (andra än personer som har sin hemvist i USA) vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att åtgärd företas utöver de åtgärder som krävs enligt svensk rätt, utom vid tillämpligt undantag.
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller inom något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet – GE kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Accept av Erbjudandet som skett genom direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner kan komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och Erbjudandet kan inte accepteras via post eller ovan nämnda
kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och får inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas per post eller på annat sätt distribueras, vidarebefordras eller på annat sätt sändas till eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
GE kommer inte att erlägga något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på engelska och svenska. Vid eventuella avvikelser mellan språkversionerna ska den engelskspråkiga versionen äga företräde.
Framtidsinriktad information
Detta pressmeddelande innehåller “framtidsinriktad information” – dvs. uttalanden relaterade till framtida händelser som till sin natur avser förhållanden som i olika utsträckning är osäkra. För detaljer om osäkerheterna som kan resultera i att GE Groups faktiska framtida resultat väsentligt skiljer sig från det som uttrycks i den framtidsinriktade informationen, se Erbjudandehandlingen på
www.geaviation.com/additive och GE Groups webbsida på
http://www.ge.com/investor-relations/disclaimer-caution-concerning-forward- looking-statements liksom GE Groups årsredovisningar på Form 10-K och kvartalsrapporter på Form 10-Q. GE Group åtar sig inte att uppdatera den framtidsinriktade informationen. Detta pressmeddelande kan även inkludera viss framtidsinriktad förväntad finansiell information som är baserad på nuvarande uppskattningar och förväntningar. Faktiska resultat kan skilja sig väsentligt.
Arcam tillverkar produkter för industriell 3D-printing i metall. Arcams teknologi, Electron Beam Melting (EBM®), möjliggör kostnadseffektiv tillverkning av produkter med avancerad design och funktion. Arcam är en innovativ partner för tillverkning inom främst flyg- och implantatindustrin.
Arcamkoncernen erbjuder industriella 3D-skrivare genom Arcam AB i Mölndal, metallpulver genom dotterbolaget AP&C i Kanada samt avancerade ortopediska implantat genom DiSanto i USA.
Bolaget är listat på Nasdaq Stockholm och huvudkontoret ligger i Mölndal.
Uttalande från styrelsen för Arcam med anledning av GEs höjda erbjudande om 300 kronor per aktie
Styrelsen för Arcam rekommenderar enhälligt aktieägarna i Arcam att acceptera GE:s höjda erbjudande
Bakgrund
Detta uttalande (”Uttalandet”) görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Arcam Aktiebolag (publ) (”Arcam” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkten II. 19 Nasdaq Stockholms Takeover- regler (”Takeover-reglerna”).
Den 6 september 2016 offentliggjorde General Electric Company, genom sitt helägda dotterbolag General Electric Sweden Holdings AB (“GE”), ett offentligt
kontanterbjudande till aktieägarna i Arcam att överlåta sina aktier i Arcam till GE för 285 kronor per Arcam-aktie (”Erbjudandet”). Den 18 oktober 2016 offentliggjorde GE utfallet från den initiala acceptperioden i Erbjudandet, där antalet inlämnade aktier i
erbjudandet, tillsammans med de aktier som GE har förvärvat i marknaden, uppgick till ca 40,42 procent av det totala antalet utestående aktier i Arcam. I samband med detta förlängde GE acceptperioden i Erbjudandet till och med den 1 november 2016. Den 27 oktober 2016 offentliggjorde GE en höjning av vederlaget i Erbjudandet till 300 kronor per Arcam-aktie, förlängde acceptperioden ytterligare till och med den 10 november 2016 samt sänkte villkoret för lägsta acceptnivå till minst 75 procent. För mer information om GE:s Erbjudande och villkoren för detta Erbjudande hänvisas till GE:s pressmeddelande från den 6 september 2016, GE:s pressmeddelande från den 18 oktober 2016, GE:s pressmeddelande från 27 oktober 2016 samt GE:s
erbjudandehandling avseende Erbjudandet, som alla finns tillgängliga på www.geaviation.com/additive/arcam-ab.
Styrelsens utvärdering av det höjda erbjudandet
Styrelsen har tidigare enhälligt rekommenderat aktieägarna i Arcam att acceptera GE:s erbjudande om 285 kronor per aktie. För ytterligare information om Styrelsens
bedömning av GE:s Erbjudande och skälen för dess rekommendation, samt dess
uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan ha på Arcam, särskilt sysselsättningen, och dess uppfattning om GE:s strategiska planer för Arcam och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Arcam bedriver sin verksamhet, hänvisas till Styrelsens uttalande från den 6 september 2016 som finns tillgängligt på http://www.arcamgroup.com/investor-relations/press- releases/
GE:s höjning av Erbjudandet till 300 kronor per Arcam-aktie, motsvarar en premie om 76,16 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 170,30 SEK de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande den 6 september 2016.
Styrelsen i Arcam återupprepar sin enhälliga rekommendation till aktieägarna att acceptera GEs erbjudande och konstaterar att villkoret för lägsta acceptnivå har sänkts till minst 75 procent. Varje aktieägare i Arcam är dock ansvarig för att väga för- och nackdelar och fatta sitt eget beslut om huruvida Erbjudandet skall accepteras eller ej.
Härvid behöver en sammanvägning av omständigheterna i sin helhet göras och varje aktieägare behöver beakta sina egna förutsättningar och göra en egen bedömning av marknadsförhållandena och möjligheterna för den framtida utvecklingen av aktiekursen i Arcam. Styrelsen tar inte något ansvar för om en acceptans eller ett förkastande av Erbjudandet i efterhand skulle visa sig vara finansiellt ofördelaktigt.
Därutöver kan även noteras att flertalet institutionella investerare, däribland Första AP- fonden och Handelsbanken Fonder, har accepterat och rekommenderar Erbjudandet.
Uttalandet ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av Uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
Arcam har anlitat Carnegie Investment Bank som finansiell rådgivare och Baker &
McKenzie som legal rådgivare.
___________________
För ytterligare information:
Magnus René, VD och koncernchef, Arcam AB (publ) Tel: +46 702 79 89 99 eller +1 781 266 6957
E-post: magnus.rene@arcam.com
Denna information är sådan som Arcam AB (publ) ska offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande av ovan ansvarig person den 31 oktober 2016, kl. 08.30.
Avvaktande marknad
Nettoomsättningen ökade med 10 % till 440,2 (400,1) Mkr
Rörelseresultatet uppgick till -0,7 (36,2) Mkr
Nettoresultatet uppgick till 6,7 (21,6) Mkr
Resultat per aktie uppgick till 0,32 (1,11) kr
35 (34) EBM-system levererades under perioden
Orderingången uppgick till 24 (29) EBM-system
Varav för tredje kvartalet:
Nettoomsättningen uppgick till 132,6 (138,1) Mkr
Rörelseresultatet uppgick till -4,8 (12,6) Mkr
Nettoresultatet uppgick till -3,1 (4,9) Mkr
Orderingången uppgick till 9 (12) system
7 (11) EBM-system levererades i tredje kvartalet
Offentligt uppköpserbjudande från GE om förvärv av samtliga aktier i Arcam Viktiga händelser efter periodens utgång:
Den 18 oktober förlängde GE Sweden sitt offentliga erbjudande om förvärv av samtliga aktier i Arcam. Nytt slutdatum är 1 november.
Telefonkonferens med CEO Magnus René och CFO Johan Brandt.
21 oktober 2016 klockan 12.00 (svensk tid).
Telefonkonferensen hålls på engelska.
Telefonnummer till konferensen:
SE: +46 8 5664 2666 UK: +44 2030 0898 19 US: +1 8557 5322 35 Länk till presentation:
Arcam Q3 telefonkonferens
omsättningen 616,2 (537,3) Mkr. Arcam-koncernen fortsätter att växa och under perioden var tillväxten 10 %. Rörelseresultatet för de första nio månaderna var -0,7 (36,2) Mkr och rullande tolv månader är rörelseresultatet 13,3 (51,5) Mkr.
Under årets första nio månader levererade vi totalt 35 (34) EBM-system och vi tecknade 24 (29) nya order, varav 9 (12) under det tredje kvartalet. Orderboken per 30 september var 16 EBM-system. Vår metallpulvertillverkning på AP&C mer än fördubblade
orderingången jämfört med samma period 2015 och i maj beslutade vi om investeringar i syfte att utöka produktionskapaciteten kraftigt genom att bygga en helt ny
pulvertillverkningsfabrik i Montreal. Vi tog det första spadtaget till den nya fabriken 17 oktober.
Marknaden är i dagsläget något avvaktande och vi ser att det tar längre tid att teckna nya order. Detta beror delvis på osäkerheten kring bolagets framtida ägarstruktur.
Vi fortsätter att driva och utveckla vår långsiktiga strategi för att sätta EBM-teknologin i industriell produktion och samtidigt utveckla våra affärer inom metallpulvertillverkning och kontraktstillverkning. Vi gör betydande investeringar i teknologi, marknadsföring och tillverkningskapacitet för att möta våra kunders efterfrågan och stigande förväntningar och krav på produktivitet och tillförlitlighet.
Publikt bud på Arcam
Den 6 september meddelade GE att de lägger ett offentligt bud i syfte att förvärva samtliga aktier i Arcam AB. Budet löpte initialt till 14 oktober och har sedan förlängts till att gälla till 1 november.
För oss på Arcam är budet från GE ett starkt erkännande av att den verksamhet som vi under många år byggt upp tillsammans nu blivit en viktig aktör inom den additiva tillverkningsindustrin och en attraktiv partner till GE.
Tillsammans med GE delar vi tron på att Additive Manufacturing är en snabbt växande, strategiskt viktig industri. GE planerar att behålla och expandera Arcams nuvarande kundbas inom flyg och ortopedi. GE har också för avsikt att behålla verksamheterna i Mölndal, Kanada och USA, samt behålla nuvarande ledning och anställda.
Styrelsen för Arcam har rekommenderat aktieägarna att acceptera erbjudandet och styrelsens uttalande finns publicerat som pressmeddelande på vår hemsida.
Information om budet från GE finns på vår hemsida och kan beställas från GE eller från Handelsbanken.
Affärsläge
Under tredje kvartalet levererades 7 EBM-system, huvuddelen till kunder inom implantat och flygindustrin. Efterfrågan på EBM-system styrs av i vilken takt våra kunder inom flyg- och implantatindustri går mot produktion, en process som är beroende av både tekniska och kommersiella faktorer. Under tredje kvartalet togs 9 nya systemorder och orderboken vid kvartalets slut uppgick till 16 system.
automatkalibrering och strålkontroll.
För att möta en snabbt ökande efterfrågan på metallpulver för Additive Manufacturing fortsätter vi att bygga ut AP&C´s produktionskapacitet och vi planerar att i slutet av 2016 ha 8 reaktorer i drift i den befintliga anläggningen i Montreal, Kanada. Vi fattade i maj beslut om att utöka kapaciteten ytterligare genom att bygga en helt ny pulver- tillverkningsfabrik utanför Montreal. Den nya tillverkningsanläggningen ger oss initialt ökad kapacitet och långsiktigt en plattform för ytterligare expansion. Med de investeringar som vi nu gör i den befintliga fabriken och den nya anläggningen kommer vi att i slutet av 2017 ha en atomiseringskapacitet på 750 ton per år. Den nya anläggningen byggs modulärt och kan långsiktigt byggas ut så att den totala atomiseringskapaciteten i de två anläggningarna når över 1200 ton per år.
Kontraktstillverkaren DiSanto har sedan februari ny ledning. Verksamheten fortsätter att tyngas av en svag utveckling inom implantat tillverkade med traditionell avverkande teknik. Inom EBM-tillverkade implantat har det under perioden tillkommit flera nya kundprojekt och även om intäkterna från denna del av verksamheten nu
ökar kompenserar de ännu inte för den svaga utvecklingen inom traditionellt tillverkade implantat.
Förstärkt organisation
Under perioden förstärkte vi sälj- och supportorganisation i Tyskland, Italien och USA med nya säljare på fältet och förstärkt säljledning.
Ett nytt försäljningskontor i Stuttgart kommer initialt att driva försäljning i Tyskland och framöver även fungera som lokalt supportkontor.
På den viktiga italienska marknaden har vi förstärkt organisationen med lokal ledning.
Kontoret i Turin ansvarar för både sälj och service, och arbetar nära våra stora, viktiga italienska kunder.
Med 16 system i order, och en snabbt ökande pulverförsäljning är förutsättningarna för en positiv försäljningsutveckling under 2016 fortsatt goda.
Givet den avvaktande marknaden och de stora satsningar vi gör i teknologi och kapacitet kommer det att vara en utmaning att nå ett resultat i nivå med förra årets.
Mölndal den 21 oktober 2016 Magnus René, VD och koncernchef
Denna information är sådan information som Arcam är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s
marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 21 oktober 2016 kl. 08.30.
Nettoomsättning
Nettoomsättningen ökade under perioden till totalt 440,2 (400,1) Mkr. Av omsättningen för perioden utgjorde försäljning av EBM-system och tjänster 243,6 (241,5) Mkr, försäljning av metallpulver och annat förbrukningsmaterial 129,2 (79,0) Mkr och kontraktstillverkning 67,4 (79,5) Mkr.
Under tredje kvartalet uppgick nettoomsättningen till 132,6 (138,1) Mkr.
Av omsättningen under tredje kvartalet utgjorde försäljning av EBM-system och tjänster 62,8 (75,7) Mkr, försäljning av metallpulver och annat förbrukningsmaterial 49,3 (30,5) och kontraktstillverkning 20,5 (31,9) Mkr.
Resultat
Rörelseresultatet för perioden uppgick till -0,7 (36,2) Mkr varav rörelseresultatet för tredje kvartalet uppgick till -4,8 (12,6).
Nettoresultatet för perioden uppgick till 6,7 (21,6) Mkr varav nettoresultatet för tredje kvartalet uppgick till -3,1 (4,9) Mkr.
Försvagningen i rörelseresultat jämfört med föregående år beror huvudsakligen på kostnader för utbyggnad av de lokala organisationerna, ett lågt utnyttjande av
kapacitetsutbyggnaden i EBM-produktionen samt svag utveckling för den konventionella tillverkningen på DiSanto.
Nya order på EBM-system
Under perioden erhölls order på 24 (29) EBM-system. Vid utgången av kvartalet var orderboken därmed 16 (14) system.
Kvartalsvis och rullande 12 månader omsättning, resultat och orderingång Belopp i MSEK
KVARTAL Q3 2016 Q2 2016 Q1 2016 Q4 2015 Q3 2015 Q2 2015 Q1 2015 Q4 2014 Q3 2014 Q2 2014
Omsättning 132,6 147,7 159,9 176,0 138,1 150,6 111,4 137,1 90,8 46,1
Rörelseresultat -4,8 -4,8 8,9 14,0 12,6 19,7 3,8 15,3 10,2 -6,1
Systemorder 9 9 6 29 12 7 10 21 5 10
RULLANDE 12 MÅNADER Q3 2016 Q2 2016 Q1 2016 Q4 2015 Q3 2015 Q2 2015 Q1 2015 Q4 2014 Q3 2014 Q2 2014
Omsättning 616,2 621,7 624,6 576,1 537,3 490,0 385,4 339,0 268,8 218,3
Rörelseresultat 13,3 30,7 55,3 50,2 51,5 49,0 23,2 21,7 13,2 3,7
Systemorder 53 56 54 58 50 43 46 42 31 30
0,0 10,0 20,0 30,0 40,0 50,0 60,0
Q3 2014 Q4 2014 Q1 2015 Q2 2015 Q3 2015 Q4 2015 Q1 2016 Q2 2016 Q3 2016 Rullande 12 månader rörelseresultat, Mkr
Investeringar, avskrivningar och finansiell ställning
Investeringar och avskrivningar
Investeringar i anläggningstillgångar uppgick till 46,8 (15,1) Mkr, varav materiella svarade för 44,2 Mkr och immateriella för 2,6 Mkr. Investeringar i materiella anläggningstillgångar för perioden avser huvudsakligen produktionsutrustning hos AP&C. Investeringarna i immateriella anläggningstillgångar för perioden avser huvudsakligen investeringar i patent.
Avskrivningarna på immateriella och materiella tillgångar uppgick till 19,7 (16,3) Mkr, varav koncernmässiga avskrivningar kopplade till förvärven uppgick till 5,1 (5,4) Mkr.
Förvärvsrelaterade kassaflöden, huvudsakligen betalning av tilläggsköpeskilling för förvärvet av AP&C uppgick till 33,4 (71,4) Mkr som betalades under första kvartalet 2016.
Finansiell ställning
Likvida medel vid periodens slut uppgick till 386,2 (452,9) Mkr. I kassan ingår 6,3 (3,1) Mkr som bolaget disponerar för de EU-finansierade projekt som bolaget driver.
Bolaget har oförändrat en stark kassa och bibehållen mycket stark soliditet, 82 (81)%.
0,0 100,0 200,0 300,0 400,0 500,0
Q3 2014 Q4 2014 Q1 2015 Q2 2015 Q3 2015 Q4 2015 Q1 2016 Q2 2016 Q3 2016
krav som finns inom implantat- och flygindustrin. Arbetet görs ofta i nära samarbete med världsledande kunder för att systemen skall motsvara deras specifika krav.
Fokus i utvecklingsarbetet kommer framöver att ligga på att anpassa teknologin för industriell produktionsmiljö, det vill säga ökad produktivitet och tillförlitlighet. Arbetet med att automatisera och industrialisera produktutbudet har därmed hög prioritet och under senaste året har Q-plattformen moderniserats. EBM-systemen har till exempel utrustats med kraftfullare beräkningskapacitet och automatisk strålkalibrering. Detta ger ökad prestanda avseende både produktivitet och precision i producerade delar. Den ökade beräkningskapaciteten har också möjliggjort mer avancerad processtyrning och
processkontroll. Utvecklingsarbetet har resulterat i nya patentansökningar och Arcam har ungefär 100 beviljade patent fördelade på ett 50-tal patentfamiljer.
De två EU-finansierade projekt som Arcam drivit via sjunde ramprogrammet (FP7) har nu avslutats. Arbetet har bland annat resulterat i två patentansökningar avseende teknologi för EBM-system med högre effekt än dagens system. Arbete pågår med att
industrialisera och implementera dessa framsteg i Arcams framtida produkter.
Arcam fortsätter samarbetet med Oak Ridge National Labs (ORNL) för att vidareutveckla Inconel-processen och för kvalitetskontroll via LayerQam™.
Metallpulvertillverkaren AP&C bedriver ett långsiktigt arbete för att utveckla och industrialisera bolagets plasma-atomiseringsteknologi. Under senaste året har flera framsteg gjorts när det gäller att effektivisera plasmateknologin och flera av uppfinningarna har patenterats.
Personal
Antalet anställda i koncernen var vid periodens slut 328 (260) personer.
Ökningen av antalet medarbetare kommer dels av generell kapacitetsutbyggnad och utbyggnad av lokala sälj- och supportkontor.
Arcam-aktien
Arcams största aktieägare per den 30 september är:
Ägare Aktier (%)
GE SWEDEN HOLDINGS AB 2 941 484 14,18
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 1 924 932 9,28
FORSTA AP-FONDEN 1 799 999 8,68
HANDELSBANKEN SVENSKA SMABOLAG, SFOND 761 048 3,67
SEB 664 353 3,20
Totalt i bolaget 20 746 585
Av bolagets aktier innehar bolaget därmed sammanlagt 200 000 C-aktier i syfte att säkra åtaganden i aktiesparprogram.
Årsstämma
Vid årsstämma den 22 mars 2016 omvaldes styrelseledamöterna Göran Malm, Jan-Olof Brüer, Lars Bergström, Henrik Hedlund och Anna Malm Bernsten och nyval gjordes av Malin Ruijsenaars och Joakim Westh. Göran Malm utsågs till styrelsens ordförande.
Stämman beslutade att valberedningen inför kommande nomineringar skall bestå av Olof Jonasson, Rolf Ekedahl och Thomas Carlström. Olof Jonasson som representerar Första AP-fonden utsågs till ordförande. Övriga ledamöter i valberedningen är oberoende av bolaget och större ägare.
Årsstämma för 2016 hålls den 28 mars 2017 kl. 17.00.
Redovisningsprinciper
Samma redovisningsprinciper har tillämpats som i årsredovisningen för 2015.
Denna delårsrapport har upprättats enligt IAS 34 Delårsrapportering, och för
moderbolaget i enlighet med Årsredovisningslagen och RFR 2, redovisning för juridiska personer.
Inga av de ändringar i standarder och tolkningsuttalanden som tillämpas per 1 januari 2016 har haft någon effekt.
I enlighet med nya riktlinjer från den Europeiska värdepappers- och
marknadsmyndigheten (ESMA) har en genomlysning gjorts vad gäller de alternativa nyckeltal som återfinns i Arcams rapportering.
Inga förändringar har skett då de alternativa nyckeltal som visas anses vara traditionella och etablerade nyckeltal. Arcam visar alternativa nyckeltal i den externa rapporteringen för att tydligare beskriva verksamheten och för att förbättra jämförbarheten mellan rapporteringsperioder.
Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer
Bolaget säljer komplicerade EBM-system i begränsat antal. Försäljningsprocessen är lång, det tar 6-18 månader att slutföra en affär. Förskjutningar av affärer eller leveranser kan därmed få stort genomslag på resultatet i enskilda kvartal.
Den långsiktiga utvecklingen i bolaget bestäms i nuläget dessutom av hur
industrikonjunkturen utvecklar sig. Även om Arcams prioriterade marknader är mindre konjunkturkänsliga än andra ekonomiska sektorer påverkas den långsiktiga utvecklingen i bolaget av hur industrikonjunkturen i stort utvecklar sig. Det kan inte uteslutas att denna
Arcam har utvecklat en kommersiellt gångbar produkt. För att fullt ut tillvarata produktens potential krävs en löpande utveckling bland annat på applikationssidan och i syfte att introducera nya material. Samtidigt som produktutveckling bedöms ge Arcam ytterligare konkurrensfördelar kan det inte uteslutas att utvecklingen fördröjs, antingen på grund av otillräckliga resurser eller på grund av tekniska utmaningar.
Koncernens och moderbolagets affärsrisker och riskhantering samt hantering av finansiella risker beskrivs utförligt i årsredovisningen för 2015.
Informationspolicy
Arcam följer de regler för informationsgivning som ställs i NASDAQ Stockholms regelverk för emittenter. Bolaget offentliggör affärshändelser som bolaget bedömer är avgörande och kan vara kurspåverkande. Order med ett värde överstigande 20 Mkr kommer alltid att offentliggöras.
Kommande rapporter
Bokslutskommuniké för 2016 publiceras den 8 februari 2017 kl. 08.30.
Årsstämman för 2016 hålls den 28 mars 2017 kl. 17.00.
Denna rapport har granskats översiktligt av bolagets revisorer.
Mölndal den 21 oktober 2016 Arcam AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Magnus René, VD och koncernchef
Mobil: +46 702 79 89 99, +1 781 266 6957, e-post: magnus.rene@arcam.com Johan Brandt, CFO & vVD
Mobil +46 703 69 33 00, e-post: johan.brandt@arcam.com
Beam Melting (EBM®), möjliggör kostnadseffektiv tillverkning av produkter med
avancerad design och funktion. Arcam är en innovativ partner för tillverkning inom främst flyg- och implantatindustrin. Arcam-koncernen tillverkar industriella 3D-skrivare genom Arcam AB i Mölndal, metallpulver genom dotterbolaget AP&C i Kanada samt
kontraktstillverkning av avancerade ortopediska implantat genom dotterbolaget DiSanto i USA. Bolaget är listat på Nasdaq Stockholm och huvudkontoret ligger i Mölndal.
Historia
Arcam bildades 1997 och under 2002 introducerades det första kommersiella EBM- systemet, EBM S12. I början av 2007 introducerades Arcam A2, ett system med
fördubblad byggvolym jämfört med EBM S12, och i slutet av 2009 lanserades Arcam A1, ett EBM-system anpassat för produktion av ortopediska implantat. I början av 2013 lanserades Arcam Q10, en helt nytt EBM system med fokus på implantatmarknaden.
Med Arcam Q10 introducerades också Arcam LayerQam, ett system för kvalitetskontroll i produktion. I slutet av 2013 lanserades Arcam Q20, ett EBM-system baserat på Arcam Q10 och avsett för flygindustrin. Under 2014 förvärvade bolaget AP&C och DiSanto som breddar bolagets erbjudande med metallpulver samt kontraktstillverkning av ortopediska implantat.
Marknad
Arcams marknad är global där kunder inom främst implantat- och flygindustrin drar nytta av EBM-teknologins möjlighet till kostnadseffektiv tillverkning av produkter med
avancerad funktionalitet.
Strategi i korthet
Arcam fokuserar på två målgrupper inom tillverkande industri; implantat samt flygindustri.
Fokus i utvecklingsarbetet är att på kort och medellång sikt öka EBM-systemens
användarvänlighet, produktivitet, precision och noggrannhet. Arcam skyddar sin teknologi med starkt patentskydd för såväl processkunnande som nyckelkomponenter, såväl hård- som mjukvara. Patent tas i 11 nyckelländer. För Arcam är ett nära samarbete med kunderna en förutsättning för att bättre förstå deras behov och för att kunna möta deras förväntningar.
Affärsmodell i korthet
Arcam erbjuder industriella 3D-skrivare (EBM-system) genom Arcam AB i Mölndal, metallpulver genom dotterbolaget AP&C i Kanada samt kontraktstillverkning av avancerade ortopediska implantat genom DiSanto i USA.
Arcams EBM-system är navet i Arcams erbjudande till marknaden och metallpulver- försäljningen och kontraktstillverkningen är viktiga tilläggsprodukter som breddar Arcams erbjudande på marknaden och dessutom ger viktiga löpande intäkter.
Nettoomsättning 132,6 138,1 440,2 400,1 576,1
Kostnad för sålda produkter -99,0 -98,2 -317,7 -270,2 -383,8
Bruttoresultat 33,6 39,9 122,5 129,9 192,3
Forsknings- och utvecklingskostnader -15,3 -13,1 -49,5 -42,6 -60,9
Försäljnings- och administrationskostnader -28,7 -17,0 -78,8 -53,2 -81,1
Övriga rörelseintäkter och kostnader 5,6 2,8 5,1 2,1 0,0
Rörelseresultat -4,8 12,6 -0,7 36,2 50,2
Finansiellt netto 2,8 -5,8 18,1 -5,5 -11,8
Inkomstskatt -1,1 -1,9 -10,7 -9,0 -14,0
Nettoresultat -3,1 4,9 6,7 21,6 24,3
Övrigt totalresultat
Poster som kan komma att omklassficeras till resultatet:
Omräkningsdifferens 1,1 -4,7 11,8 -1,5 -5,3
Kassaflödessäkring - - - - -
Övrigt totalresultat för perioden 1,1 -4,7 11,8 -1,5 -5,3
Summa totalresultat för perioden -2,0 0,2 18,5 20,1 19,0
Resultat per aktie före utspädning -0,15 0,24 0,32 1,11 1,18
Resultat per aktie efter utspädning -0,15 0,24 0,32 1,11 1,18
BALANSRÄKNING, Mkr
KONCERNEN 2016-09-30 2015-09-30 2015-12-31
Goodwill 201,3 195,2 189,4
Övriga immateriella anläggningstillgångar 40,2 45,6 42,6
Materiella anläggningstillgångar 105,9 61,3 69,4
Finansiella anläggningstillgångar 23,3 30,4 27,6
Summa anläggningstillgångar 370,7 332,6 329,0
Varulager 241,0 141,8 157,4
Kortfristiga fordringar 135,8 188,7 193,1
Spärrmedel - 31,5 31,5
Likvida medel 386,2 421,4 428,7
Summa omsättningstillgångar 763,0 783,4 810,6
Summa tillgångar 1 133,8 1 115,9 1 139,6
Eget kapital och skulder
Aktiekapital 20,7 20,6 20,6
Övrigt tillskjutet kapital 923,3 924,4 925,2
Reserver 31,0 15,6 11,7
Balanserat resultat inklusive årets resultat -43,2 -52,2 -49,5
Summa eget kapital 931,9 908,4 908,0
Långfristiga skulder, räntebärande 2,8 5,1 4,0
Långfristiga skulder, ej räntebärande 6,6 4,2 7,0
Kortfristiga skulder, räntebärande 2,6 2,5 2,5
Kortfristiga skulder, ej räntebärande 189,9 195,8 218,0
Summa eget kapital och skulder 1 133,8 1 115,9 1 139,6
Förändring av rörelsekapitalet -20,5 -12,3 -26,6 -74,9 -72,2
Kassaflöde från den löpande verksamheten -12,6 1,8 5,9 -25,9 -4,9
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar -0,9 -0,9 -2,6 -2,3 -3,2
Investeringar i materiella anläggningstillgångar -17,9 -6,7 -44,2 -12,8 -24,5
Utbetald tilläggsköpeskilling -2,0 -6,2 -33,4 -71,4 -71,4
Kassaflöde från investeringsverksamheten -20,8 -13,8 -80,1 -86,5 -99,0
Nyemission - - 1,6 245,5 245,4
Övrigt - - -1,3 -1,2 -2,4
Kassaflöde från finansieringsverksamheten 0,0 0,0 0,3 244,2 243,0
Periodens kassaflöde -33,5 -11,9 -73,9 131,8 139,0
Likvida medel vid periodens början 419,7 464,8 460,2 321,1 321,1
Likvida medel vid periodens slut 386,2 452,9 386,2 452,9 460,2
EGET KAPITAL, Mkr 2016-01-01 2015-01-01 2015-01-01
KONCERNEN 2016-09-30 2015-09-30 2015-12-31
Ingående balans 908,0 641,7 641,7
Nyemission 1,6 253,0 252,9
Emissionskostnader - -7,5 -7,5
Aktiesparprogram 3,8 1,1 1,9
Periodens resultat 6,7 21,6 24,3
Övrigt totalresultat 11,8 -1,5 -5,3
Utgående balans 931,9 908,4 908,0
NYCKELTAL
KONCERNEN 2016-09-30 2015-09-30 2015-12-31
Soliditet, % 82,2 81,4 79,7
Avkastning på eget kapital, % 0,7 4,0 3,1
Avkastning på sysselsatt kapital, % 1,9 4,0 5,5
Eget kapital per aktie, SEK 44,9 44,0 44,0
Resultat per aktie före utspädning, SEK 0,32 1,11 1,18
Resultat per aktie efter utspädning, SEK 0,32 1,11 1,18
Kassaflöde från den löpande verksamheten per aktie 0,28 -1,26 -0,24
Antal anställda vid periodens slut 328 260 285
Antal aktier vid periodens slut 20 746 585 20 638 227 20 638 227
Antal optioner vid periodens slut 200 000 360 000 360 000
Börskurs vid periodens slut, SEK 293,00 147,25 184,50
Definition av nyckeltalen återfinns i årsredovisningen för 2015 som är publicerad på Arcam´s hemsida.
Nettoomsättning 73,1 95,6 274,7 283,8 423,5
Kostnad för sålda produkter -61,1 -65,3 -197,2 -177,8 -263,6
Bruttoresultat 12,0 30,3 77,5 106,0 159,9
Forsknings- och utvecklingskostnader -15,1 -13,7 -48,6 -42,0 -60,4
Försäljnings- och administrationskostnader -17,4 -9,1 -46,0 -31,2 -47,9
Övriga rörelseintäkter och kostnader 0,9 1,8 1,3 0,3 -2,0
Rörelseresultat -19,6 9,3 -15,9 33,1 49,6
Finansiellt netto 4,1 -4,2 -6,3 -1,0 -5,8
Inkomstskatt 2,8 -1,3 -2,2 -5,4 -8,3
Nettoresultat -12,7 3,8 -24,4 26,7 35,5
Övrigt totalresultat för perioden - - - - -
Summa totalresultat för perioden -12,7 3,8 -24,4 26,7 35,5
Resultat per aktie före utspädning -0,61 0,19 -1,18 1,37 1,72
Resultat per aktie efter utspädning -0,61 0,18 -1,18 1,37 1,71
BALANSRÄKNING, Mkr
MODERBOLAGET 2016-09-30 2015-09-30 2015-12-31
Immateriella anläggningstillgångar 7,4 7,4 7,1
Materiella anläggningstillgångar 6,6 3,1 5,0
Finansiella anläggningstillgångar 170,1 190,8 187,9
Fordringar hos koncernföretag 261,2 128,6 124,8
Summa anläggningstillgångar 445,2 329,9 324,8
Varulager 122,4 76,9 92,1
Kortfristiga fordringar 89,9 141,8 146,8
Fordringar hos koncernföretag 33,0 55,2 68,6
Spärrmedel - 31,5 31,5
Likvida medel 355,9 405,3 409,3
Summa omsättningstillgångar 601,2 710,7 748,2
Summa tillgångar 1 046,5 1 040,6 1 073,0
Eget kapital och skulder
Aktiekapital 20,7 20,6 20,6
Reservfond 62,3 62,3 62,3
Balanserat resultat inklusive årets resultat 811,5 822,7 832,1
Summa eget kapital 894,6 905,7 915,0
Skulder till koncernföretag 5,5 6,7 4,6
Kortfristiga skulder, ej räntebärande 146,3 128,2 153,4
Summa eget kapital och skulder 1 046,5 1 040,6 1 073,0
Vendevägen 89 182 32 Danderyd
Arcam Aktiebolag (publ)
Krokslätts Fabriker 27 A 431 37 Mölndal
Rådgivare till General Electric Company och GE Sweden Holdings AB
Finansiella rådgivare Morgan Stanley & Co. LLC
Hovslagargatan 5 A
111 48 Stockholm
Transaktionsrådgivare
Handelsbanken Capital Markets
Blasieholmstorg 11
111 48 Stockholm
Legal rådgivare
Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB
