Hur påverkar styrelsen och ersättningsutskottet nivån och strukturen på VD:s
ersättning?
– En studie av svenska börsnoterade bolag
Författare: Daniel Skenning
Civilekonomprogrammet Tomislav Nizic
Civilekonomprogrammet
Handledare: Anna Stafsudd Examinator: Andreas Jansson
Ämne: Bolagsstyrning Nivå och termin: Civilekonomuppsats
VT- 2014
Förord
Vi vill ta tillfället i akt att tacka för all värdefull lärdom erhållen från vår handledare Anna Stafsudd. Civilekonomuppsatsen har, förutom att ha präglats av diverse uppoffringar och hängivet arbete, gett oss nya insikter och framförallt utvecklat vår kunskap inom valt område.
Vår handledares goda vägledning genom perioden gav oss en stabil grund för fortsatt arbete och vi tackar ännu en gång för samarbetet, Tack Anna!
Vi tackar även våra respondenter som bidrog med reflekterande åsikter och goda diskussioner!
Slutligen, att tillsammans skriva en civilekonomuppsats kräver både tid, tålamod och lyhördhet för varandras bidrag till uppsatsen. Vi tackar varandra för att vi uppfyllt alla tre kriterierna och hoppas att uppsatsen ger er nya insikter, såsom den gav oss.
Växjö den 21 maj 2014
__________________ _________________
Daniel Skenning Tomislav Nizic
Sammanfattning
Examensarbete, Civilekonomprogrammet, Ekonomihögskolan vid Linnéuniversitetet, Företagsekonomi, 4FE11E, VT-2014
Författare: Daniel Skenning och Tomislav Nizic Handledare: Anna Stafsudd
Examinator: Andreas Jansson
Titel: Hur påverkar styrelsen och ersättningsutskottet nivån och strukturen på VD:s ersättning?
Bakgrund: Sammanslutningar bildas för att minska transaktionskostnaderna på marknaden, i förhoppning om ökad produktivitet. Företagets uppgift är att generera ökad vinst och aktieägarvärde, men separationen av ägandet och kontrollen ger upphov till avvikande egenintressen inom företaget. Ersättning till VD:n och ledande befattningshavare blir ett instrument för att koordinera gemensamma långsiktiga intressen med aktieägarna. Slutligen skall styrelsen och ersättningsutskottet utforma en ersättningsstruktur som gynnar företagets aktieägare och som fastställts oberoende av VD:s personliga inflytande.
Syfte: Att förklara hur styrelsen och ersättningsutskottet påverkar nivån och strukturen på VD:s ersättning i svenska bolag.
Metod: Studien innehar en deduktiv forskningsansats med grund i generaliserande helhetsresultat och objektivitet framfört inom den positivistiska kunskapssynen, som tillsammans utifrån de teoretiska utgångspunkterna agentteorin, managerial och class hegemony teorin, nyinstitutionella teorin och resursberoende teorin, förväntas förklara VD:s ersättningsnivå och -struktur.
Slutsatser: Styrelsestorlek och aktieinnehav i styrelsen och ersättningsutskottet var signifikant positivt respektive negativt relaterat till VD:s ersättningsnivå. Samtliga oberoende variabler visade inga signifikanta samband för andelen rörlig ersättning i regressionsanalyserna. Sveriges kontrollägare och beroende ledamöter gentemot bolagets större aktieägare hade ingen påverkan på VD:s ersättningsnivå och -struktur och förekomsten av ett ersättningsutskott visade inga signifikanta samband. Ersättningsutskotten i Sverige har därmed ingen funktion och antas ha utsatts för institutionell press.
Abstract
Master Thesis in Business Administration, School of Business and Economics, Linnaeus University, 4FE11E, 2014
Authors: Daniel Skenning and Tomislav Nizic Supervisor: Anna Stafsudd
Examiner: Andreas Jansson
Title: How does the board of directors and remuneration committee influence the level and the structure of CEO’s compensation?
Background: The object of establishing associations is to lower market transactioncosts and to gain in productivity. The aim of the corporation is to generate profit and enhance shareholder value, but the separation of ownership and control can create diverge self interests within the corporation. Compensation to the CEO and senior management is an instrument to coordinate long term interests with the shareholders of the corporation. Finally, the board of directors and remuneration committe should design a CEO compensation structure that benefits the shareholders of the corporation, independently determined from CEO’s personal influence.
Purpose: To explain how the board of directors and remuneration committe influences the level and the structure of CEO’s compensation in swedish corporations.
Method: The study has a deductive approach, with the generalization and objectivity submitted by a positivistical perception of knowledge, that together with the underlying theoretical base within agency theory, managerial and- class hegemony theory, newinstitutional theory and resource dependence theory, is expected to explain the level and the structure of CEO’s compensation.
Conclusions: Boardsize and ownership in the board and remuneration committe was significantly positive respectively negatively related to CEOs compensation. All independent variables failed to show significant relations with the variable pay in the regressions. Swedish owners and dependent directors did not affect the level and the structure of the compensation and the remuneration committe showed no significance. Remuneration committes in Sweden therefore has no function and may be subjected to institutional pressure.
Innehållsförteckning
1 Inledning ... 1
1.1 Problembakgrund ... 1
1.2 Problemdiskussion ... 3
1.3 Syfte ... 9
1.4 Disposition ... 10
2 Metod ... 11
2.1 Teoretisk utgångspunkt ... 11
2.2 Deduktiv forskningsansats ... 13
2.3 Positivistisk kunskapssyn ... 14
3 Teoretisk referensram ... 15
3.1 Ersättningens struktur ... 15
3.2 Teoretiska perspektiv på ersättning till ledande befattningshavare ... 24
3.2.1 Agentteorin ... 24
3.2.2 Managerial och class hegemony teorin ... 26
3.2.3 Nyinstitutionell teori ... 28
3.2.4 Resursberoendeteorin ... 30
3.3 Hypotesgenerering ... 32
3.3.1 Förekomst av ersättningsutskott ... 33
3.3.2 Styrelsens och ersättningsutskottets storlek ... 34
3.3.3 VD i styrelsen ... 36
3.3.4 Oberoende ledamöter gentemot bolaget och bolagsledningen ... 38
3.3.5 Beroende ledamöter gentemot bolagets större aktieägare ... 42
3.3.6 Aktieinnehav ... 43
3.3.7 Tenure ... 45
3.3.8 Interlocking ... 46
3.3.9 Mötesfrekvens ... 49
3.3.10 Kvinnligt deltagande ... 51
3.3.11 Utländska ledamöter ... 54
3.3.12 Ålder ... 57
3.3.13 Ekonomiutbildning ... 59
3.4 Tabell 1, summerande av hypoteserna ... 61
4 Empirisk metod ... 63
4.1 Kvantitativ forskningsmetod ... 63
4.2 Undersökningsdesign - tvärsnittsdesign ... 64
4.3 Urval ... 65
4.3.1 Bortfallsanalys ... 65
4.4 Metod för datainsamling ... 66
4.5 Operationaliseringar ... 68
4.5.1 Beroende variabler ... 68
4.5.2 Oberoende variabler ... 71
4.5.3 Kontrollvariabler ... 78
4.5.4 Databearbetning ... 84
5 Empirisk analys ... 86
5.1 Översikt av variabler och urval styrelsen ... 86
5.1.1 Styrelsens påverkan på VD:s ersättningsnivå ... 88
5.1.2 Styrelsens påverkan på andelen rörlig ersättning ... 92
5.2 Översikt av variabler och urval ersättningutskott ... 94
5.2.1 Ersättningsutskottets påverkan på VD:s ersättning ... 96
5.2.2 Ersättningsutskottets påverkan på andelen rörlig ersättning ... 100
5.3 Sammanfattning och fördjupande analys ... 103
5.4 Hypotesprövningar ... 108
6 Slutsats ... 125
6.1 Slutsats ... 125
6.2 Teoretiska implikationer ... 127
6.3 Praktiska implikationer ... 128
6.4 Framtida forskning ... 129
Källförteckning ... 131
Appendix 1- T- test bortfallsanalys ... 145
Appendix 2- Korrelationsmatris styrelsen ... 146
Appendix 3- Korrelationsmatris ersättningsutskottet ... 147
1 Inledning
I det inledande avsnittet beskrivs bakgrunden och orsakerna till VD:s ersättning i ett historiskt perspektiv som betonar organisationers uppkomst, utveckling och separation mellan ägande och kontroll fram till idag. Detta mynnar ut i en problemdiskussion som leder till ett syfte för studien. Slutligen presenteras en disposition.
1.1 Problembakgrund
Redan år 1937 lade Coase (1937) fram transaktionskostnadsteorin som svar på varför företag överhuvudtaget existerar. Teorin antyder att det finns transaktionskostnader på marknaden som aktörerna vill undvika och det gör de genom att bilda sammanslutningar. Företag bildas således när det är billigare att entreprenören samordnar resurserna än marknaden. Alchian och Demsetz (1972) utvecklade och förlängde sedan Coases (1937) arbete genom att påstå att företag bildas när grupparbete leder till högre produktivitet än summan av varje arbetstagares enskilda produktivitet. En part måste sedan kontrollera gruppen och ha motivation till att göra det, detta löses genom att göra kontrollörens belöning beroende av gruppens resultat.
Kontrollören får med andra ord residualen, vilket medför att den som har intresse att kontrollera gruppen är ägaren eftersom det är han som belönas genom residualen (Alchian &
Demsetz, 1972).
Alchian och Demsetz (1972) misslyckades dock med att fullständigt eliminera entreprenören ifrån sin teori. Det bör göras eftersom det i stora och komplexa företag numera inte finns någon som både äger och kontrollerar företaget. Funktionerna är generellt sett separerade och bärs istället av olika aktörer. Att funktionerna är fördelade på flera aktörer bidrar sedermera till komplikationer. Problem uppstår när beslut i företaget skall tas av företagsledaren som inte är företagets ägare. Utmaningen blir att få företaget att drivas effektivt när det råder olika egenintressen inom bolaget (Fama, 1980; Fama & Jensen, 1983; Jensen & Meckling, 1976).
Bidraget till forskningen kring bolagsstyrning, att det finns en separation mellan ägande och kontroll, benämns agentteorin och har idag fått ett starkt fäste inom bolagsstyrningsområdet.
Under samma årtionde (1970-talet) som agentteorin växte fram argumenterade Friedman (1970) för att företag endast har ett ansvarstagande. Ansvarstagandet är att använda resurser och delta i aktiviteter som syftar till att öka vinsten så länge företaget håller sig inom spelets regler. Med det ansåg Friedman (1970) att företagets enda uppgift är att skapa värde för ägarna, vilket görs genom ökade vinster. Tankesättet kom att benämnas shareholder value.
Under samma årtionde började amerikanska företag sedermera övergå till ett mer aktieägarvärdeinriktat tankesätt. När agentteorin således utvecklades påstod teorin att företagen underpresterade på grund av att företagsledarna agerade i egenintresse.
Avkastningen började sättas som ett mått på framgång och målet för företagen blev att maximera aktieägarvärdet. Det skedde samtidigt som institutionella investerare tillkom och aktieägarna fick mer att säga till om genom kollektiv makt (Lazonick & O´Sullivan, 2000).
De institutionella investerarna i USA pressade företagen till ett skifte från fast ersättning för de ledande befattningshavarna till aktiebaserad ersättning, eftersom de ansåg att ledningens ersättning var deras viktigaste redskap för att skapa en målkongruens mellan ägarna och ledningen (Coffee, 2005). Ersättningen har därmed blivit ett viktigt verktyg för att hantera ledningens aktioner. Forskningen kring ersättningen ökade sedan kraftigt under 1980-talet samtidigt som agentteorin blev allmänt accepterad (Murphy, 1999).
De ledande befattningshavarnas ersättningar har inte kvarstått vid att enbart vara en angelägenhet i teorin. Det har även kommit att bli ett omdebatterat ämne i media på grund av den ökade nivån på utbetalningarna. Det är både nivån och strukturen på ersättningen som debatterats, där strukturen utgörs av andelen fast, rörlig och aktiebaserad ersättning (Sapp, 2008). Svenska dagbladet skriver bland annat som rubrik att en VD i det svenska näringslivet tjänar i genomsnitt lika mycket på ett år som en industriarbetare tjänar under en livstid (Svd, 2008). Löneskillnaderna blir känsliga i ett land som Sverige som under större delen av 1900- talet präglats av en socialdemokratisk regering (Högfeldt, 2005), eftersom de förordar en socialdemokratisk politik med bas i att minimera kapitalismens egenintresse (Levi-Faur, 2010).
Den mediala uppmärksamheten kring de ledande befattningshavarnas ersättningar har även ökat i takt med uppkomna skandaler inom svenskt näringsliv. I företaget ABB fick två av de ledande cheferna ut ungefär 1.5 miljarder kronor i pensions- och förmånsavtal (Svd, 2008).
Det ledde till att förtroendet för det svenska näringslivet fick sig en ordentlig törn och frågor kring bolagsstyrning uppstod och ämnet kom att bli aktuellt i Sverige på en helt ny nivå (Jansson, Jonnergård & Larsson, 2013).
Det är främst styrelsens ansvar och uppgift att fastställa ledningens ersättningar.
Uppmärksamhet har till följd av diverse skandaler därför riktats mot hur ersättningen fastställs i styrelserummet (Conyon & Peck, 1998a; Gregory-Smith, 2012). En grundläggande princip är att VD:n inte ska ha inflytande vid fastställandet av sin egen ersättning. Det ledde till att
Cadbury-rapporten införde att styrelsen bör inrätta ett ersättningsutskott där majoriteten av ledamöterna är oberoende från bolaget och bolagsledningen. Detta för att minska VD:s inflytande vid fastställandet av sin egen ersättning (Conyon & Peck, 1998a). Även i den svenska koden för bolagsstyrning stadgas att ett ersättningsutskott skall vara inrättat. I koden stadgas också att styrelsens ordförande har möjlighet att vara ordförande i ersättningsutskottet, dock måste övriga ledamöter i utskottet vara oberoende gentemot bolaget och bolagsledningen (Svensk kod för bolagsstyrning, 2010).
Sammanfattningsvis gör både den teoretiska och mediala uppmärksamheten kring ersättningen till ledande befattningshavare att ämnet är vidare intressant att undersöka och studera.
1.2 Problemdiskussion
Grunden för forskningen kring ersättning till ledande befattningshavare bygger främst på agentteoretiska antaganden och mycket forskning har utförts inom ämnet med teorin som utgångspunkt (Benito & Conyon, 1999; Mehran, 1995; Tosi & Gomez-Mejia, 1994).
Agentteorins grundantaganden bygger på att det i dagens moderna och komplexa företag finns en separation mellan ägande och kontroll. Detta är ett presumtivt problem eftersom agentteorin vilar på antagandet att människor agerar själviskt och opportunistiskt genom att tillskansa sig fördelar på företagets och ägarnas bekostnad. Aktieägare har normalt sett inte full insyn i detaljer som sker i företaget eftersom de ofta diversifierat sitt ägande i flera företag (Fama, 1980; Jensen & Meckling, 1976). Placeringar är riskfyllda på grund av det positiva sambandet mellan risk och avkastning (Aguilera & Jackson, 2010) och diversifiering möjliggör riskbalansering över ett större antal aktier och mildrar graden av eventuell förlust (Fama, 1980). Flertalet ägare har inte heller kunskap och tid att driva företagen och makten lämnas därför över till ledande befattningshavare i respektive bolag (Collin, 1996). Det öppnar upp för ledningen att agera efter egenintressen om inte någon part har incitament till att övervaka och kontrollera ledningen. Därför måste ledningen motiveras för att koordineras enligt ägarnas intressen (Fama, 1980; Fama & Jensen, 1983; Jensen & Meckling, 1976). Ett sätt att lösa problemet är att strukturera ersättningen till företagets VD så att den skapar lämpliga incitament för agerande som gynnar aktieägarna (Garen, 1994).
Tidigare studier har med grund i agentteoretiska antaganden undersökt kopplingen mellan ersättningen till ledande befattningshavare och företagets prestation (Core, Holthausen &
Larcker, 1999; Mehran, 1995; Gomez-Mejia, Tosi & Hinkin, 1987; Tosi & Gomez-Mejia,
1994). Inom agentteorin förespråkas aktiebaserad eller prestationsbaserad ersättning framför kontant eller fast ersättning. Det har sin grund i att rörlig och aktiebaserad ersättning anses ge ledningen incitament till att vilja maximera företagsvärdet. Dock har det varit svårt att finna empiriska bevis på att rörlig och aktiebaserad ersättning leder till bättre företagsprestation.
Det finns därmed relativt lite forskning som stödjer den agentteoretiska bilden av ett optimalt kontrakt (Guest, 2010; Mehran, 1995; Tosi & Gomez-Mejia, 1994). Emellertid existerar undantag som funnit kopplingar mellan ersättningen till ledande befattningshavare och företagets prestation. I nämnda studier antydde forskarna däremot att det var strukturen mer än nivån på ersättningen som påverkade och motiverade de ledande befattningshavarna (Jensen & Murphy, 1990; Mehran, 1995). Ersättningen har således diskuterats kraftigt både angående nivå och struktur (Core, Holthausen & Larcker, 1999; Mehran, 1995).
Resursberoendeteorin ger ett annat perspektiv på ersättningen till ledande befattningshavare.
Enligt teorin används ersättningen som en konkurrensfördel genom att med höga ersättningsnivåer attrahera de mest drivna och talangfulla företagsledarna (Hermanson, Tompkins & Veliyath, 2012). Finns det en brist på talangfulla ledare så måste företagen betala konkurrenskraftiga löner för att locka de bästa till verksamheten (Finkelstein & Hambrick, 1988; Gomez-Mejia, Tosi & Hinkin, 1987). Det är främst i stora företag detta är ett problem med tanke på att de är mer komplexa, vilket således kräver en större talang och mer beslutförande. Ersättningsnivån och -strukturen är sedermera även viktigt vid bibehållandet av talangfulla ledare. Om belöningssystemen inom företaget inte reflekterar förväntningarna är de bästa ledarna först med att lämna företaget, eftersom deras prestation skapar ett arbetsvärde på marknaden och ses som alternativ lön (Fama, 1980). Dock måste hänsyn tas till att företagens numera främsta uppgift är att maximera aktieägarvärdet, huvudsakligen genom ökade avkastningar (Friedman, 1970; Lazonick & O´Sullivan, 2000). Ersättningen bör därför fastställas för att locka och motivera ledare av önskvärd kaliber, utan att mer än nödvändigt utbetalas (Anderson & Bizjak, 2003).
Ersättningen till ledande befattningshavare har däremot inte stannat vid att vara en angelägenhet för forskare och de som utövar praktiken. Ersättningarna har kommit att bli ett omdebatterat ämne i media på grund av ersättningsnivåerna som utbetalats. Det är då, likt inom forskningen, både storleken och strukturen på ersättningspaketen som diskuterats i bland annat nyhetssändningar och på tidningarnas förstasidor (Miller, 2005; Murphy, 1999; Sapp, 2008). Frågor kring ämnet som årligen dyker upp är bland annat vem som är den högst avlönade VD:n och vem som genererade störst inkomstökning (Jensen & Murphy, 1990). En
av anledningarna till att ämnet debatteras flitigt är att höga ersättningar till ledande befattningshavare ofta förknippas med att verksamheter läggs ned och företag varslar, vilket ses som negativt av samhället då det ger en negativ påverkan på jobbtillfällen (Murphy, 1999). Ersättningarna utsätts därmed för en institutionell påverkan (Powell & DiMaggio, 1983). Det finns forskning som betonar att allmänheten, med hjälp av media, kan ha en påverkan på hur ledande befattningshavare avlönas. En av anledningarna antas vara att företagen och ledningarna har anledning att beakta sitt rykte, vilket gör att de tvingas agera legitimt i frågan om ersättningar (Kuhnen & Niessen, 2010). Företagen bör enligt den nyinstitutionella teorin sträva efter att agera legitimt för att öka sina överlevnadsutsikter (Meyer & Rowan, 1977). Dock råder fortfarande tveksamhet kring hur media kan påverka bolagsstyrningen. Forskning har visat att företag kan använda kosmetiska åtgärder för att neutralisera media genom att agera legitimt utefter stadgade agentprinciper och på så vis skapa en legitim bild av sig själva. Detta gör de utan att göra någon verklig förändring och därmed tenderar trycket från media att vara verkningslöst (Bednar, 2012). Gällande ersättningar sker neutraliseringen i form av att ersättningen kamoufleras genom ersättningsformer som media generellt sett inte diskuterar och således minskar den mediala pressen (Kuhnen & Niessen, 2010).
Det är styrelsens uppgift att fastställa lämpliga ersättningar till VD:n och resterande ledande befattningshavare (Benito & Conyon, 1999; Guset, 2010; Murphy, 1999). Styrelsen finns i grunden till för att det är svårt att få alla aktieägare involverade i de aktiviteter som styrelsen utför. Styrelsen får därmed uppdraget att ta beslut åt och representera aktieägarna (Fama &
Jensen, 1983). Forskningen kring styrelsens påverkan på ersättningen är dock inte utbredd (Conyon & Peck, 1998a; Guest, 2010). Den tidigare forskning som finns har visat blandade resultat och haft svårt att finna empiriska bevis på kopplingen mellan styrelsens struktur och ersättningen till ledande befattningshavare (Guest, 2010). Ett av de stora problemen som lyfts fram inom forskningen är att VD:n ofta deltar i processen och påverkar nivån och strukturen på ersättningen. Styrelsen har i många fall ett starkt beroendeförhållande till VD:n på grund av att VD:n fastställer agendan och ger information till styrelsen (Core, Holthausen &
Larcker, 1999; Guest, 2010; Murphy, 1999). Beroendeförhållandet kan exempelvis minimeras genom användandet av externa ledamöter (Shropshire 2010). Problem uppstår annars när styrelsen inte lyckas styra och övervaka ledningen på ett effektivt sätt som är önskvärt utifrån aktieägarnas intressen (Core, Holthausen & Larcker, 1999; Guest, 2010; Murphy, 1999). Det finns emellertid forskning som påvisat samband mellan styrelsens struktur och ersättningen
till ledande befattningshavare. Främst har samband funnits mellan att svagare och mindre effektiva styrningsstrukturer tenderar att öka nivån på ersättningen till ledande befattningshavare (Benito & Conyon, 1999; Core, Holthausen & Larcker, 1999). Svagare styrningsstrukturer kännetecknas exempelvis av beroende ledamöter eller att VD:n medverkar i styrelsen, vilket tenderar att leda till större agentproblem och högre ersättningsnivåer (Benito
& Conyon, 1999; Core, Holthausen & Larcker, 1999). Forskningens fokus har mestadels riktats mot att undersöka styrelsens storlek och antalet oberoende ledamöter i ett försök att finna ett samband med ersättningen till ledande befattningshavare (Conyon & Peck, 1998a;
Guest, 2010; Randøy & Nielsen, 2002). Enligt Guest (2010) har det som tidigare nämnts däremot varit svårt att finna direkta samband, trots att det i ett antal studier har kunnat påvisas en viss grad av korrelation. Bristen på samband kan bero på att studierna endast utgått ifrån amerikansk data och att urvalen storleksmässigt varit relativt begränsade (Guest, 2010).
De flesta stora företag har numera ett ersättningsutskott där frågor angående ersättningar till ledande befattningshavare behandlas (Murphy, 1999). I Sverige finns kravet på ett ersättningsutskott, även benämnt ersättningskommitté, stadgat i svensk kod för bolagsstyrning (2010). I koden klargörs att utskottets huvudsakliga uppgifter är att bereda styrelsen beslut i frågor angående ersättningar, utvärdera program för rörliga ersättningar och utvärdera riktlinjerna för ersättningar till ledande befattningshavare (Svensk kod för bolagsstyrning, 2010). Det är ersättningsutskottet som tar fram ett förslag för ersättningen till de ledande befattningshavarna som styrelsen senare måste godkänna (Murphy, 1999). Det finns vidare studier som funnit ett positivt samband mellan utomstående representation i ersättningsutskottet och ersättningsnivån (Anderson & Bizjak, 2003), vilket kan ses som aningen förvånande eftersom det tidigare nämnts att externa ledamöter används för att minimera interna relationer som kan hämma individernas oberoende (Shropshire, 2010).
Sambandet kan vidare ha påverkats av sociala normer. Conyon & Peck (1998a) anser att sociala normer påverkar nivån på ersättningen och att ersättningen till ledande befattningshavare fastställs med grund i utskottets egen ersättning. Det har även visat sig att förekomsten av ett ersättningsutskott har effekten att det bidrar till att ersättningsnivån höjs (Conyon & Peck, 1998a).
I Sverige är ersättning till ledande befattningshavare ett omdiskuterat ämne.
Ersättningsnivåerna är emellertid inte i närheten av de som råder i andra europeiska länder eller inom USA (Randøy & Nielsen, 2002). Det har däremot börjat ske en förändring både inom svensk ägarstruktur och styrelsekomposition. VD:s ersättning i Sverige har dominerats
av fast ersättning och bonus (Fernandes et al, 2009; Thomas, 2008), samtidigt som användandet av optioner varit lågt (Bryan, Nash & Patel, 2006). Intåget av internationella investerare och ledamöter har däremot bidragit till förändring, vilket bland annat inneburit höjda ersättningar till ledande befattningshavare och en större inriktning på incitamentsbaserad ersättning (Oxelheim & Randøy, 2005a; Randøy & Nielsen, 2002).
Anledningen till utvecklingen anses vara att Sverige är ett av de länder där ledande befattningshavare har lägst ersättningar och att de internationella ledamöterna, med sina influenser, bidrar till att öka toleransen för ökade ersättningar. Detta eftersom de i sina hemländer, vilket ofta är Storbritannien eller USA, generellt sett använder sig av högre ersättningar till ledande befattningshavare (Randøy & Nielsen, 2002). Den internationella influensen har därmed gett en effekt på svensk bolagsstyrning och det gör det vidare intressant att utföra studier av svenska bolags VD ersättningar.
Vår studie antar ett helhetsperspektiv utifrån studerandet av både styrelsens och ersättningsutskottets påverkan på VD:s ersättningsnivå och -struktur, vilket tidigare inte utförts. Vi ställer upp liknande hypoteser för både styrelsen och ersättningsutskottet för att undersöka om det är styrelsen eller ersättningsutskottet som har störst påverkan på VD:s ersättning. Styrelsens inverkan på VD:s ersättning har inte varit lika väl utforskat i Sverige som till exempel i USA och Storbritannien. Det är ett fåtal studier som behandlar ämnet genom att undersöka styrelsens påverkan på VD:s ersättningsnivå, med utgångspunkt i agentteorin och nyinstitutionell teori. Studierna fann bland annat att styrelsens storlek och utländskt deltagande i styrelsen har ett positivt samband med VD:s ersättningsnivå (Collin et al, 2012; Oxelheim & Randøy, 2005a; Oxelheim & Randøy, 2008; Randøy & Nielsen, 2002).
Samtidigt är studier kring ersättningsutskottets påverkan på ersättningen i svensk kontext få.
En studie av Collin et al (2012) har genomförts där det upptäcktes att förekomsten av ett ersättningsutskott ökar VD:s ersättningsnivå och användandet av optioner. I övrigt är det en mindre studie på ett 70-tal svenska noterade bolag som utökade den internationella forskningen, som enbart studerat oberoende i ersättningsutskottet (Anderson & Bizjak, 2003;
Conyon & Peck, 1998a; Daily et al, 1998; Gregory-Smith, 2012; Newman & Mozes, 1999), genom att även undersöka hur kvinnligt och utländskt deltagande i ersättningsutskottet påverkar VD:s ersättning. Studien kom fram till att utländskt deltagande har ett positivt samband med VD:s ersättningsnivå (Lundberg, Remfors & Štrbac, 2007). Vi utökar dock Lundberg, Remfors och Štrbacs (2007) studie genom att studera hela ersättningsutskottets
demografiska karaktär för att således få en helhetsbild av ersättningsutskottets påverkan på VD:s ersättning.
Sverige har genom historien innehaft en majoritet av koncentrerat ägande (Högfeldt, 2005) och agentteorins grunder härrör från en annan typ av bolagsstyrningssystem än det svenska (Jensen & Meckling, 1976). Möjligen kan det göra teorin mindre framhävande inom svensk bolagsstyrning och därav kan vår undersökning ge svar på hur aktuell agentteorin är i svensk kontext. Svenska kontrollägare har genom sin andel större incitament till övervakande (Gilson, 2006) och ersättningsnivån tenderar därför generellt sett att vara lägre (Gomez- Meija, Tosi & Hinkin, 1987). Historiskt har även den socialdemokratiska influensen, genom högre skatter för ersättningar och med aktiva arbetsrepresentanter inom styrelserna, varit en bakomliggande orsak till lägre ersättningsnivåer (Lubatkin et al, 2005; Randøy & Nielsen, 2002). Tillsammans med täta nätverk (Stafsudd, 2009) och ett intresse för långsiktighet och övervakning hos svenska kontrollägare (Högfeldt, 2005) har dessa faktorer varit substitut för högre VD ersättning. Frågor som därför kan analyseras är om det opportunistiska beteendet, på grund av den svenska kontexten, ger uttryck i Sverige eller om kollektivet främjas. Det hela bör ge effekt på hur VD:s ersättningsnivå och -struktur utformas.
Likväl kan ersättningsutskottets upprättande ur ett nyinstitutionellt perspektiv analyseras för att undersöka om ersättningsutskottet ger effekt på ersättningen eller om det kan antas vara en form av symbolic management, vilket innebär att stryningsstrukturer som behandlar aktieägarnas intressen antas men inte genomförs fullt ut (Westphal & Zajac, 1998). Syftet med svensk kod för bolagsstyrning (2010) är framförallt att stärka förtroendet för de svenska börsbolagen, därmed är det relevant att ifrågasätta om ersättningsutskottet fyller en funktion i den svenska kontexten vilken är präglad av ett aktivt och koncentrerat ägande (Högfeldt, 2005). Svensk bolagsstyrning innehar inte samma agentproblem som det angloamerikanska systemet (Jensen & Meckling, 1976) och har lägre ersättningsnivåer gentemot amerikanska och europeiska företag (Randøy & Nielsen, 2002). Ersättningsutskottets upprättande i Sverige kan därmed anses vara en form av symbolic management (Westphal & Zajac, 1998) för att stärka förtroendet för de svenska börsbolagen, snarare än en lösning alternativt minimering av ett problem som i jämförande med internationell kontext ej existerar. Om ersättningsutskottet inte påverkar VD:s ersättning är det istället en indikation på att upprättandet av ersättningsutskott endast är en kostnad för aktieägarna. Det bör därmed även ligga i samhällets intresse att utröna om ersättningsutskottet har någon påverkan på VD:s ersättning.
Studiens urskiljande från tidigare studier skapar förutsättningar för framtida bidrag inom forskningen om hur styrelsen och ersättningsutskottet påverkar VD:s ersättningsnivå och - struktur i svenska bolag. Därför anser vi att följande problemformulering är intressant att studera:
Hur påverkar styrelsen och ersättningsutskottet nivån och strukturen på VD:s ersättning?
1.3 Syfte
Att förklara hur styrelsen och ersättningsutskottet påverkar nivån och strukturen på VD:s ersättning i svenska bolag.
1.4 Disposition
Metod
Metoden förklarar tillvägagångssättet och dess val i relation till syftet för studien. Studiens metodavsnitt inleds med en teoretisk utgångspunkt och de metodologiska ställningstagandena tar sig formen i deduktiv forskningsansats och positivistisk kunskapssyn.
Teoretisk referensram
Den teoretiska referensramen inleds med en introducering av VD:s ersättningsstruktur.
Nästföljande avsnitt behandlar den teoretiska ramen för studien och således utgör agentteorin, managerial och class hegemony teorin, nyinstitutionella teorin och resursberoendeteorin grund för generering av hypoteser. Slutligen presenteras en sammanfattning av hypoteserna i en tabell.
Empirisk metod
Den empiriska metoden är studiens tillvägagångsätt och grunden för den empiriska analysen.
Avsnittet inleds med en presentation av kvantitativ forskningsmetod och varför tvärsnittsdesign är relevant för studiens utförande. Studiens urval och datainsamling följer därefter. De beroende variablerna VD:s ersättningsnivå och andelen rörlig ersättning samt oberoende variablerna operationaliseras i nästföljande del. Slutligen behandlas kontrollvariablerna för studien.
Empirisk analys
Avsnittet analyserar styrelsens respektive ersättningsutskottets påverkan på VD:s ersättning var för sig. Varje del inleds med en översikt av variabelns deskriptiva statistik för att senare behandla resultaten från korrelations- och regressionsanalyserna. Avsnittet avslutas med en fördjup analys och hypotesprövning av de enskilda faktorerna.
Slutsats
Den empiriska analysen utgör en grund för en helhetsanalys av hur styrelsen och ersättningsutskottet påverkar VD:s ersättning. Resultaten diskuteras och återkopplas gentemot studiens problemdiskussion och framförda teoretiska perspektiv för att kunna dra slutsatser för studien. Slutligen behandlas teoretiska implikationer, praktiska implikationer och framtida forskning.
2 Metod
I metodavsnittet presenteras metodologiska ställningsantaganden som ligger till grund för studien. Tillvägagångssättet baseras på teoretisk utgångspunkt, deduktiv forskningsansats samt positivistisk kunskapssyn, som tillsammans skall inbringa förståelse för utförandet av studien, tillvägagångssättet och dess konsekvenser med hänsyn till studiens syfte.
2.1 Teoretisk utgångspunkt
Forskningen angående ersättning till ledande befattningshavare är utbredd och således finns en bred teoretisk grund att utgå ifrån. Mestadels har forskningen kring ämnet utförts med agentteorin som utgångspunkt för att finna ett samband mellan ersättningen till ledande befattningshavare och företagets prestation (e.g. Mehran, 1995; Gomez-Mejia, Tosi & Hinkin, 1987; Tosi & Gomez-Mejia, 1994). Studier har likväl utförts för att undersöka hur styrelsen påverkar ersättningen till VD:n och andra ledande befattningshavare med bas i agentteoretiska antaganden (e.g. Cahan, Chua & Nyamori, 2005; Core, Holthausen & Larcker, 1999;
Oxelheim & Randøy, 2008; Randøy & Nielsen, 2002; Vafeas, 1999). Agentteorins antaganden har sitt ursprung i angloamerikansk bolagsstyrning och dess spridda ägande (Jensen & Meckling, 1976). En jämförelse mellan USA och Sverige visar däremot att agentteorin är mindre framhävande i svenska företag (Lubatkin et al, 2005), vilket kan hänföras till att Sverige genom historien innehaft aktiva ägare inom styrelserna och en majoritet av koncentrerat ägande (Högfeldt, 2005). Emellertid innehar agentteorin en central roll i forskningen angående ersättningen till ledande befattningshavare och således väljer vi att använda agentteorin som central utgångspunkt för att undersöka om de agentteoretiska antagandena är applicerbara även i den svenska bolagsstyrningskontexten.
Agentteorins antaganden kompletteras emellertid i studien med managerial och class hegemony teorin. Berle och Means (1932) beskrev managerial hegemony som en teori baserad på att styrelsens roll som effektivt övervakningsorgan minskar genom att styrelsen inte är tillräckligt oberoende i relationen med företagets ledning. Bristen på oberoende från styrelsens sida resulterar i att ledningen inte agerar enligt aktieägarnas intressen (Mallette &
Fowler, 1992; Westphal & Zajac, 1995). Class hegemony teorin framför att eliter och välinformerade nätverk styr företagen (Koenig, Goegel & Sonquist, 1979). Med tiden har olika innegrupper av eliter skapats i ekonomin, vilket främst ses genom ökad interlocking bland styrelseledamöterna i stora företag (Useem, 1979) samt att VD:ar participerar i varandras styrelser och värnar om varandras intressen (Westphal & Zajac, 1997). Det kan anses vara aktuellt i svensk kontext och i studier relaterat till VD:s ersättning, eftersom
forskare uppmärksammat att det existerar täta nätverk mellan svenska företag (Sinani et al, 2008; Stafsudd, 2009). Managerial och class hegemony teorin ger oss därmed ett maktperspektiv angående VD:s ersättning, vilket kompletterar agentteorins antaganden.
Samtidigt har nyinstitutionell teori använts för att studera vilka faktorer som påverkar VD:s ersättning i svenska företag. Det bygger främst på antagandet att utländska styrelseledamöter leder till högre ersättningsnivåer till följd av de högre ersättningsnivåerna som figurerar i de utländska ledamöternas hemländer (Oxelheim & Randøy, 2008; Randøy & Nielsen, 2002).
Det finns således indikationer på att nyinstitutionella faktorer påverkar VD:s ersättning. Den nyinstitutionella teorin används för att förklara förändring i samhället (Powell & DiMaggio, 1983) och därmed är det intressant att undersöka hur nyinstitutionella faktorer påverkar VD:s ersättning. Agentteorin, managerial och class hegemony teorin samt nyinstitutionell teori är således utgångspunkter i vår studie.
Vi valde att komplettera de övriga teorierna med resursberoendeteorin, vilket i tidigare undersökningar inte varit fallet. Forskningen angående styrelser har lagt mycket fokus på styrelsens struktur, dock bör hänsyn tas till vilket humankapital styrelsen besitter för att kunna utskilja vad som kännetecknar och skapar en effektiv styrelse (Khanna, Jones & Boivie, 2013). Större humankapital antas vidare leda till att styrelsens övervakningsfunktion stärks och ledningen övervakas effektivare (Hillman & Dalziel, 2003). I och med att det finns ett antagande att större humankapital i styrelsen leder till effektivare övervakning bör det i förlängningen ha en påverkan på ersättningen till ledande befattningshavare.
Resursberoendeteorin används därför i ett flertal av våra hypotesbeskrivningar för att ge ett alternativt synsätt på styrelsens och ersättningsutskottets påverkan på VD:s ersättning.
Angående ersättningsutskottets sammansättning och dess påverkan på VD:s ersättning är forskningen gällande ämnet inte fullt lika utbredd som angående styrelsen (Lundberg, Remfors & Štrbac, 2007). Därför valde vi att använda oss av teorier kring styrelsens påverkan på VD:s ersättning och applicera dessa på ersättningsutskottet i de fall det var möjligt. Dock bör hänsyn tas till att ersättningsutskotten oftast är små och utskottets uppgift är att enbart fastställa ersättningar till ledande befattningshavare, till skillnad från styrelsen som utöver det även är ett övervakande organ. Vi ansåg dock att det var ett naturligt sätt att lösa problemet eftersom utskottet likväl är en del av styrelsen och dess arbete. Sammanfattningsvis skapar den breda teoretiska grunden förutsättningarna för vald forskningsansats.
2.2 Deduktiv forskningsansats
Syftet med studien är att förklara hur styrelsen och ersättningsutskottet påverkar nivån och strukturen på VD:s ersättning i svenska bolag noterade på Nasdaq OMX Nordic, då det främst är börsbolagen som utger information angående VD:s ersättning. Studien innehar en deduktiv forskningsansats eftersom vi utgick ifrån den breda grunden av befintlig teori och forskning angående ersättningar till ledande befattningshavare, som vi använde för att härleda hypoteser kring hur styrelsen och ersättningsutskottet påverkar VD:s ersättning (Bryman & Bell, 2005).
Fördelen med en deduktiv forskningsansats är att det är enklare att förhålla sig objektiv och därmed inte påverka undersökningsprocessen genom subjektiva tolkningar när utgångspunkten är befintliga teorier och tidigare genomförd forskning (Patel & Davidson, 2011). Nackdelen med deduktiv forskningsansats är däremot att det finns en risk att endast information som anses stödja förväntningarna eftersöks och övrig information riskerar följaktligen att förbises (Jacobsen, 2002), vilket innebär att det finns en risk att faktorer som inte är ytligt observerbara, vilka påverkar fastställandet av VD:s ersättning, förbises. Eftersom studiens syfte är av förklarande karaktär är en deduktiv forskningsansats att föredra eftersom den skapar förutsättningar för ett objektivt och generaliserbart resultat (Bryman & Bell, 2005). Hypoteserna kring styrelsens och ersättningsutskottets påverkan på VD:s ersättning utformades för att testa om det förekommer samband mellan faktorer som har sitt ursprung i valda teorier. Teorierna testades sedan mot det empiriska materialet och resultaten återkopplades till den teoretiska referensramen för att utreda om studiens resultat överensstämde med förväntningarna.
Ett alternativt tillvägagångssätt hade kunnat vara en induktiv forskningsansats som medför att teorin är resultatet av forskningsansatsen, vilket innebär att generaliserbara slutsatser dras och teorin byggs på grundvalar av utförda observationer (Bryman & Bell, 2005).
Tillvägagångssättet anser vi inte vara lämpligt eftersom vi eftersträvar att förklara hur styrelsen och ersättningsutskottet påverkar VD:s ersättning på ett sätt som kan generaliseras, vilket försvåras vid en induktiv forskningsansats (Patel & Davidson, 2011). Vi anser även att en induktiv forskningsansats inte är lämplig eftersom det är svårt att göra direkta observationer av vad som påverkar fastställandet av VD:s ersättning. Vidare finns en bred teoretisk grund angående vad som påverkar ledande befattningshavares ersättningar och således förefaller det lämpligare att använda de befintliga teorierna som finns till förfogande än att skapa helt nya. Därmed bedömer vi att en deduktiv forskningsansats är mest lämplig för att uppfylla studiens syfte.
2.3 Positivistisk kunskapssyn
Vid val av kunskapsteoretisk syn finns två alternativa tillvägagångssätt. Den valda deduktiva forskningsansatsen brukar vanligtvis förknippas med en positivistisk kunskapssyn. Positivism är en kunskapsteoretisk syn som förespråkar användningen av naturvetenskapliga metoder vid studiet av den sociala verkligheten och dess aspekter. Teorins syfte är att generera hypoteser som kan prövas och på så sätt göra att det går att ta ställning till lagmässiga förklaringar (Bryman & Bell, 2005). Eftersom vi i vår studie eftersträvar ett generaliserbart resultat skapar positivismen förutsättningar för en värderingsfri och objektiv studie. Följaktligen valdes en positivistisk kunskapssyn, eftersom vi avser att studera den sociala verkligheten utan att i större omfattning involvera personliga känslor och värderingar.
Alternativet till positivism benämns hermeneutik, som bygger på förståelse och tolkning (Bryman & Bell, 2005). Hermeneutik är tillämpbar för kvalitativa studier där resultaten tillåts att tolkas utifrån en subjektiv dimension, vilket ger effekten att resultaten inte fullständigt kan anses vara generaliserbara (Patel & Davidson, 2011). Den hermeneutiska kunskapssynen hade varit lämplig om vi istället hade velat skapa en förståelse för hur styrelsen och ersättningsutskottet påverkar nivån och strukturen på VD:s ersättning. Hermeneutiken utgår ifrån att kunskap erhålls genom att undersöka den sociala aktörens uppfattningar (Bryman &
Bell, 2005), vilket innebär att människorna konstruerat en verklighet som studeras genom att undersöka hur människor uppfattar den (Jacobsen, 2002). Eftersom studiens syfte är att förklara hur styrelsen och ersättningsutskottet påverkar VD:s ersättning och inte att studera människors syn och uppfattningar om verkligheten, är en positivistisk kunskapssyn ett lämpligare tillvägagångssätt.
3 Teoretisk referensram
Den teoretiska referensramen inleds med en beskrivning av VD:s ersättningsstruktur för att tydliggöra strukturens utformande i kortsiktiga respektive långsiktiga incitament. De teorier som sedan framförs och ligger till grund för ersättningsstrukturens utformande är agentteorin, managerial och class hegemony teorin, nyinstitutionell teori och resursberoendeteorin. Utifrån teorierna bildas underlag för formande och prövning av hypoteser knutna till den teoretiska basen. Slutligen summeras alla hypoteser i en tabell.
3.1 Ersättningens struktur
I helhet utgörs VD:s ersättning av fem delar (Murphy, 1999) som tillsammans innehar en funktionalitet som skall skapa högre incitament för VD:n och ett intresse som koordineras ihop med ägarnas intressen, det vill säga ett värdeskapande som möjliggör företagets fortlevnad (Petra & Dorata, 2008). Vi utgår utöver Murphys (1999) delar även från övriga förmåner och ersättningens struktur överensstämmer därmed med svenska bolags ersättningsstruktur framförda i årsredovisningarna. Vi kommer slutligen att behandla följande sex delar:
• Fast ersättning
• Optioner
• Bonus
• Pensionsförmåner
• LTIP: Long-term incentive plans
• Övriga förmåner
3.1.1 Fast ersättning
Den fasta ersättningen består av en lön som av konkurrensskäl jämförs med andra företag i samma bransch (Murphy, 1999). Det kan antas att den fasta komponenten i VD:s ersättning minst behöver analyseras, då den ej är rörlig likt bonus och optioner. Dock är även denna del av VD:s ersättning betydelsefull, eftersom den fasta ersättningen ligger till grund för andra utbetalningar såsom bonusar och optioner som har den fasta lönen som mätpunkt (Murphy, 1999). Även pensionen baseras på den fasta ersättningen, därför kommer VD:n att föredra en ökning i den fasta ersättningen då det automatiskt, allt annat lika, ger en ökning av andra komponenter och följaktligen en högre total ersättning (Murphy, 1999).
Sveriges politiska omgivning och dess reglering, likt andra länders funktionalitet, innehar en kraft som kan påverka marknadens utformning av ersättningen. På grund av nationella företagsskandaler som innehade höga ersättningar till ledande befattningshavare rubbades tilliten på marknaden gentemot företagen och styrelserna. Den statliga aktionen resulterade i att ett rörligt tak fastställdes för ersättningarna. Dock gav det en oavsiktlig marknadseffekt.
Företagen ökade istället den fasta ersättningen och ersättningarna fortsatte i sin helhet att vara höga (Andersson & Suurküla, 2013).
Svenska företags fasta ersättningar till VD:n är ur ett internationellt perspektiv högre gentemot flertalet länder (Fernandes et al, 2009; Thomas, 2008). Fichtels (2013) studie bland svenska börsbolag betonar att den övervägande andelen av ersättningen utgörs av fast lön. Det klassiska antagandet inom agentteorin, som ligger till grund för senare hypotesgenereringar som har agentteorin som dominerande eller sekundär teori, är att VD:n föredrar att erhålla fast ersättning framför rörlig ersättning, på grund av att risken minskas vid en kontinuerlig utbetalning av fast lön (Boyd, 1994). Enligt Becker (2006) existerar en negativ relation mellan risk och incitament och VD:n kommer vid rörlig ersättning att utsättas för förändring i aktiekursen som ligger utanför VD:s kontroll.
3.1.2 Optioner
En option ger havaren en rätt men inte en skyldighet att vid en specifik tidpunkt i framtiden köpa aktier till ett fastställt pris (Murphy, 1999). Havaren i detta fall är VD:n för företaget och vederbörande har ej möjlighet att överlåta optionen på grund av dess karaktär (Murphy, 1999). Tidsförskjutningen via optionen kommer per automatik knyta VD:n under en lång period och anses vara ett av argumenten för att optioner sammanför ägarnas och VD:s intressen i ett långsiktigt perspektiv, samtidigt som ökad aktiekurs, som ligger till grund för ökat optionsvärde, främjar både ägarnas och VD:s förmögenhet (Petra & Dorata, 2008).
Optioner gagnar incitamenten hos VD:n genom att knyta ersättningen till prestation (Murphy, 2002) och användandet av optioner för med sig ett högre risktagande (Bång & Waldenström, 2009). Högre risktagande har dock positiva och möjliga negativa konsekvenser. En ersättningsstruktur som består av en hög grad rörlig ersättning ligger närmare i linje med aktieägarnas intressen. Dock dras en osynlig linje kring att strukturen inte i alltför orimlig grad baseras på rörlig ersättning på grund av möjlig utsatthet för VD:s egenintressen (Mehran, 1995).
Optionens optimala användande främjar beslutförande, strategier och långsiktigt företagsvärde genom ökad aktiekurs. Principen kan dock undgås och även bli en barriär för långsiktighet, eftersom användandet av optioner kan resultera i ett kortsiktigt fokus, främst när företaget använder prestationsmått som mätpunkter (Petra & Dorata, 2008). Dessa är vanligtvis knutna till redovisningstal eller aktietal, exempelvis olika resultatmått och vinst per aktie (Murphy, 1999). Prestationsmåtten kan sedan manipuleras via bokföringen för att skapa kortsiktiga uppåttrender på aktiekursen (Bång & Waldenström, 2009).
Att knyta VD:s ersättning till prestation är svårt. Petra och Dorata (2008) nämner att studier gjorts gällande vilka faktorer som driver aktiekursen och att dessa kom fram till att 30% av den totala aktiekursökningen genererats av företagets ekonomistyrning, resterande 70%
påverkades av makroekonomiska faktorer utanför ledningens kontroll. Detta är ett problem som Oxelheim, Wihlborg och Zang (2010) uppmärksammat. Forskarna studerade svenska börsnoterade bolag under perioden 2001-2007 för att urskilja vilka makroekonomiska faktorer som påverkade VD:s ersättningsnivå och fann att inflationsgraden, valutakursen och räntegraden hade störst påverkan på VD:s ersättning.
Ur ett svenskt perspektiv har användandet av optioner varit lågt (Fernandes et al, 2009) men ökad grad av internationalisering har lett till att svenska företag influerats av bolagsstyrningssystem som använder en högre grad av optioner, främst företag som är korslistade på olika börsmarknader (Andersson & Suurküla, 2013). Jönsson och Nilsson (2011) förespråkar att svenska företag som utsätts för internationella influenser förr eller senare kommer att behöva förändra VD:s ersättningsstruktur. Att användandet av optioner generellt sett varit lågt i svenska företag bekräftas av nationella och internationella studier.
Collin et al (2012) har i studien av stockholmsbörsen funnit att 45% av företagen använde optionsprogram. Bryan, Nash och Patels (2006) internationella undersökning fann att svenska bolag, förutom att inneha betydligt lägre optionsanvändande gentemot USA, även låg under europeisk nivå. Fitchel (2013) förklarar att orsaken är att svenska VD ersättningar influeras mindre av börsvärdet, som ligger till grund för optionens värde. Istället står den fasta lönen och bonus för störst andel av svenska VD ersättningar (Oreland, 2007).
3.1.3 Bonus
Bonus är en årlig utbetalning till VD:n som baseras på det gångna årets prestation och som fastställs på basis av företagens specifika bonusplaner. Bonus till VD:n kommer beroende på företagsinfluens att fastställas på olika principer. Det finns således ingen homogenitet för ersättningarna varierar beroende på företag och bransch (Murphy, 1999). Vanligen utgår
företagen från olika mätpunkter av finansiell karaktär, kontantbetalning eller i sällsynta fall av en subjektiv bedömning från styrelsens sida (Bång & Waldenström, 2009). Tanken är dock densamma, bonusersättningen skall baseras på VD:s individuella prestation (Murphy, 1999).
Svensk kod för bolagsstyrning (2010) nämner i början av 9:e avsnittet att bolag vars användare koden vänder sig till skall ha välutformade processer för fastställandet av ersättningar till ledande befattningshavare. En subjektiv styrelsebedömning som framfördes av Bång och Waldenström (2009) är troligtvis därför ej möjlig i bolag som följer nämnd kod, eftersom koden ställer krav på information och utformade ersättningsystem vars planer skall uttryckas i klar kontext. Murphy (1999) nämner i sin undersökning att företag använder mätpunkter, både av finansiell och icke finansiell karaktär. I alldagliga fall använder företagen en mätpunkt men det förekommer att flera mätpunkter används avvägt av det specifika företaget. Oreland (2007) har gällande svenska börsbolag även betonat att samma principer, det vill säga redovisningsmått och finansiella mått, är aktuellt inom svensk praxis. Det förekommer även icke finansiella mått såsom kundsatisfiering och hur väl företaget lyckats öka sin kapacitet under verksamhetsåret (Murphy, 1999). Murphy och Jensen (2011) förespråkar vidare att bonusplanerna består av tre element: prestationsmått, prestationsgränser och prestationsstruktur.
Elementen åskådliggörs i ett diagram som kännetecknas av en linjär funktion. Bonusplanen i Murphy och Jensens (2011) exempel har prestationsmåttet på X-axeln och total bonusersättning på Y-axeln. Här urskiljs det lägsta prestationsmåttet som VD:n kan förvänta sig en bonusersättning från (Lower performance threshold) och det högsta genererande bonustaket (Upper performance threshold), där ökad prestation inte leder till ökad bonusersättning. Mellan lower och upper performance threshold finns en zon som Murphy och Jensen (2011) valt att benämna incitamentszonen. I mitten urskiljs den prestation som förväntas under verksamhetsåret, som utgörs av det stadgade prestationsmålet för verksamhetsåret (Performance target).
Bild 1 Källa: Murphy & Jensen (2011)
Fördelarna som uppnås via ett bonussystem är främst att anknytningen till VD:s prestation blir mer tydlig än via optioner, främst på grund av att utformningen är lättförståelig och bonusplanen anpassas efter individen (Murphy & Jensen, 2011). Dock uppmärksammar Murphy (1999) tänkbara problem gällande dilemman som kan uppkomma via bonussystemet med tak och gränser för prestation. Mätpunkterna för bonusfastställandet skapar problem på grund av att finansiella mått är sårbara för redovisningsmanipulation, samt uppstår i vissa fall sociala interaktioner mellan styrelsen och VD:n. Det första problemet är när bonus sätts som en procentuell andel av ett valt vinstmått, eftersom det kan resultera i att siffror manipuleras för att bättre behaga VD:s bonusutfall. Det andra är att när företaget presterar bättre under ett verksamhetsår så leder det till att förväntningarna inför nästa verksamhetsår är högre. Det kan leda till kortsiktiga beslut av VD:n som ur ett långsiktigt perspektiv inte är hållbara. Det tredje problemet är de tak och gränser som fastställs, vilket per automatik ger VD:n utrymme för spel. Följande situation är möjlig: VD:n befinner sig nära det övre bonustaket under sista perioden för året och inser att det finns en möjlighet att prestera bättre men att det enligt det stadgade bonussystemet inte leder till högre bonusersättning. VD:n kommer att minska sin ansträngning under resterande part av året för att under tillkommande år generera resterande inkomster. Ett motsatt fall är när VD:n befinner sig nära minimigränsen. Det finns därmed en stor risk att manipulation sker av resultatsiffror för att kortsiktigt kunna uppnå minimigränsen (Murphy, 1999).
Att fastställa VD:s prestation utifrån resultatmått är enbart inte vagt på grund av att siffrorna kan manipuleras och transfereras över verksamhetsperioder. Det finns två problem med resultatmåtten. Det första är att marknadens kortsiktiga förväntningar driver VD:n och andra ledande befattningshavare att anamma kortsiktiga strategier i slutet av verksamhetsåret och följaktligen reduceras det långsiktiga värdet i företaget. Det andra är hur företaget rättfärdigar
och definierar VD:s åtaganden i den totala vinsten, då prestationen till stor del påverkas av makroekonomiska faktorer (Murphy & Jensen, 2011; Petra & Dorata, 2008).
Att företaget använder budgeten som mätpunkt, exempelvis genom att jämföra inkomsten som stadgats i budgeten gentemot årets verkliga inkomst, skapar ett socialt fenomen där VD:n vid linjära bonusplaner återigen ges utrymme för att påverka utfallet. Om företaget använder budgeten som mätpunkt är det troligt att VD:n och styrelsen socialt interagerar med varandra vid budgetprocessens fastställande och att VD:n argumenterar för en lägre budgetinkomst än resterande styrelseledamöter. Orsaken är given, lägre budget leder till lägre förväntad prestation och eliminerar en del av pressen på VD:n och öppnar möjligheten för att VD:n presterar högre. Förhandlingens styrka får under dessa omständigheter inte underskattas (Murphy & Jensen, 2011).
Mätpunkter som baseras på nyckeltal kan utsättas för manipulation. Om företaget fastställer årets förväntade ROE (räntabilitet på eget kapital) nivå, finns en risk att VD:n, precis som vid budgetprocessen, försöker underminera styrelsens högre krav, då en hög prestation generellt leder till högre krav för nästkommande år (Murphy & Jensen, 2011). Slutligen existerar en påverkan från VD:n i form av att nyckeltal kan manipuleras för att höja dess värde.
Exempelvis att VD:n ökar ROE som har eget kapital som nämnare. En verklig prestation kommer därför i realiteten inte att ha uppnåtts om det egna kapitalet förminskats, trots att ROE ökat (Murphy & Jensen, 2011).
Murphy och Jensen (2011) framför således att bonusplanerna kan skapa incitamentsproblem och även reducera långsiktigt företagsvärde. Ett alternativ är att bryta övre och undre prestationsgränser. En brytning möjliggör en större chans för prestation utan ett prestationstak och en minimering av risken för att VD:n skall maximera kortsiktiga beslut vid minimigränser, som ger en positiv påverkan på bonusutbetalningen men en negativ påverkan på företagets långsiktiga värde. Detta visas i följande diagram:
Bild 2 Källa: Murphy & Jensen (2011)
Det kan resoneras om fördelarna som uppnås genom att bryta gränserna för prestation och bonusutbetalning överväger andra möjliga hot. Problemen med bonusgränser som hittills uppmärksammats elimineras men även ett bonussystem utan gränser kan skapa problem, inte minst resultera i höga och tämligen omoraliska belopp likt skandalen i ABB (Jansson, Jonnergård & Larsson, 2013). Omständigheterna, vare sig företagen väljer att anamma en bonusplan med eller utan gränser, påvisar att VD:s ersättning och dess strukturella utformande är av betydelse och har en inverkan på VD:s kortsiktiga och långsiktiga beslut.
3.1.4 Pensionsförmåner
Pensionens grunder sätts i kontraktet mellan VD:n och det enskilda företaget. Ett pensionsbelopp utbetalas regelbundet och vanligen utgörs pensionen av relativt höga belopp vars känslighet i ekonomiska tider gör att en VD med stort pensionsinnehav kommer att vara varsam med riskbenägenheten (Askmark & Holmbom, 2013). Av VD:s ersättningsstruktur är pensionen den andel som skapar lägst riskbenägenhet, oftast när en varaktig VD är nära den stadgade pensionsåldern. En ung respektive äldre VD kommer därför att behandla och se pensionen på annorlunda sätt (Askmark & Holmbom, 2013).
Det som i början stadgades gällande fördröjningar av ersättningar (Bång & Waldenström, 2009) appliceras på pensionsersättningen, eftersom pensionen binder VD:n genom långsiktighet och skapar en hög alternativkostnad om denne personligen skulle vilja avgå vid tidigare ålder än vad som gemensamt stadgats (Sundaram & Yermack, 2007). Slutligen har VD:n ett avgångsvederlag som innebär att om VD:n avskedas innehar vederbörande rätt till ersättning som baseras på en proportion av fast lön eller vidare vad som stadgats mellan VD:n och företaget (Bång & Waldenström, 2009).
Abowd och Bognanno (1995) behandlade internationella skillnader i VD:s ersättningsstruktur.
I undersökningen betonades särskilt att svenska VD:ar innehar en större andel pensionsförmåner gentemot resterande länder. Ett sätt att ställa högre krav och minska informationsgapet mellan VD:n och aktieägarna är genom redovisning av pensionsförmånerna. Förmånerna kommer enligt Gerakos (2010) att, i de fall det ej existerar höga krav på särredovisning av pensionsbeloppen, leda till att VD:n innehar större makt och vilja att undangömma eller minimera den redovisade storleken på pensionerna från aktieägarna, vilket främst beror på att pensionsförmånerna i mindre utsträckning baseras på prestation. En VD med makt över styrelseledamöterna kommer således att sträva efter en högre pension. Ur ett svenskt perspektiv uppställs krav på att VD:n och styrelseledamöternas ersättningar, inklusive pensionsförmåner, redovisas individuellt och separat från den kollektiva ersättningen (Lekvall, 2009) och kraven på individuell redovisning i Sverige är internationellt sett hög till skillnad från resterande länders bestämmelser (Cheffins & Thomas, 2004). Det är en legal styrka och minskar informationsgapet mellan företaget och aktieägarna och betonar innebörden av välstadgade bestämmelser.
3.1.5 Long-term incentive plans
LTIP, översatt på svenska till långsiktiga incitamentsplaner eller vanligen benämnda incitamentsprogram, baseras på aktierelaterad ersättning och är en del i VD:s ersättningsstruktur som finns för att minska behovet av kortsiktiga beslut (Propst & Gerde, 2009). Incitamentsprogrammen varierar i stor grad och har liknande utformning såsom bonusplanerna framförda av Murphy (1999). Målet är att långsiktigt behålla individer i företaget och öka aktieägarvärdet. Planerna är vanligtvis knutna till optioner och olika stadgade rättigheter, samt även aktieandelar till VD:n med begränsade möjligheter att sälja en proportion, detta för att försäkra sig om att VD:n är beredd att arbeta under en längre tidsperiod i företaget. Även olika planer stadgas under en tre till sexårig period där VD:n får chansen att nå prestationsmåtten som gemensamt stadgats (Westphal & Zajac, 1994). Bång och Waldenström (2009) studerade svenska VD ersättningars utformning och fann att långsiktiga incitamentsplaner i flera fall är vagt stadgade, vilket ifrågasätter ersättningens benämning som långsiktig. De finner dock liknande utformning av incitamentsprogram såsom Murphy (1999) och Westphal och Zajac (1994).
3.1.6 Övriga förmåner
Utöver ersättningsstrukturen som hittills behandlats utgörs VD:s ersättning även av övriga förmåner, som i vanliga fall består av icke monetära ersättningar och tar sig formen främst i bilar, bostäder och livförsäkringar (Andersson & Suurküla, 2013). Likt VD:s pension avgör redovisningen av förmånerna marknadens reaktion och övriga förmåner har fram tills senare bestämmelser upplevts som den del av VD:s ersättningsstruktur som lättare kunnat undangå aktieägarnas uppmärksamhet (Frydman & Jenter, 2010). Grinstein, Weinbaum och Yehuda (2008) fann i sin undersökning att företag vars VD innehade stor makt utgav större andel övriga förmåner. Det är enligt Donaldson och Davis (1991) ett opportunistiskt beteende av VD:n på bekostnad av aktieägarnas intressen. Tankarna framfördes först av Jensen och Meckling (1976) som antydde att förmåner på aktieägarnas bekostnad är ett resultat av svaga bolagsstyrningsstrukturer och ökar när en ägares innehav i bolaget minskar. Dock framför Lubaktin et al (2005) att ett opportunistiskt beteende likt det som framförts gällande övriga förmåner, ur ett helhetsperspektiv, inte är lika framhävande i svenska bolag på grund av att ledande befattningshavare har en större arbetssäkerhet och att sådant beteende är ineffektivt.
Istället styrs ledande befattningshavare av sociala normer och det kollektiva ansvaret i de stora bolagen, vilket i de fallen ledningen väljer att anamma ett opportunistiskt beteende, ifrågasätts av resterande aktörer.
Sammanfattningsvis står den fasta lönen, tillsammans med bonus och pensionsförmåner, för störst andel av svenska VD ersättningar. Företagens internationella karaktär ger avtryck på VD:s ersättningsstruktur och en förändring i den rörliga ersättningen, där en ökad grad av optioner är ett resultat av global interaktion genom korslistade bolag. Effekten förstärks med tiden eftersom svenska VD ersättningar, förutom att positionera sig under amerikansk nivå, även befinner sig under europeisk optionsanvändning. Slutligen används incitamentsprogram för att skapa långsiktighet och övriga förmåner ses som en mindre andel av den totala ersättningen, men som trots detta innehar betydelse, då vaga lagstadgade bestämmelser möjliggör större expropriering av övriga förmåner på bekostnad av företagets aktieägare. För att förstå underliggande faktorer för utformningen av VD:s ersättningstruktur krävs teoretisk förankring som uppfångar perspektiven bakom fastställandet av VD:s ersättning. Vidare är det intressant att beakta separationen av ägande och kontroll i företaget, sociala interaktioner, den nyinstitutionella effekten och vikten av kompetenta befattningshavare med rätt resurser och kunskap, som tillsammans påverkar utformningen av VD:s ersättningsstruktur.
