Erbjudande till aktieägarna i Arcam Aktiebolag (publ)

(1)

Erbjudande till aktieägarna i

Arcam Aktiebolag (publ)

(2)

DENNA ERBJUDANDEHANDLING ÄR VIKTIG OCH ERFORDRAR OMEDELBAR UPPMÄRKSAMHET

Denna erbjudandehandling har upprättats med anledning av erbjudandet från GE Sweden Holdings AB, organisationsnummer 559072-8431 (”GE”), till aktieägarna i Arcam Aktiebolag (publ), organisationsnummer, 556539-5356 (”Arcam” eller ”Bolaget”), att överlåta samtliga stamaktier i Arcam till GE (”Erbjudandet”). GE är ett svenskt aktiebolag inom affärsområdet GE Aviations och ett indirekt helägt dotterbolag till General Electric Company (”Moderbolaget”, tillsammans med dess dotterbolag benämnt ”GE Group”), med postadress Vendevägen 89, 182 32 Danderyd.

Erbjudandet såsom beskrivet i denna erbjudandehandling är en del av ett offentligt uppköpserbjudande som görs på samma villkor i Sverige och i USA.

Erbjudandet omfattar även ett offentligt uppköpserbjudande att överlåta samtliga så kallade American depositary shares till GE, varje American depositary share representerar rätten att erhålla en stamaktie i Arcam; det noteras att en sådan underliggande stamaktie inte kan lämnas in separat i Erbjudandet. Programmet avseende American depositary shares är ”inofficiellt” och har upprättats utan någon inblandning från Arcam.

Denna erbjudandehandling är tillgänglig på svenska och engelska. Denna svenskspråkiga version av erbjudandehandlingen har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-lagen”) och 2 a kap. 9 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i denna erbjudandehandling är riktiga eller fullständiga.

I tillägg till denna erbjudandehandling har en engelskspråkig erbjudandehandling för innehavare av American depositary shares i Arcam och för innehavare av stamaktier i Arcam som har sin hemvist i USA (den ”Amerikanska Erbjudandehandlingen”) upprättats.

Denna erbjudandehandling och den tillhörande anmälningssedeln innehåller viktig information. Denna erbjudandehandling, eller, för personer som har sin hemvist i USA, den Amerikanska Erbjudandehandlingen, bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande Erbjudandet.

Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt endast klockan 8.30 per dagen för erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte.

Informationen rörande Arcam som införlivats på sidorna 13–37 i denna erbjudandehandling har granskats av Arcams styrelse. GE garanterar inte att informationen häri avseende Arcam är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig.

Morgan Stanley & Co. LLC och dess närstående parter, inklusive men inte begränsat till Morgan Stanley & Co. International plc, (”Morgan Stanley”) är exklusiv finansiell rådgivare och Handelsbanken Capital Markets är transaktionsrådgivare endast till GE i samband med Erbjudandet och ansvarar inte för rådgivning gentemot någon annan part. I samband härmed kommer varken Morgan Stanley eller Handelsbanken Capital Markets, till dem närstående parter, och deras och deras närstående parters befattningshavare, anställda eller representanter, att betrakta någon annan part som deras klient, inte heller kommer de ansvara gentemot någon annan part för att tillhandahålla sådant skydd som tillhandahålls denna parts klienter eller för att tillhandahålla rådgivning i samband med Erbjudandet eller med några andra omständigheter som omnämns i denna erbjudandehandling. Med undantag för där det uttryckligen anges att så har skett har ingen information i denna erbjudandehandling granskats eller reviderats av revisor.

Tillämplig lag och tvister

Denna erbjudandehandling har upprättats i enlighet med svensk lag samt de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige. Svensk lag, Nasdaq Stockholms (”Nasdaq Stockholm”) regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (1 februari 2015) (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden är tillämpliga på Erbjudandet. I enlighet med Takeover-lagen har GE den 5 september 2016 gentemot Nasdaq Stockholm åtagit sig att följa Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden, samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga GE vid överträdelse av Takeover- reglerna. GE informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och ovanstående åtagande den 6 september 2016.

Erbjudandet och varje anbud, förvärv, accept eller leverans av stamaktier eller American depositary shares, ska regleras och tolkas i enlighet med tillämplig svensk och amerikansk rätt. Utan inskränkning av någon rätt för amerikansk domstol att pröva anspråk relaterade till Erbjudandet som gjorts gällande med tillämpning av amerikansk lag, ska Stockholms tingsrätt och dess överinstanser exklusivt avgöra varje tvist som kan uppkomma till följd av eller i anslutning till varje anbud, förvärv, accept eller leverans av stamaktier eller American depositary shares, inklusive, men inte begränsat till, relaterade tvister som kan uppkomma med anledning av Erbjudandet. Följaktligen måste sådana rättsliga åtgärder eller tvister exklusivt föras i sådan domstol.

Information till ägare av aktier i Arcam utanför Sverige

Erbjudandet riktar sig inte till, och accepter godkänns inte från, personer (andra än personer som har sin hemvist i USA) vars deltagande i Erbjudandet förutsätter (i) att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller (ii) att åtgärd företas utöver de åtgärder som krävs enligt svensk rätt, utom vid tillämpligt undantag. Denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till något land (förutom USA) där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. GE kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Accept av Erbjudandet som skett genom direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax, e-post, telex, telefon och Internet) inom eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och Erbjudandet kan inte accepteras via post eller ovan nämnda kommunikationsmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och får inte denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas per post eller på annat sätt distribueras, vidarebefordras eller på annat sätt sändas till, från eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. GE kommer inte att erlägga något vederlag enligt Erbjudandet till, eller acceptera anmälningssedlar från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Oaktat det föregående förbehåller sig GE rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte har sin hemvist i Sverige om GE, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Erbjudandet kommer inte att lämnas in för granskning eller registreringsförfarande hos amerikanska SEC (Securities and Exchange Commission) eller någon annan tillsynsmyndighet utanför Sverige. Erbjudandet har inte godkänts eller rekommenderats av någon statlig tillsynsmyndighet för värdepapper.

GE kommer, i förekommande fall, att agera i enlighet med Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act från 1934, inklusive senare tillägg (”U.S. Exchange Act”) i samband med Erbjudandet.

Erbjudandet behandlas i USA som ett erbjudande för vilket det så kallade Tier II-undantaget från vissa krav under U.S. Exchange Act är tillämpligt och är huvudsakligen reglerat av svenska regler och förfaranden, vilka skiljer sig från motsvarande amerikanska, innefattande bland annat rätten att återkalla lämnad accept och redovisning av likvid. I den mån amerikanska värdepapperslagar omfattar Erbjudandet, ska dessa endast tillämpas på innehavare av aktier eller American depositary shares i Arcam med hemvist i USA och ingen annan har rätt till anspråk i enlighet med dessa lagar.

GE och vissa av dess företrädare kan, i enlighet med svenska lagar och regler och Rule 14e–5(b)(12) i U.S. Exchange Act, från tid till annan, utanför USA, komma att förvärva, eller vidta åtgärder att förvärva, aktier i Arcam utanför Erbjudandet under den period som acceptperioden fortfarande löper enligt Erbjudandet. Dessa förvärv kan komma att ske på aktiemarknaden till rådande aktiekurser eller genom privata affärer till förhandlade priser. Inga sådana förvärv kommer att göras till priser överstigande priset i Erbjudandet i enlighet med detta offentliggörande om inte Erbjudandet höjs till motsvarande nivå. Information om sådana förvärv kommer att offentliggöras enligt tillämpliga svenska lagar, regler och föreskrifter samt kommer i sådant fall även att offentliggöras i USA.

Särskilt meddelande till innehavare i Schweiz. Artikel 22 ff. i Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel är inte tillämpliga på detta Erbjudande. Därför har detta Erbjudande inte anmälts eller godkänts av någon schweizisk myndighet.

Om du är bosatt i ett land utanför Sverige, kan det vara förenat med svårigheter att göra gällande rättigheter och krav i enlighet med lagar i ditt hemvistland, eftersom att GE har säte i Sverige och vissa eller alla av dess styrelseledamöter eller företrädare kan ha hemvist i ett annat land än ditt hemvistland. Det är inte säkert att du kan stämma ett utländskt aktiebolag eller dess styrelseledamöter eller företrädare i en domstol i ditt hemvistland för överträdelser av lagstiftning i ditt hemvistsland. Vidare kan det vara förenat med svårigheter att tvinga ett utländskt aktiebolag eller dess närstående bolag att rätta sig efter ett domstolsbeslut i ditt hemvistland.

Ditt mottagande av kontanter i enlighet med Erbjudandet kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i enlighet med tillämpliga lagar, inklusive sådana tillämpliga lagar där du har hemvist.

Var och en av er uppmanas att omedelbart konsultera er egen oberoende skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Vare sig GE, dess styrelseledamöter eller annan person som är involverad i Erbjudandet åtar sig ansvar för skattemässiga konsekvenser för, eller förpliktelser för, någon person som någon accept av Erbjudandet har resulterat i. Detta dokument innehåller inte någon information gällande amerikanska skattefrågor. Den Amerikanska Erbjudandehandlingen innehåller information gällande skattefrågor i USA och denna erbjudandehandling innehåller information gällande skattefrågor i Sverige.

Framtidsinriktad information

Denna erbjudandehandling kan innehålla ”framtidsinriktad information”, vilket avser uttalanden om framtida, inte dåtida, händelser. I detta sammanhang rör framtidsinriktad information vanligen GE Groups förväntningar om framtida verksamhet, finansiella prestationer och finansiell status och kan ofta innehålla ord såsom ”tror”, ”förutser”, ”förväntar”, ”avser”, ”planerar”, ”kommer att”,

”kanske kommer att”, ”ska”, ”skulle” och ”ämnar”.

Framtidsinriktad information rör till sin natur förhållanden som är föremål för osäkerhetsfaktorer i olika hög grad, och involverar kända och okända risker och osäkerheter, som baseras på GE Groups koncernlednings nuvarande bedömningar och antaganden om framtida händelser och som i många fall är utom GE Groups kontroll. Framtidsinriktad information rör alla förhållanden som inte utgör historiska fakta. Framtidsinriktad information kan komma att skilja sig väsentligt från faktiska resultat. Ingen försäkran kan lämnas avseende att sådana framtida resultat kommer att uppnås.

Dessa och andra osäkerhetsfaktorer kan komma att resultera i att GE Groups framtida faktiska resultat väsentligt skiljer sig från den framtidsinriktade information som GE Group har gett uttryck för.

GE Group åtar sig ingen skyldighet att uppdatera den framtidsinriktade informationen.

Dessa risker, osäkerhetsmoment och antaganden inkluderar, men är inte begränsade till, att Erbjudandet accepteras av aktieägare i sådan utsträckning att deras aktier, tillsammans med aktier i Arcam som ägs av GE, representerar mer än 90 procent av utestående aktier i Arcam, efter full utspädning, som är ett villkor för Erbjudandets fullföljande, GE Groups förmåga att erhålla de regulatoriska tillstånd som krävs för Erbjudandets fullföljande, uppfyllandet av de andra fullföljandevillkoren för den föreslagna transaktionen, tidpunkten för fullföljandet av det föreslagna erbjudandet att förvärva, samt den inverkan av offentliggörandet eller fullföljandet av den föreslagna transaktionen kan få på relationerna mellan GE Group och Arcam, inklusive dess anställda, leverantörer och kunder. Dessutom kan ingen försäkran lämnas att Erbjudandet kommer att resultera i att Erbjudandet fullföljs genom ett förvärv av Arcam. Dessa och andra viktiga faktorer, inklusive sådana som behandlats under ”Riskfaktorer” i GE Groups koncernredovisning, Form 10-K, för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015, kan orsaka att faktiska händelser eller resultat för GE Group väsentligt skiljer sig från varje framtida resultat eller prestation som uttryckts eller antytts av den framtidsinriktade informationen som denna erbjudandehandling innehåller. Sådan framtidsinriktad information gäller endast per det datum erbjudandehandlingen offentliggörs. GE Group friskriver sig uttryckligen från varje skyldighet eller åtagande att uppdatera den framtidsinriktade informationen i syfte att spegla förändringar i GE Groups förväntningar eller någon förändring avseende förväntade händelser, villkor eller omständigheter på vilka sådana uttalanden är baserade utom i fall där så krävs enligt tillämplig lag.

(3)

Erbjudandet i sammandrag

Vederlag: 285 kronor kontant för varje stamaktie i Arcam och 285 kronor kontant för varje American depositary share, vilken representerar rätten att erhålla en stamaktie i Arcam¹⁾

Acceptfrist, om inte

förlängning sker: 7 september – 14 oktober 2016 Beräknad likviddag: 24 oktober 2016

Innehållsförteckning

Erbjudande till aktieägarna i Arcam . . . . 2

Bakgrund och motiv till Erbjudandet . . . . 5

Rekommendation från Arcams styrelse . . . . 6

Villkor och anvisningar . . . . 10

Beskrivning av Arcam . . . . 13

Finansiell information i sammandrag . . . . 15

Aktiekapital och ägarstruktur . . . . 18

Arcams bolagsordning . . . . 20

Arcams styrelse, koncernledning och revisor . . . . 22

Arcams delårsrapport för perioden januari–juni 2016 . . . . 25

Redogörelse från Arcams styrelse . . . . 38

Beskrivning av GE och Erbjudandets finansiering . . . . 39

Särskilda skattefrågor i Sverige . . . . 40

Adresser . . . . 42

1) Om Arcam genomför någon utdelning eller genomför annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet kommer erbjudandevederlaget för stamaktierna och American depositary shares att reduceras i motsvarande mån.

(4)

Erbjudandet

Den 6 september 2016 offentliggjorde GE Sweden Holdings AB (”GE”), ett svenskt aktiebolag inom affärsområdet GE Aviations och ett indirekt helägt dotterbolag till General Electric Company (”Moderbolaget”, tillsammans med dess dotterbolag benämnt ”GE Group”), ett rekommende- rat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Arcam Aktiebolag (publ) (”Arcam” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga stamaktier (”Aktierna”) i Arcam till GE (”Erbju- dandet”). Aktierna i Arcam är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

Erbjudandet omfattar även ett offentligt uppköpserbju- dande att överlåta samtliga så kallade American depositary shares (varje sådan benämns ”ADS”) till GE, varje ADS representerar rätten att erhålla en Aktie; det noteras att en sådan underliggande Aktie inte kan lämnas in separat i Erbjudandet. ADS-programmet är ”inofficiellt” och har inrättats utan någon inblandning från Arcam.

GE erbjuder 285 kronor kontant för varje Aktie.²⁾ Erbju- dandets totala värde uppgår till 5 855 776 725 kronor.³⁾ GE erbjuder 285 kronor kontant för varje ADS.⁴⁾

Erbjudandet innebär en premie om:

• cirka 53,23 procent jämfört med stängningskursen om 186,0 kronor för varje Aktie på Nasdaq Stockholm den 5 september 2016, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; och

• cirka 67,35 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 170,3 kronor för varje Aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 5 september 2016.

Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 7 september 2016 till och med kl. 17.00 den 14 oktober 2016, förutsatt att acceptperioden inte förlängs av GE.

Likviddag beräknas vara den 24 oktober 2016, under förut- sättning att samtliga villkor för Erbjudandet har uppfyllts eller frånfallits dessförinnan.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Förvärvet av Arcam förutsätter godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter. GE kommer att verka för att nödvändiga godkännanden erhålls före acceptperiodens slut.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att de villkor som anges på sidan 10 i denna erbjudandehandling uppfylls.

Rekommendation från Arcams styrelse

Arcams styrelse har enhälligt beslutat att rekommendera Arcams aktieägare att acceptera Erbjudandet. Arcams styrelse har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som har bistått med finansiell rådgivning och stöd i styrelsens analys, utvärdering och bedömning av Erbjudandet.

Arcams styrelses rekommendation finns på sidorna 6–9 i denna erbjudandehandling.

GE:s innehav i Arcam

När Erbjudandet offentliggjordes den 6 september 2016 kl. 08.00 ägde eller kontrollerade varken GE eller något annat bolag inom GE Group några Aktier i Arcam, inte heller hade GE eller något annat bolag inom GE Group förvärvat några Aktier i Arcam under de senaste sex måna- derna före Erbjudandets offentliggörande. Vid den tidpunkten ägde eller kontrollerade varken GE eller något annat bolag inom GE Group några finansiella instrument i Arcam som medför en finansiell exponering motsvarande ett aktie- innehav i Arcam.

GE Group, samt rådgivare, mäklare eller andra personer som agerar som ombud för, eller på uppdrag av, GE Group, kan komma att, i enlighet med, och med beaktande av begränsningar som följer av, tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, vidta åtgärder för att förvärva Aktier i Arcam, inklusive förvärv på den öppna marknaden till rådande kurser eller i privata transaktioner till förhandlade priser.

Sådana förvärv, eller åtgärder vidtagna för att förvärva, kan komma att äga rum fram till och med utgången av acceptperioden och efter genomförandet av Erbjudandet. Sådana förvärv kommer att genomföras i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter.

Inga sådana förvärv får göras till priser som är högre än det vederlag som erbjuds i Erbjudandet, eller på villkor som är förmånligare än Erbjudandets villkor, om inte vederlaget och övriga villkor för Erbjudandet ändras i enlighet därmed.

Erbjudande till aktieägarna i Arcam

2) Om Arcam genomför någon utdelning eller genomför annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet kommer erbjudandevederlaget för Aktierna att reduceras i motsvarande mån.

3) Baserat på totalt 20 546 585 utestående Aktier.

4) Om Arcam lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet kommer erbjudandevederlaget för ADS:erna att reduceras i motsvarande mån.

(5)

Erbjudande till aktieägarna i Arcam

Rättigheter enligt Arcams incitamentsprogram

Erbjudandet omfattar inte några rättigheter som beviljats av Arcam till dess anställda enligt Arcams incitamentsprogram. GE har för avsikt att tillse att deltagare i sådana program ges skälig behandling i samband med transaktionen. Erbjudandet omfattar således inte de preferensaktier av serie C i Arcam som innehas av Arcam till säkerhet för full- görande i enlighet med Arcams incitamentsprogram.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden Aktiemarknadsnämnden har i ett uttalande av den 29 augusti 2016 (uttalande 2016:23) bekräftat att preferensaktier av serie C i Arcam kan lämnas utanför Erbjudandet.

Erbjudandets finansiering

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor.

GE Group kommer att finansiera förvärvet genom egna kontanta medel och tillgängliga kreditfaciliteter.

GE Group har åtagit sig att tillhandahålla GE de medel som är nödvändiga för att genomföra Erbjudandet.

Kontakter mellan GE Group och Arcam samt due diligence

Följande kronologiska sammanställning summerar huvudsakliga möten, samtal och händelser mellan GE Aviation, en av Moderbolagets affärsenheter, och dess företrädare samt Bolaget och dess företrädare som ledde fram till Erbju- dandet. Denna kronologiska sammanställning omfattar endast huvudsakliga händelser som ledde fram till Erbju- dandet och är inte avsedd att katalogisera varje samtal mellan företrädare för GE Aviation, och Bolaget och andra parter.

Såsom en del av den normala strategiplaneringsproces- sen utvärderar Moderbolaget och dess olika affärsenheter och dotterföretag regelbundet möjligheter att expandera sina respektive affärs- och produkterbjudanden genom förvärv. Såsom en del av denna process identifierade GE Aviation Bolaget som en potentiell strategisk möjlighet att påskynda dess expansion inom Additive Manufacturing.

Den 23 maj 2016 ingick GE Aviation och Bolaget ett sekretessavtal.

Den 27 maj 2016 träffade ledande befattningshavare i GE Aviation, bland andra Sanjay Correa, vice verkställande direktör industrialiseringsenheten, och Robert Griggs, affärsutveckling, Magnus René, Bolagets verkställande direktör, för att diskutera GE Aviations intresse av att under- söka ytterligare produktionsmöjligheter för GE Aviation.

Den 1 juni 2016 anlitade GE Aviation Gernandt &

Danielsson Advokatbyrå KB som GE Aviations svenska juridiska ombud i samband med det potentiella förvärvet.

I juni pågick diskussioner och korrespondens mellan GE Aviation och Bolaget i syfte att hålla ett fysiskt möte mellan ledande befattningshavare i GE Aviation och Bolaget i London.

Den 18 juli 2016 anlitade GE Aviation Morgan Stanley

& Co. LLC, och dess närstående bolag, som GE Aviations finansiella rådgivare i samband med det potentiella förvärvet.

Mellan 12 juli 2016 och 28 juli 2016 hade styrelseleda- möter och medlemmar av ledningsgruppen i Bolaget och representanter för GE Aviation ett flertal möten och tele- fonmöten för att diskutera GE Aviations intresse av att lämna ett erbjudande för att förvärva Bolaget.

Under ordinarie styrelsemöten i Moderbolaget den 28 och 29 juli 2016 övervägde styrelsen GE Aviations potentiella förvärv av Bolaget och bemyndigande GE Aviations ledning att lämna erbjudande att förvärva Bolaget, villkorat av att en tillfredsställande begränsad företagsundersökning en så kallad due diligence-undersökning slutförts.

Den 2 augusti 2016 träffade David Joyce, GE Aviations verkställande direktör, Michael McAlevey, John Godsman, Robert Griggs samt Greg Morris Bolagets representanter Göran Malm, Magnus René, Johan Brandt och Lars Berg- ström i London för att genom ett indikativt bud visa GE Aviations intresse av att förvärva Bolaget. GE Aviations preliminära intresse var grundat endast på publik information om Bolaget och förutsatte, bland annat, genomförande av en tillfredsställande due diligence-undersökning av bekräftad slag av viss affärs-, finansiell och legal information relaterat till Bolaget.

Den 6 augusti 2016 svarade Göran Malm på det visade preliminära intresset genom brev till GE Aviation.

Den 9 augusti 2016 hade Michael McAlevey, John Godsman och Robert Griggs ett telefonsamtal med Göran Malm för att diskutera och finalisera GE Aviations prelimi- nära värdering av Bolaget och för att förhandla erbjudandevederlaget. Under detta möte meddelade Göran Malm styrelsens beslut att GE Aviation skulle få inleda en due diligence-undersökning av Bolaget.

Den 12 augusti 2016 anlitade GE Aviation Sidley Austin LLP som GE Aviations amerikanska juridiska ombud i samband med det potentiella förvärvet.

Den 18 augusti 2016 beviljades GE Aviation och dess representanter tillgång till Bolagets virtuella datarum och påbörjade due diligence-undersökning av Bolaget.

(6)

Erbjudande till aktieägarna i Arcam

Mellan 20 augusti 2016 och 21 augusti 2016 höll GE Aviation management-möten med Bolaget och dess representanter i Stockholm, bland annat med Magnus René och Johan Brandt.

Mellan 21 augusti 2016 och 29 augusti 2016 diskuterade representanter för GE Aviation åtskilliga due diligence- frågor och regulatoriska godkännanden med representanter för Bolaget.

GE Aviation slutförde due diligence-undersökningen av Bolaget den 29 augusti 2016 och Michael McAlevey bekräf- tade det föreslagna erbjudandevederlaget om 270 kronor för varje aktie till Bolaget.

Den 31 augusti 2016 ringde styrelsen i Bolaget företrä- dare för GE Aviation för att diskutera sin rekommendation till aktieägarna och erbjudandevederlaget. Göran Malm indikerade till Michael McAlevey att Bolaget skulle över- väga det föreslagna erbjudandevederlaget ytterligare och återkomma med ett motbud den 1 september 2016.

Den 1 september 2016 avvisade Bolagets styrelse det föreslagna erbjudandevederlaget om 270 kronor. Förhand- lingar mellan parterna fortsatte under samma dag. Den 2 september 2016 kom GE Aviation och styrelsen i Bolaget överens om ett erbjudande vederlag om 285 kronor per aktie, tillsammans med en enhällig rekommendation till aktieägarna att stödja det föreslagna Erbjudandet.

Vid styrelsemöte i Moderbolaget den 2 september 2016 godkändes Erbjudandet och erbjudandevederlaget om 285 kronor per aktie, villkorat av slutförande av sedvanliga förberedelser.

Den 6 september 2016 offentliggjorde GE Aviation, genom ett pressmeddelande, sitt erbjudande att förvärva samtliga utestående stamaktier i Bolaget, inklusive Ameri

can depositary shares.

Arcam har meddelat GE att ingen information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Arcams Aktier har lämnats till GE Group under denna process.

GE Avio s.r.l., ett dotterbolag till Moderbolaget och en enhet inom GE Aviation, har förvärvat EBM® Systems- maskiner från Bolaget. Sedan år 2015, har GE Avio s.r.l. till Arcam erlagt betalning för maskiner, verktyg, utrustning och supporttjänster med ett belopp om 2 236 000 euro och har lagt ytterligare ordrar till ett belopp om 2 000 000 euro för 2017 respektive 2018.

Efterlevnad av Takeover-reglerna, m.m.

Erbjudandet och varje anbud, förvärv, accept eller leverans av Aktier eller ADS:er ska regleras och tolkas i enlighet med tillämplig svensk och amerikansk rätt. Svensk lag, Take- over-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover- reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämn- dens uttalanden om tolkning och tillämpning av Närings- livets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet.

Vidare har GE, i enlighet med Takeover-lagen, den 5 september 2016 genom avtal åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna, Aktiemarknads- nämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga GE vid överträdelse av Takeover-reglerna.

Den 6 september 2016 informerade GE Finansinspek- tionen om Erbjudandet och det ovan angivna åtagandet gentemot Nasdaq Stockholm.

(7)

GE Group ser att så kallad Additive Manufacturing är nästa steg i GE Groups utveckling som ett digitalt industriföretag. Arcam är en respekterad aktör inom Additive Manufacturing genom sin utveckling av EBM®-teknologin (Electron Beam Melting). Arcams strategi och erbjudande sammanfaller med GE Groups vision om att utveckla dess egen expertis och förmåga inom Additive Manufacturing för att till- godose kunder på den globala industriella arenan, genom att tillhandahålla ökad produktivitet och möjliggöra lägre tillverkningskostnader.

GE Group kommer att utveckla Arcams verksamhet och avser att behålla och utveckla Arcams nuvarande kundbas. GE Group kommer att tillhandahålla resurser och teknologier för att ytterligare utveckla Arcams teknik, utveckla dess verksamhet samt för att marknadsföra och sälja dess produkter och tjänster.

GE Group har för avsikt att behålla Arcams nuvarande verksamheter och verksamhetsställen. GE Group anser att samtliga Arcams verksamhetsställen tillhandahåller såväl stark affärsmässig, operativ och teknisk kompentens som stöd från myndigheter och samhället i stort. GE Group avser att behålla och utveckla Arcams nuvarande, och värdefulla, ledningsgrupp och övriga medarbetare. GE Groups ambition är att ytterligare öka tempot och den energi som präglar Arcams entreprenöriella företagskul- tur tillsammans med GE Groups världsledande tekniska och operationella förmåga. GE Group har inte för avsikt att genomföra några väsentliga förändringar för Arcams anställda, innefattande deras anställ- ningsvillkor och de verksamhetsställen från vilka verksamheten bedrivs.

GE Group förutser begränsade finansiella effekter som ett resultat av Erbjudandets genomförande.

För ytterligare information hänvisas till informationen i denna erbjudandehandling, som har upprättats på uppdrag av styrelsen för GE i samband med Erbjudandet. Beskrivningen av Arcam på sidorna 13–37 i denna erbjudandehandling har granskats av styrelsen för Arcam. Styrelsen för GE försäkrar att, såvitt styrel

sen känner till, uppgifterna i erbjudandehandlingen beträffande GE överensstämmer med de faktiska förhållandena.

Stockholm, den 6 september 2016 GE Sweden Holdings AB

Styrelsen

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

(8)

Rekommendation från Arcams styrelse

Arcam tillverkar produkter för industriell 3D-printing i metall. Arcams teknologi, Electron Beam Melting (EBM®), möjliggör kostnadseffektiv tillverkning av produkter med avancerad design och funktion. Arcam är en innovativ partner för tillverkning inom främst flyg- och implantatindustrin.

Arcamkoncernen erbjuder industriella 3D-skrivare genom Arcam AB i Mölndal, metallpulver genom dotterbolaget AP&C i Kanada samt avancerade ortopediska implantat genom DiSanto i USA.

Bolaget är listat på Nasdaq Stockholm och huvudkontoret ligger i Mölndal.

Arcam AB • Krokslätts Fabriker 27A • SE-431 37 Mölndal, Sweden • +46-31-710 32 00 • www.arcam.com

Pressmeddelande Mölndal, Sverige, 6 september 2016

Uttalande från styrelsen i Arcam med anledning av GEs offentliga erbjudande

Styrelsen för Arcam rekommenderar enhälligt aktieägarna i Arcam att acceptera GEs erbjudande

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen (“Styrelsen”) för Arcam AB (publ) (“Arcam” eller

“Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover- reglerna”).

GE Sweden Holdings AB (“GE”), ett svenskt bolag inom driftsenheten GE Aviation och ett indirekt helägt dotterbolag till General Electric Company, har idag lämnat ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Arcam att överlåta sina aktier (“Aktierna”) mot ett vederlag bestående av 285 kronor kontant per Aktie (“Erbjudandet”), vilket motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet om 5 855 776 725 kronor¹.

Erbjudandet omfattar även ett offentligt erbjudande om att till GE överlåta samtliga amerikanska depåbevis (Eng. American depositary shares) (varje sådan benämns

“ADS”), varje ADS representerar rätten att erhålla en Aktie. ADS-programmet är

”inofficiellt” och har inrättats utan någon inblandning från Arcam. GE erbjuder 285 kronor kontant per ADS.

Erbjudandet omfattar inte några rättigheter som beviljats av Arcam till dess anställda enligt något av Arcams implementerade incitamentsprogram. GE har uppgett att bolaget har för avsikt att tillse att deltagare i sådana program ges skälig behandling i samband med transaktionen. Erbjudandet omfattar således inte de preferensaktier av serie C i Arcam som innehas av Arcam inom ramen för Arcams incitamentsprogram. I enlighet härmed har Aktiemarknadsnämnden i ett uttalande av den 29 augusti 2016 (uttalande 2016:23), bekräftat att preferensaktier av serie C i Arcam får exkluderas från

erbjudandet.

1 Baserat på totalt 20 546 585 utestående stamaktier i Arcam

(9)

Arcam AB • Krokslätts Fabriker 27A • SE-431 37 Mölndal, Sweden • +46-31-710 32 00 • www.arcam.com Page 2 of 4

Erbjudandet innebär en premie om:

 53,23 procent jämfört med slutkursen om 186,0 kronor per Aktie på Nasdaq Stockholm den 5 september 2016, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,

 67,35 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 170,3 kronor per Aktie på Nasdaq Stockholm under 30 handelsdagar till och med 5 september 2016.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 7 september 2016 och avslutas den 14 oktober 2016. GE förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden och i den mån det är nödvändigt och tillåtligt, kommer så att göra för att acceptperioden ska täcka tillämpliga beslutsförfaranden vid berörda myndigheter.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att GE blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet Aktier i Arcam samt erhåller alla erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, i varje enskilt fall på för GE acceptabla villkor. GE har

förbehållit sig rätten att frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor avseende Erbjudandet.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran från GE, medgivit GE att genomföra en bekräftande due diligence av Arcam i samband med förberedelsen av Erbjudandet. GE har inte mottagit någon icke-offentliggjord kurspåverkande information inom ramen för denna due diligence.

Arcam har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Carnegie”) som finansiell rågivare i samband med Erbjudandet. Carnegie har bistått Styrelsen i sin analys, utvärdering och bedömning av Erbjudandet. Arcam har anlitat Baker & McKenzie som legal rågivare i samband med Erbjudandet.

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett flertal faktorer som Styrelsen bedömt vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Arcams nuvarande ställning, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget och därtill relaterade möjligheter och risker.

Enligt Styrelsen har Arcam en tydlig och genomförbar strategi för att fortsätta med tillverkningen av sina EBM-maskiner och sin egenutvecklade plasmaatomiserade pulvertillverkning. Bolaget har gjort betydande investeringar under de senaste åren och har vuxit avsevärt, såväl inom flygindustrin som inom industrin för ortopediska implantat.

Arcam är verksamt på en global marknad med en stark affärs- och tillväxtpotential.

Därtill anser Styrelsen att Bolaget har en välutvecklad och stark IP-portfölj vilket är av

(10)

central betydelse för ett bolag som i hög utsträckning är beroende av sina patent inom Additive Manufacturing.

Avseende Bolagets möjligheter på lång sikt så bedömer Styrelsen att efterfrågan på Bolagets teknologi för Additive Manufacturing av produkter och komponenter för flygindustrin och industrin för ortopediska implantat kommer att öka dramatiskt vilket innebär att marknaden har gynnsamma långsiktiga tillväxtmöjligheter. I takt med att marknaden utvecklas kommer mer avancerad teknologi krävas vilket gynnar Arcam.

Följaktligen anser Styrelsen att Bolaget är väl positionerat för framtiden.

Vid utvärderingen av Erbjudandets utformning har dock Styrelsen även beaktat att Bolaget på det hela taget har begränsade resurser och att Bolaget verkar i en krävande och reglerad miljö med långa ledtider. Vidare är marknaden för Additive Manufacturing fortfarande förhållandevis omogen och kan komma att bli föremål för tekniska framsteg som kan komma att kräva betydande investeringar för Arcam i genomförandet av sin affärsplan. GE har uttalat att Arcams strategi och erbjudande överensstämmer med GE:s vision om att utveckla dess egen expertis och förmåga inom Additive

Manufacturing för att tillgodose kunder på den globala industriella arenan. Därutöver har GE även adekvata resurser för att implementera och dra fördel av Arcams tillväxt- och affärsmöjligheter och kommer att tillföra know-how och expertis för att ytterligare utveckla Arcams teknologi och kraftfullt lansera Arcams produkter och tjänster på marknaden.

Vid sitt övervägande av Erbjudandet har Styrelsen också beaktat att Erbjudandet utgör en premie i förhållande till aktiekurser i närtid.

För att komma fram till sin rekommendation har Styrelsen analyserat Erbjudandet genom att använda sedvanliga metoder som används för utvärdering av bud på noterade bolag. Detta inkluderar Arcams värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara förvärv, aktiemarknadens förväntningar om utvecklingen av Arcams lönsamhet och aktiekursen samt Styrelsens förväntningar kring Arcams långsiktiga värde utifrån förväntade framtida kassaflöden. Styrelsen har härvidlag kunnat konstatera att Erbjudandet är skäligt från ett finansiellt perspektiv.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad GE uttalat i pressmeddelandet som offentliggjorde budet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Arcam, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om GE:s strategiska planer för Arcam och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Arcam bedriver sin verksamhet. GE har därvid uttalat att:

”GE avser att behålla Arcams nuvarande verksamhet och lokalisering.

GE anser att samtliga platser för Arcams verksamhet ger tillgång till stark affärsmässig, operativ och teknisk kompentens likväl som stöd från myndigheter och det lokala samhället. GE planerar att behålla och utveckla Arcams nuvarande, och värdefulla, ledningsgrupp och

(11)

medarbetare. GE Groups ambition är att vidare utveckla det tempo och den energi som präglar Arcams entreprenöriella företagskultur med GE Groups världsledande ingenjörskonst och operativa kapacitet.

GE har inte för avsikt att genomföra några väsentliga förändringar för Arcams anställda, innefattande deras anställningsvillkor och de platser där verksamhet bedrivs.”

Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning. Följaktligen förutser Styrelsen att Erbjudandet inte kommer att ha någon väsentlig inverkan på sysselsättningen i Arcam och de ställen där Arcam bedriver sin verksamhet.

Utifrån ovan bedömer Styrelsen att Erbjudandet motsvarar Arcams tillväxtmöjligheter samt de risker som är förenade med dessa möjligheter. Styrelsen rekommenderar således enhälligt Arcams aktieägare att acceptera Erbjudandet.

___________________

Uttalandet ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

För ytterligare information:

Magnus René, VD och koncernchef, Arcam AB (publ) Tel: +46 702 79 89 99 eller +1 781 266 6957

E-post: magnus.rene@arcam.com

Denna information är sådan som Arcam AB (publ) ska offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande av ovan ansvarig person den 6 september 2016, kl. 08.00.

(12)

Villkor och anvisningar

Erbjudandet

GE erbjuder 285 kronor kontant för varje Aktie och 285 kronor kontant för varje ADS. Om Arcam genomför någon utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras med ett för varje sådan utdelning eller värdeöverföring motsvarande belopp per Aktie. Erbju- dandets totala värde uppgår till 5 855 776 725 kronor.⁵⁾

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

i) att Erbjudandet accepteras av aktieägare i sådan utsträckning att deras Aktier, tillsammans med aktier i Arcam som ägs av GE, representerar mer än 90 procent av utestående aktier i Arcam, efter full utspädning;

ii) att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Arcam erforderliga regulatoriska, myndighets- eller liknande tillstånd, godkännanden och beslut samt besked om att eventuella utredningar eller åtgärder som ifrågasätter transaktionen har avslutats, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall på för GE acceptabla villkor, samt att inga åtgärder som ifrågasät- ter eller som syftar till att hindra, begränsa eller förbjuda transaktionen är pågående eller hotande;

iii) att ingen annan part offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Arcam på villkor som för aktieägarna i Arcam är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;

iv) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Arcam helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsav- görande, myndighetsbeslut eller någon motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förvän- tas, som är utanför GE:s kontroll och som GE inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbju- dandets offentliggörande;

v) att inga omständigheter, förutom sådana som GE hade kännedom om eller rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen

kan förväntas väsentligt negativt påverka, Arcams försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;

vi) att ingen information som offentliggjorts av Arcam eller lämnats av Arcam till GE Group är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Arcam har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Arcam; samt

vii) att Arcam inte vidtar någon åtgärd som typiskt sett är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

GE förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren i punkterna (ii)–(vii) ovan får emellertid ett sådant återkal- lande av Erbjudandet ske endast om den bristande uppfyl- lelsen av sådant villkor är av väsentlig betydelse för GE:s förvärv av Arcam.

GE förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive, såvitt avser vill- koret i punkten (i) ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå. Underlåtenhet från GE att vid någon tidpunkt göra gällande någon av de föregående rättighe- terna ska inte anses utgöra ett frånfallande av någon sådan rättighet.

Accept

Accept från innehavare av Aktier

Aktieägare vars Aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) och som önskar acceptera Erbju- dandet avseende Aktier, ska under perioden från och med den 7 september 2016 till och med den 14 oktober 2016 klockan 17.00 underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel till: Handelsbanken Capital Markets, Issue Department (”Handelsbanken”) på den på anmäl- nings sedeln noterade adressen.

Anmälningssedeln måste lämnas in eller sändas i god tid före sista dagen under acceptperioden för att kunna vara Handelsbanken tillhanda i original senast klockan 17.00 den 14 oktober 2016. Anmälningssedeln kan även lämnas in till bankkontor eller levereras till andra värdepappers- institut i Sverige för vidarebefordran till Handelsbanken, förutsatt att anmälningssedeln lämnas in eller levereras i

5) Baserat på totalt 20 546 585 utestående Aktier.

(13)

Villkor och anvisningar

6) Sådana aktieägare kommer att tillhandahållas denna erbjudandehandling på begäran.

god tid före sista anmälningsdagen, för att kunna vara Handelsbanken tillhanda i original senast klockan 17.00 den 14 oktober 2016.

Denna erbjudandehandling, en förtryckt anmälningsse- del och ett förfrankerat svarskuvert kommer sändas ut till direktregistrerade ägare av Aktier. VP-konto och aktuellt innehav av Aktier i Arcam kommer att vara förtryckt på anmälningssedeln. Varje aktieägare som erhåller detta dokument bör kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Aktieägare som är upptagna i förteckningen över panthavare och förmyndare kommer inte att erhålla någon anmälningssedel utan kommer att meddelas separat.

Vänligen observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende.

Inga ändringar får göras i texten i den förtryckta anmäl- ningssedeln. Aktieägare som antar Erbjudandet bemyndi- gar och instruerar Handelsbanken att leverera sina Aktier till GE i enlighet med villkoren och anvisningarna för Erbjudandet.

Pantsatta Aktier

Är Aktier som ska överlåtas pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren fylla i och underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten för varje sådan Aktie upphör om Erbjudandet fullföljs.

Bekräftelse av anmälningar

Efter att Handelsbanken mottagit och registrerat korrekt ifylld och undertecknad anmälningssedel kommer Aktierna till vilken sådan anmälningssedel hänför sig att överföras till ett för varje aktieägare nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar Euroclear en VP-avi som utvisar det antal Aktier som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal Aktier som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot.

Accept från innehavare av ADS:er

Innehavare av ADS:er hänvisas till den Amerikanska Erbju- dandehandlingen för närmare information och instruktioner för accept av Erbjudandet och överlåtelse av ADS:er.

Förvaltarregistrerat innehav

Aktieägare i Arcam vars innehav är förvaltarregistrerat får inte använda den förtryckta anmälningssedeln eller ADS Letter of Transmittal. Anmälan från sådana aktieägare ska istället ske i enlighet med instruktioner från deras förvaltare.⁶⁾

Redovisning av likvid

Under inga omständigheter kommer GE att betala ränta på utbetalt vederlag för någon Aktie till följd av Erbjudandet, oavsett om någon förlängning av Erbjudandet sker eller om någon försening i redovisningen av likvid sker.

Redovisning av likvid till innehavare av Aktier

Redovisning av likvid för Aktier enligt Erbjudandet kommer att påbörjas så snart GE har förklarat Erbjudandet ovillkorat. Under förutsättning att sådant offentliggörande sker senast omkring den 19 oktober 2016, beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 24 oktober 2016. Kontantvederlaget som utgår till innehavare som överlåter Aktier kommer att betalas i svenska kronor.

Redovisning enligt Erbjudandet sker genom distribution av avräkningsnotor till dem som accepterat Erbjudandet.

Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare i enlighet med deras rutiner.

Likvidbeloppet enligt Erbjudandet betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto i vilket Aktierna är registrerade. Aktieägare i Arcam vars avkastningskonto är felaktigt, som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett PlusGirokonto, erhåller likvid enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med redovisning av likvid i Erbjudandet utbokas Aktierna från det spär- rade VP-kontot som sedan avslutas. Någon VP-avi skickas inte ut i samband härmed.

Observera att även om Aktierna är pantsatta sker utbe- talning i enlighet med vad som anges ovan.

Redovisning av likvid till innehavare av ADS:er

GE har anlitat Computershare Trust Company, N. A. i syfte att motta betalningar från GE och överföra sådana betalningar till aktieägare som har accepterat Erbjudandet vad gäller ADS:er. Innehavare av ADS:er hänvisas till den Amerikanska Erbjudandehandlingen för närmare information om redovisningen av likvid för ADS:er som omfattas av

(14)

Villkor och anvisningar

Erbjudandet. Kontant vederlag till överlåtande innehavare av ADS:er kommer att utbetalas i amerikanska dollar i ett belopp motsvarande det som utbetalas i svenska kronor till innehavare som överlåter Aktier.

Förlängning av Erbjudandet m.m.

GE förbehåller sig rätten att, vid ett eller flera tillfällen, förlänga acceptperioden i Erbjudandet liksom att senare- lägga tidpunkten för redovisning av likvid. Meddelande om sådana förlängning(ar) eller senareläggning(ar) av redovisning av likvid kommer att offentliggöras av GE genom pressmeddelande i enlighet med gällande lagar och regler.

Enligt Takeover-reglerna får den sammanlagda acceptperioden, inklusive varje förlängning därav, inte överstiga tre månader eller, för det fall myndighetstillstånd eller godkännande krävs, nio månader. Emellertid får Aktie- marknadsnämnden på begäran av GE medge undantag från sådan tidsgräns.

Rätt att återkalla accept

Rätt till återkallelse av accept för Aktier

Aktieägare har rätt att återkalla lämnade accepter av Erbju- dandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Handelsbanken tillhanda på adress: Handelsbanken, Capital Markets Emis- sion, HCXS-O/Issue Department, 106 70 Stockholm, Sverige, innan GE har offentliggjort att villkoren för Erbju- dandet har uppfyllts, eller om sådant offentliggörande inte sker under acceptperioden, senast klockan 17.00 den sista dagen av acceptperioden. Aktieägare vars Aktier är förval- tarregistrerade som önskar återkalla sin avgivna accept ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren.

Kvarstår villkor för Erbjudandet i något avseende under en förlängning av Erbjudandet och GE inte har frånfallit dessa villkor, ska rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet.

Rätt till återkallelse av accept för ADS:er

Innehavare av ADS:er hänvisas till den Amerikanska Erbju- dandehandlingen för närmare information och instruktioner för återkallelse av ADS:er överlåtna enligt Erbjudandet.

Tvångsinlösen och avnotering

Om GE, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Arcam avser GE att inleda ett tvångsinlösenförfarande enligt aktie- bolagslagen (2005:551) för att förvärva resterande aktier i Arcam. I samband därmed avser GE att verka för att Arcams aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Övrig information

Ingen kundrelation uppstår mellan aktieägare som accepterar Erbjudandet och Handelsbanken på grund av Handelsbankens roll som mottagande institut avseende Erbjudandet.

Frågor om Erbjudandet

Vid pressförfrågningar rörande Erbjudandet, vänligen kontakta Rick Kennedy, Executive, GE Aviation Commu- nication, på telefonnummer +1 513 607 06 09.

Vid frågor rörande Erbjudandet från aktieägare, vänli- gen kontakta Matt Cribbins, VP, Investor Communica- tions, på telefonnummer +1 617 443 3007.

Erbjudandehandlingen och anmälningssedeln kommer finnas tillgängliga på följande webbplatser: GE:s webbplats (www.geaviation.com/additive), Handelsbanken Capital Markets webbplats (www.handelsbanken.se/investeringser- bjudande) och Finansinspektionens webbplats (www.fi.se) (endast erbjudandehandlingen).

(15)

Affärsmodell

Arcam grundades 1997 baserat på uppfinningar inom Electron Beam Melting (EBM®)-teknologin. Arcam är idag en ledande leverantör av produkter och tjänster inom industriell 3D-printing i metall.

Arcam erbjuder industriella 3D-skrivare (EBM®-system) genom Arcam i Mölndal, metallpulver genom dotter bolaget AP&C i Kanada samt kontraktstillverkning av avancerade ortopediska implantat genom DiSanto i USA. Förutom de tre tillverkningsenheterna har Arcam, sälj och supportkon- tor i USA, UK, Tyskland, Italien och Kina.

Arcams EBM®-system är navet i Arcams erbjudande till marknaden och metallpulver-försäljningen och kontrakts- tillverkningen är viktiga tilläggsprodukter som breddar Arcams erbjudande på marknaden och dessutom ger viktiga löpande intäkter.

Arcams kunder inkluderar stora implantatföretag och ledande bolag inom flygindustrin.

Under 2015 växte bolaget till en omsättning på 576 miljoner kronor och ett EBIT på 50 miljoner kronor. Arcam har omkring 320 medarbetare.

Två tydliga målgrupper

Arcam bearbetar de två affärsområdena implantat- och flygindustri med sin egna försäljningsorganisation i USA, Storbritannien, Italien, Kina och Norden samt med agenter i Asien och övriga Europa. Till dessa målgrupper erbjuder Arcam:

EBM®-system

Maskiner för Additive Manufacturing-produktion med den egenutvecklade och patenterade EBM®-teknologin (Electron Beam Melting) samt service, utbildning och förbrukningsmaterial.

Metallpulver

Metallpulver för både EBM® och laserbaserad Additive Manufacturing-utrustning, samt för andra pulvermetallur- giska tillämpningar.

Kontraktstillverkning

Kontraktstillverkning av ortopediska implantat med såväl EBM®-teknologi som CNC-maskiner.

Försäljningsprocessen – EBM^®-system

Varje försäljning av ett system är unik då kunden har speci- ella behov och önskemål. Kunden gör en grundlig utvärde- ring av teknologin. Det kan ske genom att Arcam får ett uppdrag att tillverka en viss specifik detalj för utvärdering eller där kunden själv deltar aktivt i användningen av ett EBM®-system. Försäljningsprocessen från första kontakt till order är normalt sex–tolv månader.

Arcams historia

2015

50 system levererades, 58 system beställdes. Lokalerna i Mölndal expanderades med 1 500 kvm tillverkningsyta samt ett demonstrations- och applikationscentrum. AP&C expanderades med tre nya pulverreaktorer med en total kapacitet om cirka 250 ton. Nytt försäljnings- och under- hållskontor i Warwick, Storbritannien och i Woburn, MA, USA. Nettoförsäljningen uppgick till 576,1 miljoner kronor med ett rörelseresultat om 50,2 miljoner kronor.

2014

35 system levererades. Orderingången uppgick till 42 system. Arcam-koncernen utvecklades och växte kraftigt.

Kontraktstillverkaren DiSanto i USA förvärvades. Omsätt- ning 339,0 miljoner kronor. Rörelseresultat 21,7 miljoner kronor.

2013

Orderingången uppgick till 27 system och Arcam levererade 25 system. Ett strategiskt samarbetsavtal för ökad kännedom och acceptans av Additive Manufacturing ingicks med den amerikanska kontraktstillverkaren av ortopediska implantat, DiSanto. Arcam säkrade sin leveransförmåga av titanpulver genom att förvärva den kanadensiska metall- pulvertillverkaren AP&C. En ny systemplattform, Arcam Q10 och Q20, introducerades. Omsättningen ökade till 199,4 miljoner kronor med ett positivt rörelseresultat om 14,5 miljoner kronor.

2012

Arcam levererade 15 system varav åtta system till befintliga kunder. Den flygindustrirelaterade försäljningen ökade.

Orderingången uppgick till 24 system, varav sex från univer -

Beskrivning av Arcam

7) Informationen i denna sektion har baserats på de svenska och engelska språkversionerna på Arcams webbplats samt annan information som har offentliggjorts av Arcam.

7)

(16)

Beskrivning av Arcam

sitet/forskningsinstitut. 14 systemorder från flygindustrin, tre från implantatindustrin samt en från en kontraktstill- verkare. Organisationen fortsatte att växa med fem personer till totalt 50 medarbetare. Omsättningen ökade till 139,1 miljoner kronor och ett positivt resultat om 14,5 miljoner kronor rapporterades.

2011

Arcam levererade 14 system varav tre system till befintliga kunder. Den flygindustrirelaterade försäljningen ökade.

Orderingången från universitet/forskningsinstitut uppgick till fem system, varav två med koppling till flygindustrin och ett kopplat till implantatindustrin. Tre system såldes till flygindustrin, fyra direkt till implantatindustrin.

Omsättningen ökade till 107,7 miljoner kronor och ett positivt resultat om 4,6 miljoner kronor rapporterades.

Affärsidé

Arcam utvecklar och tillverkar Electron Beam Melting- maskiner och tjänster för Additive Manufacturing i metall.

Marknadsföringen fokuseras mot implantat- och flygindustrin. Arcam koncernen tillverkar industriella 3D-skrivare genom Arcam i Mölndal, metall-pulver genom dotterbolaget AP&C i Kanada samt avancerade ortopediska implantat genom dotterbolaget DiSanto i USA.

Vision

Arcam förändrar tillverkningsindustrin genom att införa Electron Beam Melting och nya produkter för Additive Manufacturing. På lång sikt ska Arcams produkter bli ett naturligt inslag i maskinparken på tillverkande industriföretag.

Marknadsmål

• Att stärka positionen inom Additive Manufacturing genom att använda Arcams breda erbjudande till marknaden

• Att utveckla bolagets globala organisation för att effek- tivt arbeta nära kundernas verksamhet och utvecklas i takt med deras behov

• Att på sikt vara en ledande leverantör för flyg- och implantatindustrierna

Tekniska mål

• Att industrialisera Arcams erbjudande, tillhandahålla de robusta produktionsprocesser industrin kräver

• Att löpande förbättra EBM®-teknologins produktivitet för att möjliggöra nya användningsområden inom implantat- och flygindustrin

• Att effektivisera bolagets pulvertillverkning och leda utvecklingen mot lägre pulverkostnader och därigenom uppnå ett vidare användningsområde

(17)

Nedanstående information avseende Arcam är baserad på de reviderade årsredovisningarna för 2015, 2014 och 2013 samt från delårsrapporten för perioden januari–juni 2016, som inte har reviderats eller granskats, med jämförelsesiff- ror för den motsvarande perioden under 2015.

Koncernredovisningen för Arcam-koncernen upprättas i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554), Internatio

nal Financial Reporting Standards (IFRS) såsom dessa anta- gits av EU samt Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1, kompletterande redovisningsnormer för

koncerner. Delårsrapporten för perioden januari–juni 2016 har upprättats i enlighet med IAS 34 och i enlighet med Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 och för Moderbolaget i enlighet med rekommendationen RFR 2.

Reviderade årsredovisningar för Arcam finns att tillgå på Arcams webbplats (www.arcam.com). Delårsrapporten för perioden januari–juni 2016, som återges i sin helhet på sidorna 25–37 i denna erbjudandehandling, har inte reviderats eller granskats av Arcams revisor.

Finansiell information i sammandrag

Rapport över totalresultat för koncernen

Helår Januari–juni

Mkr 2015 2014* 2013 2016 2015

Nettoomsättning 576,1 339,0 199,4 307,6 262,0

Kostnad för sålda varor –383,8 –219,0 –115,7 –218,7 –172,0

Bruttoresultat 192,3 120,0 83,7 88,9 90,1

Forsknings- och utvecklingskostnader –60,9 –48,1 –36,3 –34,2 –29,5

Försäljnings-, övriga och administrationskostnader –81,1 –56,4 –32,9 –50,1 –36,3

Övriga rörelseintäkter och kostnader –0,0 6,3 – –0,5 –0,7

Rörelseresultat 50,2 21,7 14,5 4,1 23,5

Finansiella intäkter 0,5 20,3 1,0

Finansiella kostnader –12,3 –0,1 –0,1

Finansnetto –11,8 20,2 0,9 15,3 0,4

Skatt på årets resultat –14,0 15,9 –0,1 –9,6 –7,2

Resultat för perioden 24,3 57,7 15,4 9,8 16,7

Övrigt totalresultat

Poster som senare kan återföras i resultaträkningen

Omräkningsdifferenser –5,3 16,2 0,0 10,7 3,2

Kassaflödessäkring 0,0 2,5 –2,5

Övrigt totalresultat för perioden –5,3 18,7 –2,5 10,7 3,2

Totalresultat 19,0 76,5 12,9 20,5 20,0

– varav hänförligt till moderbolagets aktieägare 19,0 76,5 12,9

Resultat per aktie före utspädning, kr** 1,18 3,10 0,96 0,47 0,82

Resultat per aktie efter utspädning, kr** 1,18 3,09 0,96 0,47 0,81

** Koncernens siffror för 2014 har omräknats med anledning av genomförandet av en 338 Election.

** Resultatet per aktie för 2013 har omräknats med anledning av en aktiesplit som genomfördes per 21 januari 2014 varvid en gammal aktie delades upp i fyra nya aktier.