Erbjudande
– i enlighet med bestämmelserna om budplikt –
till aktieägarna i Aktiebolaget Sardus (publ.)
II
DENNA ERBJUDANDEHANDLING ÄR VIKTIG OCH ERFORDRAR OMEDELBAR UPPMÄRKSAMHET
Denna erbjudandehandling och den tillhörande anmälningssedeln innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande Erbjudandet (såsom definierat nedan) från Atria (såsom definierat nedan) genom dess indirekt helägda dotterbolag Atria M&F (såsom definierat nedan), ett svenskt privat aktiebolag, till innehavarna av aktier i Sardus (såsom definierat nedan) om att överlåta samtliga aktier till Atria M&F.
Siffror som anges i denna erbjudandehandling (däribland vissa totalsummor) kan ha avrundats.
Innehavare av aktier i Sardus bör endast förlita sig på information i denna erbjudandehandling samt på information till vilken Atria M&F hänvisat sådana innehavare. Atria M&F har inte bemyndigat någon att tillhandahålla innehavare av aktier utgivna av Sardus annan eller kompletterande information utöver information i erbjudandehandlingen. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt endast per dagen för erbjudandehandlingen och det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i denna erbjudandehandling lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte förlitas på i några andra syften.
Framtidsinriktad information
Denna erbjudandehandling innehåller framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida för- hållanden och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsfaktorer. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte ute- slutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att den kan innefatta ord såsom ’’kan’’, ’’skall’’, ’’förväntas’’, ’’tros’’, ’’upp- skattas’’, ’’planeras’’, ’’avses’’, ’’beräknas’’, ’’förutses’’, ’’har som målsättning att’’, ’’prognostiseras’’, ”försöker”, ”skulle kunna”, eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalan- den om Sardus framtida affärsverksamhet som en följd av ett genomförande av Erbjudandet. Denna framtidsinriktade information speglar Atria M&F:s lednings nuvarande förväntningar, baserade på för närvarande för ledningen tillgänglig information, och dessa förväntningar bygger på ett antal antaganden och är föremål för risker och osäkerhetsmoment som kan vara utanför ledningens kontroll. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och Atria M&F har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya för- hållanden eller något annat, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och regler.
Tillämplig lag; tvister
Denna erbjudandehandling har upprättats i enlighet med svensk lagstiftning och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige. Svensk lag skall tillämpas på Erbjudandet.
Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
Denna erbjudandehandling har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 3 § i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och enligt 2 a kap 9 § i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna häri är korrekta och fullständiga.
Beskrivning av Sardus
Beskrivningen av Sardus på sidorna 12 till 33 i denna erbjudandehandling har granskats av styrelsen för Sardus. Finansiell information är hämtad från Sardus årsredovisningar och bokslutskommuniké. Atria M&F svarar inte för att informationen häri avseende Sardus är korrekt och fullständig.
Information till aktieägare utanför Sverige
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet för- utsätter att ytterligare erbjudandehandling eller annan dokumentation upprättas eller att registrering sker eller att andra åtgärder företas utöver de som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling, den tillhörande anmälningssedeln, pressmeddelandena och annan doku- mentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Atria M&F varken tillåter eller godkänner, och kommer inte att tillåta eller godkänna, någon sådan distribution. Accept av Erbjudandet som skett genom direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner kan komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada eller Japan, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada eller Japan. Följaktligen kommer inte denna erbjudandehandling, den tillhörande anmälningssedeln, pressmeddelandena och annan dokumenta- tion avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada eller Japan och får inte heller distribueras på liknande sätt. Oaktat det föregående förbehåller sig Atria M&F rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Atria M&F efter fritt eget val bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som inte har sin hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågava- rande jurisdiktion. Personer som inte har sin hemvist i Sverige skall informera sig om samt efterleva eventuella restriktioner.
II
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Erbjudandet ... 2
Bakgrund och motiv till Erbjudandet ... 4
Uttalande från styrelsen för Sardus ... 5
Fairness Opinion från Swedbank ... 6
Villkor och anvisningar ... 7
Beskrivning av Atria och Atria M&F ... 9
Skattefrågor i Sverige ... 10
Information om Sardus ... 12
Finansiell information i sammandrag ... 16
Aktiekapital och ägarförhållanden ... 19
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer ... 21
Sardus bolagsordning ... 24
Sardus bokslutskommuniké för 2006 ... 26
Redogörelse från styrelsen för Sardus ... 34
Revisorns granskningsberättelse ... 35
Adresser ... 36
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
n Atria M&F erbjuder 115 SEK kontant för varje aktie i Sardus.
n Erbjudandet är ovillkorat.
n Anmälningsperiod: 14 mars 2007 – 4 april 2007.
n Beräknade dagar för redovisning av likvid: 27 mars 2007, 3 april 2007 och 12 april 2007.
innEhåll
Atria Koncern Abp (”Atria”), genom sitt indirekt heläg- da dotterbolag Atria Meat & Fast Food Aktiebolag, ett svenskt privat aktiebolag (”Atria M&F”), offentliggjorde den 19 februari 2007 ett offentligt kontanterbjudande till innehavarna av aktier i Aktiebolaget Sardus (publ.), ett svenskt publikt aktiebolag (”Sardus”), om att överlåta samtliga aktier till Atria M&F (”Erbjudandet”).
Aktierna i Sardus är noterade på Stockholmsbörsen (SSE:SARD). Atria är ett noterat bolag på Helsingfors- börsen (HEX: ATRAV).
Atria M&F erbjuder 115 SEK kontant för varje aktie i Sardus (”Priset”).
Priset kommer att justeras om Sardus genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan redovisning av likviden i Erbjudandet skett.
Styrelsen för Sardus rekommenderar enhälligt att innehavarna av aktier i Sardus accepterar Erbjudandet.
Styrelsens rekommendation stöds av en så kallad fairness opinion från Swedbank AB (publ) (”Swedbank”) (åter- finns häri).
Den 16 februari 2007 ingick Atria, genom Atria M&F, ett avtal om förvärv av 5 976 900 aktier i Sardus för 115 SEK per aktie. Erbjudandet omfattar därför kvarstående 4 130 975 aktier (baserat på totalt 10 107 875 utestående aktier). Det totala värdet av Erbjudandet uppgår därför till cirka 475 MSEK. Det totala värdet på alla aktier i Sardus uppgår till cirka 1 162 MSEK.
Före förvärvet ägde Atria M&F inga aktier i Sardus vilket innebär att Atria M&F efter förvärvet äger 5 976 900 aktier. Innehavet representerar 59,1% av aktiekapitalet och röstetalet i Sardus. Efter full utspäd- ning med hänsyn till utgivna teckningsoptioner repre- senterar innehavet 57,1% av aktiekapitalet och röstetalet i Sardus. Bestämmelserna om budplikt är därmed till- lämpliga på Erbjudandet. Erbjudandet till aktieägarna i Sardus har följaktligen anpassats till bestämmelserna om budplikt enligt Stockholmsbörsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.
Erbjudandet är ovillkorat.
Erbjudandet offentliggjordes den 19 februari 2007.
Därefter har Atria M&F förvärvat ytterligare 1 912 500 aktier i Sardus motsvarande 18,9% av aktiekapitalet och röste talet.
I enlighet med av Aktiemarknadsnämnden medgiven dispens (uttalande 2007:06) omfattar Erbjudandet inte tekningsoptioner utgivna av Sardus. Sådan dispens är lämnad för en period om sex månader efter genomför- andet av Erbjudandet. Atria M&F avser att samarbeta med Sardus för att deltagarna i Sardus personaloptions- program skall behandlas skäligt och att en lösning avseende detta skall uppnås inom den angivna tidsperio- den. Om så inte sker gäller från den tidpunkten bud- plikten även teckningsoptionerna.
Den senaste betalkursen för aktien i Sardus uppgick den 16 februari 2007, handelsdagen före offentliggöran- det av Erbjudandet, till 104 SEK. I förhållande till den- na aktiekurs motsvarar Priset en premie om 10,6%.
Den volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen för aktien i Sardus under perioden från och med den 22 januari 2007 till och med den 16 februari 2007, motsvarande de senaste 20 handelsdagarna före offent- liggörandet av Erbjudandet, uppgick till 96,3 SEK.
I förhållande till denna genomsnittskurs motsvarar Pri- set en premie om 19,5%.
Den volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen för aktien i Sardus under perioden från och med den 8 januari 2007 till och med den 16 februari 2007, mot- svarande de senaste 30 handelsdagarna före offentlig- görandet av Erbjudandet, uppgick till 93,9 SEK. I för- hållande till denna genomsnittskurs motsvarar Priset en premie om 22,5%.
Den volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen för aktien i Sardus under perioden från och med den 22 november 2006 till och med den 16 februari 2007, motsvarande de senaste 60 handelsdagarna före offent- liggörandet av Erbjudandet, uppgick till 86,5 SEK.
I förhållande till denna genomsnittskurs motsvarar Pri- set en premie om 33,0%.
Erbjudandet är inte föremål för något finansierings- villkor. Finansiering av Erbjudandet sker inom ramen för Atrias tillgängliga likvida medel och befintliga bank- lån. Atria har oåterkalleligen och ovillkorat åtagit sig att tillhandahålla Atria M&F erforderlig finansiering för genomförande av förvärvet.
Förvärvet av 5 976 900 aktier enligt avtal den 16 feb- ruari 2007 förutsätter att erforderliga tillstånd och god- kännanden erhållits från berörda konkurrensmyndighe- ErbjudAndEt
Erbjudandet
ter. Atria har lämnat in anmälan till Konkurrensverket i Sverige. Atria bär risken för myndighetens godkännande.
Inför offentliggörandet av Erbjudandet har Atria M&F gentemot Stockholmsbörsen och gentemot aktie- ägarna i Sardus åtagit sig, att följa de regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden som Stockholmsbörsen fastställt (”Takeover-reglerna”) samt underkastat sig de sanktioner som Stockholmsbörsen får besluta om vid överträdelse av dessa regler. Aktiemark- nadsnämndens besked om tolkning av såväl Takeover- reglerna som Näringslivets Börskommittés tidigare reg- ler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv gäller för Erbjudandet i tillämpliga delar.
Atria M&F har den 19 februari 2007, i samband med Erbjudandets offentliggörande, informerat Finansin- spektionen om Erbjudandet samt om ovannämnda åta- gande gentemot Stockholmsbörsen.
ErbjudAndEt
Atria är en internationell livsmedelskoncern noterad på Helsingforsbörsen. Koncernen bedriver verksamhet i Finland, Sverige, Ryssland, Estland och Litauen. Detta Erbjudande är ett led i Atrias ambition att utveckla ett av de ledande livsmedelsföretagen inom östersjöregio- nen. Det pågår en strukturförändring av livsmedels- branschen i en marknad som kännetecknas av såväl kon- solidering som ett fåtal stora handelsaktörer. Nya lågprisaktörer har etablerats och handelns egna varumär- ken har ökat sina markandsandelar, vilket har resulterat i en prispress de senaste åren. Genom att kombinera Atria och Sardus stärks de båda bolagen samtidigt som man möter de nya förutsättningarna på bästa sätt.
Budet är baserat på industriell logik och tillsammans skapar företagen en starkare och mer komplett verksam- het med ett brett utbud av starka varumärken. Utrym- met för industriella samordningsfördelar är goda inom bland annat produktutveckling, inköp, logistik, produk- tion och marknadsföring. En bredare produktportfölj och samordningsfördelar kommer att driva tillväxten och stärka Atrias och Sardus varumärken och produkt- kategorier.
Atria bedömer att de båda bolagens svenska verksam- heter har få överlappningar vad gäller produktkategorier och varumärken. Atria avser därför att fortsätta utveckla Sardus verksamhet och strategiska varumärken.
Sardus anställda är, och kommer att fortsätta att vara, mycket betydelsefulla för en framgångsrik utveckling av verksamheten. Genom att utveckla och tillvarata befint- lig kompetens inom Sardus och Atria kan bolaget ta ett
stort steg mot visionen att bli ett av de ledande livsme- delsföretagen inom östersjöregionen. En mer detaljerad genomgång av verksamheten och befintliga strategier kommer att göras i nära samarbete med Sardus ledning så snart affären har genomförts. Först då kan en gemen- sam vision och framtidsplan för Atria och Sardus utarbe- tas. Kontinuerliga effektiviseringar och synergier mellan Atria och Sardus blir en viktig del av den gemensamma framtidsagendan vilket även kommer att skapa nödvän- diga förutsättningar för att öka investeringar i såväl utvecklingen av varumärken som anläggningar och medarbetare.
Tillsammans har Atria och Sardus alla förutsättningar att bli en ledande och stark samarbetspartner till kunder inom Dagligvaruhandel, Storhushåll och Fastfood.
Företagen får även en starkare ställning gentemot övriga intressenter.
Sammantaget är det Atrias bedömning att Sardus, som en del av Atriakoncernen, står bättre rustat att utveckla sina varumärken, stärka sin marknadsposition samt förbättra sitt erbjudande till kunder och anställda.
I övrigt hänvisas till redogörelsen i denna erbjudande- handling, vilken har upprättats med anledning av Erbju- dandet. Redogörelsen för Sardus på sidorna 12 till 33 i denna erbjudandehandling har granskats av styrelsen för Sardus. Det försäkras, att såvitt styrelsen för Atria M&F känner till, de uppgifter angående Atria och Atria M&F som framställs i erbjudandehandlingen överensstämmer med faktiska förhållanden.
bakgrund och motiv till Erbjudandet
bAkgrund och motiv till ErbjudAndEt
Stockholm 8 mars 2007 Atria Meat & Fast Food AB
Styrelsen
uttalande från styrelsen för Sardus
uttAlAndE från StyrElSEn för SArduS
Styrelsen för AB Sardus (publ.) (”Sardus”) har tagit del av det offentliga erbjudandet om 115 kronor kontant per aktie som Atria Koncern Abp genom sitt helägda dotterbolag Atria Meat&Fast Food AB (”Atria”) offent- liggjorde den 19 februari 2007.
Styrelsen har utvärderat villkoren för erbjudandet.
Utvärderingen föranleder styrelsen att göra följande uttalande.
Styrelsen har i sina överväganden bl.a. beaktat följan- de omständigheter och därefter i sin utvärdering ställt dessa mot de villkor som möjliggörs genom erbjudan- det:
n Sardus nya strategi innebär en ökad satsning på pro- duktsegment med högt förädlingsvärde och lägre prisfokus. Den nya strategin innehåller också ett ökat fokus på kostnadsbesparingar inom framförallt varu- flödet samt en kraftigt ökad satsning på produktut- veckling och marknadsföring. Sardus styrelse bedö- mer att förutsättningarna för att fortsätta på den inslagna vägen är goda inom ramen för ett samman- slaget Atria och Sardus.
n Till största delen kompletterar koncernerna varandra avseende produktutbud och marknadsandelar. Med sina starka varumärken har Atria och Sardus tillsam- mans goda förutsättningar att bli en ledande samar- betspartner till kunder inom dagligvaruhandel, stor- hushåll och fastfood. Företagen får även en starkare ställning gentemot övriga intressenter.
n Utrymmet för industriella samordningsvinster är goda inom bland annat inköp, logistik, produktion, administration och försäljning.
n I enlighet med dispens från Aktiemarknadsnämnden omfattar erbjudandet inte personaloptionsprogram och teckningsoptioner utgivna av Sardus. Dispens är lämnad för en period om sex månader efter genom- förandet av erbjudandet. Atria har dock uppgivit att de avser att samarbeta med Sardus för att deltagarna i Sardus personaloptionsprogram skall behandlas skä- ligt och att en lösning avseende detta skall uppnås inom den angivna tidsperioden.
n Swedbank har på styrelsens uppdrag utvärderat Atrias erbjudande och har i ett utlåtande till styrelsen uttalat sin uppfattning att det erbjudna priset är skäligt från ett finansiellt perspektiv.
Baserat på en sammanvägd bedömning anser styrelsen att erbjudandet är skäligt och har därför enhälligt beslu- tat att rekommendera Sardus aktieägare att acceptera erbjudandet.
Ordinarie styrelseledamöterna Naveen Jeereddi, Fredrik Svensson och Carina Bergman (arbetstagarleda- mot) samt suppleanten Göran Einerborg (arbetstagar- ledamot) har ej deltagit vid utformningen av detta utta- lande.
Stockholm den 6 mars 2007 AB Sardus (publ.)
Styrelsen
fairness opinion från Swedbank
fAirnESS opinion från SwEdbAnk
Styrelsen i AB Sardus (publ)
Fairness Opinion
Styrelsen i AB Sardus (publ) (”Sardus” eller ”Bolaget”) har givit Swedbank AB (publ)/Swedbank Corporate Finance (”Swedbank”) i uppdrag att avge ett utlåtande om skäligheten, ur ett finansiellt perspektiv, av det offentliga erbjudande (”Erbjudandet”) som har lämnats till aktieägarna i Sardus av Atria genom Atria Meat&Fast Food AB vilket offentliggjordes den 19 februari 2007.
Erbjudandet innebär följande:
– För 1 aktie i Sardus erbjuds kontant 115 kr.
– Erbjudandet är ovillkorat.
Swedbank har till grund för detta utlåtande beaktat följande:
i) Offentliggjord bokslutskommuniké för januari – december 2006.
ii) Budget för 2007.
iii) Diskussioner med ledande befattningshavare i Sardus avseende Bolagets historiska och nuvarande verksamhet och finansiella ställning samt framtida investeringsbehov.
iv) Diskussioner med ledande befattningshavare i Sardus avseende framtidsutsikter, vissa interna ekonomiska rapporter samt andra finansiella data och prognoser.
v) Offentligt tillgänglig information avseende aktiekurs och omsättning i Sardus-aktien. Motsvarande information för vissa andra bolag i samma bransch, vars aktier är föremål för offentlig notering, samt finansiella villkor för vissa nyligen lämnade offentliga erbjudanden.
vi) Annan information som Swedbank bedömt nödvändig eller lämplig som underlag för detta utlåtande.
Swedbank har inte påtagit sig ansvar för att oberoende verifiera, och har inte heller oberoende verifierat, riktigheten i någon information rörande Sardus som tillhandahållits Swedbank eller annars funnits tillgänglig genom offentliga källor.
Swedbank har således förlitat sig på att all den finansiella och övriga information som legat till grund för utlåtandet är korrekt och fullständig. Swedbank har vidare antagit att de finansiella och operativa prognoser som tillhandahållits från ledande befattningshavare i Sardus har utarbetats på korrekta och riktiga grunder och på ett rimligt och korrekt sätt.
Swedbank har inte gjort någon självständig värdering av tillgångar och skulder i Sardus eller dess dotterbolag eller närstående bolag. Swedbanks utlåtande grundas med nödvändighet på ekonomiska, marknadsmässiga och övriga förhållanden samt den information som tillhandahållits oss per dagen för detta utlåtande. Vårt utlåtande baseras på de svenska lagar och regler samt de ekonomiska villkor och marknadsvillkor som gäller idag. Förhållanden som lagts till grund för utlåtandet kan påverkas av efterföljande händelser, som av naturliga skäl inte kan beaktas av oss i detta utlåtande.
Swedbank bedriver värdepappersrörelse vilket bl.a. innefattar transaktioner för egen och kunds räkning i värdepapper och andra finansiella instrument. Swedbank kan, i värdepappersrörelsen, komma att handla med eller ta position i vär- depapper som direkt eller indirekt påverkas av Erbjudandet.
Detta utlåtande är uteslutande riktat till styrelsen för Sardus för att tjäna som underlag för dess ställningstagande i fråga om Erbjudandet och ingen annan part skall ha någon rätt att åberopa detta utlåtande. Utlåtandet är inte en rekommen- dation huruvida Sardus aktieägare skall acceptera Erbjudandet. Utlåtandet får inte spridas, återges, citeras eller refere- ras till utan Swedbanks i förväg lämnade skriftliga godkännande och skall i de fall detta godkännande givits endast åter- ges i sin helhet.
Swedbank har anlitats av Sardus styrelse enbart för att avge detta utlåtande och Swedbanks ersättning för detta utlåtan- de är inte beroende av att Erbjudandet accepteras.
Mot bakgrund av, och med förbehåll för, ovanstående är det Swedbanks uppfattning att Erbjudandet per denna dag är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Sardus.
Detta utlåtande skall tolkas och tillämpas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvister rörande detta utlåtande skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Stockholm den 4 mars 2007 Swedbank AB (publ) Swedbank Corporate Finance
ERBJUDANDET
Atria M&F erbjuder 115 SEK kontant för varje aktie i Sardus.
Priset kommer att justeras om Sardus genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan redovisning av likviden i Erbjudandet skett.
Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbju- dandet.
I enlighet med av Aktiemarknadsnämnden medgiven dispens (uttalande 2007:06) omfattar Erbjudandet inte tekningsoptioner utgivna av Sardus. Sådan dispens är lämnad för en period om sex månader efter genomför- andet av Erbjudandet. Atria M&F avser att samarbeta med Sardus för att deltagarna i Sardus personaloptions- program skall behandlas skäligt och att en lösning avseende detta skall uppnås inom den angivna tidsperio- den. Om så inte sker gäller från den tidpunkten bud- plikten även teckningsoptionerna.
VILLKOR FÖR ERBJUDANDET
Erbjudandet genomförs i enlighet med reglerna om budplikt och är ovillkorat.
ACCEPT
Aktieägare i Sardus vars aktier är direktregistrerade hos VPC AB (”VPC”) och som önskar acceptera Erbjudan- det skall under perioden 14 mars till och med 4 april 2007 underteckna och sända ifylld anmälningssedel med bifogade svarskuvert enligt fastställt formulär till:
Mangold Fondkommission Ärende: Sardus
Svarspost
Kundnummer 122360900 SE-110 05 Stockholm Sweden
Anmälningssedeln måste lämnas in eller skickas i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Mangold Fondkommission AB tillhanda senast klockan 15.00 den 4 april 2007. Detaljer angående VP-konto och aktuellt innehav av aktier framgår av den förtryckta anmälningssedel som sänts ut tillsammans med denna erbjudandehandling. Aktieägare bör själva kontrollera att uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta.
Observera att felaktiga eller ofullständiga anmäl- ningssedlar kan komma att lämnas utan avseende.
FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV
Aktieägare i Sardus vars aktier är registrerade i en förval- tares namn, det vill säga hos en bank eller annan förval- tare, erhåller varken denna erbjudandehandling eller förtryckt anmälningssedel. Anmälan av accept skall ske i enlighet med instruktionerna från förvaltaren.
PANTSATTA INNEHAV
Är aktier i Sardus pantsatta i VPC-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälnings- sedeln.
BEKRÄFTELSE OCH ÖVERFÖRING AV AKTIER TILL SPÄRRADE VP-KONTON
Efter det att Mangold Fondkommission AB mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna att överföras till ett för varje aktieägare i Sardus nyöppnat spärrat VP-konto (apportkonto). I samband därmed skickar VPC en avi (”VP-avi”) som utvisar det antal aktier som utbokats från det ursprungliga VP-kon- tot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot inneha- varens namn.
REDOVISNING AV LIKVID
Redovisning av likvid kommer att ske vid tre tillfällen.
n För de aktieägare i Sardus vars accept inkommit till Mangold Fondkommission AB senast den 20 mars 2007 klockan 15.00 redovisas likvid den 27 mars 2007.
n För de aktieägare i Sardus vars accept inkommit till Mangold Fondkommission AB under perioden från och med den 21 mars 2007 till och med den 27 mars 2007 klockan 15.00 redovisas likvid den 3 april 2007.
n För de aktieägare i Sardus vars accept inkommit till Mangold Fondkommission AB under perioden från och med den 28 mars 2007 till och med den 4 april 2007 klockan 15.00 redovisas likvid den 12 april 2007.
villkor och anvisningar
villkor och AnviSningAr
De som accepterat Erbjudandet kommer att tillsändas bekräftelse i form av en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare.
Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Aktieägare i Sar- dus som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro erhåller likvid via utbetalningsavi. I samband med redo- visning av likvid utbokas aktierna från det spärrade VP- kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas ej ut.
Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer redovis- ning att ske till förvaltaren. Om innehavet är pantsatt sker utbetalningen till det bankkonto som är anslutet till pantkontot eller genom utbetalningsavi om bankkonto saknas.
RÄTT TILL FÖRLÄNGNING AV ERBJUDANDET M M
Atria M&F förbehåller sig rätten att förlänga accept- perioden för Erbjudandet. En eventuell sådan förläng- ning, kommer dock inte att medföra att redovisning av likvid till de aktieägare som redan har accepterat Erbju- dandet fördröjs.
INGEN RÄTT TILL ÅTERKALLELSE AV ACCEPT Då Erbjudandet är ovillkorat har aktieägare som accep- terat Erbjudandet inte rätt att återkalla gjord accept.
FÖRVÄRV AV AKTIER PÅ ANNAT SÄTT ÄN GENOM ERBJUDANDET
Atria och Atria M&F kan komma att förvärva eller vidta åtgärder för att köpa aktier i Sardus på annat sätt än genom Erbjudandet från offentliggörandet av Erbjudan- det till utgången av acceptperioden, innefattande för- värv på den öppna marknaden till rådande priser eller genom privata transaktioner till i varje enskilt fall för- handlade priser i den utsträckning som detta är tillåtet enligt svenska lagar och regler.
Atria M&F har också efter Erbjudandets offentliggö- rande genomfört sådana förvärv varvid Atria M&F hit- tills förvärvat aktier i Sardus motsvarande 78,1% av aktiekapitalet och röstetalet.
Sådana förvärv har inte gjorts och kommer inte att göras till priser som är högre än Priset eller på villkor som är mer förmånliga än de som gäller för Erbjudandet såvida inte Priset höjs i motsvarande mån.
TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERING
Under förutsättning att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Atria M&F blir ägare till mer än 90%
av det totala antalet aktier i Sardus avser Atria M&F att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Sardus. I samband härmed avser Atria M&F verka för att aktien i Sardus avnoteras från Stockholmsbörsen.
villkor och AnviSningAr
Atria, som grundades 1903, är en internationell livs- medelskoncern noterad på Helsingforsbörsen. Koncer- nen bedriver verksamhet i Finland, Sverige, Ryssland, Estland och Litauen. Atria är Finlands största företag i köttbranschen och en av de största tillverkarna av kött- produkter i östersjöregionen. Koncernens produktmär- ken omfattar Atria, Lithells, Sibylla, Duke’s, Forssan, Grillköket, Pit-Product, Maks & Moorits och Vilniaus Mesa. Atria expanderar på nya marknader och Ryssland visar mycket stark tillväxt. I Sverige har Atria en stark position där varumärket Lithells under 2007 fyller 100 år och Sibylla 75 år.
Atrias omsättning under 2006 uppgick till cirka 1 103,3 MEUR vilket motsvarar en tillväxt om cirka 12,9%. Den svenska delen av omsättningen uppgick till över 336 MEUR. Antalet anställda under 2006 uppgick i medeltal till 5 740 personer.
Atria M&F är ett indirekt helägt dotterbolag till Atria och ett helägt dotterbolag till Atria AB. Atria M&F:s organisationsnummer är 556198-4179. Bolaget har sitt säte i Örebro län, Hallsbergs kommun.
Atria M&F är ett holdingbolag inom Atriakoncernen och har ingen egen verksamhet. Inom den svenska verk- samheten finns förutom Atria M&F följande svenska dotterbolag:
n Atria Sverige AB utvecklar, tillverkar och marknads- för konsumentförpackat kött och charkprodukter samt färdigmat för konsumenter på den svenska marknaden
n Atria Concept AB erbjuder unika måltidslösningar i konceptform främst under varumärket Sibylla.
n Svensk Snabbmat för Storkök AB är en rikstäckan- de grossist med fokus på storkök, restaurang & fast- food.
För ytterligare information om Atria och Atria M&F, besök bolagens webbsidor: www.atria.fi och www.atria.se.
beskrivning av Atria och Atria m&f
bESkrivning Av AtriA och AtriA m&f
0
BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER Allmänt
För aktieägare i Sardus som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina aktier i Sardus aktualiseras kapitalvinstbe- skattning. Kapitalvinst eller kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet för de avyttrade aktierna. Omkostnadsbeloppet beräknas enligt genomsnittsmetoden, vilken innebär att omkostnadsbe- loppet per aktie anses vara det genomsnittliga omkost- nadsbeloppet för alla aktier av samma slag och sort beräknat med hänsyn till inträffade förändringar i inne- havet. Eftersom aktierna i Sardus är marknadsnoterade kan omkostnadsbeloppet alternativt beräknas till 20%
av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljnings- utgifter enligt schablonmetoden. Vänligen notera att det ursprungliga omkostnadsbeloppet för aktierna i Sardus kan exempelvis behöva justeras för de aktieägare som deltagit i tidigare aktieinlösenförfaranden.
För aktieägare i Sardus som avyttrar sina aktier i enlig- het med Erbjudandet, uppkommer skattskyldighet vid tidpunkten då ett bindande avtal anses ha ingåtts. Detta medför att för aktieägare som accepterar Erbjudandet under acceptfristen bör skattskyldigheten uppkomma vid den tidpunkt då ett för parterna bindande avtal före- ligger.
Fysiska personer
Fysiska personer och svenska dödsbon beskattas för hela kapitalvinsten i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30%.
Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier är fullt ut avdragsgill mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier (marknadsnoterade eller onoterade) och marknadsnote- rade andra delägarrätter med undantag för andelar i svenska investeringsfonder som bara innehåller svenska fordringsrätter under förutsättning att vinster och för- luster uppkommit under samma år. För överskjutande förlust medges avdrag med 70% mot andra inkomster av kapital.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital med- ges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30% av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21% av överskju- tande del. Underskott kan inte sparas till senare beskatt- ningsår.
Aktiebolag
Aktiebolag beskattas för kapitalvinster på kapitalplace- ringsaktier i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 28%.
Kapitalförlust på kapitalplaceringsaktier får kvittas endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den, om vissa villkor är uppfyllda, dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos ett annat företag i samma koncern, om koncernbidragsrätt föreligger mellan dessa företag. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett år får dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.
Skattefrågor i Sverige
SkAttEfrågor i SvErigE
I det följande sammanfattas vissa svenska skatteregler som kan aktualiseras med anledning av Erbjudandet. Sammanfatt- ningen är baserad på nu gällande svensk lagstiftning och är endast tillämplig på aktieägare i Sardus som är obegränsat skatt- skyldiga i Sverige. Sammanfattningen är inte avsedd att vara uttömmande och omfattar inte situationer där aktierna i Sardus innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller av handelsbolag. De särskilda regler som gäller i företagssektorn beträffande skattefrihet för kapitalvinster på näringsbetingade andelar1) behandlas inte. Särskilda skattekonsekvenser som inte beskrivs nedan kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom exempelvis investmentföretag, investe- ringsfonder och personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör därför rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.
1) Marknadsnoterade aktier anses näringsbetingade bland annat om innehavet utgör en kapitaltillgång och innehavet uppgår till minst 10% av rösterna eller om innehavet betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget eller av annat på visst sätt definierat närstående företag.
0
Om aktierna i Sardus utgör näringsbetingade andelar gäller särskilda regler.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige Aktieägare i Sardus som inte är skatterättsligt hemmahö- rande i Sverige (begränsat skattskyldiga) beskattas nor- malt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier (se dock vissa undantag nedan). De kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Dessa aktieägare bör därför rådfråga skatterådgivare om de skattekon- sekvenser som Erbjudandet kan medföra för dessas del.
Enligt en särskild regel kan dock fysiska personer som inte är bosatta eller stadigvarande vistas i Sverige bli
föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avytt- ring av aktier i svenska aktiebolag om de vid något till- fälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta eller sta- digvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan dock vara begränsad genom dubbelbeskatt- ningsavtal som Sverige ingått med andra länder.
Enligt en särskild regel kan aktiebolag som är begrän- sat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbe- skattning i Sverige om bolaget har ett fast driftställe i Sverige till vilket de avyttrade aktierna ägde ett verkligt samband.
SkAttEfrågor i SvErigE
INTRODUKTION
Sardus är en av Sveriges ledande tillverkare av påläggs- produkter och lätta måltider samt leverantörer av djup- frysta produkter till storhushåll. Produkterna marknads- förs under välkända och starka varumärken.
I Sardus ingår 12 producerande dotterbolag i Sverige och Danmark, indelade i fem affärsenheter. Koncernen har drygt 1 000 anställda och omsatte 2 135 MSEK under 2006. Sardusaktien är noterad på Stockholms- börsen sedan 1997.
Sardus Chark & Deli
Sardus Chark & Deli tillverkar leverpastej, smörgåsmat och husmanskost. Sardus Chark & Deli har tillverkning i Tranås, Halmstad, Kinna, Moheda, Saltsjö-Boo, Näs- sjö och Borås. Sardus Chark & Deli är marknadsledare inom leverpastej, blodpudding, isterband och sylta.
-Stjernet
3-Stjernet är en av Danmarks ledande tillverkare av kött- pålägg och producerar ett 40-tal produkter med tyngd- punkt på salami. Tillverkningen äger rum vid två fabri- ker i Horsens på Jylland. 3-Stjernet är marknadsledare i Danmark på skivad smörgåskorv.
Falbygdens Ost
Falbygdens Ost är ledande inom ostförädling. Företaget är specialiserat på egen långtidslagrad kvalitetsost och dessertost som i första hand importeras. Falbygdens Ost har en ledande ställning på marknaden för långtidslag- rad hårdost.
Sardus Lätta måltider
Sardus Lätta måltider producerar smörgåsar och sallader, som säljs i livsmedelsbutiker, på bensinstationer etc. över hela landet. Produkterna säljs under egna varumärken samt under varumärket Allerto.
Sardus Foodpartner
Sardus Foodpartner är en ledande leverantör av djup- frysta fisk-, kött- och kycklingprodukter samt smörgås- pålägg och ost till bland annat personalmatsalar, restau- ranger, smörgåsbutiker och cateringföretag. I oktober 2003 förvärvades Gourmet Service som tillverkar smör- gåssallader, fisk- och skaldjurspatéer och salladssåser.
VISION OCH AFFÄRSIDÉ Vision
Specialisten på smörgåspålägg, delikatesser och lätta måltider i Norden.
Affärsidé
Sardus är ett nordiskt livsmedelsföretag med fokus på smörgåspålägg, delikatesser, lätta måltider, husmanskost och storhushåll.
Genom kunskap om konsumenternas och kundernas behov och med hjälp av specialiserad produktion, erbju- der Sardus ett brett sortiment av starka specialiserade varumärken och kundanpassade produkter i handelns egna varumärken.
Sardus ger utrymme för motiverade medarbetare att påverka och utvecklas. Sardus växer genom stark mark- nadsföring, produktutveckling, aktivt samarbete med kunderna och förvärv.
MARKNADEN
Sardus är en kvalitetsleverantör inom främst fem seg- ment på den mogna livsmedelsmarknaden. Detaljhan- delsledet präglas av ökad koncentration och fortsatt pris- press genom lågprisimport och konkurrens från detaljhandelns egna varumärken.
Starka varumärken i livsmedelshandeln
Konsumenten finner Sardus produkter i framför allt livsmedelshandelns chark-, ost- och delikatessdiskar.
Här återfinns vardagspålägg, delikatesspålägg samt hus-
information om Sardus
informAtion om SArduS
"LODPUDDING )STERBAND
,EVERPASTEJ 3YLTA 3MRG»SKORV Sardus marknadsandelar i Sverige, %
manskost. I dessa tre segment är Sardus en stor aktör med ett flertal marknadsledande varumärken. Det fjärde segmentet är förädlade komponenter till kött-, fisk-, kyckling- och vegetariska måltider i storhushållssektorn.
Lätta färdiga måltider är Sardus senast tillkomna seg- ment och består främst av färdiga smörgåsar och sallader som säljs på bensinstationer, i dagligvaruhandeln och på andra ställen, där mycket folk är i rörelse. Segmentet skiljer sig från Sardus övriga genom en kraftig tillväxt.
Flera aktörer konkurrerar
Jämfört med många andra segment inom livsmedels- handeln, är konkurrenssituationen inom Sardus seg- ment mer fragmenterad. Inom vardags- och delikatess- pålägg samt husmanskost består konkurrensen av större aktörer såsom Swedish Meats med varumärket Scan och finskägda Atria/Lithells. På skivad smörgåsmat är varu- märket Pärsons, numera ägt av Swedish Meats, en stor konkurrent. Andelen lokala producenter är dock fortsatt stor och svarar för cirka en tredjedel av marknaden men koncentrationen fortsätter mot färre aktörer.
Inom chark uppvisar de flesta aktörerna en ökad till- verkning av egna märkesvaror, EMV, åt handeln.
Inom segmentet ost är huvudkonkurrenten Arla. Ost- kompaniet (gemensam säljorganisation för Skånemejeri- er och Milko) och Wernerssons Ost är också större aktö- rer. Även på ostmarknaden finns ett antal mindre lokala och regionala företag.
Danmark
Sardus verkar med 3-Stjernet i segmentet vardags- och delikatesspålägg i Danmark.
De danska marknadsförhållandena har stora likheter med de svenska. Tre stora aktörer – Dansk Super- marked, Coop Danmark och SuperGros dominerar dag- ligvaruhandeln. De främsta konkurrenterna är Danish Crown med varumärkena Tulip och Göl samt Defco.
DISTRIBUTIONSLEDET OCH HANDELN Den svenska dagligvaruhandeln är i huvudsak koncen- trerad till fyra block – Ica, Coop, Axfood och Bergen- dahls som tillsammans svarar för 90% av dagligvaru- butikernas omsättning. Den höga koncentrationen följer ett internationellt mönster, där aktörerna vill ska- pa skalfördelar på en mogen marknad. Lågprisbutikerna, med bland annat Lidl och Netto, fortsätter att öka sin andel av handeln men i ett internationellt perspektiv är lågpriskedjornas andel av den totala handeln fortfarande låg i Sverige.
Strukturförändringarna i handelsledet påverkar även styrkeförhållandena mellan kund och leverantör. Beslut om butikernas sortiment fattas numera i stor utsträck- ning på central nivå i kedjorna, som därmed har stärkt sin förhandlingsposition gentemot leverantörerna.
EMV
I linje med en tilltagande prispress fortsätter andelen EMV – Egna Märkesvaror – att öka i butikernas sorti- ment, något som väl följer den rådande trenden i övriga Europa. EMV svarade för cirka 16% av omsättningen på dagligvarumarknaden, vilket innebär en fortsatt ökning.
Inom Sardus segment på chark var andelen 16,1%, en ökning mot 2004 med 1,3 procentenheter. Ost har bland de lägsta EMV-andelarna med cirka 7%. Från det att aktörerna i dagligvaruhandeln tidigare ofta tillverkat EMV i egen regi, sker tillverkningen idag i stort sett ute- slutande av externa leverantörer.
informAtion om SArduS
SARDUS NYA STRATEGI 00
Mot bakgrund av otillfredsställande resultatutveckling under 2005 och 2006 t.o.m. kvartal 3 lanserade Sardus i september 2006 en ny strategi.
Målet är att 60 MSEK i minskning av bruttokostna- der och minst 10% bättre resultat per år på tre års sikt ska ge ett resultat före finansnetto och skatt på 7–8%.
Strategi och organisation anpassas till den nya kon- kurrensbilden i dagligvaruhandeln, vilket kräver att före- taget blir mer kostnadseffektivt och satsar kraftfullt på marknadsföring och produktutveckling.
KOSTNADSEFFEKTIVITET
60 MSEK brutto ska sparas årligen, vilket motsvarar 4%
av varuflödeskostnaderna, dvs kostnader för inköp, pro- duktion och logistik. Dessa kostnader utgör 70% av koncernens totala kostnader. Ett ökat kostnadsfokus kommer att prägla samtliga verksamheter och affärsen- heter inom Sardus.
informAtion om SArduS
(J PRODUKTIVITETEN
+OSTNADS EFFEKTIVISERA
'ENERERA SYNERGIER
"YGG VARUMØRKENA
&RDELAR
s s s
'ENERERA s s s
&RBØTTRA LNSAMHETEN
&RVØRV s s
)NVESTERINGAR
&RBØTTRA
KASSAFLDET 5TDELNING AKTIEØGARNA
MARKNADSFÖRING OCH PRODUKTUTVECKLING
Genom utökad marknadsföring och förstärkt produkt- utveckling skall koncernens starka och välkända varu- märken som Pastejköket, Arbogapastej, Falbygdens Ost och danska 3-Stjernet stärkas ytterligare. Flera av varu- märkena är redan marknadsledande men deras ställning kan stärkas ytterligare. Företaget kommer framför allt att satsa på att utveckla de segment, där marknaden växer, t ex färdiga smörgåsar och delikatessprodukter.
ORGANISATION
Den nya organisationen innebär en centralisering av ansvaret för en rad funktioner som hittills har funnits i samtliga fem affärsenheter. Det rör sig bland annat om varuflödet, d v s inköp, produktion och logistik, ekono- mi/administration samt produktutveckling. Avsikten är att på ett effektivare sätt än hittills utnyttja de samord- ningsfördelar och den kompetens som finns inom kon- cernen.
De fem affärsenheterna, Sardus Chark & Deli, Sardus Foodpartner, Sardus Lätta Måltider, Falbygdens Ost och 3-Stjernet föreslås framöver främst fokusera på försälj- ning och marknadsföring.
3TJERNET
&RSØLJNING
-ARKNADSFRING
!DMINISTRATION
EKONOMI 6ARUFLDE
!FFØRSUTVECKLING (UMAN
0RODUKTUTVECKLING
3ARDUS
3ARDUS
3ARDUS
3ARDUS 3ARDUS
#HARK
$ELI
&ALBYGDENS /ST
3ARDUS ,ØTTA -»LTIDER 3ARDUS
&OOD 0ARTNER
informAtion om SArduS
RESULTATRÄKNING (MSEK)
00 00 00 00
Nettoomsättning 1 934 1 787 1 760 1 679
Kostnad sålda varor –1 490 –1 278 –1 243 –1 197
Bruttoresultat 0
Övriga rörelseintäkter 7 8 8 10
Försäljningskostnader –248 –267 –291 –276
Administrationskostnader –106 –90 –88 –79
Rörelseresultat 0
Finansnetto –37 –37 –36 –35
Resultat före skatt 0 0 0
Skattekostnader –17 –36 –36 –34
Nettoresultat
finansiell information i sammandrag
finAnSiEll informAtion i SAmmAndrAg
BALANSRÄKNING (MSEK)
00 00 00 00
Tillgångar
Immateriella anläggningstillgångar 431 342 343 312
Materiella anläggningstillgångar 513 466 473 418
Finansiella anläggningstillgångar 3 2 5 7
Anläggningstillgångar 0
Varulager 223 221 215 171
Fordringar 231 206 211 174
Likvida medel 84 71 78 44
Omsättningstillgångar 0
Summa tillgångar 0
Eget kapital och skulder
Eget kapital 378 353 315 299
Avsättningar 92 81
Förlagslån 249 150 150 100
Långfristiga räntebärande skulder 483 490
Räntebärande skulder 566 464
Övriga långfristiga skulder 101 100
Kortfristiga räntebärande skulder 6 4
Övriga skulder 202 182
Övriga kortfristiga skulder 268 211
Summa eget kapital och skulder 0
Åren 2003–2002 är ej omräknade enligt IFRS.
För finansiell information avseende 2006 hänvisas till Sardus bokslutskommuniké (återfinns häri).
finAnSiEll informAtion i SAmmAndrAg
NYCKELTAL
00 00 00 00
Marginaler
Rörelsemarginal, % 5,0 9,0 8,3 8,2
Vinstmarginal, % 3,0 6,9 6,3 6,1
Avkastningsmått
Räntabilitet på operativt kapital, % 10 17 16 17
Räntabilitet på sysselsatt kapital, % 9 16 16 16
Räntabilitet på eget kapital, % 12 25 24 23
Kapitalstruktur
Eget kapital, Mkr 378 353 315 299
Räntebärande nettoskuld 653 571 640 524
Ränteteckningsgrad 2,6 4,3 4,0 3,8
Soliditet, % 26 27 24 27
Data per aktie
Resultat per aktie, kronor 4,25 8,92 7,55 6,77
dito efter utspädning 4,21 8,76 7,44 6,77
Eget kapital per aktie, SEK 37,60 36,07 32,17 30,20
Eget kapital per aktie efter full utspädning, SEK 37,25 35,42 31,71 28,82
Utdelning per aktie 3,00 5,00 5,00 4,50
P/E-tal 22,00 12,00 14,00 11,00
Antal utestående aktier (tusental) 10 099 9 814 9 802 9 919
Antal aktier i genomsnitt (tusental) 10 070 9 807 9 761 9 975
Antal aktier efter utspäddning (tusental) 10 164 9 985 9 902 9 975
Antal anställda 954 750 754 737
Åren 2003–2002 är ej omräknade enligt IFRS
För finansiell information avseende 2006 hänvisas till Sardus bokslutskommuniké (återfinns häri).
KASSAFLÖDESANALYS (MSEK)
00 00 00 00
Kassaflöde från den löpande verksamheten 134 164 104 156
Kassaflöde från investeringsverksamheten –155 –54 –125 –67
Kassaflöde från finansieringsverksamheten 34 –117 55 –56
Förändring likvida medel –
Livida medel vid periodens början 71 78 44 11
Likvida medel vid periodens slut
Åren 2003–2002 är ej omräknade enligt IFRS
NYCKELTALSDEFINITIONER
Rörelsemarginal Resultat efter avskrivningar i procent av försäljningen.
Vinstmarginal Resultat efter finansnetto i procent av årets försäljning.
Räntabilitet på operativt kapital Resultat efter avskrivningar i procent av genomsnittligt operativt kapital. Genom- snittligt operativt kapital har beräknats som ingående plus utgående operativt kapital dividerat med två.
Räntabilitet på sysselsatt kapital Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital.
Räntabilitet på eget kapital Resultat efter full skatt (betald skatt plus 28% av latent skatt på obeskattade reser- ver, årets förändring) i procent av genomsnittligt eget kapital inklusive 72% av obeskattade reserver.
Eget kapital Eget kapital inklusive 72% av obeskattade reserver.
Räntebärande nettoskuld Räntebärande skulder inklusive räntebärande pensionsskulder och skatteskuld minskad med likvida medel.
Ränteteckningsgrad Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader dividerat med finansiella kostnader.
Soliditet Eget kapital i procent av balansomslutningen.
Antal anställda Genomsnittligt antal årsanställda.
finAnSiEll informAtion i SAmmAndrAg
ALLMÄNT
Aktien i Sardus har varit noterad på Stockholmsbörsen sedan den 7 april 1997. Aktien återfinns under symbo- len ”SARD”, segment Small Cap. En handelspost består av 100 aktier.
AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet i Sardus uppgick per den 28 februari 2007 till 50 539 375 kronor fördelat på 10 107 875 aktier med ett kvotvärde om 5 kronor. Samtliga aktier
äger lika andel i Sardus tillgångar och vinst. Varje aktie berättigar till en röst vid bolagsstämma.
ÄGARSTRUKTUR
Tabellerna nedan visar de tio största ägarna i Sardus per den 28 februari 2007 justerat för därefter kända föränd- ringar respektive det totala antalet aktier i Sardus per den 28 februari 2007 fördelat på storleksklasser. Per den 28 februari 2007 uppgick antalet aktieägare till 2 603.
Sardus äger inga egna aktier.
AktiEkApitAl och ägArförhållAndEn
Aktieägarförteckning
Sardus aktieägare % Antal aktier
Atria Meat & Fast Food AB 78,1 7 889 400
Östersjöstiftelsen 2,4 239 000
Deutsche Bank AG 2,3 230 000
JP Morgan Chase 1,7 169 838
Morgan Stanley & Co 1,4 143 999
ABG Sundal Collier Norge 1,4 138 500
JP Morgan Chase 1,2 123 800
SEB Private Bank 1,2 121 300
Goldman Sachs 1,0 102 000
Olle Florén 1,0 100 023
Totalt 10 största ägarna 91,6 9 257 860
Övriga ägare 8,4 850 015
Totalt 00,0 0 0
Aktieinnehav fördelning
Innehav Antal aktieägare Aktiekapital, % Antal aktier
1–500 2 097 3,3 332 759
501–1 000 293 2,4 247 257
1 001–5 000 162 3,5 358 797
5 001–10 000 18 1,3 129 045
10 001–15 000 7 0,9 87 200
15 001–20 000 7 1,3 132 600
20 001– 19 87,3 8 820 217
Samtliga 0 00 0 0
Aktiekapital och ägarförhållanden
AKTIEÄGARAVTAL
Såvitt styrelsen för Sardus känner till föreligger inga avtal mellan aktieägarna i Sardus eller mellan aktie- ägarna i Sardus och Atria M&F eller Atria eller mellan aktieägarna i Sardus och Sardus.
TVISTER
Sardus är inte part i några väsentliga rättsliga tvister.
0
PERSONALOPTIONSPROGRAM 00/00
Under 2002 erhöll ledande befattningshavare totalt 352 500 personaloptioner vederlagsfritt. Varje perso- naloption berättigar innehavaren till erhållande av en aktie i Sardus till ett lösenpris om 84 SEK per aktie. Per- sonaloptionerna kan utnyttjas senast den 31 maj 2008.
Sammanlagt 88 875 personaloptioner har utnyttjats och ytterligare 54 375 personaloptioner har förfallit i enlig- het med villkoren för optionerna.
I syfte att säkerställa leverans av aktier i enlighet med personaloptionsprogrammet samt i syfte att säkerställa den finansiella exponeringen förknippad därmed emit- terade Sardus den 18 april 2002 ett förlagslån med totalt 460 000 avskiljbara teckningsoptioner till ett finansiellt institut, som samtidigt ingått avtal med Sardus om han- teringen av framtida teckning och leverans av aktier i samband med att personaloptioner utnyttjas samt han- tering av de därmed förknippade sociala avgifterna. Av de emitterade teckningsoptionerna avsåg 352 500 optio-
ner att säkerställa leverans av aktier till innehavare av personaloptioner och 107 500 optioner att säkerställa den finansiella exponeringen till följd av personalop- tionsprogrammet. Sammanlagt 107 875 tecknings- optioner har utnyttjats för teckning varvid 352 125 teckningsoptioner alltjämt är outnyttjade. Vid full teck- ning av ej utnyttjade teckningsoptioner ökas aktiekapi- talet med 1 760 625 SEK genom att 352 125 aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 3,5%. I enlighet med av Aktiemarknadsnämnden medgiven dis- pens (2007:06) omfattar inte Erbjudandet de av Sardus utgivna teckningsoptionerna.
KURSUTVECKLING OCH OMSÄTTNING Grafen nedan visar kursutvecklingen samt omsättningen för aktien i Sardus på Stockholmsbörsen den 2 januari 2002 till och med den 2 mars 2007, samt utvecklingen för OMX Stockholm All-Share (OMXS) under samma period.
AktiEkApitAl och ägArförhållAndEn
2 42 62 82 :2 322 342
4224 4225 4226 4227 4228 4229
Uctf Cpvcngv"qo ucvvc"cmvkgt"k"3222/vcn Ug Sardus OMX Stockholm Antal omsatta aktier i 1000-tal
120 12000
80 60 40
20 0
SEK
10000 8000 6000 4000 2000
2002 2003 2004 2005 2006 2007
100
0
Volym
UTDELNINGSPOLICY
Sardus utdelningspolicy innebär att Sardus skall dela ut minst 50% av resultatet efter skatt under förutsättning att en lämplig kapitalstruktur bibehålls. Värdeöver- föringen kan ske genom såväl aktieutdelning, aktie-
inlösen som aktieåterköp. Styrelsen i Sardus har före slagit en utdelning om 1,50 SEK per aktie för räkenskaps året 2006.
0
STYRELSE Ulf Brasen Ordförande London, född 1940
Oberoende ledamot i Sardus styrelse sedan 2000 och styrelsens ordförande sedan 2006.
Medlem i Sardus förvärvsutskott.
Antal aktier: 6 600
Ulf Brasen, teknologie licentiat. Senast VD för Tetra Pak i Storbritannien och tidigare ledamot i Institute of Grocery Distribution (IGD). Styrelseledamot i Smedbo AB och Swedish Chamber of Commerce UK samt ord- förande för Industrial Forum. Har arbetat inom svensk livsmedelsindustri samt varit VD för Alfa Laval Food Engineering och Alfa Laval British Isles.
Elisabet Annell Stockholm, född 1945
Oberoende ledamot i Sardus styrelse sedan 2001.
Ordförande i Sardus revisionsutskott.
Antal aktier: 3 300
Elisabet Annell, pol.mag. Koncernchef för Univero Group (f.d. Temogruppen). Tidigare VD för SMG Consulting, Sifo Management Group samt Tönnerviks.
Var dessförinnan auktoriserad revisor på KPMG. Styrel- seledamot i Catella Holding, Danderyds Sjukhus, IBS, Axel Johnson Int’l, JM, Skandia Liv och TradeDoubler.
Naveen Jeereddi New York, född 1974
Beroende ledamot, invald i Sardus styrelse 2006.
Antal aktier: 870 400 genom bolag
Naveen Jeereddi har en MBA från Harvard Business School och en BBA. från University of Michigan. Har varit verksam som analytiker och investerare på kapital- marknaden sedan 1996. Bland annat hos Donaldson, Lufkin Jenrette Securities Corp, Onex Corp, Andell Ltf, the Baupost Group L.L.C och sedan 2005 inom Tala Investments.
Göran Havander Täby, född 1944
Oberoende ledamot i Sardus styrelse sedan 1994.
Medlem i Sardus revisionsutskott.
Antal aktier: 10 200
Göran Havander, civilekonom, har en lång internatio- nell erfarenhet av snabbrörliga konsumentprodukter.
Under 12 år var han VD och koncernchef för Cederroth Int’l. Dessförinnan VD för Mölnlycke Toiletries. Har också arbetat i olika funktioner med marknadsföring inom Unilever-koncernen. Styrelseordförande i konsult- bolaget Celemiab Group samt styrelseledamot i S-Invest Trading. Tidigare ledamot i Dagligvaruleverantörernas Förbund DLF.
Rolf Lydahl
Stockholm, född 1945
Oberoende ledamot i Sardus styrelse sedan 1997.
Ordförande i Sardus förvärvsutskott, medlem i Sardus kompensationsutskott resp revisionsutskott.
Antal aktier: 7 000
Rolf Lydahl, civilekonom, har erfarenhet från finans- och fastighetssektorn bland annat som VD för finansbo- laget Probo, vice VD i Nordstjernan, VD för Borgkro- nan inom Gota Bank-gruppen samt chef för Credit Suisse representationskontor i Stockholm. Driver egen verksamhet inom bl.a. jordbruks- och fastighetssektorn.
Styrelseordförande i IndeCap (kapitalförvaltare) och Jernhusen (statligt fastighetsbolag). Ledamot i
Swedcarrier (statligt holdingbolag), Concordia Bus AB, Ramundbergets Alpina AB samt Styrelsekollegiet.
Andreas Falkenmark Stockholm, född 1955
Oberoende ledamot i Sardus styrelse sedan 2005.
Antal aktier: 1000
Andreas Falkenmark, jur. kand., vice VD för Posten AB med ansvar för marknad och försäljning. Tidigare en lång erfarenhet från företagsledande ställningar inom detaljhandeln bl.a. som VD för Coop Sverige AB, Duka AB, Guldfynd AB och NK Förvaltning AB. Var dessför- innan under en följd av år ansvarig för ICA’s butiksut- veckling och nyetablering. Styrelseledamot i
Mekonomen AB och rnb Retail & Brands AB.
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
StyrElSE, lEdAndE bEfAttningShAvArE och rEviSorEr
