Nord Fondkommission AB

(1)

Nord Fondkommission AB

Godkänd

Styrelsen

Dokumenttyp

lnterna Riktlinjer

Datum

2020-05-08

Version

2020-3

Riktlinje för hantering av intressekonflikter

1. Allmänt

Denna Riktlinje (”Riktlinje”) redogör för Nord Fondkommission AB:s (”Bolaget”) hantering av intressekonflikter i enlighet med bestämmelser om intressekonflikter enligt 9 kap. 9 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden samt artikel 33–35 i Kommissionens delegerade förordning 2017/565. Bolaget ska säkerställa att dess kunder inte blir negativt påverkade av intressekonflikter inom Bolaget. För det fall negativa effekter av intressekonflikter är oundvikliga ska Bolaget informera sina kunder om dels intressekonflikterna, dels de negativa effekterna därav.

Riktlinjen beskriver hur intressekonflikter ska identifieras, analyseras och hanteras inom Bolaget. Riktlinjen ska vara lämplig i förhållande till storleken på Bolaget och dess

organisation samt ta hänsyn till art, storlek och komplexitet av den verksamhet som bedrivs.

Styrelsen har antagit Riktlinjen som ska ses över och antas årligen eller oftare om nödvändigt.

2. Syfte

Syftet med Riktlinjen är att säkerställa att Bolagets representanter (”Representanterna”) enligt punkt 3 nedan är medvetna om sitt ansvar avseende identifiering, analysering och hantering av intressekonflikter. Intressekonflikter ska diskuteras på alla nivåer inom organisationen med jämna mellanrum och så fort en förändring sker i Bolagets

verksamhet eller verksamhets-områden så ska det diskuteras om detta medför en potentiell intressekonflikt och isåfall hur den ska hanteras.

3. Tillämpningsområde

Om inget annat anges omfattas följande representanter för Bolaget av Riktlinjen:

• Alla anställda på Bolaget

• Bolagets styrelsemedlemmar

• Direkt och indirekta ägare av företaget

• Avtalsparter/samarbetspartners till Bolaget

• Bolagets anknutna ombud

Andra bolag inom samma grupp

(2)

Bolaget är del av en grupp (dock ej konsoliderad situation) och Riktlinjen ska täcka intressekonflikter relaterade till andra bolag inom samma grupp som Bolaget. Bolaget bör därför vara uppmärksam på förhållanden som kan ha en negativ effekt på Bolagets kunder på grund av gruppstrukturen.

4. Definition av intressekonflikter

Med intressekonflikt avses normalt en situation där en kund kan göra en förlust eller missgynnas genom en åtgärd som resulterar i en fördel för Bolaget, en anställd eller annan kund.

Riktlinjen ska appliceras på intressekonflikter som utgör en verklig risk för att en eller flera kunder påverkas på ett negativt sätt. Denna Riktlinjen ska även säkerställa att:

• Potentiella och faktiska intressekonflikter blir identifierade

• Identifierade intressekonflikter blir hanterade på ett lämpligt sätt, och att,

• Kunderna är informerade om intressekonflikterna enligt tillämpliga regler

En intressekonflikt kan föreligga eller uppstå när Bolaget eller enrepresentant:

• Sannolikt kan erhålla en ekonomisk vinst eller undvika en ekonomisk förlust på kundens bekostnad,

o Exempel: Olika kunder får olika avgifter vid samma typer av transaktioner.

• Har ett annat intresse än kunden av resultatet av den tjänst som tillhandahålls kunden eller av den transaktion som genomförs för kundens räkning,

o Exempel: Om ett ombud ger råd om flera produkter men har intresse eller ägande i ett företag som säljer en av dessa produkter. I det läget finns det en risk att ombudet försöker sälja mer av den produkt som ombudet har ett intresse i.

• Har ett ekonomiskt eller annat incitament att gynna en annan kunds eller kundgrupps intressen framför kundens intressen,

o Exempel 1: Att en kund får snabbare avslut eller bättre pris än en annan kund vid försäljning på andrahandsmarknaden.

o Exempel 2: Prioritering av ett av koncernbolagens kunder framför en annan kund.

• Bedriver samma slag av verksamhet som kunden, eller

• Tar emot eller kommer att ta emot incitament av en annan person än kunden i samband med en tjänst till kunden, i form av pengar, varor eller tjänster utöver standard- kommissionen eller avgiften för den berörda tjänsten.

5. Processen

5.1 Identifiering av intressekonflikter

Bolaget ska regelbundet kartlägga intressekonflikter, eller åtminstone göra en översyn i samband med den årliga revisionen av denna Riktlinje. Bolaget ska reflektera över både faktiska

(3)

och potentiella intressekonflikter. De identifierade intressekonflikterna presenteras i Bilaga 1 till denna Riktlinje, tillsammans med information som beskriver hur dessa ska hanteras.

Faktiska såväl som potentiella intressekonflikter ska diskuteras på alla nivåer inom organisationen. Representanterna är skyldiga att informera Bolagets interna compliancefunktion om nya faktiska eller potentiella intressekonflikter.

5.2 Hantering av intressekonflikter

Alla faktiska och potentiella intressekonflikter ska hanteras på ett sätt som säkerställer att Bolagets kunder alltid prioriteras framför Bolagets egna behov och Bolagets representanters behov.

Förändringar i organisationen

Potentiella intressekonflikter ska diskuteras i relation till ändringar i organisationen eller företagsstrukturen, till exempel byte av styrelsemedlemmar eller byte av VD. Detta gäller även byte av funktion eller roller inom Bolaget, eller när en person innehar fler roller inom Bolaget eller gruppen. Möjligheter att undvika intressekonflikter ska diskuteras, samt hur man på ett så lämpligt sätt som möjligt kan undvika eller hantera intressekonflikter för det fall de är oundvikliga eller motiverade. Sådana motiveringar ska dokumenteras tillsammans med instruktioner om hur den specifika intressekonflikten hanteras.

Intressekonflikter vid framtagandet av nya produkter och tjänster

Faktiska och potentiella intressekonflikter ska ses över i samband med utveckling och beslut om lansering av nya produkter eller tjänster. Detta kan exempelvis innebära intressekonflikter relaterade till nya avgifter när man lanserar en ny produkt eller tjänst.

Övrigt

Om inget annat anges, så gäller principen inom Bolaget att ingen ska kontrollera sitt eget arbete.

Därtill ska endast kundens bästa intresse avgöra hur Bolaget ska agera. Intressekonflikter i det dagliga arbetet ska rapporteras. Detta ska även rapporteras till Bolagets interna compliancefunktion som sedan avgör om det är en realiserad intressekonflikt enligt denna Riktlinje.

5.3 Informera om intressekonflikter

Om det inte är möjligt att undvika intressekonflikten eller om den är motiverad av rimliga skäl, ska Bolagets kunder informeras om den relevanta intressekonflikten och motiveringen ska dokumenteras. Informationen ska vara klar och tydlig.

(4)

6.

6.1

6.2

6.3

Ansvarsfördelning

Styrelsen

Styrelsen ska säkerställa att Riktlinje ses över minst en gång per år. Som nämnts ovan ska dock intressekonflikter diskuteras på alla nivåer av organisationen.

Styrelsen ska, innan varje styrelsemöte, analysera om någon av beslutspunkterna på

agendan skulle kunna innebära en intressekonflikt. Om så är fallet ska det i styrelseprotokollet anges hur den aktuella intressekonflikten hanteras, t.ex. att en styrelseledamot förklarar sig jävig och därmed inte deltar under aktuell diskussions- eller beslutspunkt.

VD

Bolagets VD ska se till att denna Riktlinje blir implementerad på ett effektivt och

proportionerligt sätt. VD ska exempelvis se till att hänsyn tas till intressekonflikter i samband med utveckling och beslut om lansering av nya produkter eller tjänster samt när någon tilldelas en ny position eller roll inom Bolaget. Detta för att ingen inom Bolaget ska kunna kontrollera sitt eget arbete och att inget intresse ska komma i konflikt med kundernas intresse.

VD ska även se till att Riktlinje finns tillgänglig för alla representanter och att de även erhåller en årlig utbildning avseende intressekonflikter.

Bolagets interna compliancefunktion

Bolagets representanter ska rapportera faktiska och potentiella intressekonflikter i det dagliga arbetet till Bolagets interna compliancefunktion. Den interna compliancefunktionen ska vid behov uppdatera denna Riktlinje med uppgifter om den aktuella intressekonflikten och ange den i bilaga 1. Funktionen ska rapportera nya intressekonflikter till VD och även rapportera till styrelsen om intressekonflikten är av större betydelse för verksamheten (detta avgörs från fall till fall).

7. Dokumentation

VD eller den som VD utser ska säkerställa att identifierade intressekonflikter och hanteringen därav blir dokumenterad. Dessa ska inkluderas i bilaga 1 så snart som möjligt.

8. Åtgärder vid eventuell intressekonflikt som drabbat kund

Såväl kunder som personal kan upptäcka åtgärder och/eller beslut som är felaktiga och som kan bedömas som en intressekonflikt där en kund blivit förfördelad. I så fall ska frågan omedelbart överlämnas till Bolagets klagomålsansvarige som dokumenterar händelsen och de åtgärder som vidtas. Klagomålsansvarig ska även kontaktas ifall en kund upplever en negativ behandling.

(5)

Om händelsen inte bedöms ha drabbat kunden negativt kan den klagomålsansvarige avsluta ärendet efter rapport till VD och fullgjord dokumentation. Om en kund bedöms ha drabbats negativt, t.ex. genom en felaktig tolkning av fördelningsreglerna, ska följande ske:

▪ Händelsens förlopp kartläggs och dokumenteras

▪ Berörda kunder informeras

▪ Förfördelad kund ska kompenseras, t.ex. genom:

o Att affären backas i enlighet med kundavtalet och ny korrekt fördelning görs o Ekonomisk överenskommelse

▪ VD hålls löpande informerad och händelsen redovisas för styrelsen på kommande möte

9. Åtgärd vid kvardröjande intressekonflikt

Det kan förekomma fall då Bolaget identifierat en potentiell intressekonflikt. Bolaget ska då vidta åtgärder för att minimera risken för att intressekonflikten realiseras, till exempel genom en förändring i en anställds uppdrag alternativt att den anställde avstår från att handlägga ett visst ärende. I de fall det, trots åtgärder för att undvika att en identifierad intressekonflikt, kvarstår risk för den gör det - ska Bolaget informera kunden om att det finns en potentiell intressekonflikt innan kunden kan börja använda Bolagets tjänster alternativt innan fortsatt handläggning vidtas. Vid orderläggning via telefon ska motsvarande information ges av ordermottagare muntligen.

9.1 Information

Informationen ska beskriva den potentiella intressekonflikten och vilka åtgärder som vidtagits för att minska risken för att intressekonflikten realiseras.

9.2 Dokumentation

I de fall som kunden informeras via förköpsinformation, e-post eller brev ska en kopia sparas med övrig kunddokumentation.

I de fall informationen lämnas muntligen ska ordermottagare eller handläggare av teckningsblanketter notera att kund informerats och spara det med övrig kunddokumentation.

10. Utvärdering

Bolagets Riktlinje för intressekonflikter samt identifierade intressekonflikter ska utvärderas löpande, minst årligen av Bolagets styrelse. VD ansvarar för att Bolagets anställda tar del av denna Riktlinje.

2019-2 Justering i och med ansökan portföljförvaltning och

lämna råd 2019-03-14

2020-1 Första korrigering med ny bilaga om identifierade

intressekonflikter 2020-03-24

2020-2 Tillägg av Harvest 2020-03-31

2020-3 Utan individer i tabell om beslutsforum 2020-05-08

(6)

Bilaga 1 - Identifierade intressekonflikter

1. Intressekonflikter relaterade till organisationen 1.1. Bolagets ägarstruktur

Beskrivning

Intressekonflikter kan uppkomma i verksamheten mot bakgrund av Bolagets ägarstruktur och den inbyggda intressekonflikt som tenderar att finnas i ägarledda bolag. En del av intressekonfliktsbedömningen är således också att beakta ledningspersoners kvalificerade ägande i Bolaget samt andra gemensamma intressen (t.ex. via aktieägaravtal) som kan påverka inflytandet över Bolaget och Bolaget har därvid identifierat att intressekonflikter kan uppkomma i olika frågor då en ägare kan ha skilda intressen från Bolaget eller Bolagets kunder. Detta gäller idag Staffan Beckett som innehar betydande kvalificerade innehav i Bolaget via ägarbolaget Xsave AB.

Bolagets hantering

Bolaget och dess ledning är medvetna om de intressekonflikter som kan uppkomma mot bakgrund av Bolagets ägarstruktur och Bolaget hanterar sådana intressekonflikter genom att ha en oberoende styrelseledamot, vilket minskar den delvis inbyggda intressekonflikt som tenderar att finnas i ägarledda bolag.

En styrelseledamot anses enligt Bolagets interna regler bl.a. ha en intressekonflikt om styrelseledamoten i den aktuella frågan har ett väsentligt intresse som kan eller skulle kunna strida mot Bolagets eller Bolagets kunders intresse. Vad gäller styrelsens arbete tillämpas även aktiebolagslagens jävsregler och en jävig styrelsemedlem får inte delta i beslutet i fråga eller i förberedelserna för beslutet.

Dessutom kan noteras att Bolaget har som princip att ledning med ägarintressen även ska vara kunder till Bolaget. Den intressekonflikt som skulle kunna uppstå av att ledningen sitter på parallella stolar får anses hanterad i och med att en majoritet av ledningen investerat icke oansenliga egna finansiella tillgångar i Bolagets produkter för att markera det gemensamma intresset mellan dem och övriga kunder.

1.2. Bolagets koncernstruktur

Beskrivning – Nord Förvaltning & Emissioner AB

Nord Förvaltning & Emissioner AB (”NFE”) är, liksom Bolaget, ett dotterbolag till Xsave AB och är därmed ett systerbolag till Bolaget. NFE tillhandhåller administrativa tjänster i samband med emissioner och/eller agerar som säkerhetsagent, administratör vid kapitalanskaffningar samt säkerhetsagent vid långivning. De produkter som NFE är behjälplig att administrera på ovan nämnda sätt distribueras ofta av Bolaget.

(7)

I samband med att Bolaget distribuerar sådana produkter som NFE varit behjälpliga med att administrera kan det uppstå en potentiell intressekonflikt som består i att Bolaget skulle kunna rekommendera tjänster och produkter som NFE har en koppling till framför andra tjänster och produkter som skulle kunna vara mer lämpliga för kunden. En rekommendation av tjänster och produkter som NFE har en koppling till skulle kunna leda till en ökad vinst för NFE, och därigenom för den koncern som Bolaget och NFE ingår i.

Denna intressekonflikt hanteras genom att Bolaget och samtliga av dess anknutna ombud och övriga distributörer har en skyldighet att följa kraven på god rådgivningssed, vilket innebär att den som ger investeringsråd med tillbörlig omsorg måste se till kundens bästa intresse och anpassa rådgivningen utifrån kundens önskemål och behov, rekommendera lämpliga lösningar och i förekommande fall avråda från olämpliga lösningar.

Detta innebär inte att den potentiella intressekonflikten är helt eliminerad, men är i kombination med att Bolagets Backoffice-avdelning granskar samtliga rådgivningsdokumentationer ett gott stöd för att hantera intressekonflikten. I vissa fall kan de tjänster och produkter som NFE har en koppling till vara de tjänster och produkter som är mest lämpliga för kunden, vilket, precis som alla rekommendationer, ska motiveras och dokumenteras på ett tillfredsställande sätt.

Denna potentiella intressekonflikt finns även beskriven i Bolagets förköpsinformation.

Beskrivning – Ymer Försäkringsförmedling AB

Ymer försäkringsförmedling AB (”YF”) är, liksom Bolaget, ett dotterbolag till Xsave AB och är därmed ett systerbolag till Bolaget. YF agerar distributör av försäkringslösningar. YF fungerar som en samlingspunkt för de försäkringsförmedlare som även är anknutna ombud till Bolaget samt även ett antal andra försäkringsförmedlare. Bolagets intäkter baseras på den förmedling av försäkringsprodukter förmedlaren förmedlar till sin kund. Incitament finns därför att rådge om för många och för dyra produkter i syfte att öka förmedlarens intäkter.

I YF finns en intern compliancefunktion som säkerställer att all försäkringsdistribution sker i enlighet med god försäkringsdistributionssed, vilket i breda drag innebär att kunden ska bli rekommenderad de lösningar som är mest lämpliga för kunden.

Beskrivning – Usave Fastigheter AB

Usave Fastigheter AB (”Usave”) är, liksom Bolaget, ett dotterbolag till Xsave AB och är därmed ett systerbolag till Bolaget. Usave upptar lån till och förvaltar fastigheter som ägs av Usave. Sådana lån administreras av NFE, och kapitalanskaffning kan ske genom Bolaget. Detta kan innebära en potentiell

(8)

intressekonflikt på det sätt att Bolaget kan rekommendera en investering i Usave:s fastigheter för att få en ökad vinst i Bolaget och koncernen som helhet. Det finns en risk för att en sådan rekommendation inte är den mest lämpliga för kunden.

Bolaget behandlar Usave som vilken fristående aktör som helst, vilket innebär att Usave inte får några förmåner jämfört med andra aktörer som tillhandahåller liknande produkter som Bolaget distribuerar.

Intressekonflikten beskrivs i den dokumentation som tillhandahålls kund som, genom distribution via Bolaget, investerar i Usave:s egendom och produkter och finns även beskriven i Bolagets förköpsinformation.

Beskrivning – Betalo AB

Betalo AB (”BE”) är ett fristående aktiebolag som agerar som ett mobilbetalbolag. BE erbjuder betaltjänster till privatpersoner och företag och har samma huvudägare som Xsave AB. Flera av ägarna till Xsave AB är även aktieägare i BE samt även anställda i Nord Fk. Bolagets intäkter baseras på den förmedling av som anslutna kunder utför. Distribution och/eller marknadsföring av Betalos produkter kan ske bl.a. via anknutna ombud till Nord Fk. Incitament finns därför att rådge om BE produkter i syfte att öka förmedlarens intäkter eller ägarnas aktiers värde.

I Nord Fk finns en intern Compliance funktion som säkerställer att all distribution sker i enlighet med god rådgivningssed, vilket innebär att kunden ska bli rekommenderad de lösningar som är mest lämpliga för kunden. Produkten bedöms även ersättningsmässigt vara mindre intressant för anknutna ombud då distributionsersättning är låg per kund.

1.3. Förändringar i företagsstruktur och strategi

Beskrivning

Bolaget verkar i en bransch med snabbföränderlig struktur. I de fall Bolaget behöver förändra sin struktur eller strategi kan Bolagets kunder påverkas.

För att förebygga eventuella intressekonflikter kommer Bolaget vid varje förändring av struktur eller strategi identifiera, analysera och hantera eventuella intressekonflikter genom vad som föreskrivs i denna Riktlinje och Bolagets godkännandeprocess som regleras genom interna riktlinjer för hantering av operativa risker.

1.4. Anställda som innehar flera roller i Bolaget

(9)

Beskrivning

Det finns en generell risk för att anställda i Bolaget som innehar flera olika roller kan innebära en risk för intressekonflikter.

Bolaget tillämpar dualitet i samtliga processer, vilket innebär att en person aldrig kommer att hantera ett ärende själv eller kontrollera sitt eget arbete.

Beskrivning

a) Peter Uvelid – Kreditkommittén och Intern Compliance.

b) Charlotte Bergwall-Nilsson. Vd och medlem i kreditkommittén.

c) Staffan Beckett. Chef Sales och tillika styrelsemedlem i ägarbolaget Xsave.

d) Peter Kneckt. Depåansvarig och suppleant i ägarbolaget Xsave AB.

a) Bägge rollerna avser att hantera bolagets risker. Som kreditansvarig avser rollen att uppsatt regelverk avseende krediter efterlevs, vilket i mång och mycket liknar Intern Compliance. Den

(10)

interna Compliance funktionen granskas även av den externa. Nord har inte identifierat någon intressekonflikt mellan rollerna då dom i sin hantering liknar varandra och då denna dubblering ej äventyrar ev. dualitetskrav.

b) Charlotte Bergwall är ytterst ansvarig för bolagets verksamhet inklusive kreditgivningen.

Bolaget har uppfattat det som en styrka att Vd deltar via Kreditkommittén för att ha en löpande inblick i bolagets risker på kreditsidan. Större kreditbeslut fattas av styrelsen, varför ingen risk för intressekonflikt har identifierats.

c) Staffan Beckett är styrelsemedlem i Xsave AB och tillika ansvarig för Sales inom Nord Fk.

Rollen som Sales ansvarig innebär en stor kontakt med kunder till Nord och man deltar i ledningsgruppen för Nord. Ingen intressekonflikt med rollen som styrelsemedlem i Xsave har identifierats då de dubbla rollerna inte leder till någon intressekonflikt varken för kunder eller Xsave AB.

d) Peter Kneckt är styrelsemedlem i Xsave AB och tillika depåansvarig inom Nord Fk. Rollen som depåansvarig innebär en delaktighet i administrationen av depåkunder till Nord och man deltar i ledningsgruppen för Nord. Ingen intressekonflikt med rollen som styrelsemedlem i Xsave har identifierats då de dubbla rollerna inte leder till någon intressekonflikt varken för kunder eller Xsave

1.5. Transaktioner med närstående bolag

För transaktioner med närstående bolag ska gälla att grunderna för sådana transaktioner alltid ska dokumenteras, i avtal eller annan motsvarande dokumentation. Avtal och/eller verifikat ska signeras av behöriga beslutsfattare. Med närstående bolag avses bolag som äger mer än 10 % samt helägda eller majoritetsägda dotterbolag till Bolaget. I dagsläget finns inga sådana bolag.

Vidare ska redovisning av transaktioner med närstående ske i överensstämmelse med god redovisningssed.

Närstående bolag är (2020-02-27) Usave Fastigheter AB med dotterbolag, Nord Förvaltning &

Emissioner AB, Finanskollen AB, Ymer Försäkringsförmedling och Investeringar AB och Xsave AB.

1.6. Anställdas egna värdepappersaffärer

Beskrivning

Det finns en risk för att anställda genomför värdepappersaffärer för sin egen räkning som kolliderar med kundens intressen. När anställda investerar för egen eller närståendes räkning skulle det kunna finnas risk för potentiella intressekonflikter i form av särbehandling av affärsuppdrag och förhandsinformation.

Bolaget tillämpar regler för anställdas egna affärer med finansiella instrument som baserar sig på Svenska Fondhandlarföreningens riktlinjer, och omfattar anställda, anhöriga och uppdragstagare.

Bolaget följer även, som medlem, SwedSec:s regelverk. Vid tveksamhet om en viss transaktion för egen eller närståendes räkning är tillåten ska Bolagets interna compliancefunktion konsulteras innan transaktion genomförs.

(11)

1.7. Ersättningssystem

Beskrivning

Ersättningar och andra incitamentsprogram till anställda och rådgivare kan medföra intressekonflikter. Om en anställd eller en rådgivare har ett privatekonomiskt intresse i att höja risknivån för en kund för att erhålla rörlig ersättning, kan det ge denne incitament att höja risknivån även om det inte ligger i kundernas intresse. Den potentiella intressekonflikten är relevant för såväl anställda hos Bolaget som hos de anknutna ombud som är anslutna till Bolaget.

Bolagets ersättning till anknutna ombud kan leda till intressekonflikter och riskerar därmed att påverka kundernas intressen negativt. Bolaget har som mål att inte differentiera ersättningen till anknutna ombud beroende på produkt eller tjänst inom samma ersättningskategori, exempelvis up-front och återkommande förvältningsintäkter. Intäktsmöjligheten skiljer sig åt beroende på prissättningen för respektive produkt eller tjänst. Ingen prestationsbaserad ersättning utbetalas till anknutna ombud. Detaljerad redovisning finns i förköpsinformationen.

Bolagets styrelse har fastställt en särskild ersättningspolicy som bland annat söker säkerställa att ersättningar till relevanta personer och övriga anställda inte medför intressekonflikter. Bolaget ställer även krav på den ersättningspolicy som respektive anknutet ombud tillämpar.

1.8. Anknutna ombud med ägarintressen eller optioner

Beskrivning

En potentiell risk skulle kunna föreligga för ömsesidig favorisering Bolaget och anknutet ombud emellan, och att kunder och andra motparter missgynnas.

Intressekonflikten hanteras genom att anknutna ombud har möjlighet att distribuera andra produkter än de som arrangeras av Bolaget. Information om ägargemenskap ska framgå av den förköpsinformation som tillhandahålls kund innan tjänst tillhandahålls. Inga anknutna ombud har ägarintressen eller optioner i Bolaget, och det finns heller inga planer på att utfärda sådana optioner till de anknutna ombuden eller att involvera något anknutet ombud i ägarkretsen.

1.9. Givande och tagande av gåva

Beskrivning

Anställda eller ombud som tar emot eller lämnar gåvor kan otillbörligen påverkas eller påverka den som mottagit gåvan. Därigenom kan en intressekonflikt uppkomma.

(12)

Anställda eller anknutna ombud får varken direkt eller såsom en mellanhand ta emot, godta ett löfte om eller begära en förmån från eller till en utomstående som kan anses innebära en otillbörlig förmån och som har samband med utövningen av anställningen eller uppdraget i Bolaget. Ytterligare regler ställs upp i Bolagets riktlinje för Etiska Riktlinjer och Regler.

Bolaget arbetar kontinuerligt med att identifiera nya intressekonflikter för att undvika risken att kunder till Bolaget skulle komma att drabbas av sådana.

Det är ytterst företagsledningen som ansvarar för arbetet med identifikation av intressekonflikter, samtidigt har samtliga medarbetare ett ansvar för att se till att de i sitt dagliga arbete undviker situationer som kan innebära risk för intressekonflikter.

Bolaget har i dagsläget inte identifierat några intressekonflikter mellan de olika avdelningarna i verksamheten, som medför en väsentlig risk för en eller flera kunders intressen skadas med hänsyn till de tjänster och den verksamhet som utförs av Bolaget i relation till mottagande eller givande av gåva eftersom sådana inte förekommer mellan olika avdelningar. Ifall Bolaget identifierar en sådan intressekonflikt ska Bolaget dock omgående vidta åtgärder för att undvika skada för kunderna.

1.10. Anställdas och anknutna ombuds sidouppdrag

Beskrivning

Anställda eller ombud som har sidouppdrag eller som på annat sätt deltar i annan affärsverksamhet kan orsaka att intressekonflikter uppstår.

Bolaget har hanterat den potentiella intressekonflikten genom att förbjuda anställda och anknutna ombud att ta emot uppdrag utanför anställningen eller delta i annan affärsverksamhet, för egen eller tredje parts räkning utan föregående samtycke från VD. VD för en löpande förteckning över eventuella sidouppdrag för att säkerställa att det inte finns något sidouppdrag som innebär att det föreligger en potentiell intressekonflikt.

1.11. Vänskapsrelationer m.m.

Beskrivning

Som på de flesta arbetsplatser finns relationer mellan anställda i form av vänskap, släktskap eller liknande. Detta skulle potentiellt kunna leda till att kollegor hjälper varandra att dölja fel eller misstag, vilket skulle kunna leda till en intressekonflikt som i slutändan påverkar kunderna.

Hantering

För att undvika potentiella intressekonflikter ser man generellt sätt till att närstående inte kontrollerar varandras arbete eller rapporterar till varandra. För att hantera att intressekonflikter inte uppstår i verksamheten på grund av dessa relationer ska Bolaget säkerställa att dessa personer inte har något inflytande över varandras arbete samt att de inte deltar i beslut avseende varandras affärsområden.

Transparens och öppenhet inom Bolaget är ytterligare faktorer som minskar risken för intressekonflikter.

(13)

2. Intressekonflikter relaterade till Bolagets tjänster och produkter 2.1. Bolagets marginaluttag

Beskrivning

Med Bolagets marginaluttag avses den ersättning som kund betalar till Bolaget jämte distributören. I detta fall kan det finnas en risk att kundens möjlighet till avkastning påverkas negativt av höga marginaler.

Denna risk minskas av den konkurrens som råder på den marknad där Bolaget är verksamt, jämte kunders och emittenters krav på konkurrenskraftiga avgifter/ersättningar. Bolaget har även tagit beslut om högsta tillåtna avgiftsuttag. Tydlig information om avgifter och ersättningar lämnas i Bolagets förköpsinformation och marknadsföringsmaterial.

2.2. Bolagets värdepapperslösningar

Beskrivning

En intressekonflikt kan uppstå när Bolaget är behjälplig med distribution av värdepapper för olika emittenter och tar betalt för sådan tjänst. Investerare kan få uppfattningen av att Bolaget gynnar sig själv och eventuellt även emittenten.

Bolaget informerar tydligt investerare om vilka avgifter emittenten betalar till både Bolaget och distributörer. Dessutom agerar Bolaget enbart distributör av emittentens värdepapper till investerare, alternativt mellanhand mellan kund och emittent.

2.3. Hantering av kundorder

Beskrivning

Det finns en risk för att orderläggning av kunders order inte sker samtidigt (under förutsättning att rådgivningen är godkänd).

Fördelningen mellan de kunder som omfattas av ordern ska vara klarlagd innan order läggs. I de fall ordern inte täcks upp, utan endast en del av värdepapperen köpts/sålts fördelas ordern proportionella efter tidigare beslutad fördelning. Har avslut genomförts till olika kurser omräknas dessa till en genomsnittskurs som fördelas på samtliga order. Bolaget har fastställda riktlinjer för bästa orderutförande.

2.4. Investeringsrådgivning

(14)

Beskrivning

Det kan förekomma tredjepartsersättningar som är till nackdel för kunden. Det finns även en potentiell risk att rådgivare lämnar råd om finansiella instrument som inte är bäst lämpade för kunden, för att rådgivaren erhåller en högre ersättning om kunden investerar i ett visst instrument.

Bolaget har upprättat och fastställt riktlinjer för hantering av tredjepartsersättningar, som reglerar under vilka förutsättningar Bolaget kan ta emot tredjepartsersättningar. Bolaget har även antagit en ersättningspolicy som är utformad för att minska ohälsosamma risktaganden med kortsiktigt perspektiv genom att rörlig ersättning inte betalas ut direkt, utan under en period om tre år.

2.5. Handel för egen räkning

Beskrivning – orderläggning

Vid orderläggning av kunders order kontra order för egen räkning kan en potentiell intressekonflikt uppstå, bestående i att Bolaget, vid t.ex. gynnsam kurs eller spread, skulle kunna genomföra order för egen räkning innan kundens order utförs, alternativt att Bolaget skulle kunna netta kundens order mot den egna ordern i syfte att öka den egna lönsamheten.

Kunders orderläggning är separerade från egen handel. Olika personer hanterar de olika orderflödena oberoende av varandra. Egen handel används primärt för att kunna utföra större order utan att kursen drives, inte i egenskap av trading på kundflöden. I tillägg till detta gör riskfunktionen, Backoffice- avdelningen och den interna Compliance kontroller att orderutförande skett i med kunden bästa som utgångspunkt.

Beskrivning – handel i eget lager

När handel sker i eget lager kan så ske för att generera vinster för Bolaget. T.ex. vid stora ordrar eller vid konstruktioner av strukturerade produkter. En möjlighet kan då uppstå att till kunden ge ett sämre pris än vad marknadspriset är eller var.

Kunders orderläggning är separerade från egen handel. Olika personer hanterar de olika orderflödena oberoende av varandra. Egen handel används primärt för att kunna utföra större order utan att kursen drives, inte i egenskap av trading på kundflöden. I tillägg till detta gör riskfunktionen, Backoffice- avdelningen och den interna Compliance kontroller att orderutförande skett i med kunden bästa som utgångspunkt.

Beskrivning – Rekommendationer för egen vinning

Om Bolaget har investerat i ett visst instrument för egen räkning kan det uppstå en potentiell intressekonflikt som består i att Bolaget rekommenderar det specifika instrumentet till sina kunder för att instrumentet ska stiga i värde och Bolaget därigenom få bättre avkastning. En sådan rekommendation kan vara en rekommendation som inte är den som är mest lämplig för kunden.

(15)

Detta innebär inte att den potentiella intressekonflikten är helt eliminerad, men är i kombination med att Bolagets Backoffice-avdelning granskar samtliga rådgivningsdokumentationer ett gott stöd för att hantera den potentiella intressekonflikten. I vissa fall kan de instrument som Bolaget själv investerat i vara det mest lämpliga för kunden, vilket, precis som alla rekommendationer, ska motiveras och dokumenteras på ett tillfredsställande sätt. Tydlighet när handel sker mot eget lager eller mot marknaden.

2.6. Portföljförvaltning

Beskrivning

Vid portföljförvaltning kan olika kunders intressen kollidera när förvaltaren genomför och fördelar order.

Det kan även förekomma tredjepartsersättningar som kan missgynna kundens intressen.

Bolaget har upprättat och fastställt riktlinjer för hantering av tredjepartsersättningar, som reglerar under vilka förutsättningar Bolaget kan ta emot tredjepartsersättningar.

Bolaget ska endast undantagsvis utföra blockorder, d.v.s. sammanslagning av order för flera kunder, och då enbart i samband med portföljförvaltning. Bolaget får endast utföra blockorder för kunders räkning om det inte är sannolikt att sammanslagningen kommer att vara till nackdel för kund.

Om en särskild kunds order ingår i en blockorder och detta skulle kunna vara till nackdel för kund ska kunden underrättas om detta i samband med blockordern. Om Bolaget har lagt en blockorder och ordern endast delvis blir genomförd, ska en fördelning av den volym som genomförts göras pro rata för de i blockordern ingående kunderna.

2.7. Placering utan fast åtagande

Om Bolaget har åtagit sig att placera visst instrument utan fast åtagande kan det uppstå en potentiell intressekonflikt som består i att Bolaget rekommenderar det specifika instrumentet till sina kunder för att distribution av de specifika instrumenten ger en högre ersättning till Bolaget. En sådan rekommendation kan vara en rekommendation som inte är den som är mest lämplig för kunden.

Denna intressekonflikt hanteras genom att Bolaget och samtliga av dess anknutna ombud och övriga distributörer har en skyldighet att följa kraven på god rådgivningssed, vilket innebär att den som ger investeringsråd med tillbörlig omsorg måste se till kundens bästa intresse och anpassa rådgivningen utifrån kundens önskemål och behov, rekommendera lämpliga lösningar och i förekommande fall avråda

(16)

från olämpliga lösningar. Bolaget har även tagit fram riktlinjer för produktstyrning i syfte att säkerställa att produkter inte distribueras till fel målgrupp.

Detta innebär inte att den potentiella intressekonflikten är helt eliminerad, men är i kombination med att Bolagets Backoffice-avdelning granskar samtliga rådgivningsdokumentationer ett gott stöd för att hantera den potentiella intressekonflikten. I vissa fall kan de instrument som Bolaget åtagit sig att placera utan fast åtagande vara det mest lämpliga för kunden, vilket, precis som alla rekommendationer, ska motiveras och dokumenteras på ett tillfredsställande sätt.

Beskrivning – Prissättning

Det kan uppstå en potentiell intressekonflikt som innebär att prissättningen av ett erbjudande gynnar andra kunders eller företagets egna intressen på ett sätt som kan påverka den emitterande kundens intressen. En emittent har ett intresse av en så hög emissionskurs som möjligt, samtidigt som investeraren har ett intresse av en så låg emissionskurs som möjligt.

Det kan även uppstå en potentiell intressekonflikt bestående i att personer som är ansvariga för att tillhandahålla tjänster till Bolagets investeringskunder är direkt delaktiga i beslut om rådgivning för företagsfinansiering för prissättning till den emitterande kunden.

Priset för värdet på emissioner sker genom observation av bolaget under en längre period samt gängse värderingsmodeller. Prissättningen sker alltid på ett transparent sätt.

Bolaget har vidare en skyldighet att inom ramen för både företagsfinansieringsstrategier och tillhandahållande av garanti- och placeringsverksamhet informera emittenten om följande innan Bolaget åtar sig att förvalta erbjudandet:

(i) De olika finansieringsalternativ som finns tillgängliga för företaget, och en indikation om storleken på transaktionsavgifterna för varje alternativ,

(ii) Tidpunkten och förfarandet för gäller rådgivning om företagsfinansiering för prissättning av erbjudandet,

(iii) Tidpunkten och förfarandet vad gäller rådgivning om företagsfinansiering för placering av erbjudandet,

(iv) Uppgifter om målgruppen bland investerarna, till vilka företaget har för avsikt att erbjuda de finansiella instrumenten,

(v) Tjänstebeteckningar och avdelningar för de relevanta enskilda som deltar i tillhandahållandet av rådgivning om företagsfinansiering avseende prissättning och tilldelning av finansiella instrument, och

(vi) Bolaget arrangemang för att förebygga eller hantera intressekonflikter som kan uppstå när Bolaget placerar relevanta finansiella instrument hos sina investeringskunder eller i sitt eget handelslager.

(17)

Vad gäller information till emittenten ska Bolaget informera om hur rekommendationer, avseende prissättning och tidpunkter, har fastställts. Bolaget ska särskilt informera och delge emittenten om alla säkrings- eller stabiliseringsstrategier som det har för avsikt att genomföra inom ramen för erbjudandet, inklusive hur sådana strategier kan påverka emittentens intresse. Under erbjudandeperioden ska Bolaget vidta alla resonabla åtgärder för att hålla emittenten informerad om utvecklingen av prissättningen. Därigenom skapas en transparens för emittenten och risken för omotiverade avvikelser från den föreslagna prissättningsmekanismen hanteras.

2.8. Garantigivning och placering med fast åtagande

Om Bolaget har åtagit sig att placera visst instrument med fast åtagande kan det uppstå en potentiell intressekonflikt som består i att Bolaget rekommenderar det specifika instrumentet till sina kunder för att distribution av de specifika instrumenten ger en högre ersättning till Bolaget. En sådan rekommendation kan vara en rekommendation som inte är den som är mest lämplig för kunden.

Denna intressekonflikt hanteras genom att Bolaget och samtliga av dess anknutna ombud och övriga distributörer har en skyldighet att följa kraven på god rådgivningssed, vilket innebär att den som ger investeringsråd med tillbörlig omsorg måste se till kundens bästa intresse och anpassa rådgivningen utifrån kundens önskemål och behov, rekommendera lämpliga lösningar och i förekommande fall avråda från olämpliga lösningar. Bolaget har även tagit fram riktlinjer för produktstyrning i syfte att säkerställa att produkter inte distribueras till fel målgrupp.

Om Bolaget har åtagit sig att placera visst instrument med fast åtagande kan det uppstå en potentiell intressekonflikt som består i att Bolaget rekommenderar det specifika instrumentet till sina kunder för att distribution av de specifika instrumenten ger en högre ersättning till Bolaget. En sådan rekommendation kan vara en rekommendation som inte är den som är mest lämplig för kunden.

Denna intressekonflikt hanteras genom att Bolaget och samtliga av dess anknutna ombud och övriga distributörer har en skyldighet att följa kraven på god rådgivningssed, vilket innebär att den som ger investeringsråd med tillbörlig omsorg måste se till kundens bästa intresse och anpassa rådgivningen utifrån kundens önskemål och behov, rekommendera lämpliga lösningar och i förekommande fall avråda

(18)