UPPSALA UNIVERSITET
Företagsekonomiska Institutionen ‐ Handelsrätt
Riktade kontantemissioner i privata aktiebolag
Datum: 2011‐01‐20
Kandidatuppsats HT 2010
Författare: Richard Frank & Erik Lindblad Handledare: Magdalena Giertz
Sammanfattning
För att skapa ett framgångsrikt bolag behövs kapital, inte bara i det initiala skedet utan även löpande. Då behov av ett kapitaltillskott uppstår kan anskaffningen av detta ske på olika sätt, ett relativt vanligt tillvägagångssätt är genom emissioner av olika slag. Dessa emissioner kan vara riktade till redan befintliga ägare, till en eller flera specifika externa investerare, till allmänheten eller till en kombination av dessa. För att en emission med allmän företrädesrätt ska kunna genomföras krävs ett beslut av bolagsstämman fattat med en majoritet av de företrädda rösterna. I fall då önskan är att rikta emissionen till en eller flera specifika investerare alternativt befintliga ägare är majoritetskravet två tredjedelar, såkallad kvalificerad majoritet. Detta skulle i princip innebära att en aktieägare med mer än två tredjedelar av rösterna skulle kunna besluta om riktade emissioner till sig själv och genom detta försvaga de andra aktieägarnas ställning och procentuella ägande i bolaget. Detta förfarande skulle rent av kunna leda till en situation där en eller flera aktieägare kan tvingas sälja sitt innehav i bolaget. Lagstiftaren har därför valt att låta lagen innefatta regler som avser att stärka minoritetens ställning gentemot majoriteten, detta bland annat genom de såkallade generalklausulerna och likhetsprincipen. Dessa tar sikte på att förhindra olikbehandling av aktieägare respektive aktier inom ett bolag.
Likhetsprincipen och generalklausulerna är dock mycket oprecisa då syftet med reglerna är att omfatta samtliga bolagsorgans beslut. Till detta kommer att rättspraxis på området nästan kan beskrivas som obefintligt, något som tycks ha lett till en ovilja att bedriva processer. Hur dessa regler ska tillämpas är därför, i dagsläget, oklart och i denna problematik har uppsatsen sitt ursprung. Fokus ligger på kontantemissioner i privata aktiebolag. Slutsatsen är att beslut om en riktad nyemission till vissa redan befintliga aktieägare kan vara svåra att klandra med stöd av likhetsprincipen eller generalklausulerna. Den empiriska undersökningen visar dock att det kan vara möjligt och visar då främst på två aspekter som kan ligga till grund för en talan mot ett beslut om en riktad nyemission. Dessa två är huruvida priset på emissionen är satt korrekt eller om minoriteten kunnat visa att de både hade viljan och möjligheten att deltaga i emissionen. Med detta sagt är inte majoritetens möjligheter att späda ut minoriteten och dessutom till ett underpris borttagna.
Förkortningslista
AB Aktiebolag
ABL Aktiebolagslagen 2005:551
AbL Aktiebolagslagen 1975:1385
EG Europeiska Gemenskapen
EU Europeiska Unionen
HD Högsta Domstolen LO Landsorganisationen
NJA Nytt Juridiskt Arkiv
Prop. Proposition
SOU Statens Offentliga Utredningar
WACC Weighted Avarage Cost of Capital
Innehållsförteckning
1. Inledning ...1
1.1 Problematisering ...1
1.2 Syfte ...2
1.3 Avgränsningar ...2
1.4 Metod...2
2. Bakgrund ...4
2.1 Nyemission av aktier ...4
2.2 Definitioner...4
2.3 Rätten att rikta en nyemission...5
3. Gällande rätt...6
3.1 Nyemission i privata aktiebolag...6
3.1.1 Riktade kontantemissioner...6
3.1.2 Majoritetskrav vid beslut om emission ... 6
3.2 Minoritetsskyddet i svensk bolagsrätt...7
3.2.1 Likhetsprincipen... 7
3.2.2 Generalklausulerna ... 8
3.2.3 Jäv...10
3.2.4 Klandertalan...11
3.3 Tvångsinlösen ...11
3.4 Den moraliska aspekten...12
3.5 Specifika regler för noterade bolag...12
3.6 Sammanfattning av gällande rätt...14
4. Probleminventering...15
4.1 Identifierade problem...15
4.2 Objektiva skäl...16
4.3 Likhetsprincipens och generalklausulernas ställning i förhållande till majoritetskravet ...18
4.4 Preventiv effekt ...20
4.5 Aktieägaravtal...21
4.6 Teckningskursen ...21
4.6.1 Kvotvärde ...21
4.6.2 Värderingsproblematik ...22
4.6.3 Värderingsmodeller ...23
5. Avslutande diskussion ...26
5.1 Övergripande analys ...26
6. Slutsatser ...28
7. Källförteckning...31
7.1 Tryckta källor...31
7.1.1 Offentligt tryck ...31
7.1.2 Litteratur...31
7.1.3 Rättsfall ...32
7.1.5 Övrigt...32
7.2 Intervjuer ...33
7.3 Internetkällor...33
Bilagor...34
Bilaga 1 Intervjuunderlag...34
Intervjuunderlag, Jonas Wetterfors...34
Intervjuunderlag, Linus Dahg...35
Intervjuunderlag, Rolf Skog...36
1. Inledning
Kapital är en nyckel till framgång i de flesta verksamheter. Oavsett hur bra en affärsidé är blir den svår att förverkliga utan kapital. Det är inte alltid så att den som startar ett bolag är kapitalstark och det är inte självklart att denne heller får låna kapital eller är villig att ta den risk det medför. En väg för grundaren att få in kapital i sin verksamhet kan då vara att genomföra en nyemission riktad till en eller flera investerare. Denna emission leder till att grundarens ägarandel späds ut, det kan vid första anblick tyckas negativt för grundaren. Samtidigt vill troligen de flesta nog hellre äga exempelvis 30 % i ett bolag med en potentiellt god framtid än att behålla 100 % av ett bolag som inte lyckas på grund av dess avsaknad av kapital.
Om en investerare satsar mycket kapital och tar en stor risk kommer denne troligen också kräva en stor ägarandel i bolaget, gärna så stor del att kontroll över bolaget erhålls. Det kan också tyckas rimligt att ägarnas inflytande är kopplat till deras insatser.
Erhåller investeraren en andel som ger kvalificerad röstmajoritet på bolagsstämman kan denne besluta om ytterliggare nyemissioner riktade till sig själv med följden att grundaren späds ut ytterliggare. Det är viktigt för både investeraren och bolaget att det kan utvecklas så att det genererar högsta möjliga avkastning. Om tillförande av mer kapital är nyckeln till detta är det också viktigt för den majoritetsägande investeraren att denne kan besluta om en emission. Detta utan att en minoritetsägare som saknar kapital och därför ej kan deltaga i emissionen stoppar beslutet för att skydda sin andel i bolaget. Intressant ur minoritetsperspektivet är också att flera emissioner i följd kan leda till att investeraren kan begära en tvångsinlösen av grundarens aktier och ta över hela ägandet.
1.1 Problematisering
Sedan reglerna gällande riktade nyemissioner infördes i ABL har både bolag och lagstiftare upplevt att dessa kan skapa problem. Med anledning av detta har lagstiftaren och organ, såsom Aktiemarknadsnämnden1, valt att införa ytterligare regleringar och rekommendationer för att få bukt med problemen. Dessa regler gäller dock endast i publika aktiebolag, alltså borde den problematik som identifierats kvarstå i privata aktiebolag. Att denna problematik faktiskt förekommer i praktiken bekräftas även av Jonas Wetterfors, advokat på Hellström Law.2
Den främsta frågan som identifierats är förknippade med minoritetsskyddets ställning i förhållande till majoritetens beslutsrätt vid ett beslut om nyemission. Det är viktigt att en majoritetsägare som är den som tar störst finansiell risk kan styra över sin investering och bolagets utveckling. Detta samtidigt som minoriteten inte ska uppleva att den blir överkörd och förlorar sitt inflytande. Centralt i avvägningen mellan majoritetens och minoritetens rätt är aspekter kring vad som är bäst för bolaget i dess helhet och hur dessa aspekter bedöms. Det faktum att upprepade riktade nyemissioner
1 Aktiemarknadsnämnden är en organisation som startades 1986 på initiativ av
Stockholms Handelskammare och Sveriges Industriförbund med syftet att verka för god sed på den svenska aktiemarknaden.
2 Wetterfors, J, Intervju 20101203
till vissa befintliga aktieägare kan leda till att minoritetsägarna tvångsinlöses innebär också det en intressant problematik.
Ett delproblem i det som nämnts ovan är hur en riktad emission till vissa befintliga aktieägare ska prissättas och av vem. Problematiken kring prissättningen blir än mer intressant då följden av de riktade emissionerna kan bli en tvångsinlösen och en sådan enligt lag prissätts enligt fastställda regler.
1.2 Syfte
Syftet med denna uppsats är att beskriva det rådande rättsläget för beslut gällande riktade nyemissioner av aktier till vissa befintliga ägare i privata aktiebolag med endast ett aktieslag. I uppsatsen undersöks de eventuella problem det rådande rättsläget ger upphov till i verkligheten. Vidare är syftet att diskutera den aktuella lagstiftningens utformning i förhållande till den problematik som identifierats.
1.3 Avgränsningar
Uppsatsen avgränsas, som framgår av titeln, till att endast problemmässigt behandla privata aktiebolag. Uppsatsen granskar de frågor som kan uppstå kring ett beslut rörande en riktad nyemission till vissa befintliga aktieägare. Vidare studeras enbart fall då det endast existerar ett aktieslag i bolaget. Anledningen till detta är att skapa en konkret och tydlig bild av det problem uppsatsen önskar belysa. Av samma anledning diskuteras uteslutande såkallade kontantemissioner. Det är svensk rätt som behandlas i denna uppsats., vilken till stor del bygger på EU‐direktiv och utgångspunkten är att dessa är korrekt implementerade. Därför studeras direktivtexterna endast i undantagsfall.
Vidare är det av vikt att påpeka att det självfallet är nu gällande rätt som ligger i fokus.
Dock lyfts information från tidigare lagstiftning in, detta för att vissa av de principer och förhållningssätt som idag utgör praxis har sin grund i tidigare lagstiftning.
1.4 Metod
Uppsatsen har, initialt, ett rättsdogmatiskt angreppssätt. Fokus är att utreda det gällande rättsläget, i första hand genom användandet av olika former av rättskällor.3 Denna information hämtas primärt från lagtext, förarbeten, propositioner, praxis och olika åsikter i doktrin. Att doktrin ges en relativt stora roll i uppsatsen beror främst på den otydlighet som råder på området. Då diskussionen i doktrin emellanåt tenderar att ge uttryck för författarens subjektiva åsikt leder det ibland till att informationen som tillgodogörs kan uppfattas som tvetydig. Detta har medfört att källmaterialet i uppsatsen hanterats kritiskt för att skapa en så objektiv bild som möjligt. Denna typ av material möjliggör dock en djupare analys av ämnet och ses därför som relevant.4
3 Peczenik, sid. 33.
4 Sandgren, C. sid. 40 f.
Utöver de typer av källor som presenterats ovan har även kvalitativa intervjuer genomförts. Syftet med dessa intervjuer är att belysa problematiken från olika håll, främst majoritets‐ och minoritetsperspektiv, samt att diskutera problematiken på ett mer ingående sätt med sakkunniga på området. Vid genomförandet av kvalitativa intervjuer är det av stor vikt att kritiskt granska den information som ges. Detta för att det inte ska uppstå språkförbistringar samt för att det ofta finns tendenser till att information kan vara vinklad för att på bästa sätt spegla sändarens egna ståndpunkt.5 Detta har genomgående påverkat arbetet och alla intervjuer har därför spelats in, vilket också möjliggör en djupare analys av den faktiska informationen som ges vid intervjutillfället.6 De intervjuer som genomförts är med Linus Dahg, analytiker på SVCA7, och med Jonas Wetterfors, delägare och advokat specialiserad på affärsjuridik på Hellström Law. Genom intervjun med Linus Dahg ges investerarens åsikter utrymme, en vinkel som kan anses ha varit underrepresenterad i litteraturen hittills. Den andra intervjun, med Jonas Wetterfors, har främst som syfte att belysa den aktuella praktiska tillämpningen av regelverket samt huruvida denna problematik utgör underlag för eventuella tvister. Vidare har en intervju genomförts via mail med Prof. Rolf Skog, författare till 2005 års aktiebolagslags förarbete. Detta för att skapa en bild av hur lagstiftaren ställer sig till de problem som identifieras i uppsatsen.
Nämnas bör också att den domstolspraxis som existerar på områden kan beskrivas som mycket tunn. Av den anledningen behandlas även branschpraxis i uppsatsen. Där innefattas Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående emissioner, huruvida denna typ av uttalanden ska ses som en rättskälla eller ej är något oklart då de inte direkt tolkar specifika lagrum.8 Det framstår dock som att Aktiemarknadsnämndens uttalanden givits tyngd då de respekteras av de flesta bolag.9 Samtidigt visar uttalandena att den behandlade problematiken de facto existerar i praktiken.
5 Holme, Idar Magne & Solvang, Bernt Krohn, sid. 105 ff.
6 Sandgren, C, sid. 42 f.
7 SVCA (Swedish Venture Capitalist Association) är en intresseförening vars syfte är att företräda svenska riskkapitalister och deras intressen gentemot bland annat media, poitiker, entreprenörer och andra beslutsfattare.
8 Sandgren, C, sid. 40 f.
9 Wetterfors, J, Intervju 20101203
2. Bakgrund
Detta avsnitt syftar till att ge relevanta förhandskunskaper och definiera de begrepp som är centrala. Bakgrunden ger även en historisk överblick av vad som gett upphov till problematiken.
2.1 Nyemission av aktier
En nyemission innebär att ett bolag ger ut nya aktier i utbyte mot att det får in nytt kapital.10 Anledningarna till att en nyemission genomförs kan vara många, exempelvis kan ett bolag vilja stärka sin kassa, för att finansiera en investering, expandera, lättare få krediter, genomföra ett uppköp eller uppfylla krav på likviditet som krävs för en börsintroduktion.11
Ett bolag får alltså fler aktier än tidigare efter en nyemission och varje aktie motsvarar då ett procentuellt mindre ägande i bolaget andelsmässigt men inte värdemässigt.12 Nuvarande aktieägares andelar späds alltså ut om de väljer att inte deltaga i nyemissionen. Har de rätten att deltaga och också vill göra detta sker det genom utnyttjandet av de tilldelade teckningsrätterna, därmed tillförs kapital till bolaget genom att de nya aktierna köps. Genom ett sådant förfarande har de utökat sitt ägande kapitalmässigt och behållit sin procentuella andel av bolaget.13
2.2 Definitioner Kontantemission
Vid en nyemission av aktier i ett bolag kan betalning av dessa ske på olika sätt. I denna uppsats behandlas betalning med kontanta medel vilket kallas för kontantemission och resulterar i att ett bolags kassa stärks.14
Nyemission med företrädesrätt
Vid en kontantemission med företräde har alla de befintliga aktieägarna rätt att teckna de nyemitterade aktierna. Företrädesrätten upprätthålls vanligtvis genom att de befintliga aktieägarna får ett antal teckningsrätter i relation till det antal aktier delägaren innehar före nyemissionen. Förhållandet kan dock vara annorlunda om så föreskrivs i bolagsordningen eller i emissionsbeslutet.15
Riktad nyemission
Om det i emissionsbeslutet föreskrivs att de befintliga aktieägarnas företrädesrätt ej ska tillämpas utan företrädesrätten istället ska tillfalla någon specifik intressent är
10 Hemström, C, sid. 136
11 Bolagsverkets hemsida 1
12 Aktiespararnas hemsida 1
13 Aktiespararnas hemsida 1
14 Aktiemarknadsnämndens uttalande 2002:2
15 Aktiemarknadsnämndens uttalande 2002:2
nyemissionen riktad. En riktad nyemission kan innebära att både befintliga aktieägare och externa intressenter ges rätt att teckna aktier i nyemissionen alternativt att vissa befintliga aktieägare eller externa intressenter ges företräde.16 Möjligheten att förbise företrädesrätten infördes i ABL just för att ett aktiebolag lättare skulle kunna få in nytt kapital, även från icke befintliga aktieägare.17
Subsidiär företrädesrätt
En subsidiär företrädesrätt uppstår då en aktieägare avstår från sin primära företrädesrätt. Övriga aktieägare i bolaget ”ärver” då denna företrädesrätt. Fördelningen av teckningsrätterna sker i proportion till det befintliga aktieinnehavet. Skulle en situation uppstå då två eller flera aktieägare innehar samma rätt till en ny aktie sker fördelningen genom lottning. (ABL 4:3 2st 2p.)
2.3 Rätten att rikta en nyemission
Före ändringarna av emissionsreglerna i aktiebolagslagen 1973 var det förbjudet att frångå företrädesrätten och rikta en nyemission för ett aktiebolag. Det hade dock tidigare dykt upp tankar rörande huruvida detta borde möjliggöras vid vissa situationer då riktade nyemissioner identifierats som en lösning på befintliga och kommande problem. Dessa situationer ansågs till och med vara av sådan vikt att det blev omöjligt att avvakta den kommande ändringen av aktiebolagslagen, som skulle genomföras 1975.18 Det huvudsakliga skälet som lyftes fram var LO:s förslag rörande möjligheten att placera AP‐fondernas medel i aktier, bland annat genom nyemissioner.19 I kommentarer till 1975 års aktiebolagslag kan det utläsas att lagstiftaren lade stor vikt vid just löntagarnas inflytande i näringslivet. Det fanns tankar om att anpassa lagen ytterliggare till löntagarnas fördel och den aktiebolagslag som antogs 1975 sågs som en tillfällig lösning som snart skulle revideras genom en större reform.20 Så skedde dock aldrig, men dessa argument framfördes av politiska skäl för att vinna stöd i riksdagen. Andra skäl, som lyftes fram i kommentarerna till AbL och lagens förarbeten, är vikten av ett bolags möjlighet att kunna söka riskkapital såväl inom som utanför Sverige.21 I propositionen som föregick 1973 års tillägg till den då gällande aktiebolagslagen beskrivs att näringslivet framhåller vikten av att svenska företag bereds möjlighet att söka finansiering i utlandet.22 Rent generellt identifierades vikten av att svenska aktiebolag ska kunna finna kapital utanför den befintliga ägarkretsen. Politiskt stöd för detta skapades genom framförandet av löntagarargumentet kopplat till AP‐fonderna som främsta argument.23
16 Hemström, C, sid. 141
17 Aktiemarknadsnämndens uttalande 2002:2
18 Kedner, Gösta & Roos, Carl Martin, sid. 92 19 Prop. 1973:93 sid. 48
20 Kedner, Gösta & Roos, Carl Martin, sid. 14 f
21 Kedner, Gösta & Roos, Carl Martin, sid. 95
22 Prop. 1973:93 sid. 49
23 Kedner, Gösta & Roos, Carl Martin, sid. 95 f
3. Gällande rätt
Avsnittet syftar till att beskriva det rådande rättsläget på det berörda området. I avsnittet presenteras, för området, relevant lagtext och praxis, vilka också diskuteras utifrån doktrin. Även regler för publika aktiebolag diskuteras för att skapa en grund för en jämförande diskussion.
3.1 Nyemission i privata aktiebolag
3.1.1 Riktade kontantemissioner
I beskrivningen av gällande rätt på området blir 11:e kapitlet i ABL aktuellt. Kapitlet diskuterar de olika möjligheter som finns för ett bolag att öka sitt aktiekapital. I ABL 11:1 presenteras de olika alternativen och av regeln framgår det att ett bolag i grunden har fyra olika möjligheter att öka aktiekapitalet. Det avgörande för uppsatsens frågeställning finner vi i lagrummets andra punkt, angående nyemissioner, där det framgår att 13:e kapitlet ABL är tillämpligt. Att ett beslut rörande nyemission ska fattas av bolagsstämman framgår av ABL 11:2. För en djupare insikt i tillvägagångssättet och de aktuella regleringarna på området vänds blicken fortsättningsvis mot lagens 13:e kapitel. I 13:1 framgår det att grundregeln är att de befintliga aktieägarna besitter företrädesrätt vid en nyemission . Detta innebär, något enkelt, att en aktieägare efter en nyemission har möjlighet att behålla sitt procentuella aktieinnehav genom att utnyttja sina teckningsrätter och köpa de nyemitterade aktierna. Denna bestämmelse grundar sig på den såkallade likhetsprincipen, vilken kommer att diskuteras senare. Tanken är att skapa vissa garantier för att reglerna rörande nyemissioner inte ska utnyttjas med syftet att, på ett otillbörligt sätt, förändra balansen mellan olika aktieägargrupper.24 Denna huvudregel gäller nyemissioner då aktierna ska betalas med kontanta medel eller genom kvittning.25
3.1.2 Majoritetskrav vid beslut om emission
Vid beslut om en nyemission krävs normalt en enkel majoritet, det vill säga 50% av de vid stämman representerade rösterna (ABL 7:40). En enkel majoritet har dock ingen möjlighet att frångå huvudregelns bestämmelser i ABL 13:1 om allmän företrädesrätt.
Denna kan dock frångås enligt ABL 13:1 punkt 2c. som visar att det, genom emissionsbeslutet, alltså är möjligt att bestämma ett annat tillvägagångssätt. Ett sådant beslut ska fattas av bolagsstämman och ska enligt ABL 13:2 endast ses som giltigt om förslaget biträtts av minst två tredjedelar av både de i bolagsordningen angivna rösterna och de aktier som varit företrädda vid den aktuella stämman. Detta utökade majoritetskrav behandlades redan i propositionen (1973:93) som diskuterar möjliggörandet av riktade nyemissioner. Där lyfts ett betänkande från advokatsamfundet fram som konstaterar att en förändring som denna mycket väl skulle kunna skapa vissa fördelar för bolaget men att det samtidigt skulle kunna innebära att
24 SOU 1971:15 sid.174
25 Prop. 2004/05:85 sid.340 ff.
ställningen för minoritetsägarna i bolaget skulle kunna komma att försvagas.26 Ett krav på kvalificerad majoritet vid bolagsstämmobeslut i frågan föreslogs därför som skulle innebära att ett beslut om riktad nyemission skulle kräva stöd från minst två tredjedelar av stämman, syftet med detta beskrevs vara ett utökat minoritetsskydd. Dock konstateras att möjligheten att förhindra maktmissbruk inte skulle bli tillräcklig, regeln skulle enbart innebära att en större majoritet skulle krävas för att bedriva maktmissbruk.27 Trots att denna diskussion om kvalificerad majoritet lyftes fram redan 1973 infördes inte regler rörande detta förrän 1995 som följd av ett EG‐direktiv.28
Vi kan alltså, utifrån ABL 13:2, konstatera att det är möjligt att frångå den normalt gällande företrädesrätten om en eller flera ägare ensamt eller gemensamt har ett tillräckligt stort aktieinnehav. I ABL 13:4 presenteras de krav som ställs på ett förslag som framförts i enlighet med ABL 13:3. Där framgår bland annat att det är möjligt att bestämma priset på de nyemitterade aktierna. (ABL 13:4 3p.) I paragrafens 3:e stycke presenteras dock en begränsning rörande prissättningen, teckningskursen får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde (aktiekapitalet/antalet aktier)29. Grunden för en avvikelse från den normala företrädesrätten ska gemensamt med anledningen till den aktuella teckningskursen också anges i förslaget eller i en bifogad handling. (ABL 13:4 4st.) Ytterligare begränsningar av majoritetens bestämmanderätt kan möjligen anses vara likhetsprincipen, generalklausulerna och bestämmelserna i bolagsordningen.
Dessa begränsningar av majoritetens rätt kommer mer ingående diskuteras enskilt nedan.
3.2 Minoritetsskyddet i svensk bolagsrätt
3.2.1 Likhetsprincipen
Likhetsprincipen har, i svensk aktiebolagsrätt, en lång tradition. Grunden är dock inte enbart svensk utan principen går att finna i många andra länders motsvarighet till vår aktiebolagslagstiftning. Likhetsprincipen finns även representerad i EU‐lagstiftning genom artikel 42 i EG:s andra bolagsdirektiv.30 Den svenska likhetsprincipen beskrivs i ABL 4:1. Grundinnebörden är att alla aktier har lika rätt i bolaget. Nyckelordet i föregående mening är aktier, likhetsprincipen tar således inte sikte på aktieägarna utan reglerar enbart förhållandet mellan aktier. Likhetsprincipen ska tillämpas i samtliga bolagsorgan och blir som mest aktuell vid omröstningar på bolagsstämman.31 Denna princip kan dock inskränkas i enighet med ABL 4:2‐5, lagen är alltså dispositiv. Enligt ABL 4:2 3 st. får särskilda föreskrifter om olika aktieslags företrädesrätt vid nyemission skrivas in i bolagsordningen. Likhetsprincipen är även möjlig att avtala bort i ett aktieägaravtal, dock är ett avtal som detta inte rättsligt bindande vare sig för bolaget eller dess olika organ.32 Aktieägare kan även i enskilda fall medge undantag från
26 Prop. 1973:93 sid. 48
27 Prop. 1973:93 sid. 83
28 Aktiemarknads nämndens uttalande 2002:02
29Bolagsverkets hemsida 2
30 Rådets direktiv 77/91/EEG av den 13 december 1976.
31 Johansson, S, sid. 78
32 Nerep, E, sid. 271
likhetsprincipen, detta genom att avstå från sina rättigheter gentemot bolaget. Enkelt uttryckt kan det alltså handla om att aktivt värna om sina rättigheter om de ska beaktas.33
För att likhetsprincipen ska vara åsidosatt krävs det att ett eller flera aktieslag genom ett beslut har fått en fördel alternativt nackdel gentemot de andra aktieslagen. Denna fördel eller nackdel behöver heller inte vara av ekonomisk art för att detta ska gälla. Det kan vara av vikt att allt som, genom en objektiv bedömning, uppfattas som en fördel möjligen också kan ses som ett åsidosättande av likhetsprincipen. Kravet på objektivitet vid åberopande av minoritetsskyddet är centralt för att den allmänna viljan att satsa kapital inte ska försvinna. Fallet är dock inte så enkelt, den aktuella fördelen eller nackdelen som tillfaller en aktie måste självfallet vara av någorlunda relevans i relation till aktieägandet. Fördelar från andra förhållanden än aktieägande, exempelvis anställning, omfattas inte av dessa regler, vilket kan innebära svårigheter vid bedömningen.34
En aktie får maximalt ha ett röstvärde som överstiger en annan akties röstvärde med tio gånger (ABL 4:5). Även om alla aktier har samma röstvärde och i övrigt lika rättigheter behöver likhetsprincipen inte tillämpas i sin helhet om så har föreskrivits i bolagsordningen, detta då ABL är en dispositiv lag. Således tycks det som att likhetsprincipen kan sättas ur spel genom en ändring i bolagsordningen, en sådan ändring förutsätter två tredjedelars majoritet. Alltså krävs det inte att samtliga aktieägare är ense om att likhetsprincipen ska sättas ur spel. Ibland kan likhetsprincipen bortses från även utan att så har föreskrivits i bolagsordningen om man finner att majoritetens intresse väger tyngre än likhetsprincipens bevarande.35 Innehas två tredjedelar av rösterna av en ägare, alternativt ägargrupp, kan alltså ett beslut fattas utan att den resterande tredjedelen ges möjlighet att påverka i frågor som kräver kvalificerad majoritet. Vissa undantag från likhetsprincipen kan dock göras med stöd i ABL eller genom bolagsordningen. Grunden är dock att ingen aktie ska kunna fråntas den medföljande rätten som innebär att innehavaren får deltaga och rösta på, samt klandra ett beslut från, en bolagsstämma. Det går inte heller att beröva enskilda aktiers rätt, inom samma aktieslag, till vinstutdelning.36
3.2.2 Generalklausulerna
Där likhetsprincipen syftar till att alla aktier har lika värde och rättigheter diskuterar ABL:s generalklausuler istället aktieägarnas lika rätt. På grund av detta är generalklausulerna alltså inte heller bundna till ett visst aktieslag.37 Denna distinktion är viktig att göra då begreppen annars tenderar att smälta samman.
Lagstiftaren har, som nämnts ovan, infört möjligheter till riktade nyemissioner och så också till vissa befintliga aktieägare, detta för att underlätta finansiering av bolag. Som nämnts kan detta leda till att vissa nuvarande aktieägare förlorar inflytande i bolaget
33 Nerep, E, sid. 290
34 Åhman, O, sid. 792 ff.
35 Johansson, S, sid. 151
36 SOU 1971:15 sid. 155.
37 Nerep, E, sid. 278
genom att de större ägarna själva kan besluta om en nyemission mot minoritetsägarnas vilja.
Generalklausulerna kan enkelt sägas omfatta alla beslut av samtliga bolagsorgan.
Reglerna tar dock endast sikte på bolagsstämmobeslut som på något sätt kan vara av intresse att klandra för någon. Generalklausulerna gäller också, till skillnad från likhetsprincipen, vid tillfällen när en otillbörlig fördel tillfaller någon som står utanför bolaget. Reglerna är också tillämpliga trots att ett beslut fattats med en kvalificerad majoritet, dock endast först när beslutet innebär någon form av maktmissbruk av majoriteten.38 Detta var också ett av huvudsyftena vid införandet av generalklausulerna.39 För att en handling ska ses som ett brott mot generalklausulerna krävs det uppsåt samt att handlingen får effekt. Att handlingen faktiskt får effekt är dock inget krav i ordets riktiga bemärkelse, det är tillräckligt att effekten i fråga endast utgör en sannolik följd av att ett visst beslut verkställs.40
Vid tillämpningen av generalklausulerna kan ett problem vara att fastställa vilken nivå av likhet som krävs i olika fall för att klausulen skall anses vara uppfylld eller bruten. Att ett förslag som godkänns på bolagsstämman inte stöds av samtliga röster är självklart i sig inte tillräckligt för att det i sak ska anses att en olikbehandling skett. Det är istället det aktuella beslutets innebörd och syfte som bör beaktas.41
Enligt ABL 7:47 får bolagsstämman inte fatta ett beslut som ger en viss aktieägare en otillbörlig fördel respektive nackdel i en viss fråga, det samma gäller för styrelsens beslut. (ABL 8:41) Generalklausulerna utgör ett skydd för minoritetsägare då de omöjliggör för bolagsledningen och majoritetsägarna att fatta beslut som anses otillbörliga för minoritetsägarna. Dessa blir främst aktuella i frågor där majoritetsägarna med stöd i ABL:s majoritetsregler beslutar om ändringar i bolagsordningen, likvidation, förvärv av egna aktier, minskning av aktiekapitalet och nyemissioner.42 Att minoriteten åberopar generalklausuler för att stoppa ett beslut behöver inte betyda att de får gehör även om de tillsynes besitter rätten genom klausulen. Vid en eventuell prövning tas hänsyn till företagets nytta, detta kan alltså väga tyngre än minoritetsägarnas intressen.
Ställning tas dock även till den etiska aspekten och inte bara den företagsekonomiska.43
Det är möjligen också av intresse att diskutera styrelsens lojalitetsplikt som är en del av generalklausulen. (ABL 8:41) I andra stycket i denna lagregel framgår det att en styrelseledamot inte får företa en handling som står i strid med ABL. För uppsatsens syfte är, som nämndes ovan, ABL 8:41 1st. av störst intresse. Där framgår det att en styrelseledamot inte får företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som ger, eller kan ge, en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller som innebär en nackdel för en annan aktieägare. Det blir därför av intresse att diskutera hur en styrelse bör agera vid ett osäkert läge, utifrån ABL. Trots att bolagsstämman har röstat igenom ett förslag betyder det alltså inte att styrelsen ska genomföra det aktuella beslutet. Står beslutet i strid med
38 Johansson, S, sid. 127 f.
39 Prop. 1973:93 sid. 84.
40 Åhman, O, sid. 798 ff.
41 Nerep, E, sid. 272
42 Nerep, E, sid. 275 ff.
43 Nerep, E, sid. 306
ABL har styrelsen inte möjlighet att genomföra det. Om vi då ponerar att rättsläget är oklart kan det således vara svårt för styrelsen att driva igenom beslutet.
Det kan dock hävdas att generalklausulernas roll vid riktade emissioner inte tycks vara särskilt tydlig. En riktad emission är ett bra exempel på ett beslut som kan komma att innebära fördelar likväl som nackdelar för aktieägarna. Det är ofta en fördel för en aktieägare att bolaget får ett kapitaltillskott men samtidigt kan alltså den enskilde aktieägarens procentuella innehav och därigenom inflytande i bolaget minska. Ett förslag på förhållningssätt är att generalklausulerna endast skall anses som tillämpliga i en situation då nackdelarna överväger fördelarna.44 Det mest centrala begreppet vid en diskussion rörande generalklausulerna tycks alltså vara otillbörlig fördel.
Sammanfattande kan det hävdas att generalklausulernas syfte är att säkerställa majoritetens lojala handlande gentemot minoriteten. Målet är alltså att förhindra ett eventuellt maktmissbruk samt att komplettera det minoritetsskydd som kravet på en kvalificerad majoritet i vissa beslut innebär. 45
3.2.3 Jäv
Att frågan om jäv tas upp i denna uppsats beror på att en diskussion rörande en aktieägare som är med och fattar beslut i bolagsfrågor som rör denne direkt kan väcka tankar om just jäv. Då aktieägaren även kan vara styrelseledamot eller VD i det aktuella bolaget finns det anledning att utreda om jäv kan bli en aktuell fråga i denna uppsats problematik.
Reglerna rörande jäv kan ses utgöra en del av lojalitetsplikten. Allmänt kan det sägas att jävsreglerna i ABL har till syfte att förhindra VD, styrelseledamot eller aktieägare att fatta beslut som i vissa situationer åsidosätter bolagets intressen, jävsreglerna rör således endast ansvarssituationen. I ABL 7:46 framgår det att en aktieägare själv eller genom ombud inte har rätt att rösta i en fråga som rör skadeståndsansvar eller en talan riktad mot denne. Rösträtten frångås även om det kan anses att aktieägaren har ett väsentligt intresse i en fråga, exempelvis gällande beslut som rör förhållandet till en annan juridisk person i vilken aktieägaren innehar en väsentlig andel.46 Motsvarande regel för en styrelseledamot återfinns i ABL 8:23 och för VD i ABL 8:34, dessa kan sägas innefatta en större mängd fall som ska ses som jäviga. Utöver de situationer som begränsar aktieägarens inflytande begränsas styrelseledamoten och VD:n till att inte på något vis vara delaktiga i beslutfattande, förberedelse och verkställande av det aktuella beslutet. Det är således inte, som i aktieägarens fall, bara rösträtten som begränsas.47 Det som främst skiljer jävsreglerna mellan styrelseledamot och VD är de eventuella sanktionerna vilka återfinns i ABL 29 kap.
ABL 7:46, som innefattar jävsreglerna för en aktieägare, har således det primära syftet att fungera som ett skydd för minoritetsägaren medan ABL 8:23 och ABL 8:34 främst syftar till att skydda bolagets intressen. I de fall då en styrelseledamot eller VD:n även är
44 Pehrson, L, sid. 498 ff.
45 Pehrson, L, sid. 490 f.
46 Skog, R, 2006, sid. 234 f.
47 Af Sandeberg, C, sid. 140 f.
majoritetsägare i bolaget bör dock dessa regler fungera på ett sätt som kan liknas vid ett indirekt minoritetsskydd. Det är i en sådan situation som frågan rörande jäv kan komma att bli aktuell för problematiken i vår uppsats.
3.2.4 Klandertalan
Skulle en situation där en aktieägare, styrelse, enskild styrelseledamot eller VD anser att ett bolagsstämmobeslut fattats på ett obehörigt sätt uppstå har denna eller dessa möjlighet att klandra beslutet (ABL 7:50‐51). Grunderna för en sådan talan definieras i ABL 7:50 vari det framkommer att ett beslut som fattats och strider mot ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller den aktuella bolagsordningen kan klandras framgångsrikt.
Talan väcks i allmän domstol och ska enligt denna lag normalt ske inom tre månader efter det aktuella beslutet. En längre period kan bli aktuell om något av rekvisiten i ABL 7:51 2st. är uppfyllda. Förutsättningar för klander är då att beslutet inte kan fattas då det strider mot indispositiva lagar eller att beslutet kräver en starkare majoritet.
Skulle det, som vi nämnt i avsnittet rörande generalklausulen, vara ett oklart läge kan det för styrelsen vara idé att avvakta med verkställandet till tre månader efter det att beslutet fattats, vilket enligt ABL 7:51 normalt är tiden för att klandra en bolagsstämmas beslut. Genom detta förfarande ger styrelsen sig själva en viss försäkran mot att de ställs ansvariga för agerandet.48
3.3 Tvångsinlösen
En förändring av aktieägarförhållandet i ett bolag kan ske genom en såkallad tvångsinlösen. Grunden till detta ligger i möjligheten för majoriteten alternativt minoriteten att kräva inlösen av en aktiepost som motsvarar mindre än tio procent av bolagets totala aktiekapital. Vid en tvångsinlösen är det viktigt att säkerställa att en minoritetsägare får skälig ersättning för sina aktier. Det åligger en, för syftet, sammansatt skiljenämnd att göra denna värdering i de fall då tvist uppstår rörande värderingen. I nämnden finns två skiljemän, där en är utsedd av majoritetsägaren och en av minoritetsägaren, en god man, som är utsedd av tingsrätten samt en ordförande som utses av de två skiljemännen.49 Lagreglerna rörande tvångsinlösen går att finna i ABL:s 22 kapitel och är en utvidgning av regelverket i förhållande till tidigare aktiebolagslagstiftning. Värt att nämna är också att det inte är rösteandelen som avses utan endast andelen i aktiekapitalet. Det är inte heller bara svenska aktiebolag som kan ges denna möjlighet utan även utländska juridiska personer har denna möjlighet.50
48 Wetterfors, J, Intervju 20101203
49 Aktiespararnas hemsida 2
50 Regeringskansliets hemsida
3.4 Den moraliska aspekten
Lagstiftaren har, i svensk lag, ofta valt att innefatta en regel som möjliggör en bedömning av ett handlande ur en moralisk synvinkel.51 Huruvida en sådan moralisk aspekt ska innefattas i beslutet rörande uppsatsens problematik eller ej är därför av intresse. För det första ställs inga subjektiva rekvisit upp i det aktuella regelverket, detta trots att syftet är att motverka eventuellt ”maktmissbruk”. Detta maktmissbruk bör, enligt Pehrsson, ses som något etiskt klandervärt. För det andra är otillbörlighetsrekvisitet knutet till den fördel som den aktuella åtgärden ger ett visst rättssubjekt, tillämpligheten i generalklausulerna är således knuten till åtgärder där den eller de som får en fördel inte vidtagit någon motsvarande motprestation. Huruvida åtgärden är etiskt eller moraliskt oförsvarlig eller ej har alltså då ingen direkt betydelse.
Skyddsmekanismen i form av generalklausulerna har dock som grundsyfte att stoppa åtgärder som endast ger någon en otillbörlig fördel och någon annan en nackdel vilket inte kan anses falla inom vad som är moraliskt försvarbart. Däremot ska bedömningen av huruvida generalklausulerna är tillämpliga eller ej göras på objektiva grunder och inte med etik och moral som utgångspunkt. Nämnas bör att generalklausulerna inte enbart tar sikte på rena förmögenhetsfrågor och de fördelar respektive nackdelar som rör detta.52
Det går möjligtvis att se ABL som en samling av allmänt vedertagna regler baserade på etiska och moraliska ställningstaganden. Men att gå utanför dessa regler i ett försök att bedöma en fråga ur ett moraliskt perspektiv torde inte vara möjligt. Ett möjligt undantag från detta kan vara HD och dess prejudicerande domar, där existerar eventuellt möjligheten att fatta beslut baserat på ett mer konsekvensbaserat resonemang. I många fall diskuteras även god sed och hur ett agerande ska ske i överensstämmelse med detta, ett bevis på att den moraliska aspekten ändå givits utrymme i regelverken.53
3.5 Specifika regler för noterade bolag
Införandet av generalklausulerna tyder på att lagstiftaren såg en problematik gällande att lagen inte gav tillräckligt skydd för minoritetsägare. Det visade sig att generalklausulerna inte ledde till det effektiva skydd som lagstiftaren hoppats på gällande minoritetens möjlighet att stoppa en nyemission till en viss grupp och därför kompletterades lagstiftningen med ytterliggare regler 1987. Detta skedde genom att Lagen om vissa riktade emissioner i Aktiemarknadsbolag (1987:464) infördes, lagen kom att kallas Leo‐lagen, vilken endast gäller för Aktiemarknadsbolag och dess dotterbolag.54 Lagstiftaren insåg snart att Leo‐lagen ofta kunde förbigås genom att koncerner byggdes upp med en struktur där bolaget i toppen var ett publikt bolag som ej var ett Aktiemarknadsbolag. Med anledning av detta skapades 16:e kapitlet i ABL som
51 Jfr. exempelvis Marknadsföringslagens (1995:450) 3§ och Inkomstskattelagen (1999:1229) 13:1
52 Pehrson, L, sid. 496 ff.
53 Wetterfors, J, Intervju 20101203
54 Hemström, C, sid. 141 f.
behandlar vissa riktade emissioner m.m. för publika bolag och dess dotterbolag.55 I ABL kap. 16 föreskrivs att beslut om nyemissioner riktade till vissa kategorier måste fattas med minst nio tiondelars majoritet på bolagsstämman enligt ABL 16:2 och 16:8. En sådan kategori är styrelseledamöter, ABL 16:2 a, och VD, ABL 16:2 b, i det emitterande bolaget. Vidare står i ABL 16:2 f att en juridiskperson där exempelvis styrelseledamot eller VD i det emitterande bolaget har inflytande också avses omfattas av reglerna. I de fall då en majoritetsägare finns representerad i styrelsen genom minst en ledamot så innebär det att riktade emissioner till denne kräver en nio tiondels majoritet enligt ABL kap. 16.56
År 2002 publicerade Aktiemarknadsnämnden ett uttalande rörande riktade nyemissioner. Anledning till detta var att flera aktörer på aktiemarknaden uttryckt att reglerna var otydliga och efterfrågade ett uttalande från nämnden gällande vad som skulle anses som god sed i frågan.57 Där diskuteras möjligheten att stoppa en nyemission genom åberopande av generalklausulerna och konstateras att det är troligt att generalklausulerna går att åberopa som minoritetsägare, dock behöver det inte innebära att generalklausulerna stoppar nyemissionen. Om objektiva skäl för en nyemission anses föreligga och även vara det bästa för bolaget är det troligt att detta vid en prövning skulle väga tyngre än minoritetsskyddet. Aktiemarknadsnämnden säger i sitt uttalande att den finner att det normalt inte ligger inom god sed att frångå ett åberopande av generalklausulerna. Dock kan så göras om de objektiva skälen för nyemission är tillräckligt starka, uppenbara sådana skäl kan vara att bolaget befinner sig i en finansiell kris och att en emission skulle kunna föra bolaget ur denna.58 Redan 1988, i ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden, gällande en framställning som inkom från Aktiespararna beträffande en riktad emission från Drott AB till vissa aktieägare i moderbolaget Skanska AB, konstaterar nämnden att en bedömning av de objektiva skälen blir avgörande för hur minoritetsskyddet ska behandlas i förhållande till bolagets bästa. Nämnden uttalar att de ser att denna fråga bör avgöras av domstol och inte av nämnden men hänvisar till att en företagsekonomisk bedömning bör utgöra grunden för de objektiva skälen.59 Allmänt kan sägas att Aktiemarknadsnämnden 1988 uttalade att försiktighet bör iakttagas då företrädesrätten frångås och femton år senare, 2002, sades något tydligare att företrädesrätt för befintliga aktieägare alltid bör vara förstahandsalternativet vid en nyemission.60
Med detta sagt ser vi alltså att både lagstiftaren och Aktiemarknadsnämnden såg att regleringarna som gällde före 1987 ej var tillräckliga för att bibehålla en jämvikt mellan aktieägarna vid beslut om riktade nyemissioner och därför har ytterliggare regleringar införts. Minoritetsskyddet har alltså stärkts och samtidigt kan det påstås att majoritetsskyddet har försvagats. Intressant är dock fortfarande definitionen av vad som är objektiva skäl för en nyemission och kan sätta sig över både generalklausulerna, ABL kap. 16 och Leo‐lagen. En regelutvidgning motsvarande ABL kap. 16 och Leo‐lagen
55 Andersson, S, et.al., 16 kap. 1 §
56 Hemström, C, sid. 141 – 142.
57 Aktiemarknadsnämndens uttalande 2002:2
58 Aktiemarknadsnämndens uttalande 2002:2
59 Aktiemarknadsnämndens uttalande 1988:12
60 Skog, R, 2004, sid. 20
har dock inte skett för privata aktiebolag trots att de omfattas av samma problematik som diskuterades innan dessa regler infördes för publika aktiebolag.
3.6 Sammanfattning av gällande rätt
Med det som skrivs i avsnitten ovan som grund kan det konstateras att en ägare med två tredjedelars majoritet i stort sett kan späda ut de övriga ägarna till en obetydlig andel.
Detta genom att rikta nyemissioner till sig själv förutsatt att nyemissionerna kan motiveras med objektivt godtagbara skäl. I praktiken kan alltså likhetsprincipen sättas ur spel på andra sätt än genom dem som anges i lag. Vid beslut om en riktad nyemission krävs enligt ABL två tredjedelars majoritet. Om en ägare innehar två tredjedelar av de totala aktierna blir således den återstående tredjedelens aktieägares röster inte ”värda”
någonting vid en omröstning. Likhetsprincipen tillämpas genom att alla aktier räknas och bokförs med samma vikt men möjligheten till beslutspåverkan finns bara hos den som innehar två tredjedelar av aktierna. I detta fall blir istället generalklausulerna aktuella då de kan åberopas som stöd för minoritetsägarna om dessa kan bevisa att den riktade nyemissionen ger dem en nackdel, alternativt någon annan en otillbörlig fördel, och inte är till nytta för bolaget i stort. Gällande prissättning av en riktad nyemission är det enda som föreskrivs för privata aktiebolag att priset inte får understiga aktiernas kvotvärde. Om någon önskar klandra ett beslut om en riktad nyemission ska så normalt ske inom tre månader efter det att beslutet fattats. Vidare kan en tvångsinlösen bli aktuell då en aktieägare innehar mer än 90 % av aktierna i bolaget.
4. Probleminventering
Probleminventeringen behandlar de oklarheter som finns i den gällande rätten i form av eventuellt oprecisa eller motstående regler samt avsaknaden av regler och praxis.
Probleminventeringen behandlar främst majoritets/mininoritetsförhållandet vid beslut på området samt värderingsproblematiken vid nyemissioner och tvångsinlösen. Avsnittet ger även en empirisk bild av det praktiskt rådande rättsläget och sätter detta i relation till det teoretiska rättsläget.
4.1 Identifierade problem
Då beslut om en riktad nyemission till vissa befintliga aktieägare tas måste som nämnts skälen till detta anges i emissionsbeslutet enligt ABL 13:2. Skälen till att samtliga aktieägares företrädesrätt frångås är befogad om det sker i bolagets intresse utan syfte att gynna en viss eller vissa aktieägare på bekostnad av annan eller bolaget.61 Grundfrågan är huruvida en emission överhuvudtaget kan anses vara befogad för bolaget. Detta beslutas av bolagets majoritet, i fall gällande riktade emissioner av två tredjedelars majoritet, men kan eventuellt stoppas av minoritetsägarna om de finner dessa olämpliga. Viktningen mellan majoritetens och minoritetens styrka är en svår avvägning i ABL. Majoriteten som är de som satsat mest kapital och tar den största risken bör skyddas och vara de som förfogar över beslutskraften i första hand. Det är också naturligt att tänka sig att dessa handlar för bolagets bästa då detta också i slutändan är deras bästa. Dock måste stoppregler finnas då majoriteten kan missbruka sin ställning genom att vidta handlingar som endast gynnar dem och inte bolaget i sin helhet.
Nerep menar att en nyemission utan företrädesrätt nästan uteslutande bör ses som oförenligt med likhetsprincipen i och med att det innebär en utspädning som är till skada för de aktieägare som inte ges rätten att deltaga i den aktuella nyemissionen. Dock presenterar han en passus, Nerep diskuterar de fall då teckningskursen sätts i överensstämmelse med marknadsvärdet på aktien och menar att formell likhet då torde gälla. Han menar vidare, med hänvisning till det faktum att majoritetsreglerna existerar, att likhetsprincipen inte direkt kan bli tillämplig för att en emission är riktad.62 Det skulle innebära att alla sådana beslut skulle behöva fattas med total enighet.63 Det är i så fall lagstiftarens uppgift att införa andra majoritetskrav om denne anser att minoriteten inte är tillräckligt skyddad med dagens lagstiftning.64 Skog menar att Nereps resonemang rörande formell likhet i sak är korrekt men reserverar sig ändå för att det kan finnas situationer då en marknadsmässig emissionskurs inte är tillräckligt för att helt undanröja möjligheten till klander.65
61 Johansson, S, sid. 98
62 Nerep, E, sid. 280
63 Nial, H, sid. 24 f.
64 Nerep, E, sid. 280
65 Skog, R, Intervju 20101212
