Yttrande över överklagan av landstingsfullmäktiges beslut den 4 december 2012 § 195 om tecknandet av aktier i X2 Kollektivtrafik AB

Stockholms läns landsting

2 0 1 3 - 0 2 - 1 3 LS 1 3 0 1 - 0 0 5 é

UNDSTTCSSTYRELSEN Landstingsstyrelse* 1 3 *03' 0 2 0 0 0 0 6

Yttrande över överklagan av landstingsfullmäktiges beslut den 4 december 2012 § 195 om tecknandet av aktier i X2 Kollektivtrafik AB

Föredragande landstingsråd: Torbjörn Rosdahl Ä r e n d e b e s k r i v n i n g

Sebastian Tapognani har ansökt om laglighetsprövning av landstings- fullmäktiges beslut. Förvaltningsrätten har förelagt Stockholms läns landsting att yttra sig över överklagandet (mål nr 15-13)-

F ö r s l a g till beslut

Landstingsrådsberedningen föreslår landstingsstyrelsen besluta

att avge yttrande till Förvaltningsrätten i Stockholm i enlighet med bilagt förslag till yttrande

att omedelbart justera paragrafen.

L a n d s t i n g s r å d s b e r e d n i n g e n s motivering

Stockholms läns landsting har förelagts att inkomma med ett yttrande över ett överklagande av beslutet att förvärva aktier i X2 Kollektivtrafik AB.

Stockholms läns landsting bestrider överklagandet eftersom beslutet inte strider mot kommunallagen.

Beslutsunderlag

Landstingsdirektörens tjänsteutlåtande den 31 januari 2013

Förslag till yttrande till förvaltningsrätten den 31 januari 2013

Stockholms läns landsting

L a n d s t i n g s s t y r e l s e n s f ö r v a l t n i n g SLL Juridik och upphandling

TJÄNSTEUTLÅTANDE

2 0 1 3 - 0 1 - 3 1 LS 1 3 0 1 - 0 0 5 6

Handläggare:

Robert Larsson

A n k o m

S t o c k h o l m s läns landsting

2013 -01- 3 1

Landstingsstyrelsen LS /3öl~ÖÖ56

U t i L

Laglighetsprövning av landstingsfullmäktiges beslut den 4 december 2012 § 195

Ä r e n d e b e s k r i v n i n g

Sebastian Tapognani har ansökt om laglighetsprövning av landstings- fullmäktiges beslut. Förvaltningsrätten har förelagt Stockholms läns landsting att yttra sig över överklagandet (mål nr 15-13).

Beslutsunderlag

Landstingsdirektörens tjänsteutlåtande den 31 januari 2013 Förslag till yttrande till förvaltningsrätten den 31 januari 2013 Överklagande daterat den 26 december 2012

F ö r s l a g till beslut

Landstingsstyrelsen föreslås besluta

att avge yttrande till Förvaltningsrätten i Stockholm i enlighet med bilagt förslag till yttrande

arr omedelbart justera paragrafen.

Bakgrund

Landstingsfullmäktige fattade den 4 december 2012, § 195, beslut att godkänna dels AB Storstockholms Lokaltrafiks (SL) förvärv av aktier i X2 Kollektivtrafik AB, dels SL:s ingående av anslutningsavtal, aktieägaravtal, handelsbolagsavtal samt andra dokument som är nödvändiga med

anledning av tecknandet av aktierna. Tapognani yrkar nu att

landstingsfullmäktiges beslut ska upphävas, eftersom det strider mot lag

eller författning. Grunden för överklagandet är att detta strider mot

lokaliseringsprincipen enligt kommunallagen.

JIL Stockholms läns landsting 2 (2)

TJÄNSTEUTLÅTANDE

2 0 1 3 - 0 1 - 3 1 L S 1 3 0 1 - 0 0 5 6

I ärendet föreslås landstingsstyrelsen avge bilagt yttrande. I yttrandet framgår att beslutet inte strider mot kommunallagen och att överklagandet därför bör lämnas utan bifall.

Toivo Heinsoo Landstingsdirektör

Anne Rundquist

Chefsjurist

Stockholms läns landsting

2013-OI-31 LS 1301-0056

Förvaltningsrätten i Stockliolm Allmänna avdelningen

Enhet 16

115 76 Stockholm

Yttrande i mål nr 15-13

Stockholms läns landsting genom dess landstingsstyrelse, nedan kallat landstinget, får med anledning av Sebastian Tapognanis överklagande av landstingsfullmäktiges beslut den 4 december 2012, § 195, lämna följande yttrande.

L a n d s t i n g s f u l l m ä k t i g e s beslut

AB Storstockholms Lokaltrafik (SL) förvärv av aktier i X2 Kollektivtrafik AB (org nr 556871- 5428, nedan förkortat X2 AB) har genom det nu

överklagade beslutet prövats av landstingsfullmäktige. Förutom tecknandet av aktier i X2 AB godkände landstingsfullmäktige att SL ingår

anslutningsavtal, aktieägaravtal, handelsbolagsavtal samt andra dokument som är nödvändiga med anledning av tecknandet av aktierna.

Ö v e r k l a g a n d e t

Sebastian Tapognani har i sitt överklagande yrkat att

landstingsfullmäktiges beslut ska upphävas, eftersom landstinget uppdragit åt SL att teckna aktier i ett bolag som ska ägna sig åt verksamhet som inte har anknytning till landstingets område eller medlemmar. Genom

tecknandet kommer landstinget vara med och finansiera andra

myndigheters och privata aktörers behov av en utvecklad kollektivtrafik.

Detta innebär att lokaliseringsprincipen överskrids. Beslutet strider därmed mot lag eller författning.

Tapognani anför vidare bl.a. att X2 AB avser att främja

kollektivtrafikbranschen som helhet i landet. För det fall landstinget

engagerar sig i något av X2 AB:s projekt kommer resultatet inte endast

tillkomma landstinget i den egna verksamheten utan också andra. Även om

så ej blir fallet delfinansierar landstinget den omvärldsanalys som ska ligga

till grund för bolagets projekt. Bolagets tjänster och resultatet av dessa

Stockholms läns landsting

kommer även i dessa fall inte endast tillkomma landstinget utan betjänar huvudsakligen andra, såväl privata intressenter som offentliga.

I n s t ä l l n i n g

Landstinget bestrider bifall till yrkandet då det överklagade beslutet inte strider mot lag eller författning (10 kap. 8 § p. 4 kommunallagen, KL).

O m s t ä n d i g h e t e r m m X2AB

X2 AB bildades vid årsskiftet 2011/2012. Av landstingsfullmäktiges beslutsunderlag kring SL:s aktieförvärv mm, framgår att X2 AB ska verka för att öka resandet i kollektivtrafiken, för att nå kollektivtrafikbranschens mål att fördubbla kollektivtrafikens marknadsandel och för att förverkliga den gemensamma visionen om kollektivtrafiken som en självklar del av resandet i ett hållbart samhälle. Bolagets syfte är att vara den samlande kraften i branschen för att driva strategiska utvecklingsprojekt som bidrar till att kollektivtrafiken kan utvecklas i snabbare takt än vad som annars är möjligt. Ett exempel på ett sådant projekt som nämns i bolagets

styrdokument är samverkande betalsystem för kollektivtrafikresor för lokala och regionala kollektivtrafikresor.

Bolaget ska vara en central samverkansarena, som i nära samarbete med andra aktörer i och utanför den egna branschen driver på utvecklingen mot ökat kundfokus, effektivitet och hållbarhet. X2 AB:s huvuduppgift är att initiera och driva

utvecklingsprojekt och att finansiera detta.

Den löpande verksamheten finansieras via en årlig serviceavgift motsvarande 250 000 kronor för regionala kollektivtrafikmyndigheter (RKTM)/länstrafikbolagen. Serviceavgiften ska användas för att finansiera basverksamheten, inte för att driva separata utvecklingsprojekt. Bolagets styrelse beslutar om vilka projekt som ska bedrivas inom de ramar som getts av årsstämman. Det kan vara samtliga eller vissa ägare som finansierar de olika utvecklingsprojekten, detta bestäms från fall till fall.

Kostnaderna för projekten fördelas enligt avtal mellan involverade.

Resultatet från den verksamhet som X2 AB bedriver ska komma

1

Vad gäller behovet av gemensamma informations- och betalsystem kan hänvisas

till regeringens bedömning beträffande kollektivtrafikbranschens ansvar, se avsnitt

10.4 av propositionen till lagen om kollektivtrafik (prop. 2009/10:200). I första

hand är det, framhåller Regeringen, kollektivtrafikbranschens ansvar att utveckla

gemensamma standarder för betalsystem; a. prop. S. 86ff.

Stockholms läns landsting

branschens aktörer och marknaden tillgodo genom att de betalar för nyttjandet av de produkter eller tjänster som kommer fram.

För de ägare som deltagit i finansieringen av ett projekt ska driftkostnaden reflektera den insats som gjorts som finansiär (se till det sagda vad som anges under rubrik 2.4 Finansiering i beslutsunderlag 5 till ärendet LS 1201-0190).

Landstingets engagemang och den kommunala kompetensen Enligt kommunallagen (1991:900, "KL") får kommuner och landsting överlämna kommunala angelägenheter till företag förutsatt att den verksamhet som överlämnas till privaträttsliga organ faller inom den kommunala kompetensen. Beträffande delägande av företag tillsammans med andra kommuner/landsting och/eller privaträttsliga intressenter gäller krav på fullmäktiges godkännande enligt 3 kap. 18 § kommunallagen.

Fullmäktige har då att se till att den juridiska personen blir bunden av vissa villkor (med utgångspunkt i vad som gäller för helägda företag enligt 3 kap 17 § KL), i en omfattning som är rimlig med hänsyn till

andelsförhållandena, verksamhetens art och omständigheterna i övrigt.

I samband med landstingets nu aktuella aktieförvärv gjordes juridiska analyser bl.a. innefattande kommunalrättsliga aspekter, se bifogat beslutsunderlag 8 (PM 2012-10-10) till landstingsstyrelsens förslag i ärendet LS 1201-0190. Som framgår av denna PM hade bolagsordningens ändamålsbestämmelse justerats med anledning av påpekande från SKL:s juridiska avdelning i en analys den 20 februari 2012. Analysen — i den del

som gäller kommunalrättsliga förutsättningar att teckna aktier i X2 AB — bifogas.

Att det föreslagna aktietecknandet i X2 AB inte står i strid med

kommunallagen blev den sammanfattande slutsatsen i landstingsstyrelsens tjänsteutlåtande den 11 oktober 2012. Det framgår av tjänsteutlåtandet att tecknandet av aktier i X2 AB inte innebär några stora, ovidkommande eller oförutsedda finansiella risker för vare sig SL eller Stockholms läns landsting och kommer endast marginellt att påverka landstingets ekonomi.

Till bemötande av Tapognanis yrkande av att landstingets beslut ska upphävas på grund av att det strider mot lokaliseringsprincipen, kan följande framhållas.

Lokaliseringsprincipen uttrycks i den allmänna kompetensbestämmelse

som finns i 2 kap 1 § kommunallagen; en bestämmelse som säger att

kommunala åtgärder ska ha anknytning till kommunens eller landstingets

Stockholms läns landsting

geografiska område eller deras medlemmar för att anses som

kompetensenliga. Enligt förarbetena ska allmänintresset bedömas med utgångspunkt i om det är lämpligt, ändamålsenligt, skäligt osv. att kommunen eller landstinget befattar sig med åtgärden.

Enligt etablerad rättspraxis finns ett utrymme att agera på ett sätt som är förenligt med lokaliseringsprincipen, även om insatserna går utanför landstingets geografiska område. Inte ens riksgränsen representerar någon i sammanhanget undantagslös begränsning. Det hänger ihop med att kommun- och landstingsinvånarnas intressen genom samhällsutvecklingen inte längre kan sägas vara koncentrerade uteslutande till närområdet och den egna kommunen/landstinget på samma sätt som tidigare. Bl.a. har det alltmer omfattande kommunala samarbetet bidragit till att kommuners, landstings och medborgares territoriella intressesfär har utökats. Det gäller bl.a. kommunikationer som löper över olika gränser och kräver samarbete av olika slag. Se till det sagda Kommunallagen med kommentarer och praxis (Lena Dalman mfl, SKL och Kommentus förlag, femte upplagen s. 65 ff) och Kommunala befogenheter (Ulf Lindquist, Norstedts juridik, sjunde upplagan, s. 87ff).

Beträffande bolagets verksamhet enligt bolagsordningens tredje paragraf har avgränsning skett i enlighet med påpekanden från SKL:s juridiska avdelning den 20 februari 2012 så att det kommunala ändamålet framgår direkt av bestämmelsens ordalydelse.

Föremålet för bolagets verksamhet är därför tydligt angivet och får anses ligga inom den kommunala

kompetensen.

Det underlag som Tapognani refererar till motsäger inte att landstingets engagemang i bolaget är kompetensenligt. I domstolsprövningar där tillämpning av lokaliseringsprincipen varit aktuell med anledning av att insatserna går utanför det egna geografiska området, har balansen mellan kommunal uppoffring och nytta varit avgörande för bedömningen om en viss åtgärd varit kompetensenlig eller inte. En proportionell

2

Av bestämmelsen framgår bl.a. att "Bolagets verksamhet är att på ett

konkurrensneutralt sätt, initiera, utveckla och genomföra efterfrågade aktiviteter

och projekt inom kollektivtrafiken, inkluderandes bland annat att utveckla

samordnade betalningslösningar och bytespunkter för kollektivtrafiken, att

vidareutveckla och följa upp kollektivtrafikbranschens avtalsprocesser, ägna sig åt

omvärldsbevakning och uppföljning av kollektivtrafikens utveckling, äga och

förvalta värdepapper. Bolaget och bolagets verksamhet ska ej vara vinstdrivande

och verka i enlighet med kollektivtrafiklagens intentioner och i övrigt främja

kollektivtrafiken inom ramen för det kommunala åliggandet."

JIL Stockholms läns landsting 5 (5)

intresseawägning har gjorts mellan kostnaden för en aktuell åtgärd och den förväntade nyttan för kommunen eller landstinget eller dess medlemmar.

Här kan noteras att landstingsstyrelsens förvaltning i tjänsteutlåtande den 11 oktober 2012 bl.a. gett uttryck för att kostnaden för engagemanget står i rimlig proportion till nyttan.

Beträffande vad Tapognani anför om att landstingets deltagande i X2 AB:s olika projekt skulle innebära en latent överträdelse av

lokaliseringsprincipen, kan framhållas att projekten inte ingår i den serviceavgift som ska erläggas, utan ligger utanför. Landstingsdirektörens tjänsteutlåtande (och beslutsunderlag 5, under rubrik 2.4 Finansiering) tydliggör att det kan det vara samtliga eller vissa ägare som finansierar de olika utvecklingsprojekten — detta bestäms från fall till fall. Som berörts tidigare fördelas kostnaderna för projekten enligt avtal mellan involverade.

Det finns således rimliga garantier för att landstinget kan göra

kompetensmässiga avvägningar innan projekt inleds och påverka innehållet i de avtal som träffas. För de ägare som deltagit i finansieringen av ett projekt ska, som tidigare nämnts, driftkostnaden reflektera den insats som gjorts som finansiär.

Även om den omvärldsanalys som Tapognani omnämner ligger inom ramen för serviceavgiften till X2 AB, saknas grund för påståendet att detta skulle innebära att landstingets engagemang i bolaget till sin natur blir kompetensstridigt. Aktieinnehavet ligger ju inom ramen för landstingets och länsinvånarnas intressen och harmonierar väl med behovet av samverkan kring verksamhetsutveckling och omvärldsbevakning inom kollektivtrafikens område, ett engagemang som tveklöst faller inom den kommunala kompetensen. Att andra intressenter kan ha nytta av resultat i olika projekt mm innebär inte med automatik en konflikt med

lokaliseringsprincipen.

Vad Tapognani anför i sitt överklagande om att beslutet strider mot KL innebär sammanfattningsvis inte stöd för uppfattningen att beslutet är olagligt. Landstingsfullmäktiges beslut är kompetensenligt, varför landstinget yrkar att överklagandet ska avslås.

Bilagor

1. Protokollsutdrag från landstingsfullmäktiges sammanträde den 4 december 2012, § 195

2. Landstingsstyrelsens förslag 2012:75 i ärendet (LS 1201-0190)

3. Juridisk analys av SKL:s avdelning för juridik den 20 februari 2012

Stockholms läns landsting

PROTOKOLL S a m m a n t r ä d e s d a t u m 2 0 1 2 - 1 2 - 0 4

Justerat tisdagen den 18 december 2012

Justeringen anslogs tisdagen den 18 december 2012 Inger Linge

Conny Andersson Sven-Erik Köhlin

§ 1 9 5

Tecknande av aktier i X2 Kollektivtrafik A B ( f ö r s l a g 75) LS 1201-0190

Inleddes kl. 13.18 och avslutades kl. 13.23.

I ärendet yttrade sig landstingsråden Torbjörn Rosdahl och Erika Ullberg samt Yvonne Blombäck.

BESLUT

Fullmäktige beslutade enligt landstingsstyrelsens förslag

att godkänna att AB Storstockholms Lokaltrafik tecknar och förvärvar aktier i X2 Kollektiv- trafik AB

art AB Storstockholms Lokaltrafik ingår anslutningsavtal, aktieägaravtal, handelsbolagsavtal samt andra dokument som är nödvändiga med anledning av tecknandet av aktierna i X2 Kollektivtrafik AB.

UTTALANDEN

S-ledamöterna lät till protokollet anteckna särskilt uttalande likalydande med uttalandet i trafiknämnden.

MP- och V-ledamöterna lät till protokollet anteckna särskilt uttalande med följande lydelse

"Mot bakgrund av svaren vi fått på de skriftliga frågor vi anmälde vid SL den 13 november, yrkar vi bifall till att teckna aktier i X2 Kollektivtrafik AB.

Vi uppskattar att förvaltningen har för avsikt att följa bolagets verksamhet noga och vi ser fram emot att uppföljningen kommer fullmäktige till del

Det är dock av största vikt att X2 Kollektivtrafik AB följer de gemensamma målen som är tagna i stort samförstånd inom ramen för Partnersamverkan för fördubblad kollektivtrafik.

Bolaget ska inte skapa egna visioner och mål då en sådan åtgärd riskerar att en parallell- organisation uppstår vid sidan om pågående arbete."

Vid Protokollet Anne Lindblom Exp.

Trafiknämnden

AB Storstockholms Lokaltrafik Landstingsdirektören

Akten

Stockholms läns landsting i (2)

FÖRSLAG 2012:75

LS 1201-0190

Landstingsstyrelsens förslag till beslut

Tecknande av aktier i X2 Kollektivtrafik AB

Föredragande landstingsråd: Torbjörn Rosdahl

Ärendebeskrivning

Trafiknämnden beslöt vid sammanträdet den 25 september 2012 att föreslå landstingsstyrelsen föreslå landstingsfullmäktige att godkänna att

AB Storstockholms lokaltrafik (SL) tecknar och förvärvar aktier i X2

Kollektivtrafik AB (X2AB) samt att SL ingår anslutningsavtal, aktieägaravtal, handelsbolagsavtal samt andra dokument som är nödvändiga med anledning av tecknandet av aktierna i X2AB.

Förslag till beslut

Landstingsstyrelsen föreslår landstingsfullmäktige besluta

att godkänna att AB Storstockholms Lokaltrafik tecknar och förvärvar aktier i X2 Kollektivtrafik AB

att AB Storstockholms Lokaltrafik ingår anslutningsavtal, aktieägaravtal, handelsbolagsavtal samt andra dokument som är nödvändiga med anledning av tecknandet av aktierna i X2 Kollektivtrafik AB.

Landstingsstyrelsens motivering

Ett antal trafikföretag och regionala trafikmyndigheter är i färd med att bilda bolaget X2 Kollektivtrafik AB. Syftet är att bolaget ska vara en samlande kraft för att driva på utvecklingen för att fördubbla kollektivtrafikens

marknadsandel. Bolaget ska fokusera på åtgärder som utvecklar branschen och skapar värde för bolagets ägare utöver vad som är möjligt att åstadkomma för ägarna var och en för sig.

Tecknandet av aktier i X2AB innebär inga stora, ovidkommande eller

oförutsedda finansiella risker för vare sig SL eller Stockholms läns landsting.

Det kommer att påverka landstingets ekonomi endast marginellt.

Stockholms läns landsting 2 (2)

FÖRSLAG 2012:75

LS 1 2 0 1 - 0 1 9 0

Beslutsunderlag

1. Landstingsstyrelsens ojusterade protokollsutdrag från sammanträde den 13 november 2012 § 218, med MP-, S- och V-ledamöternas förslag till beslut. Protokollet justeras den 27 november 2012.

2. Landstingsdirektörens tjänsteutlåtande den 11 oktober 2012 3. Trafiknämndens protokollsutdrag den 25 september 2012 § 112, med S-ledamöternas särskilda uttalande

4. Trafiknämndens förvaltnings tjänsteutlåtande den 30 augusti 2012

5. Erbjudande om köp av aktier i X2 Kollektivtrafik AB, inklusive aktieägaravtal och bolagsordning. Version 2, 2012-06-20

6. Anslutningsavtal

7. Bolagsavtal för X2 Parkering HB, den 9 december 2011

8. PM den 10 oktober 2012

JIL B e s l u t s u n d e r l a g 1 Stockholms läns landsting

Landstingsstyrelsen Protokollsutdrag

S a m m a n t r ä d e s d a t u m

2012-11-13

Datum för justering: 2012-11-27 Datum för anslag: 2012-11-28

§ 2 1 8

Tecknande av aktier i X2 Kollektivtrafik A B LS 1201-0190

Landstingsrådsberedningens skrivelse den 24 oktober 2012 med trafiknämndens ytt- rande den 30 augusti och landstingsdirektörens tjänsteutlåtande den 11 oktober 2012.

MP-, S- och V-ledamöternas skrivelse den 13 november 2012 med förslag att lands- tingsstyrelsen föreslår landstingsfullmäktige besluta att återremittera ärendet, att uppdra åt landstingsdirektören att återkomma med svar på de frågeställningar som MP-, S- och V-

ledamöterna anfört (bilaga).

I ärendet yttrade sig förste vice ordföranden och Yvonne Blomväck.

Följande yrkanden framfördes

dels bifall till landstingsrådsberedningens förslag dels bifall till MP-, S- och V-ledamöternas förslag.

Landstingsstyrelsen behandlade först frågan om ärendet skulle återremitteras.

Ordföranden ställde propositioner om bifall till förslaget om återremiss och om avslag därpå och fann att styrelsen avslagit återremissyrkandet.

MP-, S- och V-ledamöterna reserverade sig mot detta beslut.

Ordföranden ställde härefter propositioner om bifall till landstingsrådsberedningens förslag och om avslag därpå och fann att styrelsen antagit landstingsrådsberedningens förslag.

Landstingsstyrelsen beslutade således föreslå landstingsfullmäktige besluta att godkänna att AB Storstockholms Lokaltrafik tecknar och förvärvar aktier i X2 Kollektivtrafik AB

att AB Storstockholms Lokaltrafik ingår anslutningsavtal, aktieägaravtal, handelsbo- lagsavtal samt andra dokument som är nödvändiga med anledning av tecknandet av aktierna i 2 Kollektivtrafik AB.

MP-, S- och V-ledamöterna anmälde att de inte deltog i landstingsstyrelsens beslut.

Vid protokollet Anna-Britt Weiss Exp till:

Landstingsfullmäktige

Trafiknämnden, AB Storstockholms Lokaltrafik SLL Juridik och upphandling, Landstingsdirektören

Utdragsbestyrkande

Anna-Britt Weiss

: Stockholms läns landsting

LANDSTINGSSTYRELSEN Miljöpartiet de gröna Socialdemokraterna

FÖRSLAG TILL BESLUT 2012-11-13

LS 1201-0190 Ärende 15 Vänsterpartiet

Tecknande av aktier i X2 Kollektivtrafik AB

F ö r s l a g till beslut

Miljöpartiet föreslår landstingsstyrelsen föreslå landstingsfullmäktige besluta:

att återremittera ärendet

att uppdra till landstingsdirektören att återkomma med svar på frågeställningarna nedan

Det branschgemensamma arbetet och Partnersamverkan för en fördubblad kollektivtrafik som Stockholms läns landsting via

SL/Trafiknämndens förvaltning ingår i har som huvudsyfte att arbeta mot målet att fördubbla kollektivtrafikens marknadsandel. I Partnersamverkan ingår även Svensk Kollektivtrafik, Bussbranschens Riksförbund(BR), Svenska Taxiförbundet, Tågoperatörerna, Sveriges Kommuner och Landsting (SKL) samt Trafikverket. Således en bred rad aktörer inom området.

I och med den nya kollektivtrafiklagen har behov av lösningar inom områden som ur resenärssynpunkt skapar problem, diskuterats inom ramen för Partnersamverkan. Det handlar främst om samordnade

informations- och biljettsystem. Av detta har det sagts att bästa modellen för att lösa problemen skulle vara att bilda ett nytt bolag, X2. Den svåraste delen handlar om biljettsystemen.

När bolagsärendet nu växer fram i tydligare skepnad, uppstår dock några frågetecken som vi menar behöver besvaras innan beslut kan fattas:

1. På vilket sätt skulle X2 klara uppdraget att lösa gemensamma biljettsystem bättre än vad som är möjligt inom ramen för Partnersamverkan för en fördubblad kollektivtrafik?

2. Ett aktiebolag lyder under egna lagar och transparens tillhör inte en av

grundpelarna. Hur ska transparensen säkerställas då bolaget kommer

att ha 50 aktieägare som i sin tur har olika kulturer och system?

Stockholms läns landsting 2(2)

3. Vilka synergieffekter förväntas SLL och övriga aktörer i

Partnersamverkan för en fördubblad kollektivtrafik få av att ett bolag ges ungefär samma verlcsamhetsidé som redan finns i föreningen Svensk Kollektivtrafik?

4. Finns det några rättsliga tveksamheter att ingå i X2, dels i enlighet med

vad som lyfts fram av SKL:s analys, dels ytterligare tveksamheter som

inte framkommit till Landstingsstyrelsen i nuläget?

B e s l u t s u n d e r l a g 2

Stockholms läns landsting

Landstingsstyrelsens förvaltning SLL Ekonomi och finans

TJÄNSTEUTLÅTANDE

2 0 1 2 - 1 0 - 1 1 LS 1201-0190

Landstingsstyrelsen

Ankom

Stockholms läns landsting

2012 -10- 1 2 Tecknande av aktier i X2 Kollektivtrafik AB

Ä r e n d e b e s k r i v n i n g

Trafiknämnden beslöt vid sammanträdet den 25 september 2012 att föreslå landstingsstyrelsen föreslå landstingsfullmäktige att godkänna att AB Stor- stockholms lokaltrafik (SL) tecknar och förvärvar aktier i X2 Kollektivtrafik AB (X2AB) samt att SL ingår anslutningsavtal, aktieägaravtal, handels- bolagsavtal samt andra dokument som är nödvändiga med anledning av tecknandet av aktierna i X2AB.

F ö r s l a g till beslut

Landstingsstyrelsen föreslår landstingsfullmäktige besluta

att godkänna att SL tecknar och förvärvar aktier i X2 Kollektivtrafik AB samt

arr SL ingår anslutningsavtal, aktieägaravtal, handelsbolagsavtal samt andra dokument som är nödvändiga med anledning av tecknandet av aktierna i X2 Kollektivtrafik AB.

Beslutsunderlag

Landstingsdirektörens tjänsteutlåtande den 11 oktober 2012 Protokollsutdrag från trafiknämndens sammanträde den 25 september 2012, med S-ledamöterna särskilda uttalande Trafiknämndens förvaltnings tjänsteutlåtande den 30 augusti 2012

Erbjudande om köp av aktier i X2 Kollektivtrafik AB inklusive aktieägaravtal och bolagsordning

Anslutningsavtal

Bolagsavtal för X2 Parkering HB PM 2012-10-10

F ö r v a l t n i n g e n s f ö r s l a g och motivering Sammanfattning

Förvaltningen tillstyrker trafiknämndens förslag.

Stockholms läns landsting 2 o)

TJÄNSTEUTLÅTANDE

2 0 1 2 - 1 0 - 1 1 LS 1201-0190

Enligt kommunallagen får kommuner och landsting överlämna kommunala angelägenheter till företag förutsatt att den verksamhet som överlämnas till privaträttsliga organ ska falla inom den kommunala kompetensen.

Omvärldsbevakning och verksamhetsutveckling inom kollektivtrafiken bedöms falla inom den kommunala kompetensen. X2AB ska kontinuerligt identifiera idéer till olika utvecklingsprojekt och driva projekt som bolagets ägare och branschen anser vara relevanta och angelägna.

Tecknandet av aktier i X2AB innebär inga stora, ovidkommande eller oförutsedda finansiella risker för vare sig SL eller Stockholms läns landsting och kommer endast marginellt att påverka landstingets ekonomi.

Bakgrund

Vid årsskiftet 2011/2012 bildades X2 Kollektivtrafik AB (org nr 556871- 5428). Bolagets syfte är att vara den samlande kraften i branschen för att driva strategiska utvecklingsprojekt som bidrar till att kollektivtrafiken kan utvecklas i snabbare takt än vad som annars är möjligt. Bolaget ska vara en central samverkansarena, som i nära samarbete med andra aktörer i och utanför den egna branschen driver på utvecklingen mot ökat kundfokus, effektivitet och hållbarhet. X2AB:s huvuduppgift är att initiera och driva utvecklingsprojekt och att finansiera detta.

Bolaget ska verka för att öka resandet i kollektivtrafiken, för att nå kollektivtrafikbranschens mål att fördubbla kollektivtrafikens marknads- andel och för att förverkliga den gemensamma visionen om

kollektivtrafiken som en självklar del av resandet i ett hållbart samhälle.

Bolaget ägs initialt av maximalt 50 delägare som vardera har två procent av aktier, kapital och röstandel. Om det vid något tillfälle är färre än 50 delägare ska överskjutande andelar ägas av Parkering AB, som ägs av X2AB. Dessa aktier kommer inte att ha rösträtt i X2AB. För närvarande ägs X2AB av Svensk Kollektivtrafik Service AB vars uppgift är att överlåta aktier till de som tecknar aktier. Efter teckningstidens utgång som löper ut den 30 september 2012 kommer eventuellt kvarvarande aktieposter att överlåtas till Parkeringsbolaget där de sedan finns tillgängliga för framtida tillkommande ägare. Detta innebär att det från och med den 1 oktober 2012 inte finns någon koppling mellan X2AB och Svensk Kollektivtrafik.

X2AB ska ha en verkställande direktör samt en grundbemanning för att

driva överordnande utvecklingsprocesser. Den löpande verksamheten

finansieras via en årlig serviceavgift motsvarande 250 000 kronor för

RKTM/länstraflkbolagen. För trafikföretag med årsomsättning under 250

JIL Stockholms läns landsting 3 (3)

TJÄNSTEUTLÅTANDE

2 0 1 2 - 1 0 - 1 1 LS 1201-0190

miljoner kronor i Sverige är serviceavgiften 150 000 kronor. Bolagets styrelse beslutar om vilka projekt som ska bedrivas inom de ramar som givits av årsstämman. Det kan vara samtliga eller vissa ägare som finansierar de olika utvecklingsprojekten, detta bestäms från fall till fall.

Kostnaderna för projekten fördelas enligt avtal mellan involverade.

I samband med tillträde ska SL betala sammanlagt 21000 kronor, 1000 kronor nominellt värde för en aktiepost om 1000 aktier samt 20 000 kronor i aktieägartillskott, som blir del av fritt eget kapital i bolaget.

Därutöver tillkommer en årlig serviceavgift om 250 000 kronor per

aktieägare. Ytterligare investeringar kan komma att aktualiseras i samband med olika utvecklingsprojekt.

Överväganden

En utförlig analys av de juridiska aspekterna i SL:s förvärv av aktier i X2 Kollektivtrafik AB ur kommunalrättsligt, upphandlingsrättsligt och bolagsrättsligt perspektiv framgår av PM 2012-10-10 som bifogas detta ärende. De sammanfattande slutsatserna är att det föreslagna

aktietecknandet i X2 AB inte står i strid med kommunallagen eller med lagen om upphandling inom områdena vatten, energi, transporter och posttjänster (LUF). Det har inte heller framkommit några

aktiebolagsrättsliga aspekter som skulle kunna innebära hinder eller medföra ekonomiska nackdelar för SL:s eller SLL:s verksamheter.

Ekonomiska konsekvenser av beslutet

Tecknandet av aktier i X2AB innebär inga stora finansiella risker. Insatt kapital i bolaget uppgår till 21000 kronor avseende 2 procent av ägandet i bolaget. En årlig serviceavgift om i dagsläget 250 000 kronor tillkommer.

M i l j ö k o n s e k v e n s e r av beslutet

I enlighet med landstingets Miljöpolitiska program 2012-2016 har hänsyn till miljön beaktats och slutsatsen är att det inte är relevant med en miljökonsekvensbedömning i detta ärende.

Toivo Heinsoo Landstingsdirektör

Ekonomidirektör

B e s l u t s u n d e r l a g 3

Stockholms läns landsting

Trafiknämnden PROTOKOLLSUTDRAG

Nr 8/2012

Sammanträdesdatum

2012-09-25

Christer G Wennerholm Erika Ullberg

Datum för justering; 2012-09-25

EM C

§112

Tecknande av aktier i X2 Kollelrtivtrank AB, uppdaterade handlingar (TN1201-0010)

I ärendet förelåg skrivelse 2012-08-30 från förvaltningschefen.

I ärendet yttrade sig Yvonne Blombäck (MP) och Erika Ullberg (S).

Styrelsen föreslås besluta föreslå trafiknämnden besluta föreslå landstingsstyrelsen besluta föreslå landstingsfullmäktige

att godkänna att SL tecknar och förvärvar aktier i Bolaget;

att godkänna att SL ingår anslutningsavtal, aktieägaravtal, handelsbolagsavtal samt andra dokument som är nödvändiga med anledning av tecknandet av aktierna 1 Bolaget; samt

att förklara paragrafen omedelbart justerad.

Styrelsen föreslår för egen del besluta, under förutsättning av landstingsfullmäktiges godkännande enligt ovan

att uppdra åt verkställande direktören, eller den denne sätter i sitt ställe, att underteckna anslutningsavtal, aktieägaravtal, handelsbolagsavtal samt andra dokument som är nödvändiga med anledning av tecknandet av aktierna i Bolaget, BESLUT

RESERVATIONER / ICKE DELTAGANDE

S-ledamöterna deltog inte i beslutet,

Stockholms läns landsting

91

UTTALANDEN

S-ledamöterna lät till protokollet anteckna särskilt uttalande, frilagai.

Vid protokollet

Sara Catoni

Utdragsbestyrkande

Ingela Svanberg Ohlsson

KU

Stockholms läns landsting

SOCIALDEMOKRATERNA SÄRSKILT UTTALANDE

1(1) 2012-09-25 TN 1201-0010

Trafilmämnden, ärende 9

Tecknande av aktier i X2 Kollektivtrafik AB, uppdaterade handlingar

Syftet med X2 Kollektivtrafik AB (bolaget) fir att hitta nya gemensamma lösningar inom områden som ligger utanför det arbete som bedrivs av den nuvarande bransch- organisationen Svensk Kollektivfcrafik, Sveriges kommuner och landsting (SKL) eller samverkansmodeller likt partnerskap för fördubbling, Ett exempel på ett sådant kom- plicerat och viktigt utvecklingsprojekt som förts fram fir behovet av samordning av ett gemensamt betalsystem. Den typen av projekt kräver mandat och resurser som uppges saknas i befintliga organisationer. Vi är inte övertygade om att ett aktiebolag med oklart antal ägare, mandat och förankring är en optimal lösning.

Bolagets första presenterade projekt är att utarbeta en mycket långsiktig vision för framtiden (Scenario 2050). Detta väcker frågor om bolagets särart och specifika upp- gift kontra SKL och Svensk Kollektivttafik.

Trafiknämndens förvaltning måste nu noggrant följa bolagets uppstaitarbete och vara

beredd att ompröva deltagande om det ekonomiskt, tidsmässigt och/eller personellt

inte ger något mervärde.

B e s l u t s u n d e r l a g 4

Stockholms läns landsting

Träfiluiämnden

Handläggare:

SaraCätohi 08-6861937

TJÄNSTÉUTLÅTAKDE

Datum

2012-00-30

1(2)

Identitet

TN 1201-ooiö

Ankom

Stockholms läns landsting

2012 -10- o 2

Dm

STYREISESAMMANTRÄOI

201^09- 2 5

ÄfttMJf.

Tecknande av aktier i Xz Kollektivtrafik AB, uppdaterade handlingar

Inledning och bakgrund

I januari 2012 behandlade trafiknämnden och SL:s styrelse ärendet rörande teejmande av aktier i X2 Kolleldivtrafik AB ("Bolaget") (TN i2öi,ooio)/TrafiWmnden bes enlighet med förslaget att godkänna att SL förvärvar aktier i Bolaget sapftt att godkänna att SL ingår relevanta avtal. Ärendet hänsköts därefter till fullmäktige for vidare stpningstagcinde.

Sedan besluten i tråfilaiämnden och SLis styrelse har en diskussion pågått mellan Svensk Kollekfivtrafik och Sveriges Kommuner öch Landsting, Sådän diskussion har resulterat ! én del ändringar i aktieägaravtalet och bolagsordningen. En ny uppdaterad version av eibjudanoét bitt att köpa aktier i Eolaget, innehållande en beskrivning av erbjudandet samt uppdaterat äktieägarävtål och bblägsordningi utgavs i juni 2012 /bilaga 1); Med anledning av delta har ärendet avvaktat fortsätt behandling inom

landstinget

De ändringar som vidtagits i aktiéägataytaiet och bolagsordningen är hänföiliga till Bolagets ändamål, lekmannarévisörer öch fördelning äv överskott vid likvidation.

Därut^ér har antaletledamÖter som skall utses till valberedningen minskats.

Iriga justeringar har gjorts i det anslutnhigsavtäl söm bilades dét tidigare ärendet.

Mot bakgrund av ovanstående föreslås ätt dét ny** erbjudandet beaktas som en del i beslutsunderiaget, Förslaget till beslut förblir dock detsamma.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslås besluta föreslå trafilmämnden besluta föreslå landstirigssryi-eisen besluta föreslå landstmgsftulmäktigé

att godkänna ätt SL teclmar öch föivarvar aktier i Bolaget;

att godkänna att SL ingår anslutningsavtal, aktieägaravtal, hänäelsbolagsävtal samt andra dokument söm är nödvändiga med anledning av tecknandet av äktierna i Bolaget;

att förklara paragrafen omedelbart justerad.

Stockholms läns landsting

Styrelsen föreslår för egen del besluta, under förutsättning av landstingsfullmälctiges godkännande enligt ovan

att uppdra åt verkställande direktören, eller den denne sätter i sitt ställe, att underteckna anslutningsavtal, alctieägaravtal, handelsbolagsavtal samt andra dokument som är nödvändiga med anledning av tecknandet av aktierna i Bolaget

Bilaga

Erbjudande om teckning av aktier i "Fördubbling AB", inklusive aktieägaravtal och

bolagsordning

B e s l u t s u n d e r l a g 5

• i l

X2AB

Version 2, uppdaterad 2012-06-20

ERBJUDANDE O M KÖP AV AKTIER I

X2AB

X2 Kollektivtrafik AB

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1 E R B J U D A N D E O M K Ö P A V A K T I E R I X 2 A B 2

1.1 ERBJUDANDET 2 1.2 STRUKTUREN I X 2 A B 2 1.3 ÄGARSTYRNING 3 1.4 LEDNING OCH ORGANISATION 3

1.5 A N M Ä L A N O M ATT TECKNA AKTIER 3

2 U P P D A T E R A D V E R K S A M H E T S P L A N 4

2.1 STRATEGISKA UTGÅNGSPUNKTER 4

2.2 UTVECKLINGSPROJEKT 5 2.2.1 EN TYDLIG OCH TRANSPARANT ARBETSPROCESS 5

2.2.2 NÅGRA STRATEGISKT VIKTIGA PROJEKT OCH PROJEKTIDÉER 6 2.2.3 SAMVERKAN EN FÖRUTSÄTTNING FÖR ATT LYCKAS 7

2.3 ORGANISATION 8 2.4 FINANSIERING 9 2.5 UPPFÖLJNING/ARBETSPLAN FÖR 2 0 1 2 1 0

3 B I L A G O R 1 0

Detta uppdaterade erbjudande om att teckna aktier i X2AB har, vad gäller aktieägar- avtaiets innehåll, diskuterats med avdelningen för juridik inom Sveriges Kommuner och Landsting (SKL) varvid olika frågetecken och tidigare missförstånd har rätats ut

SKL:s jurister har även bidragit med värdefulla råd, främst från kommunalrättslig utgångspunkt, när det gäller formuleringar i aktieägaravtalet Dessa synpunkter och råd har inarbetats i aktieägaravtalet

1 ERBJUDANDE O M KÖP AV AKTIER I X2AB 1.1 Erbjudandet

Vid årsskiftet 2 0 1 1 / 2 0 1 2 bildades X2 Kollektivtrafik AB (Org. nr 556871-5428), i det följande b e n ä m n t X 2 A B .

Ett prospekt publicerades under hösten 2011 m e d en teckningsperiod f r a m till den 1 d e c e m b e r varvid 16 intressenter t e c k n a d e sig för en aktiepost v a r d e r a . Samtliga u t o m en intressent har lämnat vissa förbehåll f ö r formella beslut. Per 2012-06-08 har f e m ägare undertecknat aktieägaravtalet.

En interimsstyrelse har tillsatts som verkar intill dess att en p e r m a n e n t styrelse tillträder. Val av p e r m a n e n t styrelse ska genomföras senast den 30 n o v e m b e r 2012.

Detta förnyade erbjudande att teckna aktier i X2AB riktar sig i likhet m e d det initiala erbjudandet till Regionala kollektivtrafiktrafikmyndigheter (RKTM) eller den organisation s o m de utsett att driva kollektivtrafik samt t r a f i k f ö r e t a g i n o m taxi, tåg och buss s o m bedriver kollektivtrafik i Sverige.

Erbjudandet avser en aktiepost o m 2 procent av aktiekapital och röster i X2AB till ett pris o m 1 0 0 0 kronor samt ett aktieägartillskott o m 20 000 kronor f ö r att skapa en buffert i bolaget. Således en total inbetalning o m 21 000 kr. Fördelningen av aktier är en post per organisation. Det finns d ä r m e d ett initialt u t r y m m e f ö r 50 delägare.

En aktiepost är 1000 aktier. Skulle fler än 50 organisationer vara intresserade k o m m e r en proportionerlig justering av andelarnas storlek, alternativt en nyemission, genomföras.

O m färre än 50 delägare tecknar sig f ö r köp av aktier k o m m e r överskjutande aktier att köpas av ett handelsbolag särskilt i n r ä t t a t för detta syfte ("Parkeringsbolaget").

Dessa aktier k o m m e r inte att ha rösträtt i X2AB.

I tillägg till aktiekapital och aktieägartillskott (som alltså uppgår till totalt 21 0 0 0 kr) f ö r b i n d e r sig ägarna till en årlig serviceavgift för bolagets basverksamhet.

Serviceavgiften är 250 000 kronor per ägare m e n m e d en lägre nivå på 150 000 kr f ö r ägare s o m o m s ä t t e r mindre än 250 miljoner kronor per år i Sverige. Det finns en möjlighet f ö r flera juridiska personer att gå s a m m a n i ett bolag f ö r att äga en post.

Antalet ägare k o m m e r över tid att påverka avgifternas storlek. För 2012 är målet satt till 15 aktieägare och för 2013 är målet 30 aktieägare.

1.2

Strukturen i

För att underlätta för RKTM/länstrafikbolag att teckna aktier i X 2 A B , ägs bolaget initialt av Svensk Kollektivtrafik Service A B vars uppgift är att överlåta aktier till de s o m tecknar aktier. Efter teckningstidens utgång, som vad avser ägande i bolaget under 2012, löper ut den 30 s e p t e m b e r 2012 k o m m e r eventuellt kvarvarande aktieposter att överlåtas till Parkeringsbolaget där de sedan finns tillgängliga för framtida t i l l k o m m a n d e ägare. Detta innebär att det f r o m den 1 o k t o b e r 2012 inte längre k o m m e r finnas någon koppling mellan X2AB och Svensk Kollektivtrafik.

Samtliga aktieägare ingår ett aktieägaravtal enligt bilaga 1 g e n o m att u n d e r t e c k n a anslutningsavtal (frånsett de fem aktieägare som enligt ovan undertecknat aktieägaravtalet). Aktieägartillskott till X 2 A B ska inbetalas samtidigt s o m aktierna i X 2 A B betalas. Betalning för aktierna ska ske till anvisat bankkonto (meddelas senare).

Aktieägartillskottet ska betalas till X2AB:s bankkonto (meddelas senare).

Avräkningsnotor upprättas och a k t i e b o k e n f ö r X2AB uppdateras löpande.

2

1.3 Ägarstyrning

Bolagsstämman skall årligen fastställa ägardirektiv för bolagets v e r k s a m h e t . En valberedning för val av styrelse utses på bolagsstämma. Val av o r d f ö r a n d e i styrelsen ska ske på bolagsstämman m e d kvalificerad majoritet.

Styrelsen skall bestå av lägst sju och högst tretton ordinarie l e d a m ö t e r och högst sex suppleanter, m e d balans mellan å ena sidan trafikföretag och å andra sidan RKTM/länstrafikbolag. En från ägarna o b e r o e n d e ledamot ska vara styrelsens ordförande. Utöver o r d f ö r a n d e n finns det möjlighet att välja in ytterligare två från ägarna o b e r o e n d e personer f ö r att tillföra k o m p e t e n s som inte anses finnas i ägar- kretsens organisationer. Suppleanterna skall fördelas lika mellan R K T M / länstrafik- bolag och trafikföretagen (de o b e r o e n d e ledamöterna har ingen suppleant).

Styrelsen ska årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete.

De organisationer s o m tecknat sig m e d förbehåll för senare f o r m e l l t beslut k o m m e r under perioden fram till 30 s e p t e m b e r 2012 att tillsammans erbjudas tillsammans två platser i styrelsen (en f ö r RKTM/länstrafikbolagen och en f ö r trafikföretagen) utöver de ordinarie ledamöterna m e n m e d status som observatör utan rösträtt.

1.4 Ledning och organisation

Bolaget ska ha en verkställande direktör. En g r u n d b e m a n n i n g ska finnas s o m motsvarar behovet f ö r att driva den överordnade processen f ö r utveckling och löpande överblicka stegen leverans och drift av g e m e n s a m m a p r o d u k t e r / t j ä n s t e r . I övrigt ska de f u n k t i o n e r ingå som ägarna beslutar o m ska finnas i bolaget, till e x e m p e l funktioner f ö r strategisk omvärldsanalys och uppföljning.

För en f ö r d j u p a d beskrivning av detta hänvisas till uppdaterad v e r k s a m h e t s p l a n i avsnitt 2.

1.5 Anmälan om att teckna aktier

Intresse f ö r köp av en aktiepost ska anmälas till Hannes Snellman A t t o r n e y s Ltd, Att:

Ingvar Zander, Box 7 8 0 1 , 1 0 3 96 S t o c k h o l m .

Alternativt via email (ingvar.zander@hannessnellman.com).

Anmälan kan göras av person bemyndigad (bestyrkt fullmakt krävs) f r å n ägaren av respektive organisation. Anmälan m e d förbehåll f ö r senare f o r m e l l t beslut accepte- ras under f ö r u t s ä t t n i n g att beslutet beräknas fattas senast d e n 30 s e p t e m b e r 2012.

Önskar flera t r a f i k f ö r e t a g gå s a m m a n i en juridisk person accepteras även detta för köp av en aktiepost.

Anmälan för köp av aktier i X2AB innebär att man f ö r b i n d e r sig att signera anslutningsavtal till aktieägaravtalet, se bilaga 1. Signering görs innan tillträde till aktierna. I anslutningsavtalet kan förbehållet för formella beslut intas.

3

2 UPPDATERAD VERKSAMHETSPLAN 2.1 Strategiska utgångspunkter

"Kollektivtrafiken är en självklar del av resandet i ett hållbart samhälle". Det är den b r a n s c h g e m e n s a m m a visionen sedan fördubblingsarbetet initierades 2008. Det övergripande m å l e t på vägen m o t visionen är att f ö r d u b b l a kollektivtrafikens marknadsandel på sikt och resandet till 2020.

För att X2AB ska kunna bidra till att branschen utvecklas i denna riktning är det nödvändigt att utveckla nya samverkansformer m e d staten, kollektivtrafikens många intressenter och m e d andra branscher. Det kräver tillit, f ö r t r o e n d e och respekt för varandras olika roller och uppgifter.

Syftet m e d bolaget, dvs. verksamhetsidén, är att X 2 A B

ska vara

• den s a m l a n d e kraften i branschen för att driva strategiska utvecklingsprojekt som bidrar till att kollektivtrafiken kan utvecklas i snabbare takt än vad som annars är möjligt,

• en central s a m v e r k a n s a r e n a s o m i nära samverkan m e d andra aktörer i och utanför d e n egna branschen, driver på utvecklingen m o t ökat kundfokus, effektivitet och hållbarhet.

Det innebär att bolaget ska utveckla strategiska f ö r b ä t t r i n g s o m r å d e n och skapa förutsättningar f ö r detta g e n o m strategisk omvärldsanalys, uppföljning samt ökad insikt och kunskap o m vad s o m krävs för att öka utvecklings- och g e n o m f ö r a n d e - kraften i b r a n s c h e n .

En huvuduppgift är därför att initiera och driva utvecklingsprojekt och att finansiera dessa. Efterhand s o m bolagets verksamhet utvecklas k o m m e r det att t i l l k o m m a nya aktiviteter och projekt s o m det idag inte finns kunskap o m och som därför inte ännu kan identifieras. Det är en av de mest spännande utmaningarna f ö r ägarna att g e m e n s a m t identifiera nya utvecklingsprojekt s o m man tror har stor betydelse f ö r branschens utveckling.

Bolaget ska fokusera på sådant s o m utvecklar branschen och skapar värde för bolagets ägare u t ö v e r vad s o m är möjligt att åstadkomma av egen kraft. Detta kräver handlingskraft, innovation, förnyelse och entreprenörskap s a m t förmåga att driva g e m e n s a m m a projekt och aktiviteter m e d hjälp av en effektiv arbetsprocess.

På det här sättet kan X2AB på ett tydligt sätt och m e d kraft bidra till att kollektiv- trafiken utvecklas s n a b b a r e i riktning m o t det g e m e n s a m m a f ö r d u b b l i n g s m å l e t och visionen.

Målen f ö r bolagets v e r k s a m h e t är tydliga. För 2012 gäller att X 2 A B ska kännetecknas av följande:

• Uppfattas s o m " m o t o r " i branschen för kollektivtrafikens utveckling m e d hög förmåga att leverera och bidra till att branschen kan uppnå f ö r d u b b l i n g s m å l e t och utvecklas i riktning m o t visionen.

• Ett flertal idéer o m nya angelägna utvecklingsprojekt har blivit projekt eller står inför beslut att realiseras.

• G e n o m f ö r a n d e av ett par prioriterade utvecklingsprojekt.

• Lansering av bolagets uppföljning och omvärldsanalys

4

• Strategisk samverkanspartner för Partnersamverkan för en f ö r d u b b l a d kollektiv- trafik, Samtrafiken, V i n n o v a , Trafikverket, Jernhusen m e d flera aktörer.

• Antalet aktieägare uppgår till 15 i slutet av 2012 och 30 i slutet av 2013.

• M i n s t 10 % av o m s ä t t n i n g e n är externt finansierad.

2.2 Utvecklingsprojekt

2.2.1 En tydlig och transparant arbetsprocess

Grundläggande f ö r bolagets långsiktiga verksamhet är att kontinuerligt identifiera idéer till olika utvecklingsprojekt och att sätta igång projekt som bolagets ägare och branschen anser vara relevanta och angelägna.

Grundläggande för urval och prioritering av olika g e m e n s a m m a initiativ och projekt är att X2AB:s ägare ser möjligheter att å s t a d k o m m a :

• kundnytta g e n o m att stärka branschens erbjudande till kunderna/resenärerna.

• effektivitet/synergier g e n o m att tillvarata skalfördelar och utnyttja g e m e n - sam styrka och enskilda företags och organisationers styrkor.

För att kunna stärka branschens utveckling inom utvalda o m r å d e n krävs en tydlig och strategisk ägarstyrning, transparenta beslutsprocesser och en effektiv drift.

Detta gör det nödvändigt att skapa transparens f ö r ägarna och undvika att aktivite- ter initieras utan tydliga beslut oavsett o m det rör sig o m en enkel utredning eller ett megaprojekt.

Detta kräver i sin tur att bolagets uppgifter identifieras m e d hjälp av en ö v e r o r d n a d process för Utveckling, Leverans och Drift av g e m e n s a m m a produkter, tjänster eller funktioner. Utgångspunkten är ett livscykelperspektiv i tre steg m e d tydliga beslutspunkter enligt f ö l j a n d e m o d e l l :

M B

Bolaget k o m m e r i huvudsak att vara verksamt och drivande i n o m det första steget, Utveckling, m e d a n de efterföljande stegen i första hand k o m m e r att upphandlas på m a r k n a d e n .

Grundläggande f ö r själva idégenereringsprocessen är den strategiska omvärlds- analys som bedrivs av bolaget och s o m ska ge bolaget och branschen inspel och ökad kunskap o m vad s o m krävs f ö r att utveckla kollektivtrafiken. Bolaget k o m m e r att g e n o m f ö r a seminarier f ö r att diskutera de utmaningar s o m kollektivtrafiken står inför i ett lite m e r långsiktigt perspektiv. Syftet är att diskutera utvecklingsbehov s o m tar tid att tillgodose m e n s o m bedöms vara så angelägna f ö r branschens utveckling att förberedelsearbetet behöver k o m m a igång relativt omgående.

Ett par framtidsrapporter per år ska tas fram m e d utgångspunkt i diskussioner m e l - lan bolaget och olika intressenter samt m e d beaktande av forskningsbehov och

5

forskningsläget i branschen. En sådan rapport handlar o m att försöka ge svar på frågan vad som krävs av branschen och samhället för att f ö r d u b b l a kollektivtrafikens marknadsandel på vägen m o t den b r a n s c h g e m e n s a m m a visionen o m kollektivtrafiken s o m en självklar del av resandet i ett hållbart samhälle. Det arbetet planeras ske inom det så kallade Scenario 2050-projektet.

2.2.2 Några strategiskt viktiga projekt och projektidéer

Samordnade betallösningar

Detta pågående projekt syftar till att utveckla s a m o r d n a d e betallösningar. Syftet på kort sikt är att eliminera b e h o v e t av kontanthanteringen o m b o r d på f o r d o n e n och snabba upp kortbetalningar. Ett viktigt steg f r a m å t har tagits i de diskussioner s o m pågår m e d bankerna när det gäller möjligheten att kunna betala småbelopp m e d VISA och M a s t e r Card utan att behöva slå PIN-kod.

En handbok har tagits fram s o m kan hjälpa RKTM och trafikföretagen i deras beslut o m och arbete m e d att åstadkomma samverkande betalsystem för lokala och regionala kollektivtrafikresor mellan två eller flera aktörer.

I det lite längre perspektivet syftar projektet till att skapa förutsättningar f ö r

införande av nästa generations betallösningar. Målet är att fortsatta insatser när det gäller harmonisering ska kunna utgöra underlag för en kravspecifikation och därefter ett regelverk för ett nytt betalsystem.

Avtalsprocessen

Avtalsprocessen har under hela förberedelsetiden för bildandet av X 2 A B identifierats s o m ett av de prioriterade projekt som bolaget vill engagera sig i. Bakgrunden är att genomslaget för den b r a n s c h g e m e n s a m m a rapporten Avtalsprocessen från 2010 m e d dess arbetsprocess, avtalsmallar och andra d o k u m e n t är långt ifrån tillfredsställande.

Avtalsprocessen är också ett högt prioriterat projekt för branschorganisationerna i n o m Partnersamverkan f ö r en f ö r d u b b l a d kollektivtrafik och m a n arbetar vidare när det gäller förvaltning och vidareutveckling av Avtalsprocessen.

X2AB k o m m e r att driva på det fortsatta arbetet med utgångspunkt i den reviderade rapport Avtalsprocessen s o m tagits fram under 2012 och där X 2 A B bidragit till finansieringen. Bolaget avser att på olika sätt stödja implementeringsfasen så att ett så stort genomslag s o m möjligt kan uppnås av nya sätt att arbeta m e d avtal s o m driver resandet.

Syftet m e d X2AB:s e n g a g e m a n g är också att vidareutveckla avtalsarbetet s o m grund för fortsatt affärsutveckling i branschen. Det handlar o m hur d e n " g e m e n s a m m a a f f ä r e n " mellan beställare och utförare ska kunna utvecklas vidare på ett sätt s o m gagnar alla och kollektivtrafikens utveckling. M å l e t är en bransch som uppvisar högre k u n d n ö j d h e t , effektivitet och bättre e k o n o m i s k a f ö r u t s ä t t n i n g a r för alla inblandade.

Teknikplattform för integrerad kollektivtrafik

Ett annat beslutat projekt syftar till att åstadkomma en b ä t t r e integration mellan den anropsstyrda trafikens system och den linjelagda trafikens m o t s v a r a n d e s y s t e m . I den inledande e t a p p e n k o m m e r att tas fram en specifikation f ö r ett nationellt

6

informationsnav f ö r kollektivtrafiken. Detta nav ska kunna utgöra en nationell infrastruktur s o m förvaltas centralt och erbjuds intressenter f ö r användning i olika system. Det ska ske så att systemen kan " p r a t a " m e d varandra g e n o m att de standardiserade gränssnitten anpassas och g e n o m att de använder sig av s a m m a grunddata.

Bus Rapid Transport, BRT

Frågan om införande av BRT i Sverige har diskuterats i många år och Intresset f ö r ett g e n o m f ö r a n d e växer. Det handlar o m att visa upp m o d e r n a busstrafiklösningar som kan bidra till ökat resande och ökad effektivitet i kollektivtrafiken. X2AB har därför initierat en diskussion tillsammans m e d olika intressenter o m ett projekt som handlar o m att belysa förutsättningarna för att införa BRT i Sverige. I förlängningen skulle detta kunna stimulera till demonstrationsprojekt i nära samverkan m e d trafikföretag, fordonstillverkare, berörda k o m m u n e r och andra intressenter.

Service Innovation Team

X2AB har inlett ett s a m a r b e t e m e d S A M O T vid Karlstads universitet i syfte att bidra till en vidareutveckling av den verksamhet m e d industridoktorander s o m sedan länge bedrivits vid S A M O T . M å l e t är att föra praktik och a k a d e m i närmare varandra och på så vis öka innovationskraften i branschen och d ä r m e d potentialen i fördubblingsarbetet. Begreppet industridoktorand har ersatts m e d kollektivtrafikdoktorand f ö r att tydliggöra inriktningen. X2AB:s ägarföretag och intressenter utgör en lämplig rekryteringsbas för fler d o k t o r a n d e r i branschen.

Bytespunkterna

När det gäller kollektivtrafikens bytespunkter finns ett intresse från bolaget att engagera sig i projekt s o m kan leda till att bytespunkterna kan utvecklas och bli så attraktiva att de kan bidra till branschens fördubblingsmål. Avsikten är att ta upp en diskussion m e d Trafikverket, Jernhusen och Samtrafiken o m hur X2AB skulle kunna bidra på bästa sätt.

2.2.3 Samverkan en förutsättning för att lyckas

Nära samverkan m e d f ö r e t r ä d a r e för resenärerna och en rad andra intressenter till kollektivtrafiken är en f ö r u t s ä t t n i n g för att bolaget ska bli framgångsrikt. Det handlar bland annat o m att arbeta nära tillsammans m e d :

• Företrädare f ö r resenärerna på lokal, regional och nationell nivå.

• Universitet och högskolor f ö r att identifiera relevant forskning och g e m e n s a m t finna f o r m e r f ö r att i m p l e m e n t e r a forskningsresultat.

• V I N N O V A och andra möjliga finansiärer för att kunna dela finansieringen av exempelvis resurskrävande pilot- och demonstrationsprojekt.

• Statliga m y n d i g h e t e r m e d koppling till kollektivtrafiken. Det gäller i första hand Trafikverket, Transportstyrelsen, Trafikanalys och E n e r g i m y n d i g h e t e n .

• Partnersamverkan f ö r en f ö r d u b b l a d kollektivtrafik (Svensk Kollektivtrafik, Sveriges K o m m u n e r och landsting, Bussbranschens Riksförbund, Branschföre- ningen Tågoperatörerna, Svenska Taxiförbundet och Trafikverket).

• Samtrafiken i Sverige AB och X2AB har likartad ägarstruktur varför ett nära samarbete mellan de båda bolagen är naturligt. Det kan ske g e n o m g e m e n - s a m m a projekt, att Samtrafiken driver en v e r k s a m h e t efter ett inledande utvecklingsarbete i n o m X 2 A B eller på annat sätt.

7

• Jernhusen AB vad gäller utvecklingen av bytespunkterna m m .

• Aktörer i n o m andra branscher m e d koppling till eller intressen i kollektiv- trafikens utveckling.

2.3 Organisation

Bolaget ska vara litet m e d få fasta resurser m e n m e d möjlighet att anlita de mest kvalificerade resurserna i branschen och på m a r k n a d e n f ö r att driva projekt eller g e n o m f ö r a andra uppgifter. Det är ett behov s o m k o m m e r att variera över tiden b e r o e n d e på vilka utvecklingsprojekt s o m bedrivs och hur o m f a t t a n d e dessa är.

Viktiga uppgifter att ansvara f ö r är att driva d e n överordnade arbetsprocessen f ö r Utveckling, Leverans o c h Drift, utveckla d e n strategiska omvärldsanalysen inklusive s e m i n a r i e v e r k s a m h e t e n , följa u p p utvecklingen i branschen och att löpande k o m m u n i c e r a hur bolagets verksamhet utvecklas. Vidare ingår i uppgifterna att ansöka o m extern finansiering f ö r utvecklingsprojekt.

För var och ett av de utvecklingsprojekt s o m bolaget driver finns e n särskild projekt- organisation under ledning av en projektledare s o m anlitas under en avgränsad period f ö r att driva projektet tillsammans m e d e n f ö r ändamålet s a m m a n s a t t projektgrupp.

Resurser f ö r projekt väljs ut baserat på relevant kompetens och hämtas från d e bäst lämpade organisationerna. Det kan vara från ägarorganisationerna, bransch- organisationerna, externa konsultföretag eller andra. Köp av tjänster är d e t normala m e n projektanställning kan f ö r e k o m m a f ö r större projekt. Referensgrupper och liknande är viktiga när projekten genomförs f ö r att fånga in andras erfarenheter och k o m p e t e n s .

Då kravet på transparens både f ö r ägarna och omvärlden är b e t y d a n d e finns det anledning att vara extra omsorgsfull i denna del. Följande s t y r m o d e l l har etablerats.

STYRANDE D O K U M E N T

Govemance Interna styrande dokument

8

2.4 Finansiering

De p e r m a n e n t a funktionerna f ö r g e m e n s a m m a åtaganden i bolaget finansieras via en årlig serviceavgift s o m täcker kostnader för personal, lokaler, administration samt medel för att driva v e r k s a m h e t e n och genomföra v e r k s a m h e t s p l a n e n . Service- avgiften ska alltså användas för att finansiera basverksamheten, inte f ö r att driva separata utvecklingsprojekt.

Denna avgift ska täcka kostnaderna f ö r en verksamhet motsvarande 5 miljoner kr.

För att klara detta erlägger RKTM/länstrafikbolag och t r a f i k f ö r e t a g m e d en o m s ä t t n i n g över 250 miljoner kronor 250 000 kronor per år i serviceavgift. För ägare s o m o m s ä t t e r mindre än 250 miljoner kronor per år är avgiften 150 0 0 0 kr. O m en grupp t r a f i k f ö r e t a g går s a m m a n o m en aktiepost ska den s a m m a n l a g d a o m s ä t t - ningen utgöra underlag för serviceavgiften.

I takt m e d att antalet ägare ökar så ökar förutsättningarna att minska avgiftsuttaget eftersom bolagets mål är att bibehålla verksamheten på en nivå s o m motsvarar 5 miljoner kr.

När det gäller utvecklingsprojekt är det bolagets styrelse som beslutar o m vilka projekt s o m ska bedrivas. Det kan vara samtliga eller enbart vissa ägare s o m finansierar olika utvecklingsprojekt, det bestäms från fall till fall. K o s t n a d e r n a för projekten fördelas då mellan involverade parter.

Resultatet från den verksamhet s o m X2AB bedriver ska k o m m a branschens aktörer och m a r k n a d e n tillgodo g e n o m att de betalar f ö r nyttjandet av de p r o d u k t e r eller tjänster s o m k o m m e r f r a m . För de ägare s o m deltagit i finansieringen av ett projekt ska driftkostnaden reflektera d e n insats s o m gjorts som finansiär. Övriga användare av produkten eller tjänsten ska betala ett marknadsmässigt pris för nyttjande av en framtagen tjänst eller produkt.

Beslut o m g e n o m f ö r a n d e , och o m möjligt i detta läge även framtida drift, ska o m - fatta val av leverantör. Här finns flera möjligheter:

• Ett alternativ kan vara att ställa sig frågan o m driften passar in i den v e r k s a m h e t som Samtrafiken bedriver;

• Det kan vara lämpligt att u p p h a n d l a tjänster för leverans och drift på mark- n a d e n ;

• I vissa fall kan det vara lämpligt att bedriva utveckling och en f r a m t i d a drift i egen regi.

Bolaget ska eftersträva extern finansiering. Bolaget kan också utföra tjänster för andra organisationer m e d intressen inom kollektivtrafiken.

9

2.5 Uppföljning/arbetsplan för 2012

I Uppstärt

I Första styrelse- möte20

\ Interna rutiner

Etablering

Definiera projekt Debiteringsérvice- avgifter

IdégenereVing

Bygga upp idé- katalog Styrelsemöte Ägarmöte

Idégenerering

Bygga upp idé- katalog

Idégenerering

Bygga upp idé- katalog

Beslut plan

Styrelsen beslutar om verksamhets- plan för 2013-14

Ny plan j

Styrelsemöte j Uppdaterad 1 verksamhetsplan för:

2012 i

Nya ägare

Senaste datum för att konvertera teckningsrätt till aktier för de med förbehåll

3 BILAGOR

Följande d o k u m e n t utgör bilagor till detta erbjudande:

Bilaga 1: Aktieägaravtal Bilaga 2: Bolagsordning

10

Biiagai AKTIEÄGARAVTAL