6. Överföring av VONs egenregiverksamhet SOLOM i

7

SOLLENTUNA KOMMUN

2012-11-07 Ingegärd Bornelind Sidan 1 av 3 Kommunjurist/Avd.chef

+46 8 579 216 03

Dnr K S 2011/277-17 Kommunstyrelsen Diariekod: 024

Överföring av vård- och omsorgsnämndens egenregiverksamhet SOLOM i bolagsform

Förslag till beslut

Kommunledningskontoret föreslår kommunstyrelsen föreslå fullmäktige besluta följande:

1. Sollentuna kommuns Förvaltningsaktiebolag byter namn till S O L O M A B , verksamhetsändamålet ändras till att bedriva äldreomsorg och tillhandahålla stöd och service till funktionshindrade och därtill kompletterande verksamhet samt bolagets aktiekapital ändras till att utgöra lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.

2. Fullmäktige antar bolagsordning för S O L O M A B i enlighet med bilaga 1 till kommunledningskontorets tjänsteutlåtande 2012-11-07.

3. Fullmäktige ger S O L O L M A B i uppdrag att göra en nyemission vilket innebär att kommunen tecknar nya aktier med nominellt värde om 9 600 000 kronor som betalas kontant till bolaget.

4. Fullmäktiges uppdrag i oktober 2012 till kommunstyrelsen att

återkomma till fullmäktige senast i mars 2013 med förslag till hur vård- och omsorgsnämndens egenregiverksamhet S O L O M kan överföras i bolagsform ändras till atl uppdraget ska redovisas senast i maj 2013.

Sammanfattning

Vid fullmäktiges sammanträde i juni 2010 fick kommunstyrelsen i uppdrag att utreda möjligheterna att produktionsstyrelsens verksamhet S O L O M överförs i t.ex. bolagsform. Kommunstyrelsen fick i uppdrag att återkomma till fullmäktige senast i mars 2013 med förslag till hur vård- och

omsorgsnämndens egenregiverksamhet S O L O M kan överföras i bolagsform.

För att det nya bolaget ska klara vissa förberedelseprocesser behöver fullmäktige formellt bilda ett bolag snarast.

Bakgrund

Vid fullmäktiges sammanträde i juni 2010 fick kommunstyrelsen i uppdrag att utreda möjligheterna att produktionsstyrelsens verksamhet S O L O M överförs i t.ex. bolagsform.

Besök Postadress Telefon växel Fax reception Internet

Turebergshuset 191 86 08-579 210 00 08-35 02 90 www.sollentuna.se Turebergs torg Sollentuna

Tjänsteutlåtande

2012-11-07

Dnr K S 2011/277-17 Sidan 2 av 3

V i d sitt sammanträde i oktober 2012 beslutade fullmäktige följande:

• Sollentuna kommun ska överföra vård- och omsorgsnämndens egenregiverksamhet S O L O M till ett bolag som ska ägas av Sollentuna kommun.

• Kommunstyrelsen får i uppdrag att återkomma till fullmäktige senast i mars 2013 med förslag till hur vård- och omsorgsnämndens

egenregiverksamhet S O L O M kan överföras i bolagsform. A v utredningen ska även framgå möjligheten att bolagets anställda omfattas av tryckfrihetsförordningens regler om meddelarfrihet.

Kommunledningskontorets beredning

Tidplan

Enligt beslut i kommunstyrelsen 2012-10-03 har före detta

kommundirektören U l f Bergh utsetts till projektledare och sammankallande i en styrgrupp för genomförande av fullmäktiges uppdrag.

Projektet har påbörjat sitt arbete genom att utse en projektorganisation och skissat på en projektplan.

V i d en genomgång av vilka utredningar och vilka övriga förberedande insatser som behöver göras har projektet konstaterat att tidplanen med beslut i fullmäktige i mars 2013 är alltför snäv. En av anledningarna är att det är svårt atl hinna med beredningsprocessen där bl.a. vård- och

omsorgsnämnden samt pensionärs- respektive handikapprådet behöver skälig tid att yttra sig i ärendet. Ytterligare en orsak, som delvis var okänd för projektet, är att ett kommande vårdbolag behöver ett flertal olika

tillstånd från Socialstyrelsen där handläggningstiden är lång, normalt minst tre månader.

Kommunstyrelsen föreslår att tidplanen revideras så att kommunstyrelsen återredovisning med ett fullständigt beslutsunderlag lämnas i maj 2013 i stället för i mars.

Formellt bildande av bolag redan nu

Med anledning av den långa handläggningstiden hos Socialstyrelsen finns ett behov av att redan nu kunna lämna i de ansökningshandlingar som behövs. Kommunledningskontoret har varit i kontakt med Socialstyrelsen som meddelat att granskningen inte påbörjas innan en ansökan finns från den juridiska person som ska bedriva verksamheten.

Det ovanstående innebär att fullmäktige redan nu behöver fatta ett formellt beslut om bildande av vårdbolag.

Tjänsteutlåtande

2012-11-07

Dnr K S 2011/277-17 Sidan 3 av 3

Vad som krävs för bildande av bolag

Inom kommunkoncernen finns i dagsläget ett vilande bolag; Sollentuna kommuns Förvaltningsaktiebolag (SFAB). Detta bolag använders under åren 2003-2011 som moderbolag till A B Sollentunahem och Sollentuna Energi A B . S F A B är ett av kommunen helägt bolag.

Kommunledningskontoret föreslår att SFAB ombildas till det vårdbolag som senare kan överta verksamheterna inom S O L O M . Firmanamnet föreslås vara S O L O M A B .

Eftersom S F A B är ett befintligt bolag i kommunkoncernen finns det en styrelse och en V D . Styrelsen utgörs av kommunstyrelsens presidium samt tre suppleanter från kommunstyrelsen. Före detta kommundirektör U l f Bergh är bolagets V D .

För denna ombildning krävs

• att en ny bolagsordning antas av fullmäktige

• att det ombildade SFAB har en konstituerande bolagsstämma där beslut fattas att fastställa bolagsordningen och att genomföra en nyemission.

Nyemission

SFAB har i dag ett aktiekapital på 400 000 kronor samt ett fritt eget kapital på 855 000 kronor.

Bolagets finansiella ställning behöver stärkas i och med den nu föreslagna ändringen till S O L O L M A B . Bolaget behöver kunna finansiera

uppstartkostnader som t.ex. kostnader för rekrytering, administrativa system och löner. Inför övertagandet 2013 behöver ytterligare beslut tas angående bolagets finansiering.

Det är viktigt att stärka bolagets finansiella ställning för att inte riskera att bolaget hamnar på obestånd.

För att förstärka bolagets egna kapital föreslås en höjning av aktiekapitalet från nuvarande 400 000 kronor till 10 miljoner kronor. Detta innebär en ökning med 9 600 000 kronor.

Efter nyemissionen kommer bolagets totala egna kapital att uppgå till 10 855 000 kronor.

Katarina Kämpe Ingegäpd Bornelind Charlotte Enges Kommundirektör ' Kommunjurist Finanschef

Bilagor:

Förslag till bolagsordning för S O L O M A B

v SOLLENTUNA

| r FÖRFATTNINGSSAMLING

1

Bolagsordning för

SOLOM AB

Fastställa av kommunfullmäktige 2012-xx-xx, § Antagen av bolagsstämman 2012-xx-xx

§ 1 Firma

Bolagets firma är S O L O M A B .

§ 2 Säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Sollentuna kommun, Stockholms län.

§ 3 Bolagets verksamhet

Bolaget ska bedriva äldreomsorg och tillhandahålla stöd och service till funktionshindrade och därtill kompletterande verksamhet.

§ 4 Fullmäktiges rätt att ta ställning

Bolaget ska bereda kommunfullmäktige möjlighet att ta ställning innan sådana beslut fattas i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt.

§ 5 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.

§ 6 Antalet aktier

I bolaget ska finnas lägst 100 000 aktier och högst 400 000 aktier.

§ 7 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 7 ledamöter samt lägst 3 och högst 7 suppleanter.

Styrelsen utses av kommunfullmäktige i Sollentuna kommun för tiden från den ordinarie bolagsstämma som ska hållas enligt 7 kap. 10 §

aktiebolagslagen, intill slutet av den ordinarie bolagsstämma som följer ett år därefter.

Kommunfullmäktige utser också ordförande och vice ordförande i bolagets styrelse.

Fyllnadsval efter avgången ledamot förrättas av fullmäktige för återstoden av den tid för vilken ledamoten är vald.

\\SOLPUB360P\360users\work\ntdom01\ingbor\KS 2011-277-17 Bolagsordning för A B S O L O M . D O C 514072 1 0.DOC

SOLLENTUNA

FÖRFATTNINGSSAMLING

§ 8 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt

styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, utser bolagsstämman en revisor med en suppleant, vilka båda ska vara auktoriserade revisorer.

Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

§ 9 Lekmannarevisorer

För samma mandatperiod som gäller för de revisorer som

kommunfullmäktige utsett för granskning av kommunstyrelsen och övriga nämnders verksamhet ska kommunfullmäktige i Sollentuna kommun utse två lekmannarevisorer med suppleanter.

§ 10 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma sker genom brev, e-post eller på annat lämpligt sätt till aktieägarna.

Kallelse till årsstämman ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

§ 1 1 Kommunstyrelsens närvarorätt vid årsstämma

Kommunstyrelsens ledamöter och ersättare ska underrättas om tid och plats för årsstämma i bolaget. De har rätt att där närvara och att ställa frågor till bolagsledningen om bolagets verksamhet.

§ 1 2 Utomståendes närvarorätt vid årsstämma

Allmänheten har rätt att närvara vid årsstämma.

§ 1 3 Ärenden på årsstämma

På årsstämman ska följande ärenden förekomma till behandling.

1) Stämmans öppnande

2) Val av ordförande till stämman

3) Upprättande och godkännande av röstlängd 4) Val av en eller två justeringsmän

5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6) Godkännande av dagordning 7) Framläggande av årsredovisningen,

revisionsberättelsen och lekmannarevisorernas granskningsrapport samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8) Beslut om

\\SOLPUB360P\360users\work\ntdom01\ingbor\KS 2011-277-17 Bolagsordning för A B S O L O M . D O C 514072 1 0.DOC

SOLLENTUNA 3 FÖRFATTNINGSSAMLING

a) fastställelse av resultat- och balansräkning samt i förekommande fall av koncernresultat- och

koncernbalansräkning

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9) Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorn och lekmannarevisorerna med suppleanter

10) Val av revisor och revisorssuppleant alternativt revisionsbolag (i förekommande fall)

11) Anmälan av fullmäktiges val av styrelse och lekmannarevisorer

12) Annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 14 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

§ 15 Firmateckning

Enligt 8 kap. 36 § aktiebolagslagen får den verkställande direktören alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande dennes uppgifter enligt 29 §, bl.a. den löpande förvaltningen.

I den mån styrelsen vill utnyttja möjligheten om särskild firmateckningsrätt enligt 8 kap. 37 § aktiebolagslagen får styrelsen ej bemyndiga annan än styrelseledamot, V D eller vice V D att teckna bolagets firma. Sådant bemyndigande får endast avse två personer i förening.

§ 16 Hembud

Har aktie — oavsett fångets art - övergått till ny ägare ska aktien genast av förvärvaren hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien ska därvid styrkas. Anmälan ska även innehålla uppgift om villkoren för äganderättsövergången och den ersättning som lämnats för aktien samt de villkor som förvärvaren ställer för inlösen.

När anmälan gjorts om akties övergång ska detta genom styrelsens försorg genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan. Bolaget ska lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress med anmodan till den, som önskar begagna lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolagets styrelse inom två månader räknat från anmälan till styrelsen om akties övergång. Erbjudande om hembud får inte utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar.

\\SOLPUB360P\360users\woik\ntdom0l\ingbor\KS 2011-277-17 Bolagsordning för A B S O L O M . D O C 514072 1 0.DOC

SOLLENTUNA

FÖRFATTNINGSSAMLING

4

Anmälan om lösningsrätt ska genom styrelsens försorg genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan. Anmäler sig flera

lösningsberättigade. ska företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att om samtidigt flera aktier hembjudils, aktierna först, så långt kan ske ska jämnt fördelas bland dem som framställt lösningsanspråk.

Lösenbeloppet ska utgöras, där fånget är köp, av köpeskillingen och i övrigt motsvara det pris som kan påräknas vid försäljning under normala

förhållanden. Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.

Kommer förvärvaren och den som begärt att få lösa in aktierna inte överens i frågan om inlösen, ska den som har begärt inlösen inom två månader från det att lösningsanspråket framställdes hos bolaget väcka talan angående hembudet.

När det står klart att lösningsrätten inte utnyttjats, äger den som gjort hembudet att bli registrerad för aktien.

Under hembudstiden har överlåtaren rätt att utöva rösträtten och därmed sammanhängande rättigheter för aktien.

§ 1 7 Inspektionsrätt

Kommunstyrelsen i Sollentuna kommun äger rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper samt i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av författningsreglerad sekretess.

§ 1 8 Ändring av bolagsordning

Denna bolagsordning får ej ändras utan godkännande av kommunfullmäktige i Sollentuna kommun.

\\SOLPUB360P\360users\work\ntdom0l\ingbor\KS 2011-277-17 Bolagsordning för A B S O L O M . D O C 514072 l 0.DOC