12 Överföring av vård- och omsorgsnämndens egenregiverksamhet SOLOM i bolagsform

(1)

Tjänsteutlåtande

Ingegärd Bornelind Kommunjurist/Avd.chef +46 8 579 216 03

2012-09-06 Sidan 1 av 9

Dnr KS 2011/277-4 Kommunstyrelsen

Överföring av vård- och omsorgsnämndens egenregiverksamhet SOLOM i bolagsform

Förslag till beslut

Kommunledningskontoret föreslår kommunstyrelsen föreslå fullmäktige besluta följande:

1. Sollentuna kommun ska överföra vård- och omsorgsnämndens

egenregiverksamhet SOLOM till ett bolag som ska ägas av Sollentuna kommun ensamt eller tillsammans med Järfälla kommun.

2. Kommunstyrelsen får i uppdrag att återkomma till fullmäktige senast i mars 2013 med förslag till hur vård- och omsorgsnämndens

egenregiverksamhet SOLOM kan överföras i bolagsform.

Kommunstyrelsen föreslås för egen del besluta, under förutsättning av fullmäktiges beslut ovan:

3. Ulf Bergh, (f.d.) kommundirektör, utses till projektledare och sammankallande i en styrgrupp för genomförandet av uppdraget.

Projektledaren får i uppdrag att utse övriga medlemmar i styrgruppen.

4. Kommunstyrelsens arbetsutskott utgör politisk referensgrupp.

5. Genomförandekostnaderna inför bolagets bildande, för det fall bolaget ska bildas tillsamman med Järfälla kommun, uppgår för respektive kommun till 775 000 kronor under 2012. För det fall bolaget ska bildas av Sollentuna kommun ensam uppgår kostnaden till 1,5 miljoner kronor 2012. Finansieringen sker genom att ianspråkta medel från

kommunstyrelsens oförutsedda.

Sammanfattning

Vid fullmäktiges sammanträde i juni 2010 fick kommunstyrelsen i uppdrag att utreda möjligheterna att produktionsstyrelsens verksamhet SOLOM överfors i t.ex. bolagsform.

Solving Efeso har därefter fått Sollentuna och Järfälla kommuners uppdrag att ta fram ett konkret underlag för beslut om bildande av ett gemensamt ägt bolag för äldreomsorg och stöd och service till funktionshindrade.

Solving Efesos rapport går även att applicera på en bolagsbildning där Sollentuna kommun ensam bildar ett bolag för omsorgsverksamheten.

Besök Postadress Telefon växel Fax reception Internet

(2)

2012-09-06 Dnr KS 2011/277-4 Sidan 2 av 9

Bakgrund

Vid fullmäktiges sammanträde i juni 2010 fick kommunstyrelsen i uppdrag att utreda möjligheterna att produktionsstyrelsens verksamhet SOLOM överförs i t.ex. bolagsform.

2011 uppdrogs åt konsultföretaget Solving Efeso att utreda förutsättningarna för att skapa en gemensam organisation för äldreomsorg och

funktionshinder i kommunerna Upplands-Väsby, Järfälla och Sollentuna.

Motiven för utredningen angavs till:

• Stärka egenregi verksamheten genom tillvaratagande av stordriftsfördelar

• Egenregin drivs i en tydlig konkurrens med de privata producenterna och därmed stärka konkurrensneutraliteten

• Tillgodose valfriheten genom ett kommunalt alternativ

• Undvika privat oligopolmarknad

• Driva innovation inom äldreomsorg och funktionshinder

Förutsättningarna i grundutredningen var att all verksamhet inom egenregin för äldreomsorg samt stöd och service för funktionshindrade i de berörda kommunerna skulle ingå i den nya organisationen.

Utredningen beskrev de nuvarande verksamheternas omfattning, marknaden och konkurrenterna samt de legala förutsättningarna för att skapa en

gemensam organisation. Jämförelser gjordes mellan olika juridiska former för att driva egenregiverksamheterna: förvaltning, kommunalförbund och aktiebolag. Jämförelsen ledde till utredningens förslag att kommunernas egenregiverksamheter skulle drivas i bolagsform eftersom denna form bäst kunde uppfylla önskemålen ovan.

Upplands Väsby har beslutat att inte fullfölja utredningen om ett gemensamt bolag.

Solving Efeso har därefter fått Sollentuna och Järfälla kommuners uppdrag att ta fram ett konkret underlag för beslut om bildande av ett gemensamt ägt bolag för äldreomsorg och stöd och service till funktionshindrade.

Kommunledningskontorets beredning Formella förutsättningar

Kommunal bolagsbildning

Enligt 3 kap. 16 § kommunallagen får en kommun lämna över vården av en kommunal angelägenhet till bl.a. ett aktiebolag. Denna regel utgör grunden för kommunal bolagsbildning.

(3)

2012-09-06

Dnr KS 2011/277-4 Sidan 3 av 9

Enligt andra stycket samma paragraf får dock inte uppgifter som innefattar myndighetsutövning överlämnas till ett bolag om det inte finns särskilt lagstöd för detta.

När kommunen ensam bildar ett bolag ska fullmäktige

fastställa det kommunala ändamålet med verksamheten utse samtliga styrelseledamöter

se till att fullmäktige får ta ställning innan bolaget fattar beslut av principiell beskaffenhet eller beslut av större vikt

utse minst en lekmannarevisor

För bolag som bildas efter 2012-12-31 gäller att fullmäktige ska se till att det fastställda kommunala ändamålet och de kommunala befogenheter som utgör ram för verksamheten anges i bolagsordningen. Kommunstyrelsen ska dessutom årligen pröva om verksamheten i bolaget under föregående

kalenderår varit förenlig med ändamålet och befogenheterna.

När kommunen bildar ett bolag tillsammans med någon annan (t.ex. en annan kommun) ska fullmäktige se till att bolaget blir bundet av

ovanstående villkor i en omfattning som är rimlig men hänsyn till andelsförhållandena, verksamhetens art och omständigheterna i övrigt.

Regleringen i 16 § om att en kommun får lämna över vården av en

kommunal angelägenhet till bl.a. ett aktiebolag innebär att kommunallagens regler om den kommunala kompetensen blir gällande för bolaget. Ett

kommunalt bolag kan inte, utan särskilt stöd i lag, bedriva verksamhet som inte är tillåten för kommunen att bedriva i egen regi.

Krav på upphandling enligt LOU

Grundregeln i lagen om offentlig upphandling (LOU) är att kommuners köp av varor och tjänster ska föregås av ett upphandlingsförfarande.

Det finns dock undantag från huvudregeln:

1. Upphandling behöver inte göras då värdet av varan eller tjänsten understiger 15 % av tröskelvärdet enligt LOU (fn 285 000 kr). Enligt Sollentunas lokala regler gäller dock 7 %, dvs. 133 000 kronor.

2. Upphandling behöver inte heller göras vid köp/försäljning av varor eller tjänster mellan en kommun och ett kommunalt bolag. Denna regel gäller från 2013-01-01 och ersätter ett nu gällande tillfälligt undantag från huvudregeln om krav på upphandling.

Undantaget i punkten 2 kan användas i det nu aktuella ärendet när det gäller överföring från SOLOM till bolaget av de uppdrag som i dagsläget finns mellan vård- och omsorgsnämnden till SOLOM (bl.a. intraprenadavtal).

Undantaget är även tillämpligt om bolaget önskar köpa administrativa tjänster av kommunen.

(4)

2012-09-06 Dnr KS 2011/277-4 Sidan 4 av 9

Personalövertagande enligt LAS 6b

Enligt 6b § lagen om anställningsskydd (LAS) har den personal som omfattas av en verksamhetsövergång rätt att gå över i anställning hos den nya arbetsgivaren.

Detta innebär att personalen inom SOLOM, och i förekommande fall personalen inom Järfällas motsvarighet, har rätt att följa med till det nya bolaget.

De personer som inte väljer att följa med till det nya bolaget har kvar sin anställning hos kommunen. En eventuell övertalighet får hanteras inom den ansvariga nämnden.

Anskaffning av lagerbolag

För att förbereda bolagsbildningen behöver ett nytt så kallat lageraktiebolag anskaffas under våren. Alternativt kan ett befintligt kommunägt bolag användas.

Lagerbolagets bolagsordning behöver revideras avseende firma, verksamhet och aktiekapital. En nyemission för att öka aktiekapitalet behöver göras och styrelse ska utses.

Möjligheter och risker med en bolagsbildning

Ett gemensamägt bolag har stora möjligheter att driva den fortsatta utvecklingen i ett antal avseenden - genom att de ekonomiska resurserna ökar och genom att tillvarata erfarenheter och kompetenser från två tidigare organisationer. Branschen behöver ett nytänkande vad avser struktur och arbetsformer. Omvårdnadsformerna behöver utvecklas och här kan det nya bolaget utnyttjas för att pröva nya vägar. Branschens attraktivitet behöver höjas - här kan bolaget göra insatser för att höja personalens kompetens, skapa karriärmöjligheter och utveckla ett modernt ledarskap på alla nivåer.

Allt detta kommer att kräva engagemang och resurser men ger också bolaget möjligheter att öka sin konkurrenskraft — både vad gäller affärsmässighet men också förmåga att attrahera de bästa krafterna att ta anställning i bolaget.

Till detta skall läggas den demografiska tillväxten som gör att den marknad (Järfälla och Sollentuna kommuner) som bolaget verkar på växer. Med den tillväxten och en bra konkurrenskraft har bolaget därför möjlighet att faktiskt öka sina volymer i motsats till den nuvarande minskande trenden i den kommunala egenregiverksamheten.

Bolagsformen gör att verksamheten kommer att drivas på i stort samma villkor som gäller för de privata konkurrenterna. En stor utmaning för bolagets ledning och personal är då att visa att man klarar att leva upp till samma affärsmässighet och effektivitet. Förväntningarna på bolaget är emellertid ännu högre bl.a. vad gäller kvalitet och nytänkande - bolaget förväntas bli en förebild för ett modernt vård- och omsorgsföretag.

(5)

2012-09-06 Dnr KS 2011/277-4 Sidan 5 av 9

Svårigheterna att gå från en kommunal verksamhetsform - även om den har drivits med höga effektivitetskrav - till en genuint konkurrensutsatt

verksamhet skall inte underskattas. Att möta de privata aktörerna i svår konkurrensmiljö och med stora krav från de kommunala beställarna

samtidigt som de kommunala ägarna förväntar sig att bolaget dessutom blir en föregångare i branschen ställer sammantaget höga krav.

Det finns naturligtvis risker att bolaget inte klarar konkurrensen och effektivitetskraven fullt ut. En ekonomisk utveckling enligt negativt scenario innebär exempelvis att bolaget i och för sig klarar sig utan ytterligare ägartillskott men resurserna för de förväntade

utvecklingsinsatserna uteblir.

Skulle den ekonomiska utvecklingen bli dålig och bolaget dessutom av olika skäl inte klarar att leva upp till övriga förväntningar på utveckling har ägarkommunerna alltid möjligheterna att i ordnade former återföra verksamheterna (eller delar av dem) till kommunal egenregi för att säkerställa den politiska målsättningen att det skall finnas ett kommunalt alternativ.

Momskompensation

Enligt Lag (2005:807) om ändring i lagen om viss mervärdesskatt för

kommuner och landsting har kommuner och landsting rätt till ersättning från staten för sådana ökade kostnader som uppkommer vid upphandling av verksamheter inom bl.a. omsorgsverksamheterna. I dagsläget är ersättningen 6 % på den av kommunen rapporterade kostnaden.

Kommunen kan lämna hela eller delar av bidraget till det nya vårdbolaget.

Rapporten från Solving Efeso belyser vilken momskompensation som betalas i dag från kommunerna. Järfälla betalar 3 % i kompensation för hemtjänst och 6 % för boenden. I Sollentuna pågår en utredning om vilken momskompensation som ska utgå.

Eget bolag eller delägt bolag tillsammans med Järfälla kommun?

Solving Efesos rapport utgår från att ett gemensamt bolag ska bildas av Sollentuna och Järfälla kommuner där dessa äger hälften var.

Liksom Sollentuna är Järfälla givetvis beroende av ett positivt politiskt beslut för att en gemensam bolagsbildning ska vara möjlig.

Kommunledningskontorets förslag till beslut är därför formulerat på så sätt att kommunstyrelsen ska fullfölja utredningen även om Järfälla kommun väljer att inte fullfölja bolagsbildningen.

Merparten av utredningen i Solving Efesos rapport går att applicera på ett eget bolag. Om Sollentuna ensamt bildar ett bolag gäller följande:

• Marknaden minskar initialt från Järfälla och Sollentuna till enbart Sollentuna kommun.

(6)

2012-09-06 Dnr KS 2011/277-4 Sidan 6 av 9

• Solving Efesos förslag till bolagsordning behöver revideras vad avser val av styrelseledamöter och lekmannarevisorer, styrelsens säte, bolagets ändamål m.m. och eventuellt även regleringen av bolagets aktiekapital.

Finansiering och övriga kostnader

Vård- och omsorgsbolaget behöver finansiera sitt förvärv av

verksamheterna från Sollentuna kommun och, i förekommande fall, Järfälla kommun (enligt rapporten 100 respektive 105 miljoner kronor). Ett Eget kapital på 40 miljoner kronor föreslås, för det fall bolaget ska ägas av både Järfälla och Sollentuna kommun. Kommunerna betalar då in 20 miljoner vardera i aktiekapital. Utöver aktiekapitalet behöver bolaget finansieras med lån (externa eller interna).

För att bolaget ska kunna finansieras med externa lån behöver kommunerna troligen gå i borgen för bolagets upplåning. En borgensavgift måste då tas ut för att inte otillbörligen gynna bolaget.

Vid upplåning från kommunerna (vilket förordas av rapporten) bedömer kommunledningskontoret att räntan ska vara marknadsmässig, för att inte riskera otillåtet statsstöd. Regeringen har inför 2013 aviserat nya

avdragsbegräsningar för räntekostnaden för lån från närstående

organisationer. Den nya lagstiftningen kan innebära en risk för att bolaget inte kommer att få skattemässigt avdrag för räntekostnader vid lån från kommunen/kommunerna.

Genomförandeplan

En projektorganisation föreslås etableras bestående av en styrgrupp, en politisk referensgrupp och ett antal arbetsgrupper enligt nedanstående:

Pol refgrupp Styrgrupp

Projektledare

Pers/Fack Lokaler Admin Organisation Tjänsteavtal

Styrgruppen föreslås bestå av 2 personer från respektive kommuns

tjänstemannaledning. Den politiska referensgruppen föreslås vara respektive kommuns kommunstyrelses arbetsutskott. Projektledaren rapporterar till

(7)

2012-09-06 Dnr KS 2011/277-4 Sidan 7 av 9

Det är värt att påpeka att vissa beslut under genomförandet kan behöva lyftas till de ordinarie politiska beslutsorganen.

Arbetsgrupp för personalfrågor och fackliga frågor

Det är omfattande och besvärliga personalfrågor som måste hanteras vid verksamhetsövergången - det handlar om att ha kunnande om lagar och avtal men också om kunskap om respektive kommun. Det är naturligt att respektive kommuns personalchef ingår i arbetsgruppen.

Arbetsgrupp för lokallösningar

Arbetsgruppen behöver ta ställning till lokallösningar och behöver därför ha medlemmar som har ingående kunskap om befintliga lokallösningar men också har förmåga att ta fram förslag som är anpassade till det nya bolagets organisation, mål och arbetsformer.

Arbetsgrupp för administrationslösningar

Det är viktigt att det blir en tydlig fördelning av ansvar i administrativa frågor mellan bolaget och kommunerna. Samtidigt är det viktigt att hitta en kostnadseffektiv lösning. Arbetsgruppen bör bl.a. granska alternativ såsom:

• helt egen administrativ kapacitet

• externa köp av vissa administrativa tjänster

• köp av vissa administrativa tjänster från kommunen

Arbetsgrupp för organisationsfrågor

Arbetsgruppen har att ta fram detalj organisation inklusive bemanning - lämpligen i samverkan med arbetsgruppen för personalfrågor. Även framtagningen av kravspecifikation för rekrytering av VD bör ske i samverkan med den arbetsgruppen.

Arbetet med detalj organisationen kräver förståelse för det nya bolagets affärsfrågor och kan kräva extern medverkan. Även framtagning av firmanamn och firmamärke/logotype kan kräva extern kompetens.

Arbetsgrupp för överlåtelseavtal

Arbetsgruppen måste ha god kunskap om de nuvarande verksamheterna men också erfarenhet av juridiska frågor vid verksamhetsöverlåtelser varför extern medverkan troligen behövs.

(8)

2012-09-06

Arbetsgrupp för avtal om omsorgs- och stöd/servicetjänsterna

Även om det nya bolaget ska behandlas på samma sätt som de privata aktörer som i nuläget levererar motsvarande tjänster till kommunerna behöver man att se över de nuvarande avtalsformerna och att säkerställa konkurrensneutral itet.

Kostnader för att genomföra aktiviteterna inför bildandet av nytt omsorgsbolag

Kommunledningskontoret beräknar att genomförandekostnaderna inför bolagets bildande uppgår till 5,6 miljoner kronor:

Kostnader Tkr 2012

(okt-dec)

2013 (jan-juni)

Projektledare 500 1 000

Kringkostnader (lokaler m.m.) 50 100

Konsultstöd 1 000 2 000

Rekrytering av affärsområdeschefer 1 000

Summa: 1550 4 100

De uppskattade kostnaderna för 2013 utgår från att bolaget kan starta sin verksamhet den 1 juli 2013. Om starten senareläggs ökar troligen kostnaden då en förlängning av projektledarens uppdrag blir nödvändig.

För det fall bolaget bildas tillsammans med Järfälla kommun bidrar respektive kommun med halva beloppet vardera.

Det är en förutsättning att respektive kommun, därutöver, bemannar utredningen med personella resurser i projektgrupperna utan ekonomisk ersättning.

Plan för ärendets fortsatta hantering

Kommunledningskontorets utgångspunkt är att det nya bolaget ska vara bildat och kunna starta sin verksamhet per den 1 juli 2013.

Fullmäktige bör i så fall besluta i ärendet senast vid sitt marssammanträde, vilket innebär att ärendet ska vara fårdigberett i början av februari. Innan dess ska vård- och omsorgsnämnden, på grund av kommunallagens regler om beredningstvång, ha beretts tillfälle att yttra sig över förslaget.

(9)

2012-09-06

Följande beslut ska fattas av fullmäktige:

• Kommunens/kommunernas köp av lagerbolag alternativt utnyttjande av eget bolag, inklusive ändring av detta bolags bolagsordning, nyemission av aktier samt val av styrelse för det nya bolagets bildande.

• Godkännande av aktieägaravtal för det fall bolag bildas tillsammans med Järfälla kommun.

• Antagande av ägardirektiv för det nya bolaget.

• Beslut om pris för bolagets övertagande av verksamheten inklusive dess inventarier.

• Finansiering, innebärande bl.a. nyemission av aktier samt upplåning av medel för bolagets övertagande av verksamheten från

kommunen/kommunerna och för driften.

• Eventuellt beslut om att kommunen återupprättar verksamheten i förvaltningsform om bolaget likvideras eller av annan anledning inte klarar av sina åtaganden mot kommunen.

Charlotte Enges Finanschef

Bilagor:

Solving Efesos rapport 2012-09-03 "Gemensamt vård- och omsorgsbolag Järfälla och Sollentuna" (bilagor till rapporten finns på kommunledningskontoret)

(10)

S O L V I N G E F E S O

S T R A T E G Y I N A C T I O N

Gemensamt

vård- och omsorgsbolag Järfälla och Sollentuna

2012-09-03

Frankie Spjuth

Conny Jägsander

Louise Tornhagen

(11)

0 ± j S O L V I N G E F E S O

Innehåll

1 Sammanfattning i 2 Bakgrund 7 3 Verksamheten och organisation 8

3.1 Nuläget 8 3.1.1 Nuvarande organisation i Sollentuna 8

3.1.2 Nuvarande organisation i Järfälla 9

3.2 Framtida organisation 10 3.2.1 Krav på den framtida organisationen 10

3.2.2 Förslag på framtida organisation 11

4 Ägarfrågor 13 4.1 Allmänt 13 4.2 Ägarfördelning 13

4.3 Formerna för utövandet av ägandet 13

4.4 Krav på enighet från ägarna 14 4.5 Breddning av ägandet 14 4.6 Utlösen av ägare 15 4.7 Aktieägaravtal 15 5 Styrning av bolaget. Sammanfattning av styrmodell 17

5.1 Styrmodellens komponenter 17

5.2 Grundsyn 18 6 Bolagsstyrelse 19

6.1 Allmänt 19 6.2 Bolagsstyrelsens kompetens och sammansättning 19

6.3 Mandatperiod 20

(12)

> j S O L V I N G E F E S O

6.4 Styrelsearvode 21 6.5 Styrelserepresentation för arbetstagarna 21

6.6 Styrelsens arbetsordning 21 7 Ekonomisk utveckling. Värdering. Kapitalisering 23

7.1 Bakgrund 23 7.2 Ekonomisk utveckling - exempel 23

7.2.1 Utgångspunkter 23 7.2.2 Momseffekter 24 7.2.3 Exempel på stabil utveckling 25

7.2.4 Exempel på positiv utveckling 26 7.2.5 Exempel på negativ utveckling 27 7.2.6 Kommentarer till exemplen 28 7.3 Värdering och kapitalbehov 29

7.3.1 Grunder 29 7.3.2 Förvärv av verksamheten 29

7.3.3 Värdering som grund för förvärvsersättning 30

7.3.4 Finansiering. Kapitalisering 3¹

8 Formell bolagsbildning 34 8.1 Förberedelsefasen 34 8.2 Formell start av det nya vård- och omsorgsbolaget 34

9 Överlåtelseavtal 35 9.1 Allmänt 35 9.2 Överlåtelseavtalen 35

10 Uppdrags- och tjänsteavtal 36 10.1 Legala förutsättningar 36

(13)

S T R A T E G Y I N A C T I

10.2 Aktuellt avtalsläge för uppdrag 36

10.2.1 Sollentuna 36 10.2.2 Järfälla 37 10.3 Tjänsteavtal 37 11 Genomförandeplan 38

11.1 Upplägg i stort 38 11.2 Styrgrupp, referensgrupp och projektledare 38

11.3 Arbetsgrupp för personalfrågor och fackliga frågor 38

11.4 Arbetsgrupp för lokallösningar 39 11.5 Arbetsgrupp för administrationslösningar 39

11.6 Arbetsgrupp för organisationsfrågor 39 11.7 Arbetsgrupp för överlåtelseavtal 39 11.8 Arbetsgrupp för avtal om omsorgs- och stöd/servicetjänsterna 39

12 Möjligheter, utmaningar och risker 40

12.1 Möjligheter 40 12.2 Utmaningar 40

12.3 Risker 41

Bilagor:

3 Organisation

4-7 Aktieägaravtal

5-1 Styrmodell grundprinciper

52 Bolagsordning

53 Grundläggande ägardirektiv 5-4 Årligt ägardirektiv (exempel)

5-5 Arbetsordning

5.6 VD-instruktion

9 Överlåtelseavtal

(14)

,a S O L V I N G EFI S O

i Sammanfattning

Hösten 2011 utredde konsultföretaget Solving Efeso förutsättningarna för att skapa en gemensam organisation för äldreomsorg och funktionshinder i kommunerna Upplands-Väsby, Järfälla och Sollentuna. Efter analyser och jämförelser av olika framtida former föreslogs bildandet av ett gemensamt bolag. Sollentuna och Järfälla har därefter givit Solving Efeso i uppdrag att ta fram konkret beslutsunderlag för skapandet av ett sådant gemensamägt bolag.

Egenregiverksamheterna bedrivs i nuläget i särskilda enheter - "Järfälla Vård och omsorg" respektive "Solom". Dessa ingår i Vård- och omsorgsförvaltningen respektive Socialförvaltningen men verksamheterna är tydligt skilda från

verksamheterna för "samhällsuppdraget". Totalt omfattar verksamheterna resurser motsvarande närmare 1.250 årsarbeten.

Ett framtida gemensamt bolag skall bl.a. uppfylla följande krav:

• Driva innovation och nytänkande.

• Tillvarata stordriftsfördelar.

• Ge bättre förutsättningar för planering och bemanningsoptimering.

• Öka möjligheterna till strukturerat förbättringsarbete och utveckling.

Ledarskap, arbetsformer och organisation skapar förutsättningar för detta. Den föreslagna organisationsstrukturen är ett sammanhållet bolag men uppdelat i affärsområden med gemensam affärslogik:

(15)

/ \ ^ 1

9

r AO i

Hemtjänst

^ ^ l A O - c h e f ^ .

^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^

^ A O S t ö d ^ funktionshinder

J=200 J=142 J=34 J=235 J=12

S=205 S=121 S=127 S=113 S=7

Ledning J=14 Ledning S=5

Stöd S=6 Vakansen J=25

Ägandet av det nya bolaget föreslås fördelas lika mellan de båda kommunerna. För att reglera formerna för ägandet har dels en styrmodell tagits fram, dels föreslås att ett aktieägaravtal tecknas. I dessa beskrivs hur det politiska inflytandet säkerställs men också hur situationer där enighet inte nås fullt ut skall hanteras. I

aktieägaravtalet beskrivs även hur en breddning av ägandet skall gå till, dvs om flera kommuner vill ingå i framtiden. Aktieägaravtalet reglerar också hur förfarandet är om en kommun vill lämna sitt ägande. Kvarvarande ägarkommun skall i sådan

situation alltid ha möjlighet att genom hembud ta över hela bolaget alternativt begära att bolaget upplöses.

Genom att välja att driva verksamheterna i bolagsform är det viktigt att acceptera att bolagsformen kräver ett större handlingsutrymme för bolaget och mindre

detaljstyrning än i förvaltningsform. Samtidigt är det viktigt att säkerställa det politiska inflytandet och insynen. Vi har därför utarbetat en styrmodell med ett antal styrande dokument. Dessa styrande dokument är dels av principiell och

grundläggande karaktär, dels i form av konkreta ägardirektiv. Med styrmodellen har de olika nivåernas ansvar och roller definierats. Det politiska inflytandet sker främst på följande sätt:

(16)

„ j S O L V I N G E F E S O

S T R A T E G Y I N A C T

• kommunfullmäktige

o ger den grundläggande inriktningen för verksamheten o ger årliga ägardirektiv

o utser styrelseledamöterna i bolagsstyrelsen o får regelbunden informationen från bolaget

o skall beredas möjlighet att yttra sig innan bolaget tar beslut i principiella frågor eller ärenden av större vikt

• kommunstyrelserna får regelbunden information från styrelsen och V D vid för de båda kommunerna gemensamma KS-möten

• de politiska tillsatta styrelseledamöternas kan genom sin särskilda insyn ta politiska initiativ i kommunfullmäktige eller kommunstyrelse

• "beställarnämnderna" har i sina avtal och uppföljningar stor påverkan på att de politiska intentionerna med omsorgen och stödet infrias.

I de grundläggande inriktningarna för bolaget föreslås att det bl.a. tydligt anges att verksamheten skall grundas på

• konkurrensneutralitet gentemot privata utförare

• affärsmässighet

• att satsning på utveckling prioriteras före utdelning till ägarna

• att det alltid skall finnas ett kommunalt alternativ

• att den kommunala driftkompetensen skall säkras inom alla verksamhetsområdena.

Bolagsstyrelsen kommer att ha stor betydelse för bolagets framgångsmöjligheter.

Bolagsstyrelsen bör vara numerärt liten men väl sammansatt. Vårt förslag är att vardera ägarkommunen utser två ordinarie styrelseledamöter och två suppleanter.

Dessa är lämpligen från förtroendemannakretsen. För att utöver den politiska kompetensen säkerställa bransch- och ledningskompetens föreslås vidare att kommunerna gemensamt utser två externa ledamöter där den ene utses till ordförande och den andre till vice ordförande. Ordföranden ges utslagsröst.

Suppleanterna föreslås närvara enbart vid frånvaro för ordinarie ledamot.

Bolagsstyrelsens arbete inriktas på strategiska och viktiga operativa

verksamhetsfrågor. Eftersom det politiska inflytande sker i andra organ enligt

(17)

styrmodellen behöver inte - och bör inte - politiska diskussioner drivas i bolagsstyrelsen.

Det nya bolagets ekonomi är av stor omfattning - i nuvarande förvaltningsform är den totala kostnadsmassan ca 800 Mkr. I utgångsläget bedöms båda kommunernas egenregiverksamhet visa ett visst underskott (7-9 Mkr) om inte åtgärdsprogram vidtas.

Vid övergång till bolagsform uppstår momseffekter genom att bolaget i motsats till vad som gäller i förvaltningsform inte kan göra avdrag för erlagd moms på köp av momspliktiga varor och tjänster. Å andra sidan får kommunen statsbidrag vid köp av bolagets tjänster. Detta gör det möjligt för kommunen att ge bolaget ökade

ersättningar genom "momskompensation" - på samma sätt som man ger de privata aktörerna sådan "momskompensation". I praktiken blir det en viss överkompensation beroende på hur stor del av statsbidraget som kommunen ger i momskompensation.

Vi föreslår att bolaget i likhet med vad som gäller för de privata aktörerna får 3% i ökad ersättning för hemtjänsten och 6% för övriga tjänster vilket ger en positiv momseffekt i storleksordningen 17 Mkr samtidigt som kommunernas ekonomi de facto också får en viss förstärkning.

Bolaget kommer genom successiva konkurrensutsatta upphandlingar att både ha möjlighet att öka sina volymer men också riskera att tappa delar av nuvarande uppdrag. I rapporten visar vi exempel på såväl positiv som negativ långsiktig ekonomisk utveckling för bolaget. Som ett exempel på en stabil utveckling där man lyckas behålla ungefär de nuvarande volymerna och göra vissa rationaliseringar kan nedanstående tabell visas:

Mkr Ar 1 År 2 År 3 År 4 Är 5

Intäkter 829 829 829 829 829

Personalkostnader -699 -692 -685 -682 -678 Övriga kostnader -129 -121 -119 -119 -119 Summa kostnader -828 -813 -804 -800 -797

Resultat (EBITDA) 1 16 25 29 32

Avskrivningar 0 -1 -1 -1 -2

Resultat efter avskrivn 0 15 24 27 31 Finanskostnader -1 - 1 2^r - 1 2^r - 1 1^r -11 Resultat efter finans - r 2 12 16 20

Skatt ⁰ o^r - r - 4^r -5

Resultat -1 2 11 12 15

EBITDA% 0,1% 1,9% 3,0% 3,5% 3,9%

Anm: EBITDA=resultat före avskrivningar och finansiella poster.

EBITDA%=resultat före avskrivningar och finansiella poster i förhållande till totala intäkter.

(18)

S T R A T C G Y I N A C T I

När kommunerna överlåter sina egenregiverksamheter till bolaget är det rimligt att bolaget ger kommunerna ersättning - man övertar ju en avtalsportfölj, en igång varande organisation m.m. Det är också viktigt med hänsyn till konkurrens-

neutraliteten att bolaget får betala en överlåtelsesumma. De privata konkurrenterna har ju antingen haft avsevärda uppstartkostnader eller förvärvskostnader. Det finns inget entydigt värde på en sådan överlåtelse men vi har grundat på de redovisade ekonomiska scenarierna gjort värderingar med etablerade värderingsmetoder.

Värdeintervallet blir stort men vi rekommenderar en "försiktig marknadsvärdering"

grundad på det stabila utvecklingsscenariet. V i sätter då ett värde till 205 Mkr fördelat med 105 Mkr på Järfälla och 100 Mkr på Sollentuna. Mot bakgrund av bl.a.

osäkerheterna för hur de befarade underskotten i övergångsskedet har kunnat åtgärdas i verkligheten föreslår vi att en uppdatering av värderingen görs strax före överföringen - de angivna värdena skall således ses som indikation på storleks- ordningar.

Bolaget behöver ett rörelsekapital för att finansiera sin verksamhet. Detta kan lösas dels genom att ägarna sätter in ett aktiekapital, dels genom upptagning av lån - antingen externt eller genom kommunerna. Vår uppfattning generellt är att

kommunalt ägda bolag inte behöver ha lika hög soliditet (förhållandet mellan eget kapital och totala balansomslutningen) som privata, fristående bolag. Å andra sidan bör bolaget inte underkapitaliseras så att man inte klarar tillfälliga nedgångar eller större investeringar utan att begära ytterligare ägartillskott. Vårt förslag är att kommunerna tillskjuter vardera 20 Mkr i aktiekapital. Inledningsvis innebär det att bolaget får en soliditet på ca 15% vilket trots allt bör vara fullt tillräckligt. Med utveckling enligt det stabila scenariot bedöms soliditeten år 5 ha vuxit till ca 25%.

Den formella bolagsbildningen kan avvaktas tills förberedelserna har kommit betydligt längre. Lämpligen sker bolagsbildningen genom anskaffning av ett s.k.

lagerbolag som sedan kapitaliseras genom att kommunerna sätter in resterande aktiekapital kontant så att aktiekapitalet total uppgår till 40 Mkr.

Överföringen av verksamheterna föreslås regleras genom formella överlåtelseavtal mellan respektive kommun och bolaget. V i har utarbetat fullständigt utkast till sådant avtal.

Lagen om offentlig upphandling (LOU) reglerar kommunernas upphandling av omsorgstjänsterna. Det tillfälliga undantaget i LOU för upphandling från egna bolag upphör att gälla 1 januari 2013 och det är oklart vilka regler som kommer att gälla efter denna tidpunkt. Praxis vid överföring till bolag och bedömning från den tidigare nämnden för offentlig upphandling (NOU) gör att vi bedömer att bolaget kan överta de nuvarande avtalen men att man bör tydligt uttala att avsikten är att de under de närmaste åren skall konkurrensupphandlas.

Med det redovisade underlaget finns underlag för att fatta principbeslut om att bilda ett gemensamägt bolag. Innan överföringen av verksamheterna kan ske behövs ytterligare, detaljerade och konkreta underlag. För att ge det nya bolaget bra

(19)

utgångsläge föreslår vi att en projektorganisation etableras med brett deltagande från såväl kommunerna som egenregiverksamheterna.

Sammanfattningsvis anser vi att det nya bolaget ger både möjligheter men också innebär utmaningar och risker. Möjligheterna är att Järfälla och Sollentuna kan fortsätta sin påbörjade utveckling med effektivisering av omsorgsverksamheterna där man också kan skapa resurser för att utveckla personalens kompetens och

karriärmöjligheter och därmed även öka attraktiviteten för omsorgsyrkena.

Utmaningarna består bl.a. av att på lika villkor klara konkurrensen från de privata aktörerna.

Riskerna är naturligtvis att bolaget inte svarar upp mot de förväntningar som finns eller att andra omständigheter gör att det inte längre är lämpligt med bolagsformen. I de senare fallen har kommunerna naturligtvis alltid möjligheterna att återgå till

förvaltningsformen för att säkerställa att det alltid finns ett kommunalt alternativ.

(20)

>j S O L V I N G E F E S O

2 Bakgrund

2011 uppdrogs åt konsultföretaget Solving Efeso att utreda förutsättningarna för att skapa en gemensam organisation för äldreomsorg och funktionshinder i

kommunerna Upplands-Väsby, Järfälla och Sollentuna. Motiven för att utredningen angavs till:

• Stärka egenregiverksamheten genom tillvaratagande av stordriftsfördelar

• Egenregin drivs i en tydlig konkurrens med de privata producenterna och därmed stärka konkurrensneutraliteten

• Tillgodose valfriheten genom ett kommunalt alternativ

• Undvika privat oligopolmarknad

• Driva innovation inom äldreomsorg och funktionshinder

Förutsättningarna i grundutredningen var att all verksamhet inom egenregin för äldreomsorg samt stöd och service för funktionshindrade i de berörda kommunerna skulle ingå i den nya organisationen.

Utredningen beskrev de nuvarande verksamheternas omfattning, marknaden och konkurrenterna samt de legala förutsättningarna för att skapa en gemensam organisation. Jämförelser gjordes mellan olika juridiska former för att driva egenregiverksamheterna: förvaltning, kommunalförbund och aktiebolag. Jäm- förelsen ledde till utredningens förslag att kommunernas egenregiverksamheter skulle drivas i bolagsform eftersom denna form bäst kunde uppfylla önskemålen ovan.

För närmare detaljunderlag hänvisas till rapporten från det uppdraget (daterad 2011-10-05).

Upplands Väsby har beslutat att inte fullfölja utredningen om ett gemensamt bolag.

Solving Efeso har fått Sollentuna och Järfälla kommuners uppdrag att ta fram ett konkret underlag för beslut om bildande av ett gemensamt ägt bolag för äldreomsorg och stöd och service till funktionshindrade.

(21)

'V

S T R Å T E G Y I N A C T I O N

3 Verksamheten och organisation

3.1 Nuläget

Järfälla och Sollentuna kommuner har i stort samma organisationslösning som grundar sig på principerna att skilja på samhällsuppdraget och egenregi-

verksamheten samt en långtgående delegation kopplad till en utvecklad målstyrning.

Det finns dock skillnader som redovisas nedan.

3.1.1 Nuvarande organisation i Sollentuna

VARD- O C H O M S O R G S N Ä M N D E N

Förvaltningschef

FC stab

Samhällsuppdraget Produktionsuppdraget

Avd. för äldreomsorg

Avd. för funktionshinder

Avd. för stöd

och utveckling Avd. S O L O M

Vård- och omsorgsförvaltningen har en tydlig uppdelning mellan det så kallade samhällsuppdraget, där bland annat beställning och myndighetsutövning ligger, och produktionen. Vård- och omsorgsnämnden svarar således för både samhälls-

uppdraget och egenregiproduktionen. Nämnden och avdelningarna för samhälls- uppdraget är också beställare för vård och omsorg av de privata aktörerna.

Den kommunala produktionen ligger samlad för både äldreomsorg och funktionshinder i avdelningen SOLOM. Solom har en organisation som framgår av bilaga.

Utöver detta kommer Solom under 2012 att ta över driften för bl.a. ett äldreboende.

(22)

"V

3.1.2 Nuvarande organisation i Järfälla

Socialnämnd

Samhällsuppdraget

Bitr socialdirektör

Stöd- och utvecklingsavd

Socialdirektör

Egen regi-verksamhet

Myndighe tschef

Myndighets- avdelning

Järfälla Värd och omsorg

ärfälla Stöd oc behandling

Nuvarande förvaltning har en tydlig uppdelning mellan det så kallade samhälls- uppdraget, där bland annat beställning och myndighetsutövning ligger, och produktionen.

Den kommunala produktionen ligger samlad för både äldreomsorg och funktionshinder i enheten "Järfälla Vård och omsorg". Därutöver finns det även en

produktionsenhet för individ- och familjeomsorgen som benämns "Järfälla Stöd och behandling", då socialnämnden i Järfälla även ansvarar för IFO vilket inte är fallet i Sollentuna, där denna verksamhet ligger under en egen nämnd.

Detta innebär att socialnämnden är gemensam för både det så kallade samhälls- uppdraget som för egen regiverksamheterna. Nämnden och avdelningarna för samhällsuppdraget är också beställare för vård och omsorg av de privata aktörerna.

Järfälla Vård och omsorgs organisation framgår av bilaga. Utöver den organisationen kommer driften av tre äldreboenden (två fysiska lokaliseringar men tre uppdrags- avtal) att övertas hösten 2012.

Slutligen finns en enhet som hanterar som på uppdrag av socialnämnden arbetar med att tillhandahålla expertstöd med syfte att möjliggöra att äldre kan bo kvar i ordinarie boende och stödja anhöriga. Enheten ska även erbjuda kompetensstöd inom områdena demenssjukdomar och syn-och hörselnedsättningar samt genomföra färdtjänstutredningar (det sistnämnda utförs numer av kommunens centrala

kundtjänst).

(23)

3.2 Framtida organisation

3.2.1 Krav på den framtida organisationen

Den framtida organisationen skall stödja följande:

• Innovation: Att skapa ett gemensamt vård- och omsorgsbolag inom Järfälla och Sollentuna är ett nytt och innovativt grepp. Nytänkande i en bransch som de senaste åren har kantats av besparingar och negativ publicitet tar

kommunerna i Järfälla och Sollentuna ett helt nytt grepp som främjar innovation. Med bildandet av ett nytt gemensamt vård- och omsorgsbolag skapas nya möjligheter att arbeta med en bolagsform inom kommunen.

• Stordriftsfördelar: Med ett gemensamt vård- och omsorgsbolag för två kommuner ges nya möjligheter att organisera bemanning, ledning- och stödfunktioner på ett mer optimalt sätt.

• Planering och bemanning: Med ett större underlag i form av boende och stöd till personer inom äldre- och funktionshindrade ges bättre möjligheter att planera arbetet i form av planering och bemanningsoptimering. En tydligare planering gör det möjligt att arbeta mer med sina kärnkompetenser och mindre med det som inte är värdeskapande i form av onödigt arbete och transporter.

• Strukturerat förbättringsarbete: Ett större underlag ger bättre möjlig- heter till utveckling och förbättringsarbete. En gemensam del för utveckling istället för att de båda kommunerna suboptimerar på olika håll. Det är betydelsefullt art det gemensamma vård- och omsorgsbolaget på ett strukturerat sätt arbetar med kontinuerliga förbättringar. I detta arbete är också uppföljning och handlingsplan av största vikt.

• Organisation: Ett gemensamt vård- och omsorgsbolag gör det möjligt att optimera verksamheten i tydliga affärsområden. Inom varje affärsområde finns det en affärsområdeschef för det gemensamma vård- och omsorgsbolaget. I det gemensamma vård- och omsorgsbolaget finns det bara behov av en affärschef per område istället för kommunvis. Affärsområdena blir tydligare precis som ledarskapet.

Integrationsvinsterna mellan de berörda verksamheterna är inte alldeles tydliga.

Trots detta angav vi i vår grundutredning att de berörda verksamheterna bör

organiseras som ett gemensamt bolag, det vill säga inte som flera bolag. Däremot b ö r man överväga skilda affärsområden i bolaget då affärslogiken ser lite olika ut mellan

(24)

i j S O L V I N G E F E S O

S 1 R A T E G Y I N A C T

exempelvis äldreomsorg och funktionshinder, men också mellan boende och stöd. En granskning av konkurrerande företags (ex.vis Aleris, Carema och Attendo)

organisation stödjer nedanstående förslag till organisation. V i föreslår också att man lägger all restaurangverksamhet i ett eget affärsområde.

3.2.2 Förslag på framtida organisation

V i föreslår att bolaget ges nedanstående organisationsstruktur. Verksamhetens omfattning uttryckt som årsarbeten anges motsvarande överförda resurser från respektive kommuns egenregiverksamhet. Detaljöverväganden i det fortsatta förberedelsearbetet kan ge något annorlunda värden där bl.a. lednings-, stöd- och vikariefunktionernas fördelning och placering behöver analyseras. Totalt omfattar de överförda verksamheterna närmare 1.250 årsarbeten.

J=200 J=142 J=34 J=235 J=12

S=205 S=121 S=127 S=113 S=7

Ledning J=14 Ledning S=5 Stöd S=6 Vakansen J=25

Detaljer för affärsområdenas organisation redovisas i bilaga.

(25)

S T R A T E C Y I N A C T I O N

Bolagets stab förslås inledningsvis ges en minimibemanning enligt nedan för att klara nödvändiga ledningsfunktioner.

Det kommande detaljarbetet får avgöra om det rena administrativa stödet skall köpas från någon av kommunerna eller båda eller byggas upp med egna resurser.

Alternativt kan även delar köpas från externa leverantörer.

Organisationsstrukturen kan behöva ändras om omfattningen av verksamheten förändras. Exempelvis pågår just nu diskussioner mellan Stockholms läns landsting och kommunerna om övertagande av hemsjukvården. Om detta genomförs är det naturligt att verksamheten inordnas i vård- och omsorgsbolaget. Hemsjukvården kan då antingen komma att utgöra ett eget affärsområde eller ingå i affärsområde

Hemtjänst.

(26)

4 Ägarfrågor

4.1 Allmänt

De båda kommunerna går in som ägare i det gemensamma vård- och omsorgsbolaget med - enligt vårt förslag som presenteras nedan - lika stort ägande vardera. Detta ställer krav på en samsyn i många frågor men också krav på hur frågorna skall hanteras om sådan samsyn inte föreligger i en viss situation. Detta avsnitt redogör för principerna för hanteringen av ägarfrågorna medan de mera konkreta frågorna bör regleras i ett aktieägaravtal (exempel på sådant aktieägaravtal bifogas).

4.2 Ägarfördelning

Egenregiverksamheterna i de båda kommunerna är av stor omfattning. Järfällas verksamhet är i ekonomiska termer drygt 20% större än Sollentunas efter det över- tagande av driften av tre äldreboenden som görs hösten 2012. Järfällas befolknings- mängd är något större än Sollentunas (ca 2%) men prognoser för en något snabbare befolkningsökning i Sollentuna gör att kommunerna kan betraktas som jämnstora.

Järfälla har något större andelar äldre invånare.

Dessa faktorer skulle kunna utgöra grunder för att motivera ett differentierat ägande.

Vårt grundförslag är emellertid att kommunerna får lika stort ägande, dvs. 50% av aktier och röster vardera.

Vi bedömer att det i framtiden skulle kunna ske förskjutningar i omfattningen av verksamheterna i respektive kommun och i demografiska förhållanden vilket gör att

det skulle kunna uppstå diskussioner om ägarfördelningen om den i utgångsläget har beräknats enligt en statisk "ögonblicksbild". Ett ännu starkare motiv för att göra ägandet lika stort är att verksamheterna berör ett politiskt viktigt kärnområde för kommunerna och att då riskera att diskussionerna "avgörs" av olika stor ägarandel i det gemensamma bolaget är inte lämpligt - speciellt som skillnaden skulle vara ganska liten.

4.3 Formerna för utövandet av ägandet

I avsnittet 5 "Styrning" beskrivs en styrmodell med styrdokument som tydliggör olika organs roller och ansvar.

Kommunfullmäktige i respektive kommun är ägare. Det är således i kommun- fullmäktige som ägarna beslutar om inriktning och direktiv. Genom att fullmäktige kan ändra i styrdokumenten kan ägarna förändra inriktningen för bolaget - tydligast sker detta genom de årliga ägardirektiven. Styrdokumenten och ägardirektiven delges bolaget för efterlevnad och verkställighet på bolagsstämma där respektive ägare

representeras av ett ombud som respektive kommunfullmäktige utsett. Skulle de

(27)

S T R A T L G Y I N A C T I

båda ägarna vara oense finns i ett särskilt aktieägaravtal (se nedan) regler för hur sådana situationer skall hanteras.

Respektive kommunstyrelse har i uppgift att utöva uppsyn över bolaget och är där- med ägarnas organ för att närmare följa att bolaget lever upp till ägarnas intentioner och direktiv. Kommunstyrelsen har också mandat att i vissa lägen utfärda särskilda ägardirektiv under pågående verksamhetsår. Även här krävs att de båda ägarna är överens för att ett sådant särskilt ägardirektiv skall kunna delges bolaget på en (extra) bolagstämma.

Det kan i det här sammanhanget finnas skäl att erinra om att respektive kommun visserligen har utsett två ledamöter i bolagsstyrelsen vardera ur den politiska sfären men att dessa representanter har art beakta bolagets bästa, dvs. i sin styrelseroll har de inte speciella ägarroller.

4.4 Krav på enighet från ägarna

I alla frågor som ägarna skall ta ställning till krävs enighet mellan ägarna. Det fmns således inget generellt utslags- eller lottningsförfarande vid beslut på bolagsstämma om de båda ägarna är oense. Huvudprincipen vid en sådan situation är att tidigare beslut eller läge fortsätter att gälla. Skulle oenigheten bedömas som allvarlig kan naturligtvis endera ägaren välja att försöka att sälja sina aktier eller också skulle bolaget kunna upplösas (frivillig likvidation) men det sistnämnda alternativet kräver enighet mellan ägarna.

I aktieägaravtalet specificeras ett antal typsituationer där enighet mellan ägarna krävs för att beslut skall kunna fattas på bolagsstämma. I aktieägaravtalet beskrivs också några speciella undantagsfall där särskild lösning skall tillämpas om oenighet finns mellan ägarna.

Det bör dock noteras att det i bolagsstyrelsen kan uppstå situationer där det blir lika röstetal för alternativa beslutsförslag. I sådana situationer har styrelseordföranden normalt utslagsröst men det finns vissa frågor som vid lika röstetal i styrelsen skall föras till beslut vid bolagsstämma - även detta är reglerat i aktieägaravtalet.

4.5 Breddning av ägandet

I grunden bör det bedömas som värdefullt för både ägarna och bolaget att flera kommuner överlåter sina egenregiverksamheter tillbolaget och går in som delägare.

Principiellt föreslås att nya ägare får gå in på motsvarande villkor som de ursprung- liga två ägarna men att man får "betala" för uppstartsarbetet och effektiviseringarna genom en något lägre värdering av den överlåtna verksamheten (förslagsvis 95% av grundvärderingen). Insats av aktiekapital beräknas så att ägarandelen motsvarar andelen av tillförd verksamhets värde. Dessutom ger den nya ägaren aktieägar - tillskott som motsvarar ägarandelen. Närmare beskrivning med exempel ges i aktie- ägaravtalet.

(28)

, j S O L V I N G E F E S O

4.6 Utlösen av ägare

De båda kommunerna har bildat det gemensamma bolaget för att långsiktigt driva och utveckla bolaget. Det kan naturligtvis uppstå situationer när någon av

ägarkommunerna ändå vill lämna ägandet - exempelvis för att man har blivit oenig någon viktig fråga. Det skall då vara möjligt att gå ur ägandet men formerna och villkoren för detta bör bestämmas i aktieägaravtalet.

Nedanstående grundprinciper föreslås (de preciseras och exemplifieras i aktieägaravtalet):

• Genom hembudsskyldighet skall man inte kunna göra kapitalvinster på att sälja till utomstående part

• Den kvarvarande ägarens utlösenpris vid hembud skall vara det lägsta av externt erhållet bud eller ägarandelen av bolagets justerade egna kapital

• Om köpande kommun inom 3 år vidareförsäljer hela eller delar av bolaget skall säljande kommun erhålla 75% av den eventuella kapitalvinst som man skulle fått om man varit kvar som ägare; vid vidareförsäljning efter mellan 3 och 5 år är andelen 50%

• Den lämnande ägaren skall vara skyldig att under 5 år låta internreversen fortsätta att löpa och med samma ränte- och amorteringsvillkor som för den kvarvarande parten (men med preciserade intervaller)

• Om den kvarvarande ägaren inte önskar utnyttja hembudsskyldigheten skall tillträdande ägare vara skyldig att följa gällande aktieägaravtal (i tillämpliga delar)

• Om den kvarvarande ägaren inte önskar utnyttja hembudsskyldigheten kan denne alternativt begära att bolaget skall upplösas (likvideras) vilket den hembjudande ägaren skall vara skyldig att acceptera.

4.7 Aktieägaravtal

För att juridiskt reglera ett antal ägarfrågor skall ett separat aktieägaravtal tecknas mellan kommunerna. Förslag till sådant avtal bifogas. Huvuddragen i avtalet är nedanstående:

• Formerna för utseendet av styrelseledamöterna där respektive kommun förbinder sig för att vid bolagstämma rösta för den andra kommunens val av två ledamöter och två suppleanter; om kommunerna inte kan enas om två externa ledamöter får vardera kommunen utse en extern ledamot och där ordförandeskapet roterar årligen mellan de två externa ledamöterna

(29)

• Specificerade krav på enighet i vissa frågor; om enighet inte nås faller frågan utan åtgärd:

o Ändring av bolagsordning o Aktieägartillskott

o Bildande av dotterbolag

o Förvärv av bolag (eller verksamhet som bedrivits av annan ägare)

o Försäljning av dotterbolag eller del av verksamhet (affärsområde eller del av affärsområde)

o Större investeringar o Ändring av styrdokument

o Årliga ägardirektiv (se dock nedan) o Särskilda ägardirektiv

o Utvecklingssatsningar över 5 Mkr per år o Likvidation av bolaget

• Hantering av vissa frågor där enighet inte kunnat nås mellan ägarna:

o Utvecklingssatsningar upp till 5 Mkr per år (eller för speciellt projekt upp till 5 Mkr per år i högst 3 år): om enighet inte nås får beslut fattas av bolagsstyrelsen och styrelsens beslut skall tas in i ägardirektiv

o Skyldighet att ta större uppdrag enligt direktupphandling från endera kommunen: bolagsstyrelsen får avgöra om de erbjudna villkoren är acceptabla och om styrelsen anser så är den andra kommunen/ägaren skyldig att acceptera att bolaget tar uppdraget

o Om enighet inte kan nås mellan kommunerna/ägarna avseende

disposition av Bolagets vinst eller förlust förbinder sig kommunerna att vid bolagsstämma rösta för att årets vinst/förlust balansförs

• Breddning av ägandet

• Utlösen av ägare

• Finansieringsfrågor med bl.a. borgensåtaganden.

(30)

l J S O L V I N G E F E S O

5 Styrning av bolaget. Sammanfattning av styrmodell

5.1 Styrmodellens komponenter

För att klara ut relationerna mellan kommunerna och bolaget föreslås en styrmodell.

Styrmodellen består av följande dokument:

• Principer som beskriver kommunfullmäktiges, kommunstyrelsens, socialnämndens/vård- och omsorgsnämndens samt bolagstyrelsens roll

• Bolagsordning som är ett formellt dokument som registreras vid Bolagsverket och innehåller bl.a. ändamålsbeskrivning och formerna för utseendet av styrelseledamöter

• Grundläggande ägardirektiv är det dokument där ägarnas grundläggande krav på bolaget beskrivs. Det grundläggande ägardirektivet tar inte upp

konkreta åtaganden eller mål utan förutsätts gälla under flera år

• Årliga ägardirektiv fastställs årligen av kommunfullmäktige och överförs till bolaget genom beslut på bolagsstämma. De årliga ägardirektiven sätter upp tydliga mål för bolagets verksamhet

• Särskilda ägardirektiv används om det under löpande år krävs

kompletterande eller ändrade direktiv; kommunstyrelserna kan gemensamt utfärda sådana särskilda ägardirektiv i brådskande situationer och sedan i efterhand anmäla dem till kommunfullmäktige för godkännande

• Bolagsstyrelsens arbetsordning är ett dokument som enligt aktie- bolagslagen upprättas av bolagets styrelse och innehåller bl.a. årsplan, beslutsformer och regler för suppleanters närvaro

• Instruktion till verkställande direktören är bolagsstyrelsens beskrivning av verkställande direktörens ansvar och befogenheter; även detta dokument krävs enligt aktiebolagslagen

• Aktieägaravtal som är ett juridiskt bindande avtal mellan kommunerna som ägare av bolaget. Avtalet behandlar bl.a. förfarandet om kommunerna inte uppnår enighet i vissa beslutsfrågor.

Bolagsstyrelsens arbetsordning och instruktionen till VD beslutas av bolagsstyrelsen medan övriga styrande dokument fastställs av respektive kommunfullmäktige i separat ordning. I bilagor redovisas förslag till styrdokumenten (exempel på årligt ägardirektiv).

1 7

(31)

S T R A 1 E G Y I N A C T I

5.2 Grundsyn

De ovanstående styrdokumenten ger grunderna för styrningen av bolagets verksamhet. Det är emellertid viktigt att det också fmns en förståelse för att styrningen av bolaget i vissa avseenden skiljer sig från styrningen av kommunal verksamhet i förvaltningsform. När man har valt att bedriva verksamheten i bolagsform har man också accepterat dessa styrformer - exempelvis gäller aktiebolagslagen fullt ut, det fmns inga undantag för kommunalt ägda bolag mer än vissa tillägg i kommunallagen.

Detta utvecklas ytterligare i avsnittet nedan om bolagsstyrelsen.

(32)

6 Bolagsstyrelse

6.1 Allmänt

En stor skillnad mellan att bedriva en kommunal verksamhet i bolagsform istället för i förvaltningsform är skillnaderna mellan en bolagstyrelse och en politiskt sammansatt nämnd.

En nämndledamot agerar främst utifrån sitt politiska partis åsikter - vilka han/hon naturligtvis tror främjar verksamheten och medborgarna bäst. I en bolagsstyrelse har alla styrelseledamöter att verka för bolagets bästa och att på bästa sätt uppfylla ägarnas riktlinjer. En förutsättning för att en kommunalt ägd verksamhet är lämplig att bedriva i bolagsform är att ägarna har angivet riktlinjer och mål för verksamheten på ett så tydligt sätt att bolagsstyrelsen kan styra bolaget med hög grad av själv- ständighet. I ett kommunalt bolags styrelse skall således inte "politiska" diskussioner föras (behöva föras) utan den politiska inriktningen skall ha diskuterats och beslutats i de genuina politiska instanserna (kommunfullmäktige och kommunstyrelse).

En styrelseledamot i ett bolag har personligt ansvar och kan t.o.m. dömas till skade- stånd eller annat straff (böter, fängelse). En nämndledamot har däremot inget legalt personligt ansvar - här är det "enbart" väljarna (direkt eller genom partiernas nomineringsförfarande) som kan utkräva ansvar genom att inte välja personen vid nästa val.

En nämndledamot kan inte avsättas under pågående mandatperiod medan däremot en styrelseledamot kan avsättas när som helst (genom beslut av extra eller ordinarie bolagsstämma och vad gäller kommunalt ägda bolag efter kommunfullmäktiges beslut).

För ett kommunalt ägt bolag gäller aktiebolagslagen (och andra lagar som berör aktiebolag såsom bokföringslagen m.fl.) fullt ut - det finns inga specialregler eller undantag för kommunalt ägda bolag. Däremot finns det vissa bestämmelser i kommunallagen, bl.a. att samtliga styrelseledamöter skall utses av kommun- fullmäktige - se i övrigt avsnittet om styrmodell.

Aktiebolagslagen har ett särskilt, omfattande kapitel om styrelsens ansvar och uppgifter. Det är viktigt att säkerställa att varje nyvald styrelseledamot och styrelsesuppleant blir väl informerad om lagen.

6.2 Bolagsstyrelsens kompetens och sammansättning

Bolagsstyrelsen behöver ha en kompetens så att den både kan nå de mål som ägarna har satt upp och leda och stödja VD i den operativa verksamheten i bolaget. Det här kräver att styrelsen har en lojalitet med ägarna men också förståelse och kunskap om bolagets verksamhet.

19

(33)

För att klara detta behöver styrelsen ha en sammansatt kompetens och erfarenhet. V i förutsätter att alla styrelseledamöter har ett aktivt intresse för bolaget men att man i övrigt lämpligen har olika kompetensinriktning och erfarenhet. Huvuddelen av ledamöterna bör dock ha gedigen ledningserfarenhet, någon/några bör ha gedigna kunskaper om den aktuella verksamheten och andra bör ha djupare förståelse för företagsekonomi. Någon form av juridisk kompetens (bolagsrätt, personalrätt, avtalsrätt) är också önskvärd i de flesta styrelser.

För det gemensamägda vård- och omsorgsbolaget behöver dessa kompetens- och erfarenhetskrav kombineras med det förhållandet att verksamheten onekligen berör en omfattande del av kommunernas kärnverksamhet. Slutsatsen av detta är att styrelsen bör vara sammansatt av både ledamöter som hämtas från den politiska sfären och av sådan som har en mera konkret erfarenhet av lednings- och

styrelsearbete i bolag inom vård/omsorg/personalintensiv tjänsteverksamhet.

Vår uppfattning är att styrelsen bör vara numerärt relativt liten för att styrelsearbetet skall bli effektivt. Vårt grundförslag är att styrelsen består av sex ledamöter. Av dessa föreslås två hämtas från vardera kommunens politiska sfär. Även om styrelsearbetet inte skall innefatta renodlade politiska diskussioner tror vi att det för insyn och förtroende lämpligen är en från den politiska majoriteten och en från oppositionen i respektive kommun. För dessa utses också varsin suppleant.

Bolaget kommer att verka i en konkurrensutsatt bransch med små marginaler. V i föreslår därför att två oberoende styrelseledamöter utse. De förutsätts ha omfattande (och kompletterande) lednings/styrelseerfarenhet, verksamhets- och ekonomi-

kunnande och dessutom gärna någon form av juridisk kunskap. Mot bakgrund av att det - trots allt - kan finnas politiska åsiktsskillnader i vissa bolagsfrågor och

framförallt med en ägarbild med lika stora ägarandelar för de båda kommunerna förutsätts de externa ledamöterna ha en extra hög grad av personlig integritet. V i föreslår att dessa två oberoende styrelseledamöterna utses gemensamt av de båda ägarkommunerna (i kommunfullmäktige). En av dem utses till ordförande och den andre till vice ordförande. Om någon fråga i styrelsen behöver avgöras genom röstning föreslås ordföranden ha utslagsröst. För vissa frågor kan dock ett annat förfarande behöva tillgripas vilket regleras i det separata aktieägaravtalet.

För att möjliggöra ett effektivt styrelsearbete föreslås att suppleanterna normalt enbart deltar i styrelsemötena vid förfall för någon ordinarie ledamot. Detta ställer krav på att suppleanterna får löpande information och underlag på samma sätt som de ordinarie.

6.3 Mandatperiod

Normalt väljs ledamöter och suppleanter att verka från en årsstämma till nästa årsstämma. Det finns inget som hindrar att valen avser längre tidsperiod. I många kommunala bolag väljs styrelsen på samma mandatperiod som de politiska

församlingarna (4 år).

(34)

S T R A T E G Y I N A C T I

Vår uppfattning är att ledamöter och suppleanter bör väljas på ett år i taget. Ett motiv för detta är att bolagets verksamhet under exempelvis en 4-årsperiod kan genomgå flera faser (i det här fallet t.ex. en uppstartsperiod med mycket organisations- och personalfrågor, en effektiviserings/rationaliseringsfas och en expansionsfas). Dessa olika faser kan mycket väl kräva olika typer av erfarenhet och kompetens från

styrelsen varför utbyte av någon eller några ledamöter mellan åren kan vara mycket lämpligt. Ettåriga mandatperioder ger också möjligheter för ägarna och ordföranden att värdera respektive ledamots bidrag till styrelsearbetet och då bedöma om

ledamoten bör få förnyat förtroende.

6.4 Styrelsearvode

Arvodet till styrelsen skall beslutas på den bolagsstämma där styrelseledamöterna utses (eller formellt uttryckt: där kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter noteras till protokollet). För att ägarombudet vid bolagsstämman skall ha mandat för styrelsearvodets nivå föreslås att kommunfullmäktige i samband med utseendet av styrelseledamöter anger en total summa för styrelsearvodet och att styrelsen inom sig beslutar om fördelningen. Totalbeloppet måste de båda kommunerna bli eniga om.

Vid styrelsens fördelning inom sig föreslås att de ledamöter som representerar den politiska sfären får arvoden i nivå med kommunernas normala arvodesreglemente.

6.5 Styrelserepresentation för arbetstagarna

Enligt lag (1987:1245) om styrelserepresentation för privatanställda skall

arbetstagarna ha rätt att utse två styrelseledamöter och två suppleanter. Dessa har samma ansvar som vanliga styrelseledamöter. Lagen anger dessutom att

suppleanterna har närvaro- och yttranderätt vid styrelsemötena.

Lagen anger att man kan begära undantag från denna styrelserepresentation om styrelsen i övrigt är sammansatt beroende på politiska styrkeförhållanden och att representation från de anställda skulle innebära väsentlig olägenhet för bolaget. V i anser inte att undantag bör begäras.

De anställdas kunskaper från verksamheten kan vara värdefulla för bolagstyrelsens ledning av bolaget.

6.6 Styrelsens arbetsordning

Styrelsen är enligt aktiebolagslagen skyldig att upprätta en arbetsordning. Den bör bl.a. omfatta:

• Former för kallelse till styrelsemöten

• Krav på underlag till styrelsemöte

• Suppleanters närvaro- och yttranderätt

21

(35)

>j S O L V I N G E F E S O

• Tidsplan för styrelsemötena (obs samordningen med kommunernas beslutsprocesser)

• Stående agenda för styrelsemötena

• Eventuella utskott och deras mandat och ansvar

Arbetsordningen bör uppdateras årligen. I bilaga redovisas ett exempel på arbetsordning.

Enligt aktiebolagslagen skall det också finnas en skriftlig fördelning av uppgifter och ansvar mellan styrelsen och verkställande direktören. VD-instruktionen bör

uppdateras årligen med hänsyn till bolagets planerade verksamhet. Instruktionen är både en mandatbeskrivning och en ansvars/uppgiftsbeskrivning. I bilaga redovisas ett exempel på VD-instruktion.