ÖVERLÅTELSEAVTAL
MELLAN
Sollentuna kommun
OCH
AB SOLOM
INNEHALLSFÖRTECKNING
1. B A K G R U N D 4 2. DEFINITIONER 4 3. ÖVERLÅTELSE 4 4. TILLGÅNGAR 5 5. F O R D R I N G A R 5 6. S K U L D E R 5 7. ÖVRIGT A V S E E N D E TILLGÅNGAR O C H S K U L D E R 5
8. PÅGÅENDE I N V E S T E R I N G A R 6 9. A V T A L M E D E X T E R N P A R T 6 10. U P P D R A G S A V T A L M E D S O L L E N T U N A K O M M U N 6
11. P E R S O N A L 6 12. J O U R N A L E R O C H ÖVRIGA H A N D L I N G A R 7
13. FÖRSÄKRINGAR 7 14. TILLGÅNGARNAS S K I C K 7
15. TILLTRÄDE 7 16. V I L L K O R FÖR TILLTRÄDET 7
17. KÖPESKILLING M.M 8
18. G A R A N T I E R 9 19. GARANTIANSPRÅK M M 9
20. ÖVERLÅTELSE A V D E T T A A V T A L 10 21. F A R A N FÖR D E N ÖVERLÅTNA E G E N D O M E N 10
22. FÖRDELNING A V K O S T N A D E R O C H INTÄKTER M.M 10
23. ÄNDRINGAR O C H TILLÄGG 11 24. FULLSTÄNDIG R E G L E R I N G 11
25. M E D D E L A N D E N 11 26. TILLÄMPLIG L A G O C H TVISTER 12
BILAGOR
4.1.1 Inventarieförteckning
4.1.2 Förteckning över konstnärlig utsmyckning
4.3 Förteckning över hyres/leasingavtal
9.1 Förteckning över externa avtal
10.2 Förteckning över uppdragsavtal
10.4 Förteckning över verksamhet enligt L O V
11.4 Personalförteckning
15.3 Lånerevers
PARTER
(1) Sollentuna kommun, ("Säljaren"), orgnr 212000-0134, 191 86 Sollentuna
(2) A B S O L O M , ("Köparen"), orgnr 556647-6700, c/o Sollentuna kommun 191 86 Sollentuna
Ovan angivna parter har denna dag ("Avtalsdagen") träffat följande
ÖVERLÅTELSEAVTAL
1. BAKGRUND
1.1 G e n o m beslut i kommunfullmäktige 2012-10-17 §92 bestämdes att kommunens egenregiverksamhet inom äldreomsorg och stöd och service till funktionshindrade skall bedrivas i ett av Sollentuna kommun ägt bolag.
1.2 A B S O L O M , registrerades vid Bolagsverket 2003-07-29 (under firma Gigantissimo 24 39 Aktiebolag).
1.3 Säljaren har förklarat sig beredd att överlåta och Köparen har förklarat sig berett att förvärva Verksamheten på de villkor s o m anges i detta avtal med tillhörande bilagor, ("Avtal").
2. DEFINITIONER
2.1 Med "Verksamhet" avses den verksamhet som bedrivs fram till och med 2013-08-31 av egenregiverksamheten inom vård- och omsorgsförvaltningens avdelning Solom, med undantag av anhörigkonsulent, demessköterska och Äldrerehab.
2.2 Med "Tillträdesdag" avses 2013-09-01.
2.3 Med "Preliminär Köpeskilling" avses det belopp som Köparen utger till Säljaren på Tillträdesdagen (genom lånerevers).
2.4 Med "Tillträdesbalansräkning" menas den balansräkning, som senast 2013-11-01 skall vara upprättad och reviderad och som omfattar till Verksamheten per Tillträdesdagen tillhörande tillgångar och skulder.
2.5 Med "Likvidavräkning" menas det belopp s o m utgör skillnaden mellan tillgångar (utöver inventarier) och skulder enligt Tillträdesbalansräkning enligt punkt 15.2.3).
Likvidavräkningen kan utvisa såväl positivt som negativt belopp.
2.6 Med "Köpeskilling" avses det slutliga belopp s o m Köparen erlägger till Säljaren för Verksamheten och som utgörs av Preliminär Köpeskilling justerad med ett belopp som är skillnaden mellan 0,5 miljoner kronor (=preliminärt, antaget bokfört värde på inventarier) och det bokförda värdet för inventarierna enligt Tillträdesbalansräkningen.
Justeringsbeloppet kan vara såväl positivt som negativt.
3. ÖVERLÅTELSE
3.1 På de villkor som anges i detta Avtal överlåter Säljaren Verksamheten till Köparen.
3.2 Överlåtelsen omfattar Verksamheten och till denna hörande tillgångar, skulder, avtal, rättigheter och skyldigheter som anges i detta Avtal och till Avtalet bifogade bilagor.
3.3 Överlåtelsen omfattar inte de tillgångar som inte upptagits i detta Avtal med undantag av vad som anges i Bilaga 4.1.1 om inventarier utan bokfört värde.
4. TILLGÅNGAR
4.1 Överlåtelsen enligt detta Avtal omfattar alla på Tillträdesdagen till Verksamheten hörande av Säljaren ägda inventarier, som ej utgör tillbehör till fast egendom, om ej separat avtal anger annat. Inventarier som används i Verksamheten framgår av anläggningsregistret i Bilaga 4.1.1. I bilagan anges inventariernas bokförda värden om sådant finnes. Någon särskild värdering av inventarierna har inte gjorts. Överlåtelsen innefattar även de
inventarier som faktiskt har använts i Verksamheten men som, exempelvis beroende på att de har kostnadsförts direkt i kommunens ekonomiredovisning, inte är upptagna i
anläggningsregistret. Överlåtelsen avser dock inte inventarier som i uppdragsavtal är angivna att återlämnas till kommunen vid uppdragsavtalets upphörande. Överlåtelsen avser dock inte av Säljaren ägd konstnärlig utsmyckning enligt förteckning i Bilaga 4.1.2..
samt den IT-utrustning som fram till Tillträdesdagen internförhyrts av kommunens IT- avdelning.
4.2 Överlåtelsen enligt detta Avtal omfattar på Tillträdesdagen befintliga övriga tillgångar enligt slutlig specifikation i Tillträdesbalansräkningen och utgör grund för Likvidavräkningen.
4.3 Överlåtelsen enligt detta Avtal omfattar de hyres/leasingavtal avseende inventarier som på Tillträdesdagen finns för Verksamheten. Specifikation av dessa avtal har förtecknats i Bilaga 4.3.
5. FORDRINGAR
5.1 Köparen förbinder sig att från Säljaren överta de av Säljarens fordringsförhållanden som är hänförliga till Verksamheten och är medtagna i Tillträdesbalansräkningen. Säljaren förbinder sig att medverka till erhållande av samtycke från respektive extern gäldenär så att Köparen kan inträda som borgenär. Accepteras inte borgenärsbytet av viss gäldenär skall Säljaren i det enskilda fordringsförhållandet kvarstå som borgenär varvid
motsvarande fordringsförhållande skall anses föreligga mellan Säljaren och Köparen.
6. SKULDER
6.1 Köparen förbinder sig att från Säljaren överta samtliga Säljarens skuldförhållanden som är hänförliga till Verksamheten och är medtagna i Tillträdesbalansräkningen. Säljaren förbinder sig att medverka till erhållande av samtycke från respektive extern borgenär så att Köparen kan inträda s o m gäldenär. Accepteras inte gäldernärsbytet av viss borgenär skall Säljaren i det enskilda fordringsförhållandet kvarstå som gäldenär varvid motsvarande fordringsförhållande skall anses föreligga mellan Säljaren och Köparen.
7. ÖVRIGT AVSEENDE TILLGÅNGAR OCH SKULDER
7.1 Skulle tillgång, rättighet eller inventarium som hänför sig till Verksamheten och som uppenbarligen varit avsedd att omfattas av Överlåtelsen enligt detta Avtal, inte ha upptagits i någon förteckning över överlåten egendom skall densamma likväl anses ingå i
överlåtelsen utan särskild ersättning. Skulle å andra sidan sådan tillgång, rättighet eller inventarium inte varit avsedd att omfattas av Överlåtelsen, skall densamma återgå till Säljaren utan särskild ersättning. Inventarier s o m i uppdragsavtal är angiven att återgå till kommunen vid uppdragsavtalets upphörande omfattas inte av denna p 7.1.
7.2 Motsvarande gäller för skulder och andra förpliktelser.
8. PÅGÅENDE INVESTERINGAR
8.1 Säljaren skall fram till Tillträdesdagen fullfölja pågående investeringar i Verksamheten enligt föreliggande planer.
8.2 Skulle investeringar utöver föreliggande planer aktualiseras före Tillträdesdagen förutsätts för beslut härom överenskommelse mellan Parterna o m investeringarnas utförande och bestridandet av kostnaderna härför.
9. AVTAL MED EXTERN PART
9.1 Köparen skall från Säljaren överta och Säljaren skall på Köparen transportera samtliga till Verksamheten hänförliga externa avtal, vilka i huvudsak förtecknats i Bilaga 9.1.
9.2 Parterna skall gemensamt inhämta godkännande från tredje man för överlåtelse av nämnda avtal. O m partsbyte inte accepteras och annan lösning inte kan uppnås skall Säljaren fullfölja aktuellt avtal varvid så långt möjligt Säljarens förpliktelser skall fullgöras av Köparen mot att Köparen erhåller häremot svarande rättigheter.
9.3 Köparen friskriver Säljaren från och med Tillträdesdagen från alla krav eller anspråk hänförliga till tiden efter Tillträdesdagen som riktas mot Säljaren grundade på avtal s o m Köparen övertar.
10. UPPDRAGSAVTAL MED SOLLENTUNA KOMMUN
10.1 Sollentuna kommuns samtliga överenskommelser för Verksamheten överförs till nya uppdragsavtal med i huvudsak oförändrade villkor men med anpassning till bolagsformen.
10.2 Uppdragsavtalen förtecknas i Bilaga 10.2.
10.3 Det noteras att uppdragsavtalen kommer att successivt konkurrensutsättas.
10.4 Omfattningen av den del av Verksamheten som bedrivs enligt Lag (2008:962) om valfrihetssystem (LOV) förtecknas i Bilaga 10.4.
11. PERSONAL
11.1 Säljaren och Köparen har fullgjort sina informations- och förhandlingsskyldigheter enligt lagen om medbestämmande i arbetslivet (MBL) i anledning av överlåtelsen av
Verksamheten.
11.2 Köparen skall bereda samtliga som dagen före Tillträdesdagen är anställda vid den överlåtna Verksamheten fortsatt anställning på i allt väsentligt oförändrade
anställningsvillkor.
11.3 O m någon eller några av personalen inte accepterar erbjudandet om anställningens överförande till Köparen kvarstår sådan personal i en anställning hos Säljaren.
11.4 Personalförteckning redovisas Bilaga 11.4.
11.5 Det ekonomiska ansvaret för intjänade förmåner i form av övertidsersättning, jourersättning samt intjänad och sparad semester skall överföras till Köparen.
11.6 Pensionsförpliktelser intjänade före Tillträdesdagen svarar Säljaren för.
12. JOURNALER OCH ÖVRIGA HANDLINGAR
12.1 Patientjournaler och övriga handlingar, som behövs i Verksamheten, skall övertas av Köparen i enlighet med kommunfullmäktiges beslut.
12.2 Överlåtelsen omfattar all information hänförlig till Verksamheten såsom rapporter, kunskaper och erfarenheter i övrigt samt annat därmed jämförligt material ävensom arkiv och dylikt innefattande all annan dokumentation som erfordras för Verksamhetens bedrivande.
12.3 Allt bokföringsmaterial hänförligt till Verksamheten före Tillträdesdagen skall förvaras h o s Säljaren. Köparen har rätt att få tillgång till och även ta kopior av bokföringsmaterialet.
13. FÖRSÄKRINGAR
13.1 Köparen är skyldig att till betryggande belopp teckna och vidmakthålla ansvarsförsäkring och andra erforderliga försäkringar som täcker all genom Verksamheten uppkommen skada och de berättigade ersättningskrav som sådan skada kan föranleda. Köparen svarar enligt svensk lag och gällande rätt för skador som Köparen orsakat. Köparen ansvar är inte begränsat till försäkringsbeloppet.
13.2 Köparen kan försäkra sig genom att ansluta sig till av Säljaren upphandlad försäkrings- lösning.
14. TILLGÅNGARNAS SKICK
14.1 Alla överlåtna tillgångar - av vad slag de vara må - s o m omfattas av detta Avtal, överlåtes i befintligt skick och i av Köparen besiktigat och godkänt skick. Köparen friskriver med befriande verkan Säljaren för varje anspråk hänförligt till överlåten tillgång och därmed förbunden rättighet eller skyldighet, frånsett endast från vad som framgår av lämnade garantiutfästelser enligt punkt 16. Det noteras att Köparen har god inblick i tillgångarnas skick genom medverkan i den tidigare bedrivna Verksamheten samt att Köpeskillingen är bestämd med hänsyn till dessa ansvarsbegränsningar.
15. TILLTRÄDE
15.1 Köparen skall tillträda den överlåtna Verksamheten på Tillträdesdagen som enligt ovan har definierats som 2013-09-01.
15.2 På Tillträdesdagen skall Säljaren
(a) Överlämna alla tillgångar enligt punkt 4 ovan
(b) Överlämna samtliga dokument och handlingar enligt punkt 12.1, 12.2 och 12.4 ovan
15.3 På Tillträdesdagen skall Köparen överlämna lånerevers enligt Bilaga 15.3 på den Preliminära Köpeskillingen enligt punkt 15 nedan.
16. VILLKOR FÖR TILLTRÄDET
16.1 Tillträdet är villkorat av
(a) att kommunfullmäktige i Sollentuna kommun, eller det organ som fullmäktige beslutar, godkänner detta Avtal
(b) att Köparen har erhållit erforderliga tillstånd från Socialstyrelsen för att bedriva Verksamheten.
Skulle villkoret enligt 16.1 (b) inte vara helt eller enbart delvis uppfyllt på Tillträdesdagen är Parterna överens om
a) att avtala om ny Tillträdesdag då erforderliga tillstånd har erhållits eller
b) om tillstånd har erhållits för enbart delar av Verksamheten att Tillträdet kan ske för dessa delar på Tillträdesdagen i enlighet med detta Avtal och
c) att resterande delar tillträdes i takt och omfattning som kan avtalas när erforderliga tillstånd har erhållits; detta Avtal gäller i tillämpliga delar även för dessa delar av Verksamheten
d) att inget tillträde sker för de delar av Verksamheten som Köparen inte har fått tillstånd till senast 2015-01-01
O m tillträde sker enligt 16.2 (b) - (c) erläggs Köpeskillingen uppdelad. Delbetalningarna sker i proportion till de tillträdda delarnas omsättning av Verksamhetens totala omsättning enligt bokslut 2012 för egenregiverksamheten (Solom).
KÖPESKILLING M.M.
Den preliminära köpeskillingen för Verksamheten är 65 000 000 (65 miljoner) kronor ("Preliminär Köpeskilling"). Den Preliminära Köpeskillingen är grundad på att de
övertagna inventarierna har ett bokfört värde om 500 000 (0,5 miljoner) kronor 2013-09-01.
Justering av Preliminär Köpeskilling samt Likvidavräkning
Slutlig köpeskilling för Verksamheten ("Köpeskillingen") skall beräknas genom att krona för krona justera den Preliminära Köpeskillingen med ett belopp som motsvarar det belopp varmed det bokförda värdet för inventarierna enligt "Tillträdesbalansräkningen", som skall upprättas enligt punkt 17.2.3, avviker från förutsättningen (0,5 Mkr) i punkt 17.1. O m inventariernas bokförda värde överstiger 0,5 Mkr skall den Preliminära Köpeskillingen justeras uppåt krona för krona. O m inventariernas bokförda värde understiger 0,5 Mkr skall den Preliminära Köpeskillingen justeras nedåt krona för krona. Betalning av det belopp med vilket den Preliminära Köpeskillingen justerats skall ske kontant till det av mottagande part anvisade bankkontot inom 30 dagar räknat från den dag som Tillträdesbalans-
räkningen slutligen accepterats av parterna eller, vid tvist, slutligen fastställts enligt punkten 17.2.5 nedan. O m justeringsposten är över 2 Mkr skall, om endera parten så begär, lånereversen enligt punkt 15.3 ovan justeras med motsvarande belopp istället för erläggande av kontant betalning.
17.2.2 Utöver justering av den Preliminära Köpeskillingen skall en Likvidavräkning göras avseende de övertagna tillgångarna (utöver inventarierna) och de övertagna skulderna enligt Tillträdesbalansräkningen. Nettot av tillgångarna (utöver inventarierna) minskat m e d skulderna skall betalas krona för krona. Betalning sker genom en icke räntebärande internrevers som skall vara slutreglerad senast 2014-12-31.
17.2.3 Så snart som möjligt, dock senast 60 dagar efter Tillträdesdagen, skall Köparen till Säljaren leverera Köparens förslag till en Tillträdesbalansräkning, vilken skall upprättas i enlighet med tillämplig lag, god redovisningssed och enligt samma redovisningsprinciper som tillämpats i årsredovisningen avseende verksamhetsåret 2012. Tillträdesbalans- räkningen skall avse Verksamhetens förhållanden på Tillträdesdagen och skall ha granskats och godkänts av Köparens tillträdande revisor innan den överlämnas till Säljaren.
17.2.4 Säljaren har rätt att, inom 30 dagar från mottagandet av Tillträdesbalansräkningen från Köparen, till Köparen framställa en skriftlig redogörelse utvisande de poster och belopp i Tillträdesbalansräkningen som Säljaren har invändningar emot. För det fall Säljaren inte 16.2
16.3
17.
17.1
17.2
17.2.1
framställer en redogörelse till Köparen inom ovanstående 30 dagars period skall Säljaren anses ha accepterat Tillträdesbalansräkningen.
17.2.5 Tvister angående Tillträdesbalansräkningen skall i första hand lösas genom förhandlingar mellan Säljaren och Köparen. O m Säljaren och Köparen inte kan komma överens inom 20 dagar från Köparens mottagande av Säljarens redogörelse, skall frågan, på skriftlig begäran från part, hänskjutas till gemensamt utsedd oberoende auktoriserad revisor vars bedömning skall gälla.
18. GARANTIER
18.1 Med de begränsningar som följer av detta Avtal lämnar Säljaren följande garantier rörande Verksamheten avseende förhållandena per Avtalsdagen och per Tillträdesdagen (om annan dag inte uttryckligen anges):
(a) att Säljaren är ägare till den egendom som överlåts och att den är fri från panträttsupplåtelser
(b) att den personal s o m övertages av Köparen inte har andra löner eller andra anställningsvillkor än de som har redovisats för Köparen,.
(c) att det i Verksamheten inte finns andra viktigare avtal än de som har redovisats för Köparen enligt punkterna 9-11.
(d) att det inte kommer att fattas beslut eller vidtagas åtgärd i Verksamheten under tiden fram till Tillträdesdagen som är av osedvanlig art eller av onormal omfattning förutom sådan beslut och åtgärder som är föranledda av Överlåtelsen,
(e) att Säljaren har alla för Verksamheten erforderliga tillstånd samt att några
förelägganden inte har riktats mot Säljaren från behörig myndighet, vilka kan leda till inskränkningar i rörelsens bedrivande. Det noteras att Köparen är skyldig att själv söka tillstånd för stora delar av Verksamheten.
(f) att Överlåtelsen av Verksamheten enligt detta Avtal inte står i strid med lag, författning, avtal, dom eller beslut som berör Säljaren
(g) att övertagna kundfordringar och övriga fordringar på Tillträdesdagen enligt Tillträdesbalansräkningen är fullgoda och kommer att inflyta med angivna belopp på respektive förfallodagar
(h) att övertagna skulder på Tillträdesdagen är korrekt och fullständigt angivna i Tillträdesbalansräkningen
(i) att Verksamhetens anläggningar, maskiner och inventarier är, med beaktande av ålder och slitage, i gott skick och de har skötts väl och underhållits regelbundet.
19. GARANTIANSPRÅK M M
19.1 Vid garantibrist eller annat brott mot detta Avtal är Köparen berättigad till nedsättning av Köpeskillingen med ett belopp som motsvarar förlusten. Säljarens ansvar för garantibrist eller andra avtalsbrott är begränsat till vad som uttryckligen anges i detta Avtal och Säljaren har således inget ytterligare ansvar, oavsett om det baseras på underförstådda garantier, utfästelser eller någon rättsregel (inklusive köplagen (1990:931)).
19.2 Vid garantibrist skall förlusten beräknas till ett belopp som motsvarar den kostnad eller den förlust som drabbat Köparen. Vid andra avtalsbrott beräknas förlusten till ett belopp s o m motsvarar kostnad, skada eller förlust som åsamkats Köparen.
19.3 Därvid skall gälla att om den konstaterade kostnaden, förlusten eller skadan avser en för Köparen skattemässigt avdragsgill kostnad skall ersättningen svara mot den konstaterade kostnaden, förlusten eller skadan med avdrag för den skatt som skulle ha utgått om kostnaden, förlusten eller skadan ej hade förelegat.
19.4 Köparen skall vidta erforderliga åtgärder för att begränsa kostnad, förlust eller skada s o m är hänförlig till garantiavvikelse som annars kan bli föremål för krav enligt detta Avtal.
19.5 Garantiavvikelser som Köparen faktiskt kände till på Avtalsdagen eller s o m framgår av detta Avtal eller i övrigt framkommit vid Köparens undersökningar och som Köparen insett eller bort inse är garantiavvikelse kan inte utgöra grund för anspråk enligt förevarande avtalsbestämmelser utan skall utgöra undantag från lämnade garantier I fråga om upplysningsplikten och undersökningsplikten skall det även beaktas att såväl Säljaren som Köparen besitter särskilda insikter och erfarenheter inom verksamhetsområdet vad avser såväl ekonomiska som marknadsmässiga förhållanden.
19.6 Köparen skall på dagen före Tillträdesdagen informera Säljaren om förhållanden som kommit till Köparens kännedom efter Avtalsdagen och som såvitt Köparen kan bedöma kan bli föremål för krav enligt detta Avtal.
19.7 Köparen skall inte förmå annan att rikta anspråk - av vad slag det vara må - mot Säljaren eller Verksamheten så att någon eller några av de i detta Avtal innehållna garantierna utlöses.
19.8 Kostnad, förlust eller skada p.g.a. garantiavvikelse enligt punkt 16 ovan är ersättningsgill endast om och i den mån de sammanlagda kostnaderna, förlusterna eller skadorna p.g.a.
garantiavvikelse överstiger 1 000 000 (en miljon) kronor, varvid ersättning skall ske av hela kostnaden, förlusten eller skadan. Den sammanlagda ersättningen för kostnad, förlust eller skada p.g.a. garantiavvikelse kan högst uppgå till halva Köpeskillingen.
19.9 Krav som grundar sig på garantibrist eller annat brott mot detta Avtal skall skriftligen reklameras inom 90 dagar från den tidpunkt då förhållandet blev känt för Köparen med angivande av vid tidpunkten kända omständigheter vilka åberopas som grund för kravet.
Säljarens ansvar för garantibrist eller annat brott mot detta Avtal skall gälla för en period om tjugofyra (24) månader från Tillträdesdagen, dock att krav på grund av företagsbot och liknande myndighetspålagor och krav får framställas till dess fem (5) år passerat från Tillträdesdagen.
19.10 Inga av de ansvarsbegränsningar som intagits i detta Avtal skall gälla i fall av Säljarens medvetna agerande eller i fall Säljaren varit grovt vårdslös. Den totala ersättningen för skada eller förlust kan dock aldrig överstiga Köpeskillingen.
20. ÖVERLÅTELSE AV DETTA AVTAL
20.1 Överlåtelse av detta Avtal får inte ske utan den andra Partens i förväg inhämtade skriftliga medgivande till överlåtelsen.
21. FARAN FÖR DEN ÖVERLÅTNA EGENDOMEN
21.1 Säljaren står faran för skador på eller förlust av den egendom som är föremål för Överlåtelsen enligt detta Avtal före Tillträdesdagen och Köparen därefter.
22. FÖRDELNING AV KOSTNADER OCH INTÄKTER M.M.
22.1 Alla inkomster och utgifter samt intäkter och kostnader hänförliga till Verksamheten
tillkommer respektive skall utbetalas/belastas Säljaren intill Tillträdesdagen och därefter av Köparen i den mån inte annat följer av detta Avtal, enligt Tillträdesbalansräkningen eller annan skriftlig överenskommelse.
23. ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG
23.1 Ändring eller tillägg till detta Avtal kräver skall, för att vara bindande, vara skriftligen avfattade och undertecknade av Parterna.
24. FULLSTÄNDIG REGLERING
24.1 Detta Avtal utgör parternas fullständiga reglering av alla frågor som Avtalet berör. Alla skriftliga och muntliga åtaganden och utfästelser som föregått detta Avtal ersätts av innehållet i detta Avtal.
25. MEDDELANDEN
25.1 Reklamation och andra meddelanden i anledning av detta Avtal skall ske genom bud, rekommenderat brev eller telefax till följande adresser eller telefaxnummer:
Sollentuna kommun att: Kommundirektören 191 86 Sollentuna
A B S O L O M
att: Verkställande direktören Aniaraplatsen 4
191 47 Sollentuna
Adressändring m m skall meddelas part skriftligen.
25.2 Meddelandet skall anses ha kommit mottagaren tillhanda
(a) om avlämnat med bud: vid överlämnandet;
(j) om avsänt med rekommenderat brev: tre (3) dagar efter avlämnande för postbefordran.
26. TILLÄMPLIG L A G OCH TVISTER
26.1 Svensk lag skall tillämpas på detta Avtal.
26.2 Tvist i anledning av detta Avtal skall, om den inte kan lösas genom förhandlingar, hänskjutas till avgörande av allmän domstol som första instans.
Detta avtal är upprättat i två original, varav parterna har tagit var sitt.
Sollentuna 2 0 X X - Sollentuna 2 0 X X -
Sollentuna kommun A B S O L O M
Revers
Föremål: För köp av Sollentuna kommuns egenregiverksamhet i Solom enligt överlåtelseavtal.
Låntagare: A B Solom, org.nr 556647-6700
Långivare: Sollentuna kommun, org.nr 212000-0134 Lånebelopp: 65 000 000 kronor
Lånets löptid: Lånet löper till 2034-12-31
Räntevillkor: Ränta erläggs årligen i efterskott den 31 december med räntesats Stibor 6 månader ökad med 1,2 procentenheter, varvid Stibor 6 månader utgörs av genomsnittet av Stibor fixing 6 månader per 31 maj och 30 november (eller den närmaste föregående bankdagen)
Amortering:
Överlåtelse:
Ändring av villkoren:
Lånet är amorteringsfritt 2013 och 2014. Från 2015 amorteras lånet årligen med 5% av Lånebeloppet. Amorteringen sker per 31 december
Låntagaren har inte rätt att överlåta sina skyldigheter enligt detta skuldebrev till annan juridisk person utan skriftligt tillstånd från långivaren
Vid ändrade förutsättningar för Låntagaren och/eller Långivaren kan
Långivaren med ett års uppsägningstid ändra såväl lånets löptid som villkoren för räntor och amortering
Sollentuna 2013-
För Sollentuna kommun För A B Solom
SOLLENTUNA
FÖRFATTNINGSSAMLING
R e g l e m e n t e K S
Reglemente för
kommunstyrelsen
Antaget av fullmäktige 2010-06-09, § 44 att gälla från och med 2011-01-01
Reviderat av fullmäktige 2011-06-15, § 80 (p. 5.5)
Reviderat av fullmäktige 2012-05-09, § 37 (p. 1.1.6.) att gälla från och med 2012- 07-01. D m 2011/278 KS.109.
Reviderat av fullmäktige 2013-xx-xx, § xx (p. 6.10) att gälla från och med 2013- 09-01. Dnr 2011/277 KS.04.
Innehållsförteckning
1 Kommunstyrelsens lednings- och uppsiktsuppgifter 3
1.1 Ledningsuppgifter 3 1.2 Uppsiktsuppgifter 3 2 Kommunens centrala personalorgan 4
3 Kommunstyrelsens uppgifter när det gäller den ekonomiska
förvaltningen 5 4 Verksamhetsområde i övrigt - speciallagsreglerade uppgifter 5
5 Verksamhetsområde i övrigt 6 6 Beslutanderätt överförd från fullmäktige 7
7 Kommunstyrelsens förvaltningsorganisation 8 8 Kommunstyrelsens sammansättning och arbetsformer 8
8.1 Val av ledamöter, ordförande och vice ordförande 8
8.2 Kallelse till sammanträde 8 8.3 Ledamöternas och ersättarnas tjänstgöring 9
8.4 Omröstning 9 8.5 Protokoll 9 8.6 Ersättare för ordföranden 10
9 Kommunalråd och oppositionsråd 10 10 Kommunstyrelsens ordförande 10 11 Kommunstyrelsens utskott 11
l:\SFS\FÖRSLAG\Reglemente för kommunstyrelsen SOLOM.docx Sida 1 av 13
SOLLENTUNA
FÖRFATTNINGSSAMLING
R e g l e m e n t e K S
11.1 Uppgifter 11 11.2 Ledamöter och ersättare 11
11.3 Ordförande 11 11.4 Ersättares närvarorätt 12
11.5 Tid och plats för sammanträde 12
11.6 Beslutförhet 12 11.7 Kallelse 12 11.8 Beslut på delegation 12
12 Delgivning och behörighet att underteckna styrelsens handlingar 13
13 Delegation av beslutanderätt 13
l:\SFS\FÖRSLAG\Reglemente för kommunstyrelsen SOLOM.docx Sida 2 av 13
SOLLENTUNA
FÖRFATTNINGSSAMLING
R e g l e m e n t e K S
1 Kommunstyrelsens lednings- och uppsiktsuppgifter
1.1 Ledningsuppgifter
Utöver vad kommunallagen stadgar för kommunstyrelsen som kommunens ledningsorgan, ska kommunstyrelsen leda och samordna kommunens åtgärder när det gäller:
1.1.1
Mark- och bostadspolitiken och se till att en tillfredsställande markberedskap upprätthålls samt att bostadsförsörjningen och samhällsbyggandel främjas
1.1.2
Energiplaneringen och energihushållningen i kommunen.
1.1.3
Exploateringsverksamheten.
1.1.4
Den övergripande trafikplaneringen 1.1.5
Den övergripande miljö- och klimat vården.
1.1.6
De övergripande näringslivsfrågorna i kommunen 1.1.7
IT-verksamheten 1.1.8
Kulturmiljövården och den kulturhistoriska verksamheten 1.1.9
Frågor som rör riskhantering, säkerhet, sårbarhet och beredskap inom hela den kommunala verksamheten
1.1.10
Den övergripande demokrati- och integrationsverksamheten.
1.2 Uppsiktsuppgifter
Utöver vad kommunallagen stadgar för kommunstyrelsen i dess uppgift att ha uppsikt över de övriga nämnderna samt de kommunala företagen, ska kommunstyrelsen:
1.2.1
Kontrollera hur nämnderna fullgör sina uppgifter med avseende på
fullmäktiges mål och de krav som i övrigt gäller för respektive verksamhet.
1.2.2
Tillse att kommunens löpande förvaltning handhas rationellt och ekonomiskt.
l:\SFS\FORSLAG\Reglemente för kommunstyrelsen SOLOM.docx Sida 3 av 13
SOLLENTUNA
FÖRFATTNINGSSAMLING
R e g l e m e n t e K S
1.2.3
Infordra underlag för uppföljning till fullmäktige av samtliga nämnders verksamhet om hur verksamheten utvecklas och hur den ekonomiska ställningen är under budgetåret.
1.2.4
Bevaka kommunens rätt vid bolags- och föreningsstämmor och vid andra sammanträden inom företag som kommunen helt eller delvis äger eller har intressen i . Detta gäller dock ej för dotterbolag i kommunens bolagskoncern.
1.2.5
Ha fortlöpande uppsikt över verksamheten i de företag, som kommunen helt eller delvis äger eller annars har intresse i , främst vad gäller ändamål, ekonomi och efterlevnad av uppställda direktiv men också i avseende på övriga förhållanden av betydelse för kommunen.
2 Kommunens centrala personalorgan
Kommunstyrelsen är kommunens centrala personalorgan. I denna egenskap ska styrelsen:
2.1
Med bindande verkan för kommunen genom kollektivavtal reglera frågor rörande förhållandet mellan kommunen som arbetsgivare och dess arbetstagare
2.2
Förhandla på kommunens vägar enligt gällande lagstiftning och förhandlingsrätt utom vad gäller 11 — 14 och 38 §§ Lagen om
medbestämmande i arbetslivet inom andra nämnders verksamhetsområden.
2.3
Avgöra frågor om tolkning och tillämpning av lag, avtal och andra
bestämmelser rörande förhållandet mellan kommunen som arbetsgivare och dess arbetstagare
2.4
Lämna uppdrag som avses i 6 kap. 3 § lagen (2009:47) om vissa kommunala befogenheter
2.5
Besluta om stridsåtgärd 2.6
Ha rätt att fastställa högsta nivå för det totala löneutfallet per
arbetstagarorganisationsområde och nämnd, i samband med de årliga löneöversynsförhandlingarna
l:\SFS\FÖRSLAG\Reglemente för kommunstyrelsen SOLOM.docx Sida 4 av 13
SOLLENTUNA
FÖRFATTNINGSSAMLING
R e g l e m e n t e K S
3 Kommunstyrelsens uppgifter när det gäller den ekonomiska förvaltningen
Kommunstyrelsen har hand om kommunens medelsförvaltning inom ramen för av fullmäktige meddelade föreskrifter.
I denna egenskap ska kommunstyrelsen:
3.1
Svara för upplåning av medel 3.2
Bevaka att kommunens inkomster inflyter och att betalningar görs i rätt tid 3.3
Placera tillgångarna i kommunens donationsfonder och övriga fonder under kommunens vård på betryggande och förmånligt sätt
3.4
Driva in obetalda förfallna fordringar 3.5
Placera av kommunens likvida medel så att god avkastning lämnas med beaktande av kravet på säker placering
3.6
Ha behörighet att ropa in fastighet eller tomträtt vid exekutiv auktion där kommunen har fordran med panträtt eller där kommunen åtagit sig att infria lån med panträtt i fastigheter
3.7
Ansvara för kommunens behov av försäkringsskydd.
4 Verksamhetsområde i övrigt - speciallagsreglerade uppgifter
Kommunstyrelsen fullgör kommunens uppgifter enligt följande författningar:
4.1
Lag (2006:544) och förordningen (2006:637) om kommuners och landstings åtgärder inför och vid extraordinära händelser i fredstid och höjd beredskap.
4.2
Arkivlag (1990:782)
l:\SFS\FÖRSLAG\Reglemente för kommunstyrelsen SOLOM.docx Sida 5 av 13
SOLLENTUNA
FÖRFATTNINGSSAMLING
R e g l e m e n t e K S
4.3
Plan- och bygglagen (1987:10) samt övrig lagstiftning inom området för plan- och byggväsendet, förutom de ansvarsområden som åvilar miljö- och byggnadsnämnden. Kommunstyrelsen, i sin egenskap av ansvarig nämnd, svarar härmed för bl.a.
översiktsplan detaljplan
områdesbestämmelser fastighetsplan
gatukostnadsersättning inlösen av mark 4.4
Lag (1998:150) om allmän kameraövervakning.
4.5
Miljöbalken (1998:808) vad avser den kommunala renhål 1 n ingssky ldigheten.
4.6
Handlägga sådana låne- och borgensärenden där kommunen har
skyldigheter enligt de författningar som reglerar det statliga bostadsstödet.
5 Verksamhetsområde i övrigt 5.1
Kommunstyrelsen bevakar kommunens intressen avseende
vattenverksamhet och täktverksamhet enligt miljöbalken (1998:808) samt svarar för övergripande vattenvårdsfrågor, bl.a. interkommunala projekt.
5.2
Kommunstyrelsen är anställningsmyndighet för personal i den egna förvaltningen samt för samtliga förvaltningschefer i kommunen.
5.3
Kommunstyrelsen beslutar om kommunens nämnder och helägda bolag i sina verksamheter skall få använda övervakningskameror.
5.4
Kommunstyrelsen svarar för kommunens övergripande förebyggande arbete mot klotter och annan skadegörelse.
5.5
Kommunstyrelsen beslutar om omprioritering av ny-, till- och
ombyggnadsprojekt avseende kommunens lokaler och andra byggnader inom trafik- och fastighetsnämndens totala budget för
fastighetsinvesteringar.
l:\SFS\FÖRSLAG\Reglemente för kommunstyrelsen SOLOM.docx Sida 6 av 13
SOLLENTUNA
R e g l e m e n t e K SFÖRFATTNINGSSAMLING
5.6
Kommunstyrelsen förvaltar sådana kommunens angelägenheter som icke ankommer på annat kommunalt organ.
6 Beslutanderätt överförd från fullmäktige
Med de begränsningar som framgår av 3 kap. 9§ och 10§ kommunallagen uppdrar fullmäktige åt styrelsen att besluta i följande ärendegrupper:
6.1
Ta upp lån inom de beloppsramar m.m. som fullmäktige bestämt.
6.2
Förvärv och överlåtelse av fastighet eller fastighetsdelar genom köp, byte, gåva, fastighetsreglering. Allt under förutsättning att köpeskillingen eller ersättningen ej överstiger 20 mkr . Som köpeskilling räknas inte bara betalning för mark och byggnader utan även kostnad i form av löseskilhng, skadestånd eller annan ersättning eller beräknad kostnad för avtalat
åtagande.
Vid byte eller fastighetsreglering ska beloppsgränsen avse den förvärvade eller överlåtna fastigheten och ej framräknad mellanskillnad.
6.3
Upplåta tomträtt mot en årlig avgäld av högst 1 Mkr/fastighet; omreglera tomträttsavgäld för kommande avgäldsperiod genom att ingå avtal eller väcka talan om omprövning.
6.4
Förvärv och överlåtelse av bostadsrätt genom köp, byte eller gåva.
6.5
Ingå avtal om hyra, arrende och andra nyttj anderätter avseende fast egendom där kommunen är part, avseende de objekt som tillhör exploateringsverksamheten.
6.6
Kommunstyrelsen beslutar om ny-, till- och ombyggnad av samtliga objekt där kostnaden per objekt överstiger 30 miljoner kronor.
6.7
Antagande, ändring och upphävande av detaljplan och
områdesbestämmelser, när det gäller planer som inte är av principiell beskaffenhet eller i övrigt större vikt, och där planen överensstämmer med kommunens översiktsplan.
6.8
Besluta om avskrivning av fordran inom kommunstyrelsens
verksamhetsområde. Avskrivningsbeslut får bara meddelas om gäldenärens betalningsförmåga vid utredning befunnits vara så nedsatt att indrivning av fordran inte antas kunna med framgång genomföras eller om kravets fullgörande av särskilda skäl framstår som oberättigat.
l:\SFS\FÖRSLAG\Reglernente för kommunstyrelsen SOLOM.docx Sida 7 av 13
SOLLENTUNA
FÖRFATTNINGSSAMLING
R e g l e m e n t e K S
6.9
Avge yttrande som ankommer på kommunfullmäktige om inte yttrandet är av principiell betydelse för den kommunala självstyrelsen.
Kommunstyrelsen får också besluta i sistnämnda slag av yttranden om remisstiden inte medger att yttrandet behandlas på ordinarie sammanträde med fullmäktige.
6.10
Lämna ägardirektiv till A B S O L O M vad gäller kommunens ersättning till bolaget vid direktuppdrag från vård- och omsorgsnämnden.
Kommunstyrelsens beslut är även bindande för vård- och omsorgsnämnden.
Det ovanstående gäller vid oenighet mellan A B S O L O M och vård- och omsorgsnämnden.
7 Kommunstyrelsens förvaltningsorganisation
Under kommunstyrelsen lyder en förvaltning, med uppgift att bistå styrelsen i dess styr- och ledningsuppgifter samt i utförandet av de uppgifter som i övrigt åligger styrelsen.
Kommundirektören är chef för kommunstyrelsens förvaltning.
8 Kommunstyrelsens sammansättning och arbetsformer
Utöver vad kommunallagen föreskriver ska följande regler gälla för styrelsearbetet:
8.1 Val av ledamöter, ordförande och vice ordförande
8.1.1
Ledamöter och ersättare i styrelsen väljs för fyra år, räknat från och med den 1 januari året efter det år val av fullmäktige har ägt rum i hela landet.
8.1.2
Bland styrelsens ledamöter väljer fullmäktige för samma tid som styrelsen valts en ordförande, en 1 :e vice ordförande och en 2:e vice ordförande.
8.2 Kallelse till sammanträde
8.2.1
Ordföranden ansvarar för att kallelse utfärdas till sammanträdena.
8.2.2
Om varken ordföranden eller någon av vice ordförandena kan kalla till sammanträde skall den till åren äldsta styrelseledamoten göra detta.
8.2.3
Kallelse skall på ett lämpligt sätt tillställas varje ledamot senast fyra dagar före sammanträdesdagen.
l:\SFS\FÖRSLAG\Reglemente för kommunstyrelsen SOLOM.docx Sida 8 av 13
SOLLENTUNA
FÖRFATTNINGSSAMLING
Reglemente för
vård- och omsorgsnämnden
Antaget av fullmäktige 2010-06-09, § 44 att gälla från och med 2011-01-01
Reviderat av fullmäktige 2013-xx-xx, § xx
att gälla från och med 2013-09-01, Dnr 2011/277 KS.024
Innehållsförteckning
1 Verksamhetsområde - obligatoriska uppgifter 2 2 Verksamhetsområde - övriga uppgifter 2 3 Nämndens tjänstemannaorganisation 2 4 Nämndens sammansättning och arbetsformer 2
4.1 Val av ledamöter och ordförande 2
4.2 Kallelse till sammanträde 3 4.3 Ledamöternas och ersättarnas tjänstgöring 3
4.4 Omröstning 4 4.5 Protokoll 4 4.6 Ersättare för ordföranden 4
5 Utskott 4 5.1 Uppgifter 4
5.2 Ledamöter och ersättare 4
5.3 Ordförande 5 5.4 Ersättares närvarorätt 5
5.5 Tid och plats för sammanträde 5
5.6 Beslutförhet 5 5.7 Kallelse 5 5.8 Beslut på delegation 5
6 Delegation av beslutanderätt 6
l:\SFS\F0RSI_AG\Reglemente för vård- och omsorgsnämnden.doc
SOLLENTUNA
FÖRFATTNINGSSAMLING
2
1 Verksamhetsområde - obligatoriska uppgifter Nämnden fullgör kommunens uppgifter enligt följande lagar:
1.1
För samtliga personer med funktionshinder enligt socialtjänstlagen (2001:453) och lagen om stöd och service till vissa funktionshindrade (1993:387) med undantag för
personer med psykiskt funktionshinder fram till den dag de fyller 65 år
1.2
1 övrigt enligt socialtjänstlagen (2001:453) när det gäller särskilda bestämmelser för äldre personer från och med den dag de fyller 65 år.
1.3
Hälso- och sjukvårdslagen (1982:763).
1.4
Lag (1998:1656) om patientnämndsverksamhet.
1.5
Lag (1992:1574) om bostadsanpassningsbidrag m.m.
1.6
Lag (1997:735) om riksfärdtjänst.
2 Verksamhetsområde - övriga uppgifter 2.1
Nämnden får lämna direktuppdrag till kommunens vård- och omsorgsbolag A B S O L O M .
2.2
Nämnden ska i övrigt utföra de uppgifter som fullmäktige ålagt den.
3 Nämndens tjänstemannaorganisation 3.1
Under vård- och omsorgsnämnden lyder en förvaltning med uppgift att bistå nämnden med de verksamhetsområden nämnden svarar för.
4 Nämndens sammansättning och arbetsformer Utöver vad kommunallagen föreskriver ska följande regler gälla för nämndarbetet:
4.1 Val av ledamöter och ordförande
4.1.1
Ledamöter och ersättare i nämnden väljs för ett år, räknat från och med den 1 januari årligen.
l:\SFS\FÖRSLAG\Reglemente för vård- och omsorgsnämnden.doc
Vt I * 4 ,
Avtal om villkorat Aktieägartillskott
Aktieägare
Sollentuna kommun, orgnr 212000-0134 , med adress , 191 86 Sollentuna.
Aktiebolag
Aktieägaren lämnar enligt detta avtal enligt nedanstående villkor ett aktieägartillskott till A B SOLOM, orgnr 556647-6700_AB, med adress, 191 86 Sollentuna.
Belopp
Tio miljoner (10.000.000) kronor som betalas kontant.
Villkor
Detta aktieägartillskott är villkorat på så sätt alt aktieägaren enligt detta avtal skall återfå erlagt belopp så snart det kan ske med hänsyn till bolagets finansiella ställning och betalningsförmåga på längre sikt.
Sollentuna den
SOLLENTUNA K O M M U N A B SOLOM
^ S O L V I N G E F E S O
1
Indikativ värdeberäkning Solom
Conny Jägsander
2013-04-15
S O L V I N G E F E S O
Innehåll
1 Uppdraget 3 1.1 Uppdrag 3 1.2 Vår tolkning av uppdraget 3
1.3 Genomförande av uppdraget 3
1.4 Osäkerheter 3 2 Syn på värdering 4 3 Värderingsmodeller 5
3.1 Substansvärdering o 3.2 J ä m f ö r a n d e värdering 6 4 Avkastningsvärdering 6
4.1 Nuläge och prognos 2013 6
4.2 Momseffekter 7 4.3 Personalkost nader. Ökade kost nåder för bolagsformen 8
4.4 Uppstartkostnader 8 4.5 Ekonomisk utveckling simuleringar 8
4.5.1 Utgångspunkter 8 4.5.2 Simulering 1: Positiv utveckling 10
4.5.3 Simulering 2: Underskotten elimineras. Löpande rationaliseringar 10 4.5.4 Simulering 3: Underskotten elimineras. Begränsade rationaliseringar ..11 4.5.5 Simulering 4: Underskotten elimineras enbart till 50%. Löpande
rationaliseringar 12 4.5.6 Simulering 5: Negativ utveckling 13
4.5.7 Kommentarer till simuleringarna 14
4.6 Beräkning av nuvärden 15 4.7 Stort intervall - rimlig nivå? 16 5 Sammanfattande värdering, 17
2013-04-15
S O L V I N G E F E S O
Indikativ värdeberäkning av Soloms verksamhet
i Uppdraget
1.1 Uppdrag
Solving Efeso A B har av Sollentuna kommun fått i uppdrag att göra en indikativ värdeberäkning av Soloms verksamhet. Värderingen avses vara ett underlag för b e s t ä m m a n d e av den ersättning som kommunens nya vård- och omsorgsbolag AB Solom skall erlägga för övertagandet av den egenregiverksamhet inom äldrcomsorg och stöd och service till funktionshindrade som i nuläget bedrivs av enheten Solom inom värd - och omsorgsförvaltningen. Värderingstidpunkten är satt till 31 augusti 2013 vilket ä r den tid dä verksamheten avses överlåtas till A B Solom.
1.2 Vår tolkning av uppdraget
Eftersom A B Solom skall bedriva verksamheten på ett i förhällande till externa aktörer konkurrensneutralt sätt har vi sett uppdraget som at t verksamheten skall värderas som om det vore fråga om en överlåtelse mellan oberoende parter, d.v.s. det som brukar b e n ä m n a s en marknadsvärdering. V i gör därför värderingen med sed- vanliga värderingsmodeller där nuvärdet av framtida kassaflöden ä r var huvudmetod.
Vår syn pä den typ av intern överlåtelse som bolagiseringen innebär samt beskrivning av värderingsmodellerna framgår av senare avsnitt i denna rapport.
1.3 G e n o m f ö r a n d e av uppdraget
För uppdraget har vi intervjuat befattningshavare vid enheten Solom, kommun - ledningskontoret och A B Solom. V i har erhållit skriftligt underlag bl.a. årsredovisning 2012, detaljerade utfallslistor 2012, översiktlig prognos 2013 oeh (i sent skede) en första åtgärdsplan för minskning av prognoslieerat underskott 2013. Solving Efeso g e n o m f ö r d e 2012 utredningen om bildande av vård- och omsorgsbolaget (rapport 2012-09- 03) oeh från del arbetet har vi också ytterligare underlag om Soloms historiska, ekonomiska utveckling.
Med det erhållna underlaget som grund har vi översiktligt beskrivit alternativa ekonomiska utvecklingar under de närmaste 5 åren. Dessa scenarier har använts f ö r värderingsarbetet. Scenarierna har vid avstämning med uppdragsgivaren
presenterats översiktligt men det bör betonas att det är var bild av alternativa
utvecklingar f ö r att få cn uppfattning om rimligt intervall för värdet pä verksamheten.
1.4 Osäkerheter
Vi b e d ö m e r att vi har fått det underlag som finns och som kan vara relevant för värderingen men måste samtidigt konstalera titt underlaget - j ä m f ö r t med underlag för analyser oeh värderingar vid vanliga verksamhets/bolagsöverlåtelser ä r "tunt"
och innehåller stora osäkerheter. Det finns ex.vis varken vid enheten Solom eller i A B Solom fleråriga verksamhetsplaner* Även för utvecklingen för 2013 är o s ä k e r h e t e r n a
2013-04-15
S O L V I N G E F E S O
stora. Som exempel pä osäkerheter kan anges möjligheterna att fä effekt av å t g ä r d s - planer. V i d vår utredning 2012 fanns en prognos på ett underskott inom h e m t j ä n s t e n om ca 8 M k r men också planer på åtgärder 2012 och 2013 som bedömdes kunna leda till balans 2013. Utfallet 2012 blev ett underskott om drygt 10 M k r och prognosen f ö r 2013 är ett underskott om 10 Mkr för enbart hemtjänsten (innan förnyat åtgärds- program). Prognosen för hela Soloms verksamhet 2013 är ett underskott om ca 18,5 Mkr före åtgärdsplaner. Det finns förklaringar till underskotten och de uteblivna effekterna av åtgärderna (ex.vis ledarskapsfrågor) men det leder till besvärande
osäkerheter vid värderingar där även relativt små förändringar får stort genomslag pä värderingen. Osäkerheterna här gäller även huruvida diskussionerna om vissa
förändringar i ersättningarna från beställaren ger något resultat.
Andra osäkerheter som kan anges är huruvida hela Soloms nuvarande verksamheter skall överföras till bolaget eller om vissa skall vara kvar i förvaltningsform. Por v å r värdering har vi förutsatt att all nuvarande verksamhet förs över. Det fmns också osäkerheter om vilken momskompensation som kommer att utgå till bolaget. För v å r värdering har vi förutsatt titt momskompensationen ä r samma som för de externa producenterna.
De "normala" osäkerheter som finns beträffande marknadsutveckling oeh konkurrenskraft hanteras genom att använda olika scenarier för utvecklingen.
2 Syn på värdering
Vid AB Soloms övertagande» av verksamheten och tillgångarna bör Sollentuna
kommun f å en marknadsmässig ersättning. Det finns inget objektivt säkert värde p å marknadsvärdet för ett bolag eller en verksamhet utan det brukar definieras som "det förväntade pris till vilket en överlåtelse skulle ske på en öppen och oreglerad mark- nad mellan en rationell säljare och en rationell köpare, när ingen tvångssituation föreligger oeh häda parter har tillgång till likvärdig oeh relevant information".
Beroende p ä den aktuella situationen kan således värdet pä ett företag variera kraftigt från tid till annan utan att de egentliga grundläggande förhållandena i bolaget har ändrats det gäller atl köpare och säljare till slut har samma uppfattning om v ä r d e t om det skall bli någon affär. Osäkerheterna i värderingar är i stor utsträckning beroende av bur man kan bedöma den framtida potentialen i verksamheten.
Beroende p ä vilka antaganden man gör - oeh med vilken grad av säkerhet man k a n göra dessa b e d ö m n i n g a r - kan intervallet för värdet b l i stort. Det är en anledning t i l l att det ibland kan vara stor skillnad i inledningen av en förhandling mellan en
säljares krav och en potentiell köpares bud. V i d en ren värdering gör man ofta o l i k a scenarier f ö r den framtida utvecklingen och försöker sedan med rimlighets -
b e d ö m n i n g a r krympa värderingsintervallet. Genom att använda olika värderings- modeller kan man ocksä i vissa fall minska graden av osäkerhet men det fordrar at t det ex.vis finns relevanta jämförelseobjekt.
1 den nu aktuella verksamhetsöverlåtelsen kan man säga att det rör sig om en "intern- affär" genom att kommunen som är säljare av verksamheten oeh tillgångarna också kommer att vara ägare till bolaget. Principiellt skulle därför försäljningspriset kunna stil tas ganska fritt. Följande bör dock vara vägledande.
2013-04-15
S O L V I N G E F E S O
5
Priset bör inte sättas för lågt eftersom det kan leda till att "trycket" på bolagets effektiviser ingår inte blir tilh äckligt starkt. Ett för lågt pris skulle ocksä kunna leda till att det inte blir konkurrensneutralt i förhållande till de privata aktörernas villkor.
Dessa har ju fått satsa resurser pä att bygga upp en organisation, skaffa uppdrag oeh kunder m.m. medan AB Solom tar över en igång varande organisation med ett antal uppdrag ocli kunder. Slutligen skulle ett för lågt pris kunna vara till nackdel för skattekollektivet.
Priset bör å andra sidan inte vara för högt eftersom bolaget dä kan få svårigheter att klara av räntebetalningarna pä sina skulder. Detta skulle i sin tur kunna leda till behov av kapitaltillskott till bolaget frän kommunen med risker för dels politiska stridigheter, dels externa diskussioner om bristande konkurrensneutralitet.
Slutligen har prissättningen naturligtvis en påverkan på kommunens ekonomi pä både kort och lång sikt. På kort sikt kan ett högt pris vara fördelaktigt medan det p ä längre sikt kan leda till lägre utdelning frän bolaget eftersom bolagets finansierings-
kostnader ökar.
Sammanfattningsvis anser vi att en "försiklig" marknadsvärdering bör användas i det här fallet.
3 Värderingsmodeller
De modeller som används vid värdering av företag eller verksamheter bygger vanligen på avkastningsvärdering, s u b s t a n s v ä r d e n n g eller jämförelser med genom- förda affärer (eller värdering på börsen).
Vår huvudmodell är avkastningsvärdering grundad pä kassaflöden. Denna modell beskrivs fylligt i avsnitt 4. För de andra värderingsmodellerna ges en korl beskrivning nedan.
3 .1 Substansvärdering
En substansvärdering grundar sig på ett bolags redovisade egna kapital oeh eventuella övervärden utöver de bokförda värdena. Övervärdena kan vara att inventarier och anläggningstillgångar skulle kunna säljas till ett högre pris än de bokförda värdena. Andra övervärden kan vara av immateriell natur - ex.vis kundavtal, patent oeh även att man har en fungerande organisation. Normalt
värderar man dock dessa immateriella övervärden genom avkastningsvärdering men i de fall man skulle kunna sälja dem separat skulle man kunna identifiera Över-
värdena. Substansvärdering används främst vid avveckling eller uppdelningar.
Enheten Solom har inget eget kapital varför substansvärdet främst kan anses vara de inventarier som finns. Eftersom kommunen (beställaren) och brukarna står för stora delar av inventarierna i verksan diet erna och exempelvis bilar leasas är de bokförda värdena laga. Bokfört värde pä inventarierna i bokslutet 2012 var ca 0,6 M k r och anskaffningsvärdet var ca 1 M k r . Dessutom finns i inventerieförteckningarna helt avskrivna inventarier som hade etl anskaffningsvärde om ca 10 Mkr. Till detta kan också läggas vissa direktavskrivna (kostnadsförda) inventarier. Som kommentar till dessa värden kan ocksä anges att de bokföringsmässiga avskrivningarna är snabba
2013-04-15
^ S O L V I N G E F B O
6
varför mänga av inventarierna nog har ett faktiskt värde som är högre än det
bokförda. Sammantaget bedöms dock det materiella substansvärdet enbart till n å g r a miljoner kronor oeh bör inte ligga till grund för köpeskilling vid överlåtelsen.
Del immateriella värdet i att ta över en igång varande verksamhet med en färdig organisation, personal och kundavtal m.m. anser vi skall hanteras med avkastnings- värdering.
3.2 J ä m f ö r a n d e värdering
En annan värderingsmodell är att jämföra med andra verkligen genomförda f ö r e t a g s - affärer eller hur motsvarande företag värderas på börsen. Det är svårt att finna
exempel på genomförda affärer för vård- och omsorgsbolag med den aktuella inriktningen och storleken men allmänt värderas tjänsteföretag till 20 -100% av årsomsättningen där de högre v ärdena avser företag med stabil och hög vinstnivå.
Det b ö r s n o t e r a d e hälsotjänstföretaget Feelgood värderas ex.vis till ca 40% av omsättningen (omsättning 640 Mkr) skuldfritt. Det stora hälso- och tandvärds-
företaget Praktikertjänst (omsättning 9 Mdr)avböjde nyligen ett bud som motsvarade ca 85% av omsättningen.
Solom skulle vid en sådan omsättningsrelaterad värdering i nedre intervallet hamna på ett v ä r d e runl 70-100 M k r men vi vill betona att modellen visar stora variat ioner.
4 Avkastningsvärdering
Vår huvudmetod vid värderingar är att göra avkastningsvärderingar i form av beräkning av nuvärdet av framtida f r i a kassaflöden. Metoden beskrivs närmare i avsnitt 4.6. För att få ett underlag har vi gjort översiktliga prognoser med olika antaganden 0111 A B Soloms utveckling i flera olika scenarier som beskrivs nedan.
4.1 Nuläge och prognos 2013
Resultaträkningen 2012 och prognos för 2013 för enlieten Solom är nedanstående
Mkr 2012 P2013
313,7 317,0 10,9 17,6 5,9 4,2 338,5 338,8
292,9 304,0 14,5 16,0 39,0 35,5 346,4 357,1 -7,9 -18,3
0,2 0,2
•8,1 -18,5 Ersällning från kommuner
Ersättning från Försäkringskassan Övriga intäkter
Summa intäkter
Personalkostnader Köpta varor
Köpta tjänster inkl lokaler Summa k o s t n a d e r
Resultat f ö r e avskrivningar
Avskrivningar
Resultat efter avskrivningar
2013-04-15
^ S O L V I N G E F E S O
7 Eftersom det farms ett resultatkrav 2012 pä 2 M k r pä Solom blev utfallet således
drygt 10 M k r lägre än kravet. I l e m t j ä n s t e n s resultat var ett underskott på drygt 10 Mkr. Det fanns flera andra verksamhetsdelar (servicehus, korttidsboende, LSS b a r n och unga samt personlig assistans) som hade underskott medan andra delar visade överskott.
En första prognos för 2013 som Solom har gjort visar på i stort oförändrade totala intäkter men ökade kostnader s å att ett underskott om ca 18,5 M k r förväntas om i n g a åtgärder vidtas. Hemtjänsten prognosticeras ha fortsatt underskott i storleks-
ordningen 10 M k r men även daglig verksamhet visar stort underskott (bl.a. på grund av att ett stort antal brukare har övergått till andra utförare). Den första interna åtgärdsplan som nyligen har tagits fram anger b e g r ä n s a d e effekter 2013 av f ö r e s l a g n a besparingar men för 2014 är de b e r ä k n a d e att ge en helårseffekt om ca 3,8 M k r . Ytterligare åtgärder diskuteras liksom eventuella förändringar av ersättningssystemet för f r ä m s t h e m t j ä n s t e n men även för andra verksamhetsområden.
Det kan noteras att medan intäkterna 2013 ä r o f ö r ä n d r a d e jämfört med 2012 har personalkostnaderna ökat med 12 Mkr. Detta förklaras delvis med höjd kvalitet, högre kostnader för högskoleutbildad personal men också av ogynnsam f ö r ä n d r i n g av tjänstefördelningen (minskad daglig verksamhet, ökad h e m t j ä n s t ) och ökade behov av jour och övertid samt vissa engångskostnader för övertalighet.
Sammanfattningsvis kan konstateras att utgångsläget är väsentligt sämre än det s o m antogs i utredningen om bolagiseringen 2012 då underskotten enbart b e r ö r d e
h e m t j ä n s t e n vilka förutsattes vara åtgärdade 2013. De nu presenterade åtgärds- planerna är helt otillräckliga f ö r att u p p n å balans.
4.2 Momseffekter
I förvaltningsformen f å r kommunen ersättning f ö r erlagd moms på varor och t j ä n s t e r (enligt "Ludvika-modellen") men i bolagsform kommer A B Solom, som (i huvudsak) bedriver ej momspliktig verksamhet, inte att få s å d a n ersättning. Detta innebär att bolagets faktiska kostnader ökar med den till leverantörerna erlagda momsen. Även köpta t j ä n s t e r f r å n kommunen drabbas av denna momsökning. Den analys, som v i har gjort av kostnadsmassan 2012 uppdelad på olika momssatser visar att momsen i n n e b ä r en ökad kostnad om ca 10,5 M k r för den totala verksamheten. Om bolaget väljer att b l i delvis momspliktigt kan de momspliktiga försäljningarna - f r ä m s t mat - minska kostnadsökningen med ca 0,3 M k r .
Kommunen erhåller emellertid 6% i statsbidrag för köp från ej momspliktiga leverantörer. Detta innebär att kommunen kan höja ersättningarna till AB Solom med 6 % (egentligen med ca 6,4%) utan att det. påverkar kommunens nettokostnader för de köpta t j ä n s t e r n a . Med 2012 års volymer skulle detta innebära att bolagets ersättning skulle kunna höjas med n ä r m a r e 19 M k r . Detta innebär att AB Soloms resultat skulle kunna förbättras med ca 8,5 M k r genom moms/statsbidragssystemet.
Effekten blir något högre för 2013 å r beroende p å något annorlunda intäkts- och kostnadsfördel ning.
2013-04-15
S O L V I N G E F E S O
8 Vid värd- och omsorgsförvaltningen pågår cn utredning om ersättningsnivåerna till bl.a. h e m t j ä n s t e n och där behandlas ocksä nivån pä momskompensationen. I våra värderingar använder vi dock förutsättningen att momskompensation utgär med o%
på all av kommunen köpt verksamhet.
Det bör ocksä kommenteras atl bolaget troligen skulle kunna undvika vissa av de ökade momskostnaderna genom att minska tjänsteköpen (externt och från kommunen) oeh istället utföra detta med egen personal (exempelvis PA/löner).
4.3 Personalkostnader. Ökade kostnader för bolagsformen
Enheten Soloms personalkostnader belastas med ett PO-pålägg som utöver lag- stadgade avgifter, avtalsenliga avgifter och pensionskostnader innehåller fackliga kostnader (0,6%), vissa försäkringar (0,1%) och kostnader för personalfunktion (1,2%). Totalt motsvarar dessa tre poster en kostnad om ca 4 Mkr. Det bör observeras att Solom dessutom belastas med från kommunen direkt köpta tjänster för t.ex.
PA/löner. I bolagsform torde dessa typer av kostnader redovisas separat i resultat- räkningen varför vi i våra analyser i ett första steg sänker personalkostnaderna med 4 Mkr. Hur stora kostnader bolaget behöver räkna med för motsvarande funktioner/- tjänster ä r inte detaijanalyserat men kan ändå bedömas bli lägre. Delar av dessa kostnader torde t.ex. tas genom en nyinrättad personalchefsfunktion.
Det tillkomer vissa bolagsspecifika kostnader såsom kostnader för bolagsstyrelsen och revision samt medlemsavgift i arbetsgivareorganisation. Sammantaget kan dessa bedömas till ca 1 M k r . För den självständiga ledningsfunktionen torde ocksä viss kostnadsökning ske åtminstone inledningsvis (ex.vis utöver ovan n ä m n d a personal- chefen också en ekonomichef samt en V D istället för en enhetschef) som totalt kan b ed ö ma s ge kostnadsökningar om ca 1,5 Mkr.
Sammantaget bedömer vi att sänkningen av P O p ä l ä g g e t viii täcker upp de ökade bolagsspecifika kostnaderna, de ökade ledningskostnaderna och de. ökade direkta funktionskostnaderna. En total kostnadsminskning med storleksordningen 1 M k r skulle t.o.m. vara ett rimligt antagande.
4.4 Uppstartkostnader
Vissa förberedelser för övergången sker redan nu i AB Solom där också vissa av uppstart kostnaderna tas redan innan verksamheten har förts över till bolaget. Enligt uppgift kommer dessa uppstartkostnader för 2012/2013 vara ca 4,5 M k r . Dessa uppstartkostnader belastar således inte värderingen men försämrar A B Soloms balansräkning med 4,5 Mkr.
4.5 Ekonomisk utveckling — simuleringar
4.5.1 Utgångspunkter
Som f r a m g å t t ovan finns inga affärsplaner eller beskrivningar av den långsikt iga utvecklingen utarbetade inom Solom.
201304-15
