Öhlin Holdings erbjudande till aktieägarna i
myFC
2
VIKTIG INFORMATION
Den 1 juni 2022 lämnade K Öhlin Holding AB, org. nr 556276-0875 (”Öhlin Holding”) ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i myFC Holding AB (publ), org. nr 556942-1612 (”myFC” eller ”Bolaget”) avseende samtliga aktier i myFC, i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling (”Erbjudandet”). myFC:s aktier handlas på Nasdaq First North.
Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Förutom vad som krävs enligt tillämpliga takeover-regler eller tillämplig lag, avser inte Öhlin Holding, och åtar sig ingen skyldighet att, offentliggöra uppdateringar, revideringar eller tillägg av informationen i denna erbjudandehandling. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte.
Informationen om myFC på sidorna 16 – 37 i denna erbjudandehandling är baserad på information som offentliggjorts av myFC och har granskats av myFC:s styrelse. Öhlin Holding garanterar därför inte att informationen häri avseende myFC är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. Med undantag för där det uttryckligen anges att så har skett har ingen information i denna erbjudandehandling granskats eller reviderats av revisorer.
Vissa siffror i denna erbjudandehandling kan ha avrundats. Detta kan medföra att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt.
TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås i samband med Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.
YTTERLIGARE INFORMATION OCH VAR DEN FINNS
I samband med Erbjudandet har Öhlin Holding upprättat denna erbjudandehandling. AKTIEÄGARE I myFC UPPMANAS ATT NOGGRANT OCH I DESS HELHET LÄSA ERBJUDANDEHANDLINGEN, SAMT EVENTUELLA TILLÄGG DÄRTILL, EFTERSOM DEN INNEHÅLLER VIKTIG INFORMATION SOM AKTIEÄGARNA BÖR BEAKTA INNAN DE FATTAR BESLUT OM ATT ÖVERLÅTA SINA AKTIER. Investerare och värdepappersinnehavare kan erhålla en kopia av erbjudandehandlingen utan kostnad samt vissa andra relaterade dokument på www.danskebank.se/prospekt samt news.cision.com/se/k-ohlin-holding-ab.
FRAMÅTBLICKANDE INFORMATION
Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis innefatta orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Öhlin Holdings och myFC:s kontroll.
All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Öhlin Holding har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom vad som krävs enligt gällande lagar och bestämmelser.
RESTRIKTIONER
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Distribution av denna erbjudandehandling och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av denna information skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar denna information (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Öhlin Holding avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.
Erbjudandet lämnas inte, och denna erbjudandehandling får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Förenta staterna, Hongkong,
Japan, Kanada, Nya Zeeland och Sydafrika eller något annat land där Erbjudandet, distribution av denna erbjudandehandling eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker, eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
3
INNEHÅLL
ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I myFC ... 4
BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET ... 6
UTTALANDE FRÅN myFC:s STYRELSE ... 7
VILLKOR OCH ANVISNINGAR ... 10
INFORMATION OM ÖHLIN HOLDING ... 15
INFORMATION OM myFC ... 16
HISTORISK FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG ... 17
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARSTRUKTUR ... 20
myFC:s STYRELSE, LEDNING OCH REVISOR ... 22
myFC:s BOLAGSORDNING ... 23
myFC:s DELÅRSRAPPORT FÖR JANUARI TILL MARS 2022 ... 25
REDOGÖRELSE FRÅN STYRELSEN FÖR myFC ... 38
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE ... 39
ADRESSER ... 41
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
Pris per aktie 0,35 kronor kontant Acceptfrist
2 juni – 23 juni 2022
Beräknad dag för utbetalning av vederlag 30 juni 2022
4
ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I myFC
Den 1 juni 2022 lämnade Öhlin Holding ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i myFC avseende samtliga aktier i myFC. myFC:s aktier handlas på Nasdaq First North.
Öhlin Holding erbjuder 0,35 kronor kontant för varje aktie i myFC.1 Erbjudandet innebär en negativ premie om:
• cirka -28 procent jämfört med slutkursen 0,4875 kronor för myFC-aktien på Nasdaq First North den 31 maj 2022, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; och
• cirka -49 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för myFC-aktien på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna till och med den 31 maj 2022.
Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i myFC till cirka 61,2 miljoner kronor.2
Acceptfristen för Erbjudandet inleds den 2 juni 2022 och avslutas den 23 juni 2022. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 28 juni 2022 förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 30 juni 2022.
Rekommendation från myFC:s styrelse
myFC:s styrelse rekommenderar enhälligt att myFC:s aktieägare accepterar Erbjudandet.
Öhlin Holdings aktieägande i myFC
Under sexmånadersperioden före Erbjudandet har Öhlin Holding erhållit aktier i myFC på grund av kreditavtal träffade i februari 2021 med en aktieägare och ett anknytande förlikningsavtal träffat i april 2022. Öhlin Holding kontrollerar därefter cirka 18 procent av aktierna i myFC (31 000 000 aktier). En del av dessa aktier kontrolleras via ett försäkringsavtal med Futur Pension. Kenth Öhlin äger dessutom cirka 3 procent av aktierna privat (5 250 000 aktier).
Utöver vad som följer av ovanstående äger eller kontrollerar Öhlin Holding för närvarande inte några ytterligare aktier i myFC, eller andra finansiella instrument som ger Öhlin Holding en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i myFC. Öhlin Holding har under de sex senaste
1 Om myFC betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i myFC, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier eller genomför annan liknande bolagsåtgärd som resulterar i att värdet per aktie i myFC minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. För det fall något av det föregående inträffar förbehåller sig Öhlin Holding rätten att bestämma om vederlaget ska reduceras i enlighet med ovan eller om villkor 7 för fullföljande av Erbjudandet ska åberopas.
2 Baserat på 174 790 218 utestående aktier, vilket är det totala antalet aktier i myFC. Enligt uppgift från myFC kommer ytterligare 1 000 000 aktier att tillkomma på grund av en nyemission i januari 2022 samt ytterligare 9 162 aktier tillkomma på grund av utnyttjande av teckningsoptioner.
5
månaderna före Erbjudandets offentliggörande inte gjort några s.k. föraffärer till priser överstigande 0,35 kronor per aktie i myFC.
Due diligence
Öhlin Holding har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet genomfört en mycket begränsad due diligence-undersökning av bekräftande natur av myFC. myFC har bekräftat att Öhlin Holding inte, utöver information från den sedermera offentliggjorda delårsrapporten för januari–mars 2022, mottagit någon insiderinformation i samband med denna undersökning.
Villkor för Erbjudandet
För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidorna 10 – 11 i denna erbjudandehandling.
Rättigheter för optionsinnehavare
Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner utställda av myFC.
Finansiering
Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Öhlin Holding finansierar Erbjudandet med egna likvida medel och befintliga faciliteter.
Godkännande från konkurrensmyndigheter
Förvärvet av myFC förutsätter inte godkännande av konkurrensmyndigheter.
Inlösen och avnotering
För det fall Öhlin Holding, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i myFC avser Öhlin Holding att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i myFC. I samband härmed avser Öhlin Holding att verka för att myFC-aktien avnoteras från Nasdaq First North.
Rådgivare
Öhlin Holding har anlitat Vinge som legal rådgivare.
6
BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET
Genom vårt aktieägande och engagemang i myFC är Öhlin Holding redan väl bekant med myFC och dess verksamhet. Öhlin Holding ser flera skäl för varför myFC skulle passa bättre som ett onoterat bolag med en stark och fokuserad ägarbild, än som ett noterat bolag. Initiativ och förändringar som behöver genomföras i myFC för att skapa en stabil plattform för framtida tillväxt och lönsamhet kan genomföras både snabbare och mer kraftfullt under privat ägande. Vidare ser vi både en fördel och en kostnadsbesparing i att bolagets ledning helt kan fokusera på att utveckla verksamheten istället för att även behöva hantera aktiemarknads- och kapitalanskaffningsfrågor.
Som myFC kommunicerat den 20 maj 2022 och i delårsrapporten för januari–mars 2022 befinner sig myFC dessvärre i ekonomiska svårigheter, som hämmar verksamheten och utvecklingspotentialen.
Vi har ställt upp med kortfristig lånefinansiering, men det krävs mer. Vi anser att Erbjudandet är attraktivt för myFC:s aktieägare under rådande omständigheter.
Öhlin Holding sätter stort värde på myFC:s ledning och anställda, som fortsatt förväntas ha en viktig roll i bolagets utveckling. Med Öhlin Holdings kunskap om myFC och rådande förhållanden förutser Öhlin Holding inte några väsentliga förändringar till följd av Erbjudandet med avseende på myFCs ledning och anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där bolaget bedriver verksamhet. Öhlin Holding ser dock möjlighet att i privat miljö snabbare och mer kraftfullt kunna genomföra de initiativ och förändringar som redan förutses för att skapa en stabil plattform för framtida tillväxt och lönsamhet. Öhlin Holdings avsikt är att driva myFC vidare som ett självständigt bolag.
I övrigt hänvisas till informationen i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats av Öhlin Holding med anledning av Erbjudandet. Informationen avseende myFC på sidorna 16 – 37 i denna Erbjudandehandling har, i enlighet med uttalandet på sidan 38, granskats av myFC:s styrelse.
Styrelsen i Öhlin Holding försäkrar att, så vitt styrelsen känner till, de uppgifter avseende Öhlin Holding som förekommer i erbjudandehandlingen överensstämmer med de faktiska förhållandena.
1 juni 2022 K Öhlin Holding AB
Styrelsen
7
UTTALANDE FRÅN myFC:s STYRELSE
8
9
10
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Erbjudandet
Öhlin Holding erbjuder 0,35 kronor kontant för varje aktie i myFC. Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i myFC till 61,2 miljoner kronor.3
Om myFC betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i myFC, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier eller genomför annan liknande bolagsåtgärd som resulterar i att värdet per aktie i myFC minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. För det fall något av det föregående inträffar förbehåller sig Öhlin Holding rätten att bestämma om vederlaget ska reduceras i enlighet med ovan eller om villkor 7 för fullföljande av Erbjudandet ska åberopas.
Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudande.
Villkor för Erbjudandets fullföljande
Erbjudandet är villkorat av:
1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Öhlin Holding blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i myFC efter full utspädning;
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i myFC på villkor som för aktieägarna i myFC är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av myFC erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Öhlin Holding acceptabla villkor;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av myFC helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet;
5. att inga omständigheter har inträffat som kan ha en väsentligt negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan, på myFC:s finansiella ställning eller verksamhet, inklusive myFC:s försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. att ingen information som offentliggjorts av myFC eller lämnats av myFC till Öhlin Holding är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att myFC har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; samt
3 Baserat på 174 790 218 utestående aktier, vilket är det totala antalet aktier i myFC. I myFC finns endast ett aktieslag. Varje aktie har en röst. Enligt uppgift från myFC kommer ytterligare 1 000 000 aktier att tillkomma på grund av en nyemission i januari 2022 samt ytterligare 9 162 aktier tillkomma på grund av utnyttjande av teckningsoptioner.
11
7. att myFC inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.
Öhlin Holding förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2-7 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Öhlin Holdings förvärv av myFC eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.
Öhlin Holding förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå
Accept av Erbjudandet
Direktregistrerade innehavAnmälningssedel kommer att sändas till aktieägare vars innehav i myFC var direktregistrerat hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) den 1 juni 2022. VP-konto och aktuellt innehav av aktier i myFC framgår av den förtryckta anmälningssedeln. Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta.
Aktieägare i myFC vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 2 juni 2022 till och med kl. 15:00 den 23 juni 2022 underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till:
Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial Nordic Asset Services – Emissioner Box 7523
SE-103 92 Stockholm Fax: +46 (0)752 48 47 01
Anmälningssedel kan även lämnas till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”).
Anmälningssedel måste skickas, gärna i bifogat svarskuvert, i god tid före sista dagen av acceptfristen för att kunna vara Danske Bank tillhanda senast kl. 15:00 den 23 juni 2022.
Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande.
Aktieägare i myFC som accepterar Erbjudandet bemyndigar och lämnar i uppdrag åt Danske Bank att leverera deras aktier i myFC till Öhlin Holding enligt villkoren för Erbjudandet.
Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare i myFC vars innehav är förvaltarregistrerat kommer inte att erhålla förtryckt anmälningssedel. Accept ska i sådana fall ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.
12
Pantsatta innehav
Är aktier pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda aktier när dessa ska levereras till Öhlin Holding.
Acceptfrist och rätt till förlängning av Erbjudandet
Acceptfristen börjar den 2 juni 2022 och slutar den 23 juni 2022. Öhlin Holding förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.
Meddelande därom kommer i så fall att ske i enlighet med gällande regler.
Rätt till återkallelse av accept
Aktieägare i myFC har rätt att återkalla given accept av Erbjudandet. För att återkallelse ska kunna göras ska en skriftlig återkallelse ha kommit Danske Bank (adress enligt ovan) tillhanda innan Öhlin Holding har offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet har uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptfristen, senast kl. 15:00 sista dagen av acceptfristen.
Aktieägare i myFC vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkor för Erbjudandet som Öhlin Holding förbehållit sig rätten att frånfalla, gäller rätten att återkalla avgiven accept på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet.
Förvärv av aktier utanför Erbjudandet
Öhlin Holding och dess närstående bolag, rådgivare, mäklare eller andra personer som agerar agent för eller på uppdrag av Öhlin Holding kan komma att, från tid till annan, förvärva eller ingå överenskommelser om att förvärva aktier i myFC utanför Erbjudandet, från och med att Erbjudandet offentliggjordes fram till utgången av acceptfristen eller efter Erbjudandet. Sådana förvärv kommer att ske i överensstämmelse med tillämpliga lagar, regler och förordningar. Inga sådana förvärv får göras till högre priser än vederlaget som anges i Erbjudandet eller på förmånligare villkor än de som följer av Erbjudandet, såvida inte vederlaget i Erbjudandet höjs och villkoren anpassas därefter. I förekommande fall kommer information om sådana förvärv att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.
Bekräftelse av accept
Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats kommer aktierna att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto) i ägarens namn. I samband med detta skickar Euroclear en VP-avi som utvisar det antal aktier i myFC som debiterats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar antalet aktier i myFC som krediterats på det nyöppnade spärrade kontot.
Utbetalning av vederlag
Öhlin Holding kommer inte att betala ränta på utbetalt vederlag för någon aktie till följd av Erbjudandet, oavsett om någon förlängning av acceptfristen för Erbjudandet sker eller om någon försening i utbetalning av vederlag sker.
13
Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart Öhlin Holding har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att Öhlin Holding annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 28 juni 2022 förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 30 juni 2022.
Utbetalning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds avräkningsnotor. Vederlaget betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. I samband med utbetalning av vederlag bokas aktierna i myFC ut från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas.
Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta. Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer utbetalningen ske genom förvaltaren.
Observera att om aktierna är pantsatta sker utbetalningen till avkastningskontot som är anslutet till pantkontot.
Övrigt
Att Danske Bank är emissionsinstitut innebär inte i sig att Danske Bank betraktar den som anmält sig i Erbjudandet som kund hos banken. Vid accept av Erbjudandet betraktas accepterande aktieägare som kund endast om banken har lämnat råd till den accepterande aktieägaren eller annars har kontaktat denne angående Erbjudandet. Följden av att Danske Bank inte betraktar accepterande aktieägare som kund är att reglerna om skydd för investerare i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden inte kommer att tillämpas på transaktionen. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Accepterande aktieägare ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet.
Viktig information angående LEI och NID
Enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU (MiFID II) behöver alla investerare från och med den 3 januari 2018 ha en global identifieringskod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en LEI-kod (Legal Entity Identifier) och fysiska personer behöver ta reda på sitt NID-nummer (Nationellt ID eller National Client Identifier) för att kunna acceptera Erbjudandet. Observera att det är aktieägarens juridiska status som avgör om en LEI-kod eller ett NID-nummer behövs samt att Danske Bank kan vara förhindrad att utföra transaktionen åt personen i fråga om LEI-kod eller NID-nummer (såsom tillämpligt) inte tillhandahålls. Juridiska personer som behöver skaffa en LEI-kod kan vända sig till någon av de leverantörer som finns på marknaden. För fysiska personer som har enbart svenskt medborgarskap består NIDnumret av beteckningen ”SE” följt av personens personnummer. Om personen i fråga har flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan NID-numret vara någon annan typ av nummer. De som avser acceptera Erbjudandet uppmanas att ansöka om registrering av en LEI-kod (juridiska personer) eller ta reda på sitt NID-nummer (fysiska personer) i god tid då denna information behöver anges på anmälningssedeln vid inlämnande.
Information om personuppgiftshantering
De som accepterar Erbjudandet kommer att lämna ut personuppgifter till Danske Bank.
Personuppgifterna som lämnas in till Danske Bank kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundengagemang i Danske Bank. Även personuppgifter som inhämtas från annan än den kund som behandlingen avser kan
14
komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos bolag eller organisationer med vilka Danske Bank samarbetar. Information angående behandling av personuppgifter tillhandahålls av Danske Banks kontor, vilka även accepterar förfrågningar om korrigering av personuppgifter. Danske Bank kan få information om adresser genom automatisk datainhämtning hos Euroclear.
Erbjudandehandling och anmälningssedel
Erbjudandehandlingen och anmälningssedel kommer att finnas tillgängliga på följande webbplatser:
• www.danskebank.se/prospekt
• news.cision.com/se/k-ohlin-holding-ab.
Vid frågor rörande Erbjudandet vänligen kontakta Danske Bank på telefon +46 (0)752 48 18 45 under kontorstid.
15
INFORMATION OM ÖHLIN HOLDING
K Öhlin Holding AB, org.nr 556276-0875, är ett svenskt privat aktiebolag som är helägt av Kenth Öhlin, med säte i Sollentuna kommun, Stockholms län. Huvudkontorets adress är Borgvägen 41, 192 55 Sollentuna.
Öhlin Holding bedriver huvudsakligen investeringsverksamhet i företag inom olika branscher, kapitalförvaltning, handel med värdepapper och därmed förenlig verksamhet.
Öhlin Holding hade per den 31 december 2021 ett eget kapital om cirka 1 miljard kronor.
16
INFORMATION OM myFC
Följande är en sammanfattande beskrivning av myFC. Informationen om myFC på sidorna 16 – 37 i denna erbjudandehandling är baserad på myFC:s koncernredovisning för 2019, 2020 och 2021 och delårsrapporten för januari till mars 2022, samt information från myFC:s webbplats, om inget annat anges.
Verksamheten i korthet
myFC Holding AB (publ), org.nr 556942-1612, är ett svenskt innovationsföretag som utvecklar mikrobränsleceller i syfte att leverera ökad driftstid för batteridrivna produkter. Bolagets mikrobränslecellsteknologi använder vätgas och omvandlar den till ren energi. myFC:s mikrobränsleceller är flexibla i form och utförande och därför lätta att passa in i nästan vilket utrymme som helst.
myFC:s erbjudande, att kombinera bränsleceller och batterier, skapar Bolaget en möjlighet för kunderna att differentiera sitt erbjudande mot sina kunder - både vad gäller användarupplevelse och klimatavtryck. Tillsammans med myFC:s kunders batteridrivna produkter tillhandahåller Bolaget en hybridlösning genom att adressera samexistensen av batteri och bränslecellsteknologi.
myFC-koncernen består, utöver myFC, av dotterbolagen myFC AB samt myFC Option och Kapital AB.
Utdelningspolicy
myFC är ett bolag under uppbyggnad vilket innebär att allt kapital behövs i verksamheten. Bolaget har under tidigare år inte lämnat någon utdelning till aktieägarna och framtida utdelningar kommer att aktualiseras endast när verksamheten genererar positiva kassaflöden och Bolaget har erforderliga resurser
17
HISTORISK FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG
Nedanstående information avseende myFC är hämtad från de reviderade koncernredovisningarna för räkenskapsåren 2019, 2020 och 2021 samt delårsrapporten för januari till mars 2022.
Delårsrapporten för januari till mars för 2022, vilken finns återgiven i sin helhet på sidorna 25 – 37, har inte granskats av myFC:s revisor.
myFC:s koncernredovisning för räkenskapsåren 2019, 2020 och 2021 samt delårsrapport för januari till mars 2022 har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).
Mot bakgrund av att Bolaget endast har fått in 1,1 miljoner kronor av den riktade nyemissionen om 33 miljoner kronor som styrelsen beslutade om i januari 2022, och osäkerheten är mycket stor om Bolaget får in resterande del av emissionslikviden, befinner sig Bolaget i ett svårt finansiellt läge och styrelsen beslutade i slutet av maj 2022 att uppta ett kortfristigt lån om 15 miljoner kronor.
myFC:s resultaträkning för koncernen
Resultaträkning Jan-mars Jan-mars Helår Helår Helår
TSEK 2022 2021 2021 2020 2019
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning 854 0 1 488 - -
Aktiverat arbete för egen räkning 5 108 0 9 121 - 2 662
Övriga rörelseintäkter 323 122 423 750 2 064
Summa rörelseintäkter 6 285 122 11 032 750 4 726
Rörelsens kostnader
Råvaror, förnödenheter och handelsvaror - - 0 0 -
Övriga externa kostnader -4 935 -5 822 -21 574 -25 512 -31 425
Personalkostnader -3 613 -2 755 -12 386 -17 772 -28 890
Avskrivningar och nedskrivning av materiella och immateriella tillgångar
-1 403 -1 427 -5 682 -5 701 -100 244
Andel i intresseföretags resultat efter skatt - - 0 0 -881
Övriga rörelsekostnader -5 - -33 -133 -8 750
Summa rörelsekostnader -9 956 -10 004 -39 675 -49 118 -170 190
Rörelseresultat -3 670 -9 882 -28 643 -48 368 -165 464
Resultat från finansiella poster
Finansnetto -881 -59 -3 106 -70 -62
Resultat efter finansiella poster -4 552 -9 941 -31 749 -48 437 -165 526
Skatt - - - - -
Periodens resultat -4 552 -9 941 -31 749 -48 437 -165 526
18
myFC:s balansräkning för koncernen
Balansräkning 31 mars 31 mars 31 dec 31 dec 31 dec
TSEK 2022 2020 2021 2020 2019
TILLGÅNGAR
Tecknat ej inbetalt kapital 32 300 0 0 28 632 21 105
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar 32 614 23 712 28 824 25 049 30 068
Materiella anläggningstillgångar 670 1 007 754 1 091 1 428
Summa anläggningstillgångar 33 284 24 719 29 579 26 140 31 496
Omsättningstillgångar
Varulager 2 431 2 431 2 431 2 431 2 716
Kundfordringar 1 122 90 - - 51
Aktuella skattefordringar 300 215 236 323 154
Upparbetad men ej fakturerad intäkt 593 - 824 0 -
Övriga fordringar 912 1 527 932 1 326 906
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 1 389 730 1 315 682 1 250
Likvida medel 119 12 191 5 407 1 144 9 827
Summa omsättningstillgångar 6 865 17 184 11 145 5 905 14 904
Summa tillgångar 72 450 41 903 40 724 60 677 67 505
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital 10 222 10 222 10 222 9 368 6 420
Pågående nyemission 33 000 - - 29 196 21 105
Övrigt tillskjutet kapital 594 531 594 530 594 531 566 188 541 048
Balanserat resultat -589 954 -558 204 -558 204 -509 770 -344 244
Periodens förlust / årets förlust -4 552 -9 941 -31 749 -48 435 -165 526
Summa eget kapital 43 247 36 607 14 799 46 547 58 803
Långfristiga skulder
Övriga långfristiga skulder 0 0 0 0 -
Summa långfristiga skulder 0 0 0 0 -
19
Kortfristiga skulder
Checkräkningskredit 2 216 - 2 918 2 515 -
Leverantörsskulder 3 717 1 947 2 400 4 232 2 350
Övriga skulder 18 581 402 17 367 2 096 714
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 4 688 2 948 3 240 5 286 5 638
Summa kortfristiga skulder 29 202 5 297 25 925 14 129 8 702
Summa eget kapital och skulder 72 450 41 903 40 724 60 677 67 505
Nyckeltal per aktie
Nyckeltal per aktie Jan-mars Jan-mars Helår Helår Helår
2022 2021 2021 2020 2019
Genomsnittligt antal aktier (i tusental) 174 790 164 418 173 159 156 217 94 244
Eget kapital per aktie (kr) 0,2 0,2 0,1 0,3 0,6
Resultat per aktie före utspädning (kr) -0,03 -0,06 -0,18 -0,31 -1,76
Resultat per aktie efter utspädning (kr) n/a n/a n/a n/a n/a
Nyckeltal
Nyckeltal Jan-mars Jan-mars Helår Helår Helår
TSEK 2022 2021 2021 2020 2019
Nettoomsättning 854 0 1 488 - -
Rörelsemarginal neg neg neg neg neg
Avkastning på eget kapital (%) - - neg neg neg
Soliditet (%) 59,7 87,4 36,3 76,7 87,1
Antal anställda vid periodens slut 11 12 11 11 13
20
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARSTRUKTUR
Aktien
myFC-aktien är listad på Nasdaq First North, under kortnamn MYFC med ISIN-nummer SE0005505898.
Aktiekapital
Aktiekapitalet i myFC uppgår per dagen för denna erbjudandehandling till 10 221 651,117042 kronor, fördelat på 174 790 218 aktier, med ett kvotvärde om 0,058479 kronor per aktie. Samtliga aktier har lika röstvärde och samma rätt till andel i myFC:s tillgångar och vinst. Per dagen för denna Erbjudandehandling finns det 10 000 000 utestående teckningsoptioner vilka berättigar innehavaren till aktier i myFC.Därutöver kommer ytterligare 9 162 aktier tillkomma på grund av utnyttjande av teckningsoptioner.
Den 14 januari 2022 beslutade styrelsen, genom att utnyttja bemyndigandet från årsstämman 2021, om en riktad nyemission till en internationell investerargrupp om högst 30 000 000 aktier till en kurs om 1,10 kr per aktie. Den ursprungliga tecknings- och betalningstiden löpte ut den 14 februari 2022, styrelsen har dock beslutat om att förlänga tecknings- och betalningstiden till den 13 juli 2022. Den internationella investerargruppen har tecknat sig för 30 000 000 aktier motsvarande en teckningslikvid om 33 miljoner kronor. Per dagen för denna erbjudandehandling har enbart 1,1 miljon kronor betalts in och 1 000 000 aktier kommer att registreras. Huruvida den internationella investerargruppen kommer betala in resterande del av emissionslikviden, motsvarande 31,9 miljoner kronor, är oklart.
Per dagen för denna erbjudandehandling innehar myFC inga egna aktier.
myFC:s tio största aktieägare per den 29 april 2022
Per den 29 april 2022 uppgick antalet aktieägare i myFC till 9 718. De tio röstvärdesmässigt största aktieägarna per den 29 april 2022 listas nedan.
Aktieägare Procent av aktiekapital Procent av röster
Futur Pension 10,91 10,91
CLEARSTREAM BANKING S.A., W8IMY 7,04 7,04
SIX SIS AG, W8IMY 7,01 7,01
K ÖHLIN HOLDING AB 5,72 5,72
FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAGET, AVANZA PENSION
5,68 5,68
ROTEBRO BYGG AKTIEBOLAG 4,58 4,58
SAXO BANK A/S CLIENT ASSETS 3,07 3,07
SYDBANK A/S 3,07 3,07
ÖHLIN, KENT 3,00 3,00
KLANT AB 1,62 1,62
Övriga 48,30 48,30
21
Aktieägare Procent av aktiekapital Procent av röster
Totalt 100 100
Aktieägaravtal
myFC:s styrelse känner inte till några befintliga avtal mellan större aktieägare i myFC eller mellan större aktieägare och myFC.
Väsentliga avtal
myFC:s styrelse känner inte till några väsentligt avtal som får verkan eller ändras eller upphör att gälla om kontrollen över Bolaget förändras som följd av ett offentligt uppköpserbjudande.
myFC:s känner vidare inte till några avtal mellan myFC och styrelseledamöter eller anställda som fastställer ersättningar om dessa säger upp sig, blir uppsagda utan skälig grund eller om deras anställning/uppdrag upphör som följd av ett offentligt uppköpserbjudande.
Emissionsbemyndiganden
Vid myFC:s årsstämma 2021, som hölls den 10 juni 2021, beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Skälet till eventuell avvikelse från företrädesrätten är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt att anskaffa kapital till sådana förvärv eller i övrigt söka extern finansiering. Emission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
Vidare beslutades vid årsstämman 2021 att bemyndiga styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Teckningsoptioner
I november 2020 ingick myFC ett aktiefinansieringsavtal med Global Emerging Markets (”GEM”), en Luxemburgbaserad fond. Som ett led i detta avtal har GEM erhållit 10 000 000 teckningsoptioner.
Teckningsoptionerna gäller fram till och med den 10 december 2023 och berättigar GEM att när som helst fram till dess teckna upp till 10 000 000 nya aktier i Bolaget till ett lösenpris om tre kronor per ny aktie, under förutsättning att Bolagets aktier är 90% av lösenpris på tre kronor eller mer vid tolvmånadersdagen för registrering av teckningsoptionerna. Skulle så inte vara fallet skall lösenpriset justeras till 110% av marknadspriset för myFC:s aktier på tolvmånadersdagen. Per dagen för denna erbjudandehandling uppgår lösenpriset till 1,179 kronor.
22
myFC:s STYRELSE, LEDNING OCH REVISOR
Styrelse
ULF HENNING
Född 1955.Styrelseordförande sedan 2021.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Vretsudden Invest AB samt i myFC AB.
Fristående konsult i finansiella frågor.
Innehav i myFC*: 366 285 aktier.
JOHNNY BRÄSTER Född 1965.
Styrelseledamot sedan 2020.
Övriga uppdrag: Ordförande Sveriges Bildelsgrossisters Förening, SBF.
Fristående konsult i affärsutvecklingsfrågor.
Innehav i myFC *: 270 505 aktier.
KLAUS WIEMERS Född 1961.
Styrelseledamot sedan 2020.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande på ProfilGruppen AB.
Innehav i myFC *: 12 000 aktier.
* Inkluderar eventuellt innehav av närstående fysiska eller juridiska personer.
Ledning
MIACHEL GLANTZ
Född 1975.Verkställande direktör sedan 2020.
Övriga uppdrag: -
Innehav i myFC*: 126 904 aktier.
MATTIAS PALMAER (KIRVESNIEMI) Född 1986.
Ekonomidirektör sedan 2021.
Övriga uppdrag: Delägare och
styrelseordförande i IMRB I Stockholm AB.
Innehav i myFC *: 69 638 aktier.
SEBASTIAN WEBER Född 1969.
Teknikdirektör sedan 2020.
Övriga uppdrag: VD och ägare, rebew AB.
Innehav i myFC *: 100 000 aktier.
* Inkluderar eventuellt innehav av närstående fysiska eller juridiska personer.
Revisor
Vid årsstämman som hölls den 10 juni 2021 omvaldes revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma till myFC:s revisor.
Auktoriserad revisor Magnus Lagerberg är huvudansvarig revisor.
23
myFC:s BOLAGSORDNING
24
25
myFC:s DELÅRSRAPPORT FÖR JANUARI TILL MARS 2022
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
REDOGÖRELSE FRÅN STYRELSEN FÖR myFC
Redogörelsen för myFC på sidorna 16 – 37 i denna erbjudandehandling har granskats av myFC:s styrelse. Det är styrelsens uppfattning att denna kortfattade beskrivning av myFC ger en korrekt och rättvisande, om än inte fullständig, bild av myFC.
Stockholm den 1 juni 2022 myFC Holding AB (publ)
Styrelsen
39
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE
Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Erbjudandet för aktieägare i myFC som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges.
Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information.
Sammanfattningen behandlar inte:
• situationer då aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet,
• situationer då aktier innehas av kommandit- eller handelsbolag,
• situationer då aktier förvaras på ett investeringssparkonto,
• de särskilda regler om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier i myFC som anses vara näringsbetingade (skattemässigt),
• de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier,
• de särskilda regler som kan bli tillämpliga för fysiska personer som gör eller återför investeraravdrag,
• utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller utländska företag som har varit svenska företag.
Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.
Beskattning i Sverige vid avyttring av aktier i myFC
För aktieägare i myFC som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina aktier i myFC aktualiseras kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet och ska redovisas i inkomstdeklarationen. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier, såsom aktier i myFC, får alternativt schablonmetoden användas. Denna metod innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Fysiska personer
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier, såsom aktierna i myFC, får dras av fullt ut
40
mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder).
Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
Aktiebolag
Föraktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och skattepliktiga utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 20,6 procents skatt. Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier.
Kapitalförlust på aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, får den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt (eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör). Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investmentföretag och livförsäkringsföretag.
Kapitalvinster på aktier som anses vara näringsbetingade från ett svenskt skatteperspektiv är skattefria. Kapitalförluster på näringsbetingade aktier är inte avdragsgilla.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.
Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i myFC, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal.
41
ADRESSER
Öhlin Holding AB
Borgvägen 41192 55 Sollentuna
myFC Holding AB (publ)
Saltmätargatan 8 A113 59 Stockholm
