Mellan Sollentuna kommun, orgnr 212000-0134, (nedan kallat "Säljaren") och Sollentuna Stadshus AB (under bildande), orgnr xxxxx (nedan kallat "Köparen") har denna dag träffats följande
A V T A L O M ÖVERLÅTELSE AV A K T I E R
1. Bakgrund
1.1 Sollentuna kommun äger idag de kommunala bolagen Sollentuna Energi och Miljö AB, AB Sollentunahem och AB SOLOM .
1.2 Sollentuna kommun har därför för avsikt att till koncernbolaget Sollentuna Stadshus AB överlåta samtliga aktier i de kommunala bolagen Sollentuna Energi och Miljö A B , AB Sollentunahem och AB SOLOM. Sollentuna Stadshus AB har mot denna bakgrund för avsikt att förvärva aktierna i de kommunala bolagen Sollentuna Energi och Miljö AB och AB Sollentunahem och AB SOLOM.
2. Överlåtelse och vissa definitioner
2.1 Säljaren överlåter härigenom denna dag ("Avtalsdagen") samtliga sina aktier enligt nedan till köparen.
• 380 700 aktier på nominellt sammanlagt 380 700 000 kronor, i AB Sollentunahem (nedan kallat "Sollentunahem")
• 6 400 aktier på nominellt sammanlagt 6 400 000 kronor, i Sollentuna Energi och Miljö AB (nedan kallat "SEOM")
• 200 000 aktier på nominellt sammanlagt 20 000 000 kronor, i AB SOLOM (nedan kallat
"SOLOM") samt fordran enligt villkorat aktieägartillskott om 10 000 000 kronor till AB SOLOM enligt bilaga 1
2.2 Aktierna skall tillträdas den 31 december 2016 ("Tillträdesdagen").
3. Köpeskillingen och dess betalning
3.1 Köpeskillingen uppgår till enmiljardnittiomiljoner (1 090 000 000) kronor, varav 781 000 000 kronor hänför sig till Sollentunahem och 269 000 000 kronor hänför sig till SEOM och 40 000 000 kronor avser SOLOM.
3.2 Köpeskillingen skall av Köparen erläggas på Tillträdesdagen i form av ett löpande skuldebrev med det utseende som framgår av bilagda formulär, bilaga 2, mot erhållande av samtliga aktiebrev i Bolagen behörigen transporterade in blanco jämte eventuellt därtill hörande talonger och kuponger.
l
4. Perioden mellan avtals- och tillträdesdag
4.1 Säljaren skall under perioden mellan Avtalsdagen och Tillträdesdagen tillse att Bolagens verksamheter bedrivs enligt tidigare tillämpade affärsprinciper och att Bolagens ledningar i alla för Bolagen väsentliga frågor rådgör med Köparens representant. Köparen skall ha rätt till full insyn i Bolagen.
5. Information om Bolagen
5.1 Köparen vilket är ett av Säljaren helägt bolag har beretts möjlighet att ta del av allt hos Bolagen och deras aktieägare tillgänglig information om Bolagen och deras verksamhet och förhållanden.
6. Bolagens aktier; garanti
6.1 Säljaren garanterar att;
a. Sollentunahems aktiekapital uppgår till 380 700 000 kronor fördelat på 380 700 aktier.
b. SEOMs aktiekapital uppgår till 6 400 000 kronor fördelat på 6 400 aktier c. SOLOMs aktiekapital uppgår till 20 000 000 kronor fördelat på 200 000 aktier d. ovan omnämnda aktier i utgör samtliga av Bolagens utgivna aktier och att dessa till
fullo betalts.
e. Säljaren innehar Bolagens samtliga aktier med full äganderätt och att dessa ej graveras av panträtt, optionsrätt, hembud eller andra belastningar.
f. alla Sollentunahems aktier har samma rätt.
g. alla SEOMs aktier har samma rätt.
h. alla SOLOMs aktier har samma rätt.
i . beslut ej fattats om utgivande av nya aktier (inkluderande nya aktier utgivna i
anledning av s k split), konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning eller vinstandelsbevis.
j . villkorat aktieägartillskott till SOLOM är betalat till bolaget
7. Påföljder vid kontraktsbrott
7.1 Vid Säljarens kontraktsbrott äger Köparen endast begära nedsättning av köpeskillingen enligt bestämmelserna härom i detta avtal. Köparen äger således ej göra gällande andra påföljder i anledning av kontraktsbrottet.
8. Reklamation och preskription
8.1 Köparen skall ej ha rätt att göra påföljd gällande om Köparen inte skriftligen reklamerar brist i garanti senast 30 dagar efter det att bristen upptäckts eller bort upptäckas.
8.2 Köparens rätt att göra påföljd enligt detta avtal gällande upphör 12 månader efter Tillträdesdagen.
9. Medbestämmandelagen
9.1 Säljaren och Köparen har fullgjort sin informations- och förhandlingsskyldighet enligt medbestämmandelagen.
10. Meddelanden
10.1 Reklamation och andra meddelanden skall ske genom bud eller rekommenderat brev till parternas i ingressen angivna eller senare ändrade adresser.
11. Rubriker
11.1 Indelningen av avtalet i olika avsnitt och åsättande av rubriker skall inte påverka avtalets tolkning.
12. Andringar
12.1 Ändringar av och tillägg till detta avtal skall för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av parterna.
13. Fullständig reglering
13.1 Avtalet med dess bilagor utgör parternas fullständiga reglering av alla frågor som avtalet berör. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått avtalet ersätts av innehållet i detta avtal med bilagor.
14. Bestämmelses ogiltighet
14.1 Skulle någon bestämmelse i avtalet eller del därav befinnas ogiltig, skall detta inte innebära att avtalet i dess helhet är ogiltigt utan skall, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar parts utbyte av eller prestation enligt avtalet, skälig jämkning i avtalet ske.
Detta avtal har upprättats i två (2) exemplar varav parterna tagit varsitt.
Ort Datum Ort Datum
SOLLENTUNA KOMMUN SOLLENTUNA STADSHUS AB
(under bildande)
NamnfÖrtydligande: Namnförty d 1 i gande:
NamnfÖrtydligande: NamnfÖrtydligande:
4
Avtal om villkorat Aktieägartillskott
Aktieägare
Sollentuna kommun, orgnr 212000-0134 , med adress , 191 86 Sollentuna.
Aktiebolag
Aktieägaren lämnar enligt detta avtal enligt nedanstående villkoren aktieägartillskott till AB SOLOM, orgnr 556647-6700_AB, med adress, 191 86 Sollentuna.
Belopp
Tio miljoner (10.000.000) kronor som betalas kontant.
Villkor
Detla aktieägartillskotl är villkorat på så sätt att aktieägaren enligt delta avtal skall återfå erlagl belopp så snart det kan ske med hänsyn till bolagets finansiella ställning och betalningsförmåga på längre sikt.
Sollentuna den #%Å -JZöG
SOLLENTUNA KOMMUN AB SOLOM
ui-f 8sfecrn
