93Förvaltningsberättelse | Organisation och bolagsstyrning

Organisation och bolagsstyrning

93Förvaltningsberättelse | Organisation och bolagsstyrning

ningar i Storbritannien, Sverige, USA, Kanada, Kina, Japan och Vietnam.

I januari 2010, i samband med sin utnäm-ning till ordförande i Volvo AB, konsulterade ordföranden bolaget för en bedömning av det nya uppdraget mot möjligheten att fort-sätta att avdela tillräcklig tid åt bolaget.

Bedömningen är att hans tillgänglighet för bolaget inte kommer att minska.

Styrelseledamöter

Enligt paragraf 65 i bolagsordningen ska samtliga styrelseledamöter avgå på varje årsstämma och kan ställa sig till förfogande för omval av aktieägarna. Följaktligen kom-mer samtliga styrelseledamöter att avgå på årsstämman i april 2010. Kallelsen till års-stämman kommer att ge information om vilka styrelseledamöter som står till förfo-gande för omval. Styrelsen ser en gång per år över behovet av efterträdare till de högsta befattningshavarna, även i styrelsen, och ser till att den har regelbunden kontakt med och tillgång till möjliga kandidater.

Under 2009:

John Patterson, Executive Director,

Development, avgick från styrelsen den 31 mars 2009.

Håkan Mogren, Non-Executive Deputy

Chairman, avgick från styrelsen den 30 april 2009.

Information om urvalsprocessen för nya styrelseledamöter ﬁ nns i avsnittet Nomine-rings- och bolagsstyrningskommittén på sidan 95.

Bolagsstyrning

baserade frågeformulär som tog upp en rad ämnen, såsom inriktningen och nivån på styrelsens samarbete med koncernens ledning; kvaliteten och omfattningen av infor-mationsﬂ ödet till styrelsen från ledningen;

sättet på vilket informationsﬂ ödet löper;

innehåll och presentationer vid styrelsemö-tena; styrelsens sammansättning; den prak-tiska ordningen för styrelsearbetet samt verksamheten i styrelsens kommittéer. Sam-mantaget drog man slutsatsen att styrelsen och kommittéerna arbetade på ett effektivt och konstruktivt sätt.

Som en del i bedömningsprocessen ﬁ ck varje Non-Executive Director återkoppling om sina egna prestationer. Non-Executive Directors gick igenom koncernchefens och ﬁ nansdirektörens prestationer i deras från-varo. Dessutom gick styrelsen under ledning av sin senior independent Non-Executive Director igenom ordförandens prestationer i dennes frånvaro. Samtliga styrelseledamöter fortsätter att arbeta effektivt och visar enga-gemang för sina roller.

Styrelseärenden

Vid varje styrelsemöte lägger koncernchefen vanligen fram en statusrapport som beskri-ver utvecklingen inom respektive affärsom-råde i relation till de mål som styrelsen har fastslagit. För att säkerställa att styrelsen har god insyn i viktiga operativa beslut för verk-samheten deltar representanter från kon-cernledningen rutinmässigt växelvis vid styrelsesammanträdena och styrelsen träffar och konsulterar regelbundet andra ledande befattningshavare under hela året. Styrelsen får också tillgång till redovisningsinformation och annan ledningsinformation för att kunna bedöma koncernens resurser, föredrag-ningar av interna och externa specialister om lagar, regler och bolagsstyrning samt ären-den med externt perspektiv. I slutet av varje styrelsemöte sammanträder Non-Executive Directors vanligen utan några Executive Directors närvarande för att gå igenom och diskutera eventuella frågor som har väckts under mötet och/eller andra frågor som Non-Executive Directors anser vara rele-vanta för att kunna fullgöra sina åtaganden på ett korrekt och oberoende sätt.

Styrelsens sekreterare ansvarar inför ord-föranden för att alla möten i styrelsen och dess kommittéer genomförs korrekt, att varje styrelseledamot erhåller relevant infor-mation i god tid före mötena så att de kan bidra på ett effektivt sätt samt att bolags-styrningskrav beaktas och tillämpas.

Styrelsen höll sex schemalagda samman-träden och två ad hoc-möten under 2009.

Den ägnade även en dag åt strategiöversyn, där samtliga ledamöter i koncernledningen deltog. Med undantag för styrelsemötet i september och strategidagen, vilka genom-fördes i Södertälje, genomgenom-fördes alla övriga möten i London eller som telefonkonferen-ser. Styrelsen planerar att genomföra sex möten och en dag för strategiöversyn under 2010, och kommer att sammanträda även vid andra tillfällen om så erfordras för verk-samheten.

Vid de tillfällen en ledamot i styrelsen eller en ledamot av en styrelsekommitté var ound-vikligen frånvarande från ett sammanträde, till exempel på grund av sjukdom eller då sammanträdet krockade med övriga åta-ganden, läste ledamoten ändå dokumenten och inkom med skriftliga eller muntliga syn-punkter före sammanträdet, vanligen till styrelsens eller styrelsekommitténs ordfö-rande, så att dessa synpunkter kunde tas med och beaktas vid sammanträdet.

Till detta kommer att vissa styrelsemöten på grund av verksamhetens karaktär samman-kallas med kort varsel, vilket kan göra det svårt för vissa ledamöter att närvara.

Utöver sitt arbete relaterat till formella möten i styrelsen och dess kommittéer, fortsatte Non-Executive Directors under året även att avsätta tid till möten och telefonsamtal med olika nivåer av den verkställande ledningen, besök på AstraZenecas anläggningar över hela världen samt, för nya Non-Executive Directors, introduktionsträffar, möten och anläggningsbesök. Under 2009 gjorde till exempel olika Non-Executive Directors enskilda besök på AstraZenecas anlägg-Styrelsekommittéernas sammansättning

Jean-Philippe Courtois

✓

x x x

✓

Jane Henney

✓

✓ ✓ ✓

1 Enligt styrelsens beslut i enlighet med Combined Code.

2 Michele Hooper är senior independent Non-Executive Director.

3 Håkan Mogren avgick från styrelsen den 30 april 2009.

4 John Patterson avgick från styrelsen den 31 mars 2009.

5 Louis Schweitzer betraktades av styrelsen som oberoende när han utnämndes till styrelseordförande; i enlig-het med Combined Code är frågan om oberoende inte längre relevant efter hans tillträde som ordförande.

Nyutnämnda ledamöter får omfattande dokumentation om deras plikter och skyl-digheter som styrelseledamöter. De deltar också vanligen i skräddarsydda introduk-tionsutbildningar där deras respektive kom-petenser och erfarenheter beaktas. För att utveckla en förståelse för de större aktie-ägarnas syn på bolaget får Non-Executive Directors (tillsammans med övriga styrelsen) regelbundet rapporter och presentationer från bolagets mäklare och man träffar högre chefer under året. Dessutom uppmuntrar styrelseledamöterna aktivt aktieägarna att närvara vid årsstämman och ställa frågor.

Bolaget bibehöll styrelsens och ledningens ansvarsförsäkringsskydd under 2009. Sty-relseledamöterna har också, i den egenska-pen, kunnat inhämta oberoende juridiska råd på bolagets bekostnad efter behov.

Bolaget har tecknat avtal om skadeslöshet till förmån för var och en av styrelseledamö-terna sedan 2006. Dessa avtal om skades-löshet gäller fortfarande och i dem föreskrivs att bolaget, i den utsträckning det är tillåtet enligt lag och bolagsordningen, ska hålla styrelseledamöterna skadeslösa med avse-ende på alla förluster som härrör från eller uppstår i samband med uppfyllandet av deras befogenheter, skyldigheter och ansvar, som styrelseledamöter i bolaget eller något av dess dotterbolag. Detta är i enlig-het med gällande marknadspraxis och hjälper bolaget att attrahera och bibehålla högkvalitativa, kompetenta ledamöter.

Styrelsekommittéernas verksamhet Styrelsen har delegerat vissa ansvars-områden till revisionskommittén, ersättningskommittén, nominerings- och bolags styrningskommittén samt vetenskap-liga kommittén. Styrelsen tillhandahåller adekvata resurser för att alla kommittéer ska kunna genomföra sina åtaganden. Ytterli-gare information om respektive kommittés roll, ledamöter och direktiv redovisas nedan.

Förutom styrelsens permanenta kommittéer kan man emellanåt tillsätta ad hoc-kommit-tér för särskilda projekt eller uppgifter. I dessa fall dokumenteras omfattningen och ansvarsområdena för denna kommitté.

Revisionskommittén

Nuvarande ledamöter i revisionskommittén är John Buchanan (revisionskommitténs ordfö-rande), Jane Henney, Michele Hooper (senior independent Non-Executive Director), Jean-Philippe Courtois och Rudy Markham. Samt-liga är Non-Executive Directors (icke anställda styrelseledamöter). Styrelsen anser att samt-liga ledamöter ska betraktas som oberoende enligt Combined Code, samt de allmänna riktlinjer och speciﬁ ka kriterier enligt de note-ringskrav som gäller revisionskommittéers

sammansättning för icke-amerikanska före-tag. I april 2009 översände bolaget den begärda årliga skriftliga bekräftelsen till New York-börsen och bekräftade att man fullstän-digt uppfyllt reglerna. Avseende Combined Code är styrelsen tillfreds med att minst en ledamot i revisionskommittén besitter aktuella och relevanta erfarenheter inom det ekono-miska området. Vid dess möte i december 2009 beslutade styrelsen att Michele Hooper och Rudy Markham skulle vara revisionskom-mitténs ekonomiska experter avseende Sarbanes-Oxley-lagen. Styrelsens biträdande sekreterare är sekreterare i denna kommitté.

Revisionskommitténs främsta uppgifter är fortsätt att bland annat granska och rappor-tera till styrelsen om följande:

Frågor relaterade till de externa

revisorer->

nas revisionsplaner och koncernens interna revisionsfunktion, samt det arbete som funktionen Global Compliance utför.

Koncernens övergripande struktur för

internkontroll avseende ekonomisk rap-portering och andra interna kontrollfunk-tioner och processer.

Koncernens övergripande struktur

avse->

ende riskhantering, med särskild tonvikt på ﬁ nansiella risker.

Koncernens redovisningsprinciper och

hur dessa principer tillämpas.

Koncernens ekonomiska års- och

kvar->

talsrapportering

Revisionskommittén ansvarar för att infor-mera styrelsen om alla väsentliga angelä-genheter som framkommit vid revisionen och som framförts av de externa revisorerna eller av chefen för koncernens internrevision, alla omständigheter som väsentligt kan påverka eller försämra de externa revisorer-nas oberoende, alla väsentliga brister eller svagheter i utformningen eller användningen av koncernens struktur för internkontroll avseende den ekonomiska rapporteringen eller andra interna kontrollfunktioner samt viktiga ärenden kring bristande efterlevnad.

Revisionskommittén övervakar även upprät-tandet, implementeringen och upprätthållan-det av de etiska reglerna och andra närliggande policies. Kommittén har inrättat rutiner för mottagande och hantering av anmärkningar på redovisnings- eller revi-sionsärenden. Den rekommenderar styrel-sen utnämningen av de externa revisorerna, förutsatt att aktieägarna godkänner detta, vid årsstämman. Aktieägarna ger vid års-stämman styrelseledamöterna befogenhet att fastställa ersättningen till de externa revisorerna. Kommittén granskar och god-känner utnämningar och entlediganden av chefen för koncernens internrevision.

Revisionskommittén upprätthåller policies och förfaranden för att på förhand god-känna alla revisionstjänster och tillåtna icke-revisionstjänster som de externa revisorerna utför och som huvudsakligen syftar till att säkerställa att de externa revisorernas oberoende inte påverkas. Dessa policies och procedurer omfattar tre kategorier – revisionstjänster, revisionsrelaterade tjänster och skatterelaterade tjänster. Dessa policies anger vilken typ av arbete som ingår i var och en av dessa kategorier, liksom de icke-revisionstjänster som de externa revisorerna är förhindrade att utföra enligt SECs regler samt andra brittiska och amerikanska yrkes-relaterade krav samt myndighetskrav. För-farandet med förhandsgodkännande gör att viss revision samt revisionsrelaterade och skatterelaterade tjänster kan utföras av de externa revisorerna under året, enligt de ersättningsgränser som överenskommits med revisionskommittén i förväg. Finans-direktören (med stöd av Senior Vice-President, Group Finance) övervakar utvecklingen för alla tjänster som utförs av den externa revisorn. Rutinerna omfattar också anbudsförfaranden för icke-revisions-arbete när så är lämpligt. Befogenhet att godkänna arbete utöver den förutbestämda ersättningsgränsen har i första hand delege-rats till ordföranden för revisionskommittén.

En stående punkt på dagordningen vid revisionskommitténs möten avser hante-ringen av förhandsgodkända förfaranden och regelbundna rapporter lämnas till hela revisionskommittén.

Ersättningskommitténs direktiv ﬁ nns på vår hemsida, astrazeneca.com, och kan på begäran erhållas från styrelsens sekreterare.

Revisionskommittén höll fyra planerade möten under 2009. Den individuella när varon för respektive ledamot i revisions-kommittén anges i tabellen Närvaro vid styrelse- och kommittémöten 2009 på sidan 92.

Efter varje revisionskommittémöte rapporte-rade ordföranden (eller senior independent Non-Executive Director i händelse av kom-mittéordförandens frånvaro) till styrelsen om de viktigaste punkterna på mötet, och proto-koll från mötena skickades ut till samtliga styrelseledamöter.

Under 2009 träffade revisionskommitténs ledamöter enskilda chefer eller grupper av chefer från bolaget vid ett antal tillfällen, vilket gav kommitténs ledamöter en djupare insikt i områden relevanta för revisionskom-mitténs arbete och gav dem möjlighet att diskutera speciﬁ ka frågor av intresse.

94 Förvaltningsberättelse | Organisation och bolagsstyrning

Bolagsstyrning

I enlighet med normal praxis genomförde revisionskommittén även ett antal enskilda möten under året, utan att representanter från ledningen deltog, både med chefen för koncernens internrevision, chefen för Global Compliance och med ansvariga represen-tanter från bolagets externa revisionsbyrå.

Syftet med dessa möten var att skapa förut-sättningar för fria och öppna diskussioner mellan revisionskommitténs ledamöter och dessa personer, oberoende av revisions-kommitténs ordinarie möten, där även ﬁ nansdirektören och Senior Vice-President, Group Finance, deltar.

Under 2009 och januari 2010 bedömde och diskuterade revisionskommittén bland annat följande frågor:

Koncernens ekonomiska rapportering

granskades och olika redovisningsären-den bedömdes.

Rapporter togs emot från den externa

revisorn om revisionen av koncernens bokslut, samt från ledningen för koncer-nens internrevision, Global Compliance och den externa revisorn angående koncernens system för internkontroll och, i synnerhet, dess interna kontroll av den ekonomiska rapporteringen. Detta inklu-derade en genomgång och diskussion av resultatet av koncernens processer för kontinuerlig granskning och det årliga

”letter of assurance” (vilket beskrivs utför-ligare nedan under Regler för bolagsstyr-ning i Storbritannien från sidan 96).

Revisionskommittén granskade också de kvartalsvisa rapporterna över koncernens interna revisionsarbete och rapporte-ringen av åtgärder med ledningen samt rapporter från funktionen Global Compli-ance.

De system och processer som ledningen

har utvecklat för identiﬁ ering, klassiﬁ ce-ring och reducece-ring av risker.

Fortsatt arbete med att uppfylla

tillämp->

liga regler i Sarbanes-Oxley-lagen. Fram-för allt granskade revisionskommittén regelbundet framstegen avseende efter-levnaden av det interna kontrollprogram-met och införandet av avsnitt 404 i Sarbanes-Oxley-lagen om internkontroll av ekonomiska rapporter. Ytterligare information om detta ﬁ nns i avsnittet Sarbanes-Oxley-lagen, avsnitt 404, på sidan 49.

Uppgifter om medarbetares

telefonsam->

tal till AZethics telefonlinjer eller via andra kanaler om möjliga överträdelser av de etiska reglerna samt vad dessa frågor resulterat i.

Efterträdare till Vice-President, interna

revisionsfunktionen (GIA).

Redovisningsfrågor relevanta för tvister

och skattefrågor.

Rapporter från funktionen Group

Tre->

asury, och i synnerhet beaktades koncer-nens likviditet och likvida ställning, samt relevansen i dess policy för likviditetsför-valtning med hänsyn till den nu rådande ekonomiska situationen.

Andra rapporter relaterade till GIA samt

funktionerna Global Compliance och Finance, inklusive den interna revisions-planen och Global Compliance Ofﬁ cers framsteg och planer.

Ersättningsnivåerna för de externa

reviso->

rernas revisionsarbete och övriga arbets-uppgifter under 2009.

Revisions kommittén var under året till-freds med att de externa revisorernas objektivitet och oberoende inte försäm-rats vare sig i fråga om den typ av icke-revisionstjänster som utförts av de externa revisorerna, ersättningsnivån för sådant arbete, eller andra förhållanden eller omständigheter under året.

Information om årets revisions arvoden och arvoden för övriga arbetsuppgifter ﬁ nns i not 27 till bokslutet på sidan 185.

Granskning och bedömning av

revisions->

kommitténs arbete, varvid man konstate-rade att detta varit tillfredsställande.

I enlighet med bästa praxis kommer koncer-nen regelbundet att bedöma hur revisions-behoven bäst tillgodoses i enlighet med verksamhetens behov, med hänsyn till rådande omvärldssituation. Mot bakgrund av denna översyn kommer då och då en formell upphandling att ske med revisions-byråer av lämplig storlek och kvalitet. Efter diskussioner vid ett möte i januari 2010 rekommenderade revisionskommittén en hälligt styrelsen att lägga ett förslag till aktie ägarna på årsstämman i april 2010 om omval av KPMG som bolagets externa revi-sorer. Baserat på sina erfarenheter av att arbeta tillsammans med externa revisorer anser revisionskommittén att kvaliteten på samarbetet med och de erhållna tjänsterna från KPMG var viktiga faktorer bakom denna rekommendation. Revisionskommittén var också tillfreds med att KPMG, trots den långa kontraktsperioden, uppfyllde kraven på oberoende enligt gällande lagstadgade, regulatoriska och etiska normer som gäller för revisorer. I enlighet med rådande praxis följer KPMGs tillhandahållande av tjänster till koncernen gällande avtalsvillkor, vilka gran-skas av revisionskommittén. Dessa avtalsvill-kor innehåller inte några kontraktsåtaganden enligt vilka styrelseledamöterna skulle förhindras att utse en annan revisionsbyrå om de skulle anse att detta låg i koncernens intresse. Revisionskommittén fortsätter att upprätthålla kontakt och dialog med andra större revisionsbyråer som är insatta i kon-cernens verksamhet för eventuella kontinui-tetsbehov. Detta rapporteras till

revisions-kommittén för att säkerställa en smidig övergång från nuvarande revisionsbyrå, om detta skulle bli nödvändigt.

Vid samma möte presenterade koncernche-fen och ﬁ nansdirektören sina slutsatser för revisionskommittén efter en utvärdering av effektiviteten hos koncernens kontroller och rutiner för tillkännagivanden, enligt kraven i punkt 15(a) i Form 20-F per 31 december 2009. Koncernchefen och ﬁ nansdirektören bedömde efter sin utvärdering att koncernen vid denna tidpunkt hade ett effektivt system för kontroll av tillkännagivanden och därtill hörande rutiner.

Inga förändringar har gjorts av koncernens interna kontrollsystem avseende ekonomisk rapportering, som omfattas av denna årsre-dovisning, vilka väsentligt påverkat eller som väsentligt skulle kunna påverka koncernens interna kontrollsystem avseende ekonomisk rapportering.

Revisionskommittén planerar fyra samman-komster under 2010, och kommer att sam-manträda vid ytterligare tillfällen om så krävs.

Ersättningskommittén

Ersättningskommitténs huvudsakliga roll är fortsatt att på styrelsens vägnar bedöma ersättningarna (inklusive pensionsrättigheter och löner) till Executive Directors, ordföran-den och ordföran-den högsta ledningen. Ytterligare information ﬁ nns i Styrelsens rapport om ersättningar från sidan 101.

Nominerings- och bolagsstyrnings-kommittén

Nominerings- och bolagsstyrningskommitténs främsta uppgift är även fortsättningsvis (efter avstämning med ordföranden och koncern-chefen) att rekommendera till styrelsen samt-liga nyutnämningar av ledamöter. Alla beslut om utnämningar av ledamöter fattas av hela styrelsen baserat på kandidaternas meriter och relevanta bakgrund, vilka vägs mot objek-tiva kriterier, och särskild vikt läggs vid att de som utnämns har tillräckligt med tid att avsätta för detta arbete. Nominerings- och bolagsstyr-ningskommittén ger också regelbundet råd till styrelsen om viktiga händelser inom bolags-styrning och bolagets efterlevnad av princi-perna i Combined Code.

Följande personer ingick i kommittén under 2009: Louis Schweitzer (kommitténs ord-förande), Håkan Mogren (fram till sin avgång från styrelsen den 30 april 2009), Jane Hen-ney, Michele Hooper och John Varley. Samt-liga är Non-Executive Directors (icke anställda styrelseledamöter). Styrelsen betraktar samt-liga nuvarande ledamöter i kommittén som oberoende (Louis Schweitzer betraktades som oberoende när han utnämndes till Förvaltningsberättelse | Organisation och bolagsstyrning

styrelseordförande; i enlighet med Combined Code är frågan om oberoende inte längre relevant efter hans tillträde som ordförande).

Styrelsens sekreterare är sekreterare i denna kommitté.

Nominerings- och bolagsstyrningskommittén sammanträdde två gånger under 2009. Den individuella närvaron för respektive ledamot i nominerings- och bolagsstyrningskommittén anges i tabellen Närvaro vid styrelse- och kommittémöten 2009 på sidan 92. Under 2009 granskade nominerings- och bolags-styrningskommittén styrelsens generella kunskapsnivå, erfarenhet och sammansätt-ning och bedömde sannolika framtida behov utifrån koncernens strategiska och affärs-mässiga mål. Därutöver erhöll nominerings- och bolagsstyrningskommittén rapporter om olika granskningar och förslag relaterade till bolagsstyrningen som var ett återkommande inslag under 2009, och följde noga händelse-utvecklingen och dess potentiella inverkan på koncernen.

Nominerings- och bolagsstyrningskommitténs uppdragsbeskrivning ﬁ nns på vår hemsida, astrazeneca.com.

Den vetenskapliga kommittén Den vetenskapliga kommitténs främsta uppgift är även fortsättningsvis att gentemot styrelsen garantera kvalitet, integritet och konkurrenskraft i bolagets vetenskapsbase-rade FoU-verksamhet. Kommittén granskar inte enskilda projekt. Den vetenskapliga kommittén granskar, i tillämpliga fall tillsam-mans med externa experter, viktiga bioetiska frågor för koncernen samt bistår vid utarbe-tandet av, och på styrelsens vägnar enas om, lämpliga policies avseende sådana frågor. Därutöver är den vetenskapliga kom-mittén ansvarig för att bedöma den allmänna framtida utvecklingen inom medicinsk forsk-ning och teknologi, samt eventuella nya vetenskapliga eller medicinska områden som koncernen kan vara intresserad av.

Under 2009 ingick följande ledamöter i den

In document Hälsa i verkligheten (Page 95-103)