Kommitténs förslag: För att genomföra en nedskrivning eller konvertering får resolutionsmyndigheten besluta om ändring av alla relevanta register.
Resolutionsmyndigheten får förelägga ett företag under resolution att det ska ansöka om att uppta aktier, andra ägande-rättsinstrument eller skuldinstrument till handel på en reglerad marknadsplats.
För skuldinstrument som före en nedskrivning har varit upp-tagna till handel på en reglerad marknadsplats gäller inte kravet
på utfärdande av prospekt vid en ansökan om upptagande till handel.
Resolutionsdirektivet
Artikel 53.2 anger att resolutionsmyndigheten ska kunna genomföra eller kräva genomförande av alla administrativa och förfarandemässiga uppgifter som är nödvändiga för att ge verkan åt utövandet av de befogenheter som avses i artikel 59.2 och artikel 63.1 e–i, däribland följande:
a) Ändring av alla relevanta register.
b) Avlistning eller avförande från handel av aktier eller andra äganderättsinstrument eller skuldinstrument.
c) Listning eller upptagande till handel av nya aktier eller andra äganderättsinstrument.
d) Återlistning eller förnyat upptagande till handel av eventuella skuldinstrument som skrivits ned, utan kravet på utfärdande av ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv.
Artikel 64.1 c innehåller den så kallade kompletterande befogen-heten att resolutionsmyndigbefogen-heten ska ha kunna kräva att den relevanta myndigheten avbryter eller uppskjuter godkännandet för upptagande till handel på en reglerad marknad eller upptagandet till officiell notering av finansiella instrument enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper. Som framgår av artikel 62.2 får dock resolutionsmyndigheten utöva denna befogen-het bara om den anser att detta är nödvändigt för att säkerställa att en resolutionsåtgärd är ändamålsenlig eller för att uppnå ett eller flera resolutionsändamål.
Skälen för kommitténs förslag Registrering
Aktier och finansiella instrument hanteras i olika register som anger vem som äger instrumenten. Alla aktiebolag ska ha en aktiebok. Enligt aktiebolagslagen (5 kap.) finns det två olika system för förande av aktiebok. Det ena är avsett för bolag i vars aktier det sker handel och det andra systemet är för övriga bolag.
De bolag som vill att handel enkelt ska kunna ske i deras aktier intar i sin bolagsordning ett s.k. avstämningsförbehåll och blir därigenom ett avstämningsbolag med de regler som följer av detta rörande aktiebok, bolagsstämma, utdelning m.m.
För avstämningsbolag handhar Euroclear Sweden (tidigare VPC) förandet av aktieboken. För dessa bolag utfärdas inga aktiebrev utan aktieägaren skaffar sig ett VP-konto i eget namn i Euroclear hos ett kontoförande institut, vanligen en bank. Detta kallas ägar-registering. På detta konto registreras sedan personens samtliga aktier i alla bolag som har ett avstämningsförbehåll i sin bolags-ordning.
Aktier kan också förvaltarregistreras. Innehavaren har då i stället aktierna placerade i en depå i till exempel en bank eller ett värdepappersinstitut. Depåförvaltaren har i sin tur ett så kallat förvaltarkonto hos Euroclear där alla depåkundernas innehav är samlade. För övriga bolag som ibland kallas för kupongbolag ansvarar styrelsen för förandet av aktieboken.
Euroclear för också register över räntebärande värdepapper som handlas på de svenska finansiella marknaderna som hålls på innehavarens VP-konto hos kontoförande institutet eller på depå.
Bolagsverket för inte register över aktieinnehav, utan detta görs av Euroclear, men åtgärder inom ramen för en nedskrivning eller konvertering kan ändå leda till förändringar som ska anmälas och registreras hos Bolagsverket. Bolagsverket för också register över företag i Sverige.
Ovan har vi angett ett antal register som kan behöva ändras i samband med tillämpning av skuldnedskrivningsverktyget. Vilka register som kan bli aktuella kan dock variera över tid och från fall till fall. Kommittén föreslår därför att resolutionsmyndigheten ska tilldelas en bred befogenhet att kräva ändring av alla relevanta register.
Avlistning eller avförande från handel av aktier eller andra äganderättsinstrument eller skuldinstrument.
Denna befogenhet kräver ingen åtgärd då kommittén bedömer att den införlivas genom befogenheten i artikel 64.1 c om att resolutionsmyndigheten ska kunna kräva att den relevanta myndig-heten avbryter eller uppskjuter godkännandet för upptagande till handel på en reglerad marknad; se kapitel 10.
Om återupptagande till handel
Direktivet anger även att resolutionsmyndigheten ska ha rätt att besluta om att uppta, eventuellt återuppta, en aktie eller annat äganderättsinstrument till handel på en reglerad marknadsplats.
Det är kommitténs åsikt att frågan om nya eller gamla och avnoterade aktier ska upptas till handel är något som företaget ska ansöka om. Företagets ansökan ska behandlas av marknadsplatsen på sedvanligt sätt, det vill säga marknadsplatsen ska bedöma om företaget uppfyller kraven för notering. Det finns enligt vår bedömning inget värde i att kräva att en marknadsplats ska ta upp en aktie till notering om det inte skulle ske normalt. Tvärtom skulle detta kunna vara skadligt för förtroendet för de finansiella marknaderna, liksom för företaget. Motsvarande argument kan anföras för notering av företaget utgivna skuldinstrument. Reso-lutionsmyndigheten bör därför ha rätt att förelägga företaget att det ska göra en sådan ansökan om notering av aktier eller andra äganderättsinstrument eller skuldinstrument.
Enligt 48.2 d gäller inte kravet på utfärdande av ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG när handel återupptas av ett skuld-instrument som har blivit nedskrivet. Dessa regler har i svensk rätt införlivats i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Det behöver framgå av en lagbestämmelse att prospektskyldigheten i 2 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument inte är tillämplig i den här situationen.
15.16 Undantag från nedskrivning eller konvertering